附件4.8

SunRun公司

和

_，作为授权代理

债务证券的形式
认股权证协议

日期：_

SunRun公司债务证券认股权证协议格式

本债务证券认股权证协议(本《协议》)日期为[●]，特拉华州一家公司Sunrun Inc.(“公司”)和[●], a [公司][全国银行业协会]根据法律组织和存在的[●]并在北京设立公司信托办公室[●]，作为委托书代理人(“委托书代理人”)。

鉴于，本公司已签订一份日期为[●](“牙印”)，与[●]，作为受托人(该受托人及该受托人的任何继承人，在此称为“受托人”)，规定不时发行其债务证券，按契约规定的一个或多个系列发行(“债务证券”)；

鉴于，该公司建议出售[如果权证与其他证券一起出售-[所发行的其他证券的名称](“其他证券”)]证明代表购买权的一个或多个认股权证(“认股权证”或单独的“认股权证”)的认股权证[可通过行使认股权证购买的债务证券的所有权](“认股权证债务证券”)，此等认股权证证书及根据本协议发行的其他认股权证证书，在本协议中称为“认股权证证书”；及

鉴于，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人亦愿意就认股权证证书的签发、登记、转让、交换、行使及更换事宜行事，并希望在本协议中阐明(其中包括)认股权证证书的格式及规定，以及可发出、登记、转让、交换、行使及更换认股权证证书的条款及条件。

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第1条

认股权证的签发和执行以及
手令证书的交付

1.1手令的发出。[如果只有认股权证--在签发时，每份认股权证证书应证明一份或多份认股权证。][如发行其他证券及认股权证-认股权证证书将与发行其他证券同时发行，但可单独转让，每份认股权证证书须证明一份或多份认股权证。]其证明的每份认股权证应代表在符合本文件和本文件所载规定的前提下购买一份认股权证债务证券的权利。[如果其他证券和权证将与其他证券一起发行，且每份权证证书将作为证据[●]每份认股权证[$[●]本金金额][[●]股票]已发行的其他证券。]

1.2授权证的签立和交付。每份认股权证证书，无论何时发出，均应采用本协议附件A所列格式的登记格式，日期应为认股权证代理人会签之日，并可印有下列字母、数字或其他识别或指定标记，以及经执行该等证书的公司高级人员批准(其签署即为该项批准的确凿证据)的图例或批注，且与本协议的规定不抵触，或须符合任何法律或根据本协议订立的任何规则或规定，或符合认股权证上市的任何证券的任何规则或规定。或者是为了符合习惯。认股权证须由本公司任何现任或未来的行政总裁、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务助理、财务主管、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书代表本公司签署，并加盖公司印章。此类签名可以是此类授权人员的手工或传真签名，也可以印在授权证证书上或以其他方式复制在授权证证书上。本公司的印章可以传真的形式加盖，并可以在认股权证上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。

在认股权证证书由认股权证代理人手工签署会签之前，任何认股权证证书在任何目的下均无效，由此证明的任何认股权证不得行使。认股权证代理人在本公司签署的任何认股权证证书上的上述签字，应为本协议项下正式签发的认股权证证书的确凿证据。

如任何本应以人手或传真签署任何认股权证证书的公司高级人员，在如此签署的认股权证证书已签署前停止为该高级人员

即使签署该等认股权证证书的人士不再是本公司的高级人员，该等认股权证证书仍可会签及交付；而任何认股权证证书可由于签立该等认股权证证书的实际日期为本公司适当高级人员的人士代表本公司签署，尽管在本协议签立日期任何该等人士并非该等高级人员。

本文中使用的“权证持有人”或“权证持有人”一词，是指在任何权证证书当时登记在权证代理人为此目的而保存的簿册上的任何人。

1.3授权证的签发。证明有权购买认股权证债务证券的认股权证证书可由公司签署，并在签署本协议时或之后不时交付给认股权证代理人。认股权证代理人在收到代表本公司正式签署的认股权证证书后，应在该等认股权证证书上加签，并将该等认股权证证书交予本公司或应本公司的要求交付。

第2条

认股权证价格、有效期及权证的行使权

2.1保证价。在第2.2节规定的期间内，根据本协议的条款和适用的认股权证证书，每份认股权证的持有人应有权购买适用认股权证证书中规定的本金认股权证债务证券，行使价为[●]本金的%[另加认股权证原发行折价的应计摊销(如有)][另加自认股权证债务证券支付利息的最近日期起计的利息(如有)，或如认股权证债务证券并无支付利息，则自其首次发行日期起计利息。][原发行折扣(美元[●]每1,000美元的认股权证债务证券本金)将按[●]%年利率，按[n][半-]按年计算[使用360天的一年，由12个30天的月组成].]该认股权证债务证券的购买价格在本协议中称为“认股权证价格”。

2.2手令的有效期。每份认股权证可在本协议规定的任何时间、当日或之后全部或部分行使[它的日期][●]以及在或之前[●] p.m., [城市]时间，打开[●]或本公司藉通知认股权证代理人及认股权证持有人邮寄至认股权证代理人记录册所载其地址的较后日期(“失效日期”)。未于当日或之前行使的每份认股权证[●] p.m., [城市]到期日到期时，该证书的持有人在本协议项下的所有权利即告终止。

2.3手令的行使。

(A)在第2.2节规定的期间内，通过提供认股权证证书背面所列的某些信息，并以美利坚合众国的合法货币全额支付，可行使认股权证以登记形式购买全部认股权证债务证券，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]向认股权证代理人于其公司信托办事处就其行使认股权证的每一份认股权证债务证券的认股权证价格，条件是认股权证代理人须于五个营业日内收到认股权证证书连同认股权证证书背面所载选择购买认股权证债务证券的选择表格，并妥为填写及签立。认股权证代理人收到全额认股权证价款之日，以收到上述认股权证证书为准，视为行使认股权证之日；但如在收到该等认股权证证书及全数支付认股权证价格的日期，可在行使该等认股权证时购买的该等认股权证债务证券的转让簿册结清，则该等认股权证证书的收取及该等认股权证价格的支付，均不足以构成如此指定在该日期被指定为该认股权证债务证券的纪录持有人的人，但在行使该等认股权证后可购买的该等认股权证的转让簿册须予开启的下一个随后的开市日期，就所有目的而言，将该人定为该等认股权证债务证券的纪录持有人，而当时行使该等认股权证的该等认股权证的证书，则须自下一个须开启该等转让簿册的日期起发行, 在该日期之前，本公司并无责任交付该等认股权证债务证券的任何证书。认股权证代理人应将其收到的支付认股权证价格的所有资金存入公司的账户，并应通知

在收到行使认股权证的付款的每一天结束时，公司通过电话将如此存入其账户的金额。认股权证代理人应立即以书面形式向公司确认该电话通知。

(B)认股权证代理人应不时在实际可行的情况下尽快告知本公司：(I)已行使认股权证的债务证券的数目；(Ii)证明持有人在行使认股权证时有权获得的认股权证证书持有人就交付该等认股权证而发出的指示；(Iii)于行使认股权证后交付证明剩余认股权证余额(如有)的认股权证证书；及(Iv)本公司或受托人合理要求的其他资料。

(C)在任何认股权证行使后，本公司须在实际可行范围内尽快根据该契约，以核准面额向该认股权证持有人或在该持有人的命令下，发行该持有人有权享有的、以正式登记形式登记于该持有人指示的一个或多个名称的认股权证债务证券。如果该认股权证证书所证明的权证不足全部行使，公司应签署一份新的认股权证证书，并由认股权证代理人的一名授权人员手动会签和交付，以证明未行使的权证债务证券的数量。

(D)本公司无须支付与发行认股权证债务证券有关的任何转让所需支付的任何印花税或其他税项或其他政府收费，如涉及任何该等转让，则本公司无须发行或交付任何认股权证债务证券，直至该等税项或其他收费已缴付或已确定令本公司信纳无须支付该等税项或其他收费为止。

(E)在发行任何认股权证之前，须预留足够供行使认股权证所需的股份，而本公司须在截至到期日的任何时间，从其认可但未发行的认股权证债务证券中预留足够的股份。

第三条

与以下各项的权利有关的其他条文
授权证

3.1认股权证或认股权证授予的认股权证债务证券持有人的权利。任何由此证明的认股权证或认股权证，均不会使其持有人有权享有认股权证债务证券持有人的任何权利，包括但不限于收取认股权证债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或强制执行任何契约的权利。

3.2授权证遗失、被盗、毁损或损毁。在权证代理收到令其和公司合理满意的证据，证明任何令权证代理和/或公司合理满意的权证证书和/或赔偿的所有权以及任何令权证代理和/或公司合理满意的遗失、被盗、销毁或损坏的证据后，如果是残缺不全的，则在没有通知公司或权证代理该权证证书已被真正的购买者获得的情况下，公司应签立，权证代理的一名授权人员应手动会签并交付，以换取或代替丢失的证书，被盗、销毁或损毁的认股权证、相同期限的新认股权证以及证明本金金额相同的认股权证。在根据第3.2条签发任何新的认股权证证书后，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括认股权证代理人的费用和开支)的金额。根据第3.2节签署和交付的每份替代认股权证，以代替任何遗失、被盗或损毁的认股权证，应代表公司的一项额外合同义务，无论遗失、被盗或损毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应有权与根据本协议正式签署和交付的任何和所有其他认股权证同等和成比例地享有本协议的利益。本第3.2节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)与替换损坏的、丢失的, 被盗或销毁的授权证。

3.3持有认股权证的人可以行使权利。尽管本协议有任何规定，任何认股权证持有人，如未经认股权证代理人、受托人、任何认股权证债务证券持有人或任何其他认股权证持有人同意，均可代表该持有人本身及为该持有人本身的利益，对本公司提起并维持任何适合强制执行或以其他方式行使该持有人的认股权证证书所证明的认股权证权利的诉讼、诉讼或法律程序，其方式载于该持有人的认股权证证书及本协议所规定的方式。

3.4合并、出售、转让或租赁。如(A)本公司与另一人或实体的任何股份交换、合并或类似交易(本公司是收购或尚存的法团的股份交换、合并或类似交易除外)或(B)出售、交换、租赁、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产及资产(在任何该等情况下为“重组事件”)，则应作出法律规定，作为该重组事件的条件，而本公司继承人正式签署的证明文件应送交认股权证持有人，以便该继承人继承并取代本公司，并承担本协议及认股权证项下本公司的所有义务。本公司将随即解除本协议或认股权证项下的任何进一步责任，而本公司作为前身法团的本公司可随即或其后任何时间解散、清盘或清算。该等继承人或承担实体可安排签署或以本公司名义或以本公司名义发行任何或全部本公司迄今未签署的认股权证，并可在行使认股权证时以本身名义签立及交付证券，以履行其交付认股权证债务证券的责任。如此发出的所有认股权证，在各方面均与根据本协议条款之前或之后根据本协议条款发出的认股权证具有相同的法律地位和利益，犹如所有该等认股权证在本协议签署之日已发出。在任何此类重组事件的情况下, 在措辞和形式上的这种改变(但不是实质上的)，可在此后将酌情签发的逮捕令中作出。认股权证代理人可能会收到法律顾问的书面意见，作为任何此类重组事件符合本第3.4节规定的确凿证据。

3.5请质保人注意。如果公司将(A)完成任何重组事件或(B)在或就[认股权证债权证券]就本公司的解散、清盘或清盘而言，本公司应于以下指定的适用日期前至少十天，按认股权证代理人账簿上显示的持有人地址，向每一认股权证持有人邮寄一份通知，说明该重组事件、解散、清算或清盘预期生效的日期，以及预期该等重组事件、解散、清算或清盘的日期[认股权证债权证券]登记在册的人有权交换他们的股份[认股权证债权证券]发生重整、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产。没有邮寄该通知，通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不影响任何该等交易。

第四条

授权证证书的交换和转让

4.1授权证的交换和转让。在认股权证代理人的公司信托办事处交出后，证明认股权证的认股权证可兑换为证明该等认股权证的其他面值的认股权证证书，或其转让可全部或部分登记；但该等其他认股权证证书须证明认股权证债务证券的本金总额与如此交回的认股权证证书相同。认股权证代理人须在其公司信托办事处备存簿册，在该等簿册内，在其规定的合理规定的规限下，于向其公司信托办事处的认股权证代理人交回认股权证证书以交换或登记转让时，须登记认股权证证书及未完成的认股权证证书的交换及转让，并妥为批注或附有适当的转让登记文书及转让书面指示，所有文件均须符合本公司及认股权证代理人满意的格式。任何转让认股权证的交换或登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付任何印花税或其他税项或与任何该等转让或登记有关的其他政府收费的款项。当任何认股权证证书因交换或登记转让而被交回时，认股权证代理人的授权人员应按要求人工会签并向有权获得本公司正式授权和签立的一份或多份认股权证证书。认股权证代理人不应被要求进行任何交换或登记转让，

导致发行认股权证证书，证明一小部分认股权证债务证券或一系列认股权证债务证券和一小部分认股权证债务证券的认股权证。在任何转让认股权证的交换或登记中签发的所有认股权证应是公司的有效义务，证明本协议下的义务和享有与为该转让交换或登记而交出的认股权证相同的义务和利益。

4.2对认股权证持有人的处理。本公司、认股权证代理及所有其他人士可就任何目的将认股权证的登记持有人视为其绝对拥有人及有权行使其所证明的认股权证所代表的权利的人士，即使有任何相反的通知。

4.3取消授权证。为交换、登记转让或行使其所证明的认股权证而交回的任何认股权证，如交予公司，应交付给认股权证代理人，所有交回或如此交付给认股权证代理人的认股权证证书应由认股权证代理人迅速注销，不得重新签发，除非本协议明确允许，否则不得根据本协议签发任何认股权证证书作为交换或替代。认股权证代理人应不时向本公司交付或以公司满意的方式处置已取消的认股权证证书。

第五条

关于搜查令代理人

5.1授权代理。本公司特此任命[●]作为本公司认股权证及认股权证的认股权证代理人，按本文所述条款及在符合本协议所述条件下，及[●]特此接受上述任命。认股权证代理将拥有认股权证证书所授予及授予的权力及授权，以及本公司此后可能授予或授予的代表本公司行事的进一步权力及授权。认股权证证书中包含的与该等权力和授权有关的所有条款和条款均受本证书条款和条款的约束和制约。

5.2委托书代理人的义务条件。认股权证代理人接受根据本协议的条款和条件承担的义务，包括本公司同意的所有条款和条件，以及认股权证证书持有人在本协议下不时享有的所有权利：

(A)赔偿和弥偿。公司同意立即向权证代理支付与公司商定的权证代理提供的所有服务的赔偿金，并赔偿权证代理在没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因权证代理提供的服务而发生的合理的自付费用(包括合理的律师费用)。本公司亦同意就认股权证代理人因担任本协议项下的认股权证代理人而产生或与之相关的任何损失、责任或开支，向认股权证代理人作出赔偿，并使其免受损害，包括就任何有关该等责任的索赔进行抗辩的合理费用及开支。

(B)公司的代理人。在根据本协议及与认股权证证书有关的情况下，认股权证代理仅以本公司代理人的身份行事，并不为任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

(C)大律师。认股权证代理人可征询其满意的大律师的意见，其中可包括本公司的大律师，而该大律师的书面意见应就其根据本协议真诚及按照该大律师的意见而采取、忍受或遗漏的任何行动，提供全面及全面的授权及保障。

(D)文件。认股权证代理人应受到保护，不会因其依据任何认股权证证书、通知、指示、同意书、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或不采取的任何行动或不承担任何责任，该等证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件应合理地相信是真实的，并由适当的各方提交或签署。

(E)某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人或取得认股权证的任何权益，所享有的权利与其不是本协议项下的认股权证代理所享有的权利相同，且在适用法律许可的范围内，其或彼等可参与或于与本公司的任何金融或其他交易中拥有权益，并可自由地作为本公司认股权证债务证券或其他债务持有人的任何委员会或团体或其托管、受托人或代理人行事，犹如其并非本协议下的权证代理一样。本协议中的任何规定不得被视为阻止认股权证代理人作为本公司作为一方的任何契约的受托人，包括但不限于作为契约受托人。

(F)无须承担利息法律责任。除非与本公司另有协议，否则认股权证代理人不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项承担利息责任。

(G)不承担伤残的法律责任。对于本协议或任何授权证书的任何无效，授权代理不承担任何责任(授权代理在其上的会签除外)。

(H)对申述不负责任。认股权证代理人不对本文或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(认股权证代理人在其上的会签除外)，所有这些陈述或陈述均由本公司单独制作。

(I)没有默示义务。委托书代理人只有义务履行本协议和委托书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本协议或委托书中针对委托书代理人的默示义务。认股权证代理人无义务采取本协议项下可能使其卷入任何费用或责任的任何行动，而其合理地认为在合理时间内不能保证向其支付该费用或责任。对于公司使用任何由认股权证代理认证并根据本协议交付给公司的认股权证证书，或公司应用认股权证证书的收益，认股权证代理不承担任何责任或责任。在不限制前述一般性的情况下，如果公司在履行本协议或认股权证证书中包含的契诺或协议时，或在收到认股权证证书持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理不承担任何责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面发起或试图发起任何诉讼的任何义务或责任，或(除本合同第6.2节所规定的外)向公司提出任何要求的任何义务或责任。

5.3继任人的免职、免职和任命。

(A)本公司同意，为不时持有认股权证证书的持有人的利益，在所有认股权证已行使或不再可行使之前，本公司在任何时间均须有一名认股权证代理人。

(B)认股权证代理人可随时向本公司发出书面通知，表明其拟辞任代理人的意向，并指明其拟辞职的生效日期；但除非本公司另有同意，否则该日期不得早于发出通知之日后三个月。本协议项下的认股权证代理人可随时通过提交由本公司或其代表签署的书面文件，并指定该项免职和预期生效日期而被免职。该辞职或免职须于本公司委任一名后继权证代理人(应为根据其组织所属司法管辖区的法律授权行使公司信托权力的银行或信托公司)，并由该后继权证代理人接受该项委任后生效。即使认股权证代理人辞职或被免职，公司根据第5.2(A)条规定的义务应继续履行其中规定的范围。

(C)在任何时间，该认股权证代理人须辞职或被免任，或成为无行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或须根据现在或以后组成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似的法律而展开自愿案件，或同意由该认股权证代理人或其财产或事务的接管人、保管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人(或其他类似的官员)委任或接管，或为债权人的利益作出转让，或应以书面形式承认其在债务到期时一般无力偿还债务，或应为推进任何此类诉讼而采取公司行动，或已根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产或类似法律就非自愿案件中的权证代理人签署了由对该房产具有管辖权的法院就认股权证代理人订立的法令或命令，或已由对该房产具有管辖权的法院作出法令或命令，以任命接管人、保管人、清算人、受让人、受托人、自动减支人(或类似法律

若权证代理或其财产或事务由任何公职人员掌管或控制，或任何公职人员为修复、保存、清盘或清盘的目的掌管或控制权证代理或其财产或事务，则本公司须透过向继任权证代理提交的书面文件委任一名符合上述资格的后继权证代理。在如上所述任命继任权证代理人并被继任权证代理人接受后，该权证代理人将不再是本协议项下的权证代理人。

(D)根据本条例委任的任何后继权证代理人，须签立、确认并向其前身及公司交付一份根据本条例接受该项委任的文书，而该等后继权证代理人无须再作任何作为、契据或转易，即成为具有该前任人的一切权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务，其效力犹如原先根据本条例被指名为权证代理人一样；而该前任人在缴付当时尚未支付的费用及支出后，即有责任转让、交付及清偿，而该后继权证代理人有权收取存放于该前任人或由其持有的所有款项、证券及其他财产，在此作为授权代理。

(E)本协议项下认股权证代理人可合并或转换成的任何公司，或认股权证代理可与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(认股权证代理为其中一方)，或认股权证代理将出售或以其他方式转让认股权证代理的全部或实质所有资产及业务的任何公司，只要符合上述资格，即为本协议下的后继认股权证代理，而无须签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动。

第六条

其他

6.1修正案。本协议双方可在未征得任何认股权证持有人同意的情况下修订本协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的规定，或就本协议项下所产生的事项或问题作出本公司及认股权证代理人认为必要或适宜的任何其他规定；但此等行动不得对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

6.2向公司和授权代理提出的通知和要求。如果权证代理收到权证证书持有人根据权证证书的规定向公司发出的任何通知或要求，权证代理应立即将该通知或要求转发给公司。

6.3地址。公司就本协议向认股权证代理发出的任何通信均应发送至[●]，请注意：[●]认股权证代理与本协议有关的任何通信均应发送至Sunrun Inc.，邮编：94104，旧金山，布什街225号，Suit1400，邮编：[●](或认股权证代理人或公司以书面指定的其他地址)。

6.4依法治国。本协议和根据本协议签发的每份授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

6.5招股章程的交付。本公司应向认股权证代理人提供足够的招股说明书副本，以符合1933年证券法(经修订)有关行使认股权证时可交付的认股权证债务证券(“招股章程”)的规定，而认股权证代理人同意，在行使任何认股权证时，认股权证代理人将于行使认股权证后，在交付因行使认股权证而发行的认股权证债务证券之前或同时，向认股权证证书持有人交付招股说明书。认股权证代理人不会因任何此类交付而对该招股说明书的准确性或充分性承担任何责任。

6.6获得政府批准。本公司将不时采取一切必要的行动，以获得和保持根据美国联邦和州法律(包括但不限于1933年《证券法》(经修订)下的权证和认股权证债务证券)提交的任何和所有许可、同意和批准以及证券法备案的任何和所有许可、同意和批准，这些许可、同意和批准可能是或成为与发行、销售、转让和交付有关的必要的。

在权证行使、权证发行、出售、转让和交付时，或者在权证可行使期限届满时发行的权证债务证券。

6.7根据《协定》享有权利的人。除本公司、认股权证代理人和认股权证证书持有人外，本协议中的任何内容不得赋予任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救或索赔。

6.8个航头。本协议若干条款和章节的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

6.9个对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但这些副本应共同构成一份相同的文书。

6.10协议检查。本协议的副本应在任何合理时间在认股权证代理人的主要公司信托办事处提供，以供任何认股权证证书的持有人查阅。授权证代理人可要求持有人提交持有人的授权书，以供其查阅。

本协议自上述日期起正式签署，特此为证。

附件A

手令证书的格式

[委托书面书]

只有经本协议规定的委托书代理人会签，方可行使

后作废[●] P.M., [城市]时间，打开[●].

SunRun公司
授权证书代表
购买认股权证
[认股权证债权证券]

兹证明[●]或登记转让人是上述数量的权证的登记所有人，每份权证有权在任何时间购买[之后[●] p.m., [城市]时间[在……上面[●]和]在或之前[●] p.m., [城市]时间，打开[●], $[●]本金金额：[认股权证债权证券](“认股权证债务证券”)，由Sunrun Inc.(“本公司”)根据契约(定义见下文)发行或将会发行，发行基准如下：[●]、直通并包括[●]，在符合本协议规定的情况下，每份认股权证的持有人应有权按以下认股权证价格(“认股权证价格”)购买认股权证证书所述的认股权证债务证券本金。[●]本金的%[另加认股权证原发行折价的应计摊销(如有)][另加自认股权证债务证券支付利息的最近日期起计的利息(如有)，或如认股权证债务证券未支付利息，则自其原始发行日期起计]. [原发行折扣(美元[●]每1,000美元的认股权证债务证券本金)将按[●]%年利率，按[n][半-]按年计算[使用360天的一年，由12个30天的月组成]。持有人可以通过提供本证书背面所列的某些信息并全额支付美利坚合众国的合法货币来行使在此证明的认股权证，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]，向认股权证代理人(定义见下文)交出每份认股权证债务证券的认股权证价格，并将本认股权证证书连同背面正式签署的购买表格交回公司信托办事处[授权代理人姓名]，或其继任者(“认股权证代理人”)，于本协议日期，于本协议背面指定的地址，并在符合及受本协议及认股权证协议(下称“认股权证协议”)所载条件的规限下。

这里使用的术语“持有人”是指在本认股权证证书时，其姓名应登记在认股权证代理人根据认股权证协议第4条为此目的而保存的账簿上的人。

由本认股权证证明的认股权证可用于以登记形式购买本金为1,000美元或其任何整数倍的认股权证债务证券。在行使本认股权证所证明的少于全部认股权证时，应向本认股权证持有人发出一份新的认股权证，证明未行使的认股权证债务证券的本金总额。

本认股权证是根据并按照日期为[●](“认股权证协议”)，由本公司与认股权证代理人订立，并须受认股权证协议所载条款及条文的规限，而本认股权证证书持有人经接受本证书后同意遵守所有条款及条文。授权证协议的副本保存在上述授权证代理人的办公室。

在行使本认股权证证书所证明的认股权证时发行及交付的认股权证债务证券，将根据并按照日期为[●](“契约”)，公司与[●]，作为受托人(该受托人及该受托人的任何继任者，即“受托人”)]并将受制于认股权证债务证券和契约中所载的条款和规定。契约的副本，包括认股权证债务证券的形式，都在受托人的公司信托办公室存档。

本认股权证的转让可在本认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室由登记所有人或其受让人按照本认股权证协议规定的方式和限制交出时进行登记。

在认股权证代理人会签后及本认股权证证书到期前，本认股权证证书可于认股权证代理人的公司信托办事处交换，以换取代表相同本金总额的认股权证债务证券的认股权证证书。

本认股权证持有人不应享有认股权证债务证券持有人的任何权利，包括但不限于收取认股权证债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)或强制执行任何契约的权利。

在此，请参考本证书背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地的条款相同的效力。

在委托书代理人加签之前，本委托书对于任何目的都无效或有义务。

兹证明，公司已通过其正式授权人员的传真签名，以其名义并代表其签署了本认股权证。

[令状证书的反转]

(有关行使认股权证的指示)

为了行使任何在此证明的认股权证债务证券(如下定义)，持有人必须以美利坚合众国的合法货币支付：[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]，行使认股权证的全数认股权证价格，至[●][委托书代理人地址]，请注意：[●]，付款必须指明持有人的姓名和该持有人行使的认股权证数目。此外，持证人必须填写以下要求的信息，并亲自或通过邮寄(推荐使用挂号信或挂号信)的方式将本授权证提交给上述适当地址的授权证代理人。完成并正式签署的这份授权书必须在付款后五个工作日内由授权证代理人收到。

(在行使手令时执行)

以下签署人在此不可撤销地选择行使由本认股权证证明的_认股权证，以购买_美元[●]本金额为[认股权证债权证券](“认股权证债务证券”)，并表示以下签署人已以美利坚合众国的合法货币支付该认股权证债务证券，[现金或保兑支票或纽约结算所基金的官方银行支票][通过银行电汇进入即期可用资金]，承接Sunrun Inc.的订单，C/O[填写授权证代理人的姓名和地址]，根据本合同条款，金额为$_。以下签署人要求上述认股权证债务证券的本金以授权面额的完全登记形式登记，并以该等名称登记，并按照以下规定的指示交付。

如果已行使的认股权证数目少于所有在此证明的认股权证，则签署人要求签发一份新的认股权证证书，证明尚未行使的认股权证债务证券本金总额的认股权证，并交付予下文签署人，除非以下指示另有规定。

(签名必须在各方面与本认股权证表面指定的持有人姓名相符，并且必须有FINRA成员事务所的签名担保)。

本认股权证可在以下地址行使：亲手执行：

[●]

邮寄地址：

[关于形成和交付认股权证债务证券的说明，以及证明尚未行使的权证债务证券数量的权证证书(如适用)的说明-视情况而定。]

作业

[如认股权证持有人意欲转让认股权证，须签立的转让表格]

对于收到的价值，_

认股权证所代表的购买_总本金金额的权利[认股权证债权证券]的[SunRun Inc.，并指定_

(签署必须在各方面与认股权证上所指明的持有人姓名相符)