美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文档号1-12471
竞技场集团控股有限公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
维西街200号， 纽约，纽约 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(212) 321-5002
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 或否☒
截至2022年5月2日，注册人拥有17,808,434股已发行普通股。
目录表
页面 数 | |
| 第一部分-财务信息 | 4 |
| 项目1.简明合并财务报表 | 4 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 25 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 项目4.控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他资料 | 33 |
| 项目1.法律诉讼 | 33 |
| 第1A项。风险因素 | 33 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 33 |
| 项目3.高级证券违约 | 33 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 33 |
| 项目5.其他信息 | 33 |
| 项目6.展品 | 34 |
| 签名 | 35 |
| 2 |
前瞻性陈述
Arena Group Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的10-Q表格(本“季度报告”)包含某些前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，包括但不限于有关我们的业务战略、未来收入、市场增长、资本要求、产品推出和扩张计划以及我们的资金充分性的陈述。本季度报告中包含的其他非历史事实的陈述也是前瞻性陈述。 我们尽可能使用诸如“可能”、“将”、“ ”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”和其他类似术语来识别前瞻性陈述。
我们 提醒投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，都是基于我们的信念、我们所做的假设以及目前可获得的信息。此类陈述基于假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及超出我们控制或预测能力的因素的影响。尽管我们相信我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的业绩， 而且一些假设将不可避免地被证明是不正确的。因此，我们未来的实际结果可以预期与我们的预期不同， 这些差异可能是实质性的。因此，投资者应谨慎依赖前瞻性陈述，这些陈述仅基于当时已知的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。其他风险已由 我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开文件中详述，包括在我们于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中的第1A项风险因素。 本季度报告中的讨论应与本季度报告和我们年度报告第1项中包含的简明综合财务报表及其注释 一起阅读。
本季度报告以及可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。我们不承担 任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本季度报告日期 之后的事件或情况。
| 3 |
第 部分-财务信息
第 项1.财务信息
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
简明合并财务报表索引
| 页 | ||
| 简明综合资产负债表-2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日 | 5 | |
| 简明综合业务报表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日的三个月 | 6 | |
| 股东缺陷性简明综合报表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 7 | |
| 简明合并现金流量表(未经审计)--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 9 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 10 |
| 4 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
精简的 合并资产负债表
March 31, 2022 (未经审计) | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (千美元，共享数据除外) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 订阅获取成本，当前部分 | ||||||||
| 专利权使用费 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 平台开发，.NET | ||||||||
| 订阅获取成本，扣除当前部分 | ||||||||
| 购得资产和其他无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层股权与股东缺陷 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用及其他 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 未赚取收入 | ||||||||
| 订阅退款责任 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付违约金 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 未赚取收入，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 应支付的违约金，扣除当期部分 | - | |||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注15) | ||||||||
| 夹层股本： | ||||||||
| G系列可赎回和可转换优先股，$面值，$每股清算价值和指定股份；清算总价值：$ | ||||||||
| H系列可转换优先股，$面值，$每股清算价值和指定股份；清算总价值：$ | ||||||||
| 夹层总股本 | ||||||||
| 股东的缺陷： | ||||||||
| 普通股，$面值，授权已发行及已发行股份：和股票分别于2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 将发行普通股 | - | - | ||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏空 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层权益和股东不足 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
| 5 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元，每股数据除外) | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本(包括2022年和2021年已开发技术和平台开发的摊销)，金额为 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 资产减值损失 | - | |||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 认股权证衍生负债的估值变动 | - | ( | ) | |||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 违约金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | - | |||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | ||||||||
见简明合并财务报表附注。
| 6 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
精简的 股东缺陷性合并报表
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
| 普通股 | 普通股 待发 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 股东的 缺憾 | ||||||||||||||||||||||
| (千元，股份数除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 转换H系列优先股后发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购有关的限制性股票单位的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与专业服务有关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与清偿违约金有关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与清偿违约金有关的普通股的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 限售股单位发行标的股票时扣缴税款的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 回购归类为负债的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与公开发行有关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 7 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
精简的 股东缺陷性合并报表
(未经审计)
截至2021年3月31日的三个月
| 普通股 | 普通股 待发 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 股东的 缺憾 | ||||||||||||||||||||||
| (千元，股份数除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向董事会发放限制性股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回购归类为负债的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购有关的限制性股票单位的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与专业服务有关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
| 8 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 财产和设备折旧 | ||||||||
| 平台开发和无形资产摊销 | ||||||||
| 债务折价摊销 | ||||||||
| 资产减值损失 | - | |||||||
| 认股权证衍生负债的估值变动 | - | |||||||
| 应计利息 | - | |||||||
| 违约金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | - | |||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 订阅获取成本 | ( | ) | ||||||
| 专利权使用费 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用及其他 | ( | ) | ||||||
| 未赚取收入 | ( | ) | ||||||
| 订阅退款责任 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期负债 | ( | ) | - | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化平台开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 信贷额度下扣除借款后的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公开发行普通股所得收益，扣除发行成本 | - | |||||||
| 代扣代缴普通股税款的缴纳 | ( | ) | - | |||||
| 支付受限制的股票负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和受限现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | - | - | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 股票薪酬向平台化发展的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 计入应计费用和其他费用的报价成本 | - | |||||||
| 发行与清偿违约金有关的普通股 | - | |||||||
| 转换H系列优先股后发行普通股 | - | |||||||
见简明合并财务报表附注。
| 9 |
竞技场集团控股有限公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
($ 以千为单位，除非另有说明)
| 1. | 重要会计政策摘要 |
演示基础
简明合并财务报表包括Arena Group Holdings，Inc.(前身为TheMaven，Inc.) 及其全资子公司(“Arena Group”或“公司”)的账户，在剔除所有重大公司间余额和交易后。本公司并无任何表外安排。公司于2022年2月8日从TheMaven，Inc.更名为Arena Group Holdings，Inc.。
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些简明的综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表一并阅读，这些综合财务报表包括在竞技场集团于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
截至2022年3月31日的简明综合财务报表以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表未经审计 ，但管理层认为，包括公平列报中期业绩所需的所有调整。所有此类调整 都属于正常循环性质。截至2021年12月31日的年终简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。过渡期的经营结果并不一定代表整个财政年度的预期结果。2022年第一季度，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对本公司的影响小于2021年。随着新冠肺炎的初步推出，该公司面临着广告商购买行为的重大变化。自2020年5月以来，广告市场在价格和数量上都出现了稳步复苏 ，加上职业和大学体育的回归，收入稳步增长。鉴于《体育画报》媒体业务依赖体育赛事产生内容，并构成公司收入的重要组成部分，运营的现金流和业绩可能会受到体育赛事大范围取消或社会活动普遍受到限制的影响，类似于广为人知的2020日历年和2021日历年在美国和其他地方发生的情况 。未来面对面经济活动的广泛关闭 可能会对公司的业务产生实质性影响。由于体育赛事的广泛取消，公司在2021年初的广告收入下降 , 本公司在短期内易受损失风险的影响 ，至少有合理的可能性可能会发生可能在短期内造成影响的事件或情况，这取决于为防止新冠肺炎进一步传播而采取的行动。
公司在一个可报告的细分市场运营。
反向 股票拆分
随附的简明综合财务报表和简明综合财务报表附注使于2022年2月9日生效的所有列报期间的反向股票拆分生效。普通股的面值为每股0.01美元。因此，股东的不足反映了反向股票拆分，将“普通股”重新分类为“额外实收资本”，其金额等于因反向股票拆分而减少的股份的面值。任何因反向股票拆分而发行的零碎股份都将四舍五入为最接近的整股。
| 10 |
使用预估的
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。本公司持续评估其估计，包括与信贷损失准备、金融工具公允价值、平台开发资本化、无形资产及商誉、无形资产及物业及设备的使用年限、所得税、收购资产的公允价值及在业务收购中承担的负债、确定基于股票的薪酬及衍生工具负债及或有负债的公允价值有关的估计 及其他 。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设，这些假设的结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。
最近 采用的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务与转换及其他期权》(子题470-20)以及衍生工具和 对冲-实体自有权益合约(子题815-40)，更新了各种编纂主题，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计准则，特别关注可转换工具和实体自有权益合同的衍生范围例外，并修正了这些工具的稀释每股收益计算。2022年1月1日，本公司采用ASU 2020-06，对其浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、补偿 (主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：发行人对某些独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的会计处理，新兴问题特别工作组(EITF)的共识， 为发行人修改或交换独立的股权分类书面赎回期权提供明确的会计指导 修改或交换后仍保持股权分类的期权。2022年1月1日，本公司采用ASU 2021-04，对其精简综合财务状况、经营业绩、现金流或披露没有 实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 ，要求收购人按照主题606对在企业合并中获得的收入合同进行核算，就像它发起了这些合同一样。收购方可以评估被收购方如何应用主题606来确定为所收购的合同记录什么。这一更新应导致确认和计量与被收购方财务报表中报告的内容一致 ，前提是被收购方按照公认会计准则编制财务报表。新的 准则标志着与现行公认会计原则的不同，在现行准则下，在业务合并中收购的资产和负债，包括收入合同产生的合同资产和合同负债，一般在收购日按公允价值确认。2022年1月1日，本公司采用ASU 2021-08，对其浓缩财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。这一新的会计准则将有可能应用于企业合并。
| 11 |
每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算，不包括普通股等值股份的任何摊薄影响，例如股票期权、限制性股票及认股权证。所有限制性股票奖励均被视为已发行，但仅当基本限制到期、股票不再可没收并因此归属时，才包括在普通股基本亏损的计算中。所有限制性股票单位只计入普通股基本亏损 只有当基本限制到期时，股票才不再可以没收，从而归属于普通股。或有可发行股份 只有在不存在不会发行该等股份的情况下，才计入每股普通股基本亏损。稀释后的每股普通股亏损是根据期内已发行普通股和已发行普通股等值股份的加权平均数计算的，采用库存股方法计算。
普通股每股净收益(亏损)明细表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| G系列可转换优先股 | ||||||||
| H系列优先股 | ||||||||
| 限制性股票奖 | ||||||||
| 融资权证 | ||||||||
| ABG认股权证 | ||||||||
| AllHipHop授权 | ||||||||
| 出版商合作伙伴授权 | ||||||||
| 2016年计划 | ||||||||
| 2019年计划 | ||||||||
| 外部选项 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 2. | Balance Sheet Components |
某些资产负债表金额的 构成如下：
应收账款--应收账款在扣除坏账准备后列报。截至2022年3月31日和2021年12月31日的坏账准备为1,578美元。
订阅 收购成本-截至2022年3月31日和2021年12月31日，订阅收购成本分别为32,247美元(短期为24,940美元，长期为7,307美元)和38,397美元(短期为30,162美元，长期为8,235美元)。截至2022年3月31日的认购成本 作为流动资产显示的24,940美元预计将在一年内摊销，或在2023年3月31日之前摊销，作为长期资产显示的7,307美元预计将在截至2023年3月31日的一年内摊销。
房产、设备-房产设备汇总如下：
财产和设备明细表
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 办公设备和计算机 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为114美元及$
| 12 |
平台 开发-平台开发成本汇总如下：
平台开发成本汇总
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 平台开发 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| NET平台开发 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日的三个月平台开发活动摘要如下：
平台开发成本活动汇总
| 平台开发期初 | $ | |||
| 基于薪资的成本资本化 | ||||
| 较少的处置 | ( | ) | ||
| 资本化总成本 | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||
| 减值 | ( | ) | ||
| 平台开发期末 | $ |
截至2022年和2021年3月31日的三个月的摊销费用分别为1,344美元和1,069美元。平台开发的摊销费用计入简明合并经营报表的收入成本。在截至 2022年和2021年3月31日的三个月中，平台开发的减值费用分别为211美元和0美元。
无形资产--应摊销的无形资产包括：
无形资产摊销表
| 截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | 账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | |||||||||||||||||||
| 发达的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商号 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 订阅者关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 广告商关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 数据库 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 应摊销无形资产小计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 网站域名 | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年和2021年3月31日的三个月的摊销费用分别为5,055美元和4,951美元，其中用于开发技术的摊销费用 分别为967美元和1,098美元，计入 业务简明合并报表的收入成本。于截至2022年及2021年3月31日止三个月，无形资产分别录得减值费用46美元及0美元。
| 3. | 租契 |
本公司于截至2021年12月31日止年度内分租了供使用写字楼的房地产租约(详情见下文)。本公司目前的租赁为长期经营租赁，剩余固定付款期限为2.51年。
| 13 |
下表 提供了与运营租赁相关的补充信息：
与经营租赁相关的补充信息附表{br
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期内经营租赁成本(1) | $ | $ | ||||||
| 计入当期经营租赁负债计量的现金付款 | $ | $ | ||||||
| 加权-截至期末的平均剩余租赁期限(以年为单位) | ||||||||
| 期间加权平均贴现率 | % | % | ||||||
| (1) |
由于本公司租约的隐含利率无法轻易厘定，因此本公司一般会根据租约开始时所得的资料，利用其递增借款利率来厘定未来付款的现值。
可变 租赁费用包括非固定的租金增长，如基于成本或消耗支付给出租人的金额， 如维护和水电费。
运营租赁成本的 组成部分如下：
经营租赁费用明细表{br
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 运营租赁成本： | ||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 销售和市场营销 | - | |||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 经营租赁总成本(1) | ||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
截至2022年3月31日的经营租赁负债到期日 摘要如下：
租赁负债到期日汇总
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022年(一年中剩下的九个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租赁费 | ||||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ | |||
| 经营租赁负债的当期部分 | $ | |||
| 经营租赁负债的长期部分 | ||||
| 经营租赁总负债 | $ | |||
转租 协议-于2021年11月，本公司订立了一项协议，转租其租赁的办公空间，租期为 至2024年9月。截至2022年3月31日，该公司有权获得582美元的转租收入。
业务 会员制-自2021年10月1日起，公司与York Factory LLC签订了业务会员制协议，以SaksWorks的身份开展业务，允许使用带有家具的特定办公空间，称为SaksWorks会员制(每个会员制 提供一定数量的帐户，等同于授予的空间的使用)。协议期限为27个月，剩余21个月为57美元。每月110个帐户。
| 14 |
| 4. | Line of Credit |
于2021年12月6日，本公司与FPP Finance LLC(“FastPay”)就其于2020年2月27日订立的信贷额度订立融资及担保协议修正案，据此(I)可动用的最高垫款金额 由15,000美元增至25,000美元，(Ii)贷款适用保证金利率由年息8.5%降至6.0%(贷款按伦敦银行同业拆息加适用保证金计算利息)，以及(Iii)到期日延长至2024年2月28日。信贷额度用于营运资金，并以公司所有现金和应收账款的第一留置权和所有其他资产的第二留置权作为担保。截至2022年3月31日和2021年12月31日，FastPay信用额度下的未偿还余额分别为9,291美元和11,988美元。
| 5. | Restricted Stock Liabilities |
本公司于2020年12月15日对先前因前一次合并(“HubPages合并”)而向 某些员工发放的若干限制性股票奖励及单位作出修订。根据修订，本公司承诺于2020年12月31日起以每股88.00美元的价格回购48,389股既有限制性股票奖励，并于2021年1月4日起于每个日历月的第二个营业日按月平均分24期回购，但须受若干条件规限。
下表列出了限制性股票负债的组成部分：
限制性股票负债构成部分一览表
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 限制性股票负债(扣除计入利息前) | $ | $ | ||||||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票负债的现值 | ||||||||
| 期内付款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末限制性股票负债(反映在应计费用和其他方面) | $ | $ | ||||||
于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本公司分别于简明综合股东亏损表记录回购8,064股及6,049股本公司受限普通股。于2022年4月4日 公司支付1,597美元购买公司截至2022年3月31日已发行但需回购的剩余18,134股限制性普通股。
| 6. | Liquidated Damages Payable |
违约金 记录如下：(I)某些登记权协议规定，如果本公司没有在必要的时间框架内登记本公司某些普通股的损害赔偿(“登记权损害赔偿”)； 和(Ii)某些证券购买协议规定，如果本公司没有在必要的时间框架内保存其向美国证券交易委员会提交的定期文件 (“公共信息失灵损害赔偿”)。
| 15 |
关于应付违约金的债务 摘要如下：
违约金摘要
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
注册 权利 损害赔偿 | 公众 信息 失败 损害赔偿 | 应计 利息 | 天平 | |||||||||||||
| MDB普通股将发行(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 可转换债券 | ||||||||||||||||
| J系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| K系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
注册 权利 损害赔偿 | 公众 信息 失败 损害赔偿 | 应计 利息 | 天平 | |||||||||||||
| MDB普通股将发行(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 可转换债券 | ||||||||||||||||
| 系列I可转换优先股 | ||||||||||||||||
| J系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| K系列可转换优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
公司将继续按1.0%计提违约金余额的利息每月%
，基于截至2022年3月31日的未偿还余额，或$
截至2021年12月31日，应付的短期和长期违约金分别为5,197美元和7,008美元。长期部分 于2022年1月24日转换为本公司普通股，详情如下。
于2022年1月24日，本公司与数名投资者订立数项购股协议，本公司须支付违约金，据此，本公司发行合共505,671张普通股，价格等于
$每股(根据公司普通股在前六十(60)个交易日收盘时的成交量加权平均价确定)，而不是总计7,008美元拖欠违约金。本公司同意
将在合理可行范围内尽快编制及提交一份登记说明书，内容包括转售为代替以现金支付该等违约金而发行的该等本公司普通股股份。该公司记录了$
| 7. | Fair Value Measurements |
本公司使用本公司认为适用于该等目的的现有市场资讯及估值方法，估计金融工具的公允价值。编制这些估计涉及相当大的判断和高度的主观性，因此，它们不一定表明公司在出售时将实现的金额。
| 16 |
公允价值层次结构由可用于计量公允价值的三个主要级别的投入组成，具体如下：
| ● | 级别 1。相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)； | |
| ● | 第 2级。直接或间接可见的第1级所列报价以外的投入；以及 | |
| ● | 级别 3.公允价值基于具有重大不可观察到的定价输入的估值模型的资产或负债，并且 导致使用管理层估计。 |
公司将若干认股权证(如附注10中普通股股权证标题下所述)作为衍生负债入账， 要求本公司在其简明综合资产负债表中按公允价值计入该等金额，并于每个报告期末按调整后的金额计入 。截至2021年12月31日，Strome认股权证和B.Riley认股权证(如附注10所述)被归类为股权。
在截至2021年3月31日的三个月内，权证衍生负债的估值变动665美元被确认为经营简明综合报表的其他支出 。
| 8. | Long-term Debt |
高级 担保票据
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在BRF Finance Co.，LLC(B.Riley Financial，Inc.(简称B.Riley)的关联实体)的高级担保票据项下的未偿债务摘要如下：
| ● | 于2020年3月24日，本公司于2019年6月19日发出经修订及重述的第二期票据，未偿还本金余额为$ | |
| ● | 于2020年10月23日，本公司对2020年3月24日发出的第二次修订及重述票据订立第一次修订(“修订 1”)，其中到期日由2022年6月14日改为2022年12月31日(经进一步修订)，并受若干加速条件及票据于2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日及12月31日应付利息的规限。2021年将在本财政季度的最后一天以实物形式支付欠款。或者，在持有人的选择权 下，这些利息金额原本可以以以前指定的K系列可转换优先股(“K系列优先股”)的股票支付；然而，在2020年12月18日，即K系列优先股转换为公司普通股的日期之后，此类利息金额可以根据K系列优先股指定证书中规定的转换率转换为公司普通股 股票，但需进行某些 调整； |
| 17 |
| ● | 于2021年5月19日，本公司对2020年3月24日发出的经修订及重述的第二期票据(“修订2”)进行第二次修订，据此：(I)高级担保票据的利率，定义如下： | |
| ● | 2021年12月6日，公司对2020年3月24日发布的第二次修订和重述票据进行了第三次修订，其中允许公司增加FastPay信用额度，本金总额不超过
$ | |
| ● | 于二零二二年一月二十三日，本公司对二零二零年三月二十四日发出的第二份经修订及重述票据(“修订本”)进行第四次修订，票据上的到期日由二零二二年十二月三十一日延至(I)于二零二二年二月十五日股权融资完成后由二零二二年十二月三十一日延至二零二三年十二月三十一日(详见下文)，或(Ii)根据修订本第四修正案的若干条款而加快的日期。 |
总体而言，第二次修订和重述票据及其修正案1、修正案2、修正案3和修正案4统称为“高级担保票据”，所有借款均以本公司几乎所有资产为抵押。
在修改4的日期之后，代理人将自行决定(A)在每个财政季度的最后一天以现金季度拖欠的形式支付票据利息，或(B)继续将该付款日期到期的利息添加到票据本金 中。高级抵押票据的利息将在每个日历季度就票据的未偿还本金金额 按年利率10.0%计提，在违约情况下可进行调整。此外，2020财年和2021财年应支付并添加到票据本金金额中的利息仍取决于修正案1下的转换选择。
延迟的 提款备注
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司对B.Riley的延期支取定期票据项下的未偿债务摘要如下：
| ● | 本公司于2020年3月24日订立延迟支取定期票据(“延迟支取定期票据”)，利率为 | |
| ● | 在2020年3月24日，该公司提取了$ | |
| ● | 于2020年10月23日，根据修正案1的条款，延迟提取定期票据的到期日从2021年3月31日改为2022年3月31日(经进一步修订)。修正案1还规定，持有人最初可以选择支付全部或任何部分到期利息或现金付款，以代替收到延迟的提款定期票据的某一转换部分，以获得K系列优先股的股票；但是，在2020年12月18日，也就是K系列优先股转换为公司普通股之日之后，持有者可以选择以公司上次出售公司普通股的价格购买公司普通股，以代替收到现金。 | |
| ● | On
October 23, 2020, $ |
| 18 |
| ● | 2021年5月19日，根据修正案2，延迟提取定期票据的利率降至 | |
| ● | 2021年12月28日，公司提款$ | |
| ● | 根据修正案4，延迟提取定期票据的到期日于2023年2月15日从2022年3月31日延长至(I)2022年12月31日。 |
修正案 4还规定，代理人将自行决定(A)在每个财政季度的最后 日以现金季度拖欠的形式支付利息，或(B)在每个财政季度的最后一天以实物季度拖欠的形式支付利息，并将在每个财政 季度就票据项下未偿还的本金按每年10.0%的总利率应计利息，在发生违约的情况下可进行调整。
下表汇总了长期债务：
长期债务附表
| 截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 本金余额(包括应计利息) | 未摊销贴现和债务发行成本 | 账面价值 | 本金余额(包括应计利息) | 未摊销贴现和债务发行成本 | 账面价值 | |||||||||||||||||||
| 经修订的高级担保票据到期 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 经修订的延期提取定期票据到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 长期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司经修订的延迟支取定期票据的账面价值为9,669美元及$
下表汇总了长期债务的本金到期日：
长期债务本金期限明细表
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| $ |
| 19 |
| 9. | Preferred Stock |
自2022年3月31日起，公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.01美元，由授权和/或已发行的 股票组成，具体如下：
| ● |
指定为“G系列可转换优先股”的授权股份，其中 | |
| ● | 指定为“H系列 可转换优先股”的授权股份(如下所述)，其中股票是流通股。 |
H系列优先股
公司在510转股时记录了70,380股公司普通股的发行截至2022年3月31日止三个月内，本公司H系列可转换优先股(“H系列优先股”)的股份，反映在简明的 综合股东缺陷表上。
系列 L优先股
2021年5月4日，董事会的一个特别委员会宣布，将向2021年5月14日收盘时登记在册的股东支付一次优先股购买权的股息，以支付(I)公司普通股每股流通股和(Ii)公司普通股每股可在转换公司H系列优先股时发行的每股普通股。在权利协议的规限下，每股优先股购买权使登记持有人有权向本公司购买千分之一股本公司新设立的L系列初级参与优先股，每股面值0.01美元(“L系列优先股”)，价格为4.00美元，但须作出某些调整。L系列优先股在申报时将有权获得每股优先季度股息，其数额为(I)每股1.00美元或(Ii)每股现金股息总额的1,000 倍，以及支付给公司普通股持有人的所有非现金股息或其他分派每股总额(以实物形式支付)的1,000倍。L系列优先股将有权在提交公司股东投票表决的所有事项上获得1,000票。如果发生任何合并、合并或其他交易，转换或交换本公司普通股的股份，L系列优先股将有权获得每股本公司普通股1,000倍的收入。
根据L系列优先股的配股协议原定于2022年5月3日到期；然而，董事会决定延长到期日，这一延期由本公司和配股代理之间于2022年5月2日修订和重述的配股协议证明，延期还需得到本公司股东的批准。
| 10. | Stockholders’ Equity |
普通股 股票
公司有权发行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
2022年2月15日和2022年3月11日，该公司筹集了34,498美元的毛收入根据承销的公开发行的坚定承诺
普通认股权证
本公司向MDB Capital Group，LLC(“MDB认股权证”)、 Strome Mezzanine Fund LP(“Strome认股权证”)及B.Riley(“B.Riley认股权证”)发行认股权证，以购买本公司普通股股份，以进行各种 融资交易(统称为“融资权证”)。
截至2022年3月31日，已发行和可行使的融资权证摘要如下：
普通股融资权证未到期及可行使认股权证明细表
| 行权价格 | 到期日 | 未偿还和可行使的总股数(股份 | ||||||||
| 斯特罗姆搜查证 | $ | |||||||||
| B.莱利的授权书 | ||||||||||
| MDB认股权证 | ||||||||||
| MDB认股权证 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
截至2022年3月31日，可行使但未行使的现金股权证的内在价值为142美元，这是根据公司普通股在2022年3月31日的公平市场价值每股10.83美元计算的。
| 20 |
| 11. | Compensation Plans |
公司以以下形式提供股票薪酬：(A)向某些员工授予限制性股票奖励(简称 “限制性股票奖励”)，(B)向2016年度计划下的员工、董事和顾问授予股票期权(如下所述)，(C)向员工授予股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股票增值权， 2019年计划下的董事和顾问(如下所述)，(D)2016年度计划之外的股票期权奖励和向某些高级管理人员授予的股票期权。(E)向本公司的出版商合伙人发出的普通股认股权证(称为“出版商合伙人认股权证”)，及(F)向ABG-SI，LLC发出的普通股认股权证 (称为“ABG认股权证”)。
基于股票的薪酬概述
受限 库存 奖项 | 2016 平面图 | 2019 平面图 |
外面 选项 | ABG 认股权证 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月内 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 计入运营的总成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 资本化平台开发 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月内 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 计入运营的总成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 资本化平台开发 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2022年3月31日，与基于股票的薪酬奖励和基于股权的奖励相关的未确认 薪酬支出和预计应确认的加权平均期间如下：
未确认赔偿费用明细表
| 受限 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 2016 | 2019 | 外面 | ABG | ||||||||||||||||||||
| 奖项 | 平面图 | 平面图 | 选项 | 认股权证 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 未确认的补偿成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 预期加权平均期间预期确认(以年为单位) | - | - | ||||||||||||||||||||||
股票 期权重新定价
2022年3月18日，本公司批准了根据本公司2016年股票激励计划(“2016计划”)和2019年股权激励计划(“2019年股权激励计划”)授予的行使价高于每股8.82美元的若干已发行股票期权的重新定价(“股票期权重新定价”)，包括本公司高级管理层持有的某些已发行股票期权 。股票期权重新定价还包括2016计划和2019年计划之外授予的某些未偿还股票期权，重新定价仍有待股东批准。作为股票期权重新定价的结果，行使价被设定为每股8.82美元，这是公司普通股于2022年3月18日在纽约证券交易所上市的收盘价 。除2019年计划下的股票期权重新定价外，每个股票期权的所有条款和条件保持全面有效。 对于2019年计划下的股票期权的重新定价，本公司(I)修改了行权价；(Ii) 将允许无现金行使作为支付行权价的一种方式，以及(Iii)将放弃股票期权协议中的锁定条款。 2019年计划下的每个股票期权的所有其他条款和条件仍然完全有效。
| 21 |
重新定价约4,343,017英镑的股票期权向包括高级管理人员在内的公司员工发放股票期权(针对340名员工)，导致增加成本$，其中143美元已在股票期权
对完全归属奖励重新定价时确认，并包括在我们的精简综合经营报表中，以及$
| 12. | Revenue Recognition |
收入分解
下表提供了按类别、地理市场和收入确认时间分列的收入分类信息：
收入分项附表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按类别划分的收入： | ||||||||
| 数字收入 | ||||||||
| 数字广告 | $ | $ | ||||||
| 数字订阅 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 数字总收入 | ||||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| 平面广告 | ||||||||
| 印刷订阅量 | ||||||||
| 印刷总收入 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 按地理市场划分的收入： | ||||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 按确认时间列出的收入： | ||||||||
| 在时间点 | $ | $ | ||||||
| 随着时间的推移 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
合同余额
公司根据各种合同履行合同的时间往往与客户付款的时间不同，这会导致确认合同资产或合同负债。当货物或服务转让给客户时，合同资产即被确认，而公司没有合同权利为相关的履约义务开具账单。合同 在货物或服务转让前收到客户的对价时，即确认责任。
下表提供了有关合同余额的信息：
与客户、资产和负债的合同明细表
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 未赚取收入(短期合同负债)： | ||||||||
| 数字收入 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 未赚取收入(长期合同负债)： | ||||||||
| 数字收入 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未赚取的 收入-未赚取的收入，也称为合同负债，包括根据合同在履行之前收到的付款，并随着时间的推移确认为收入。本公司将合同负债作为未赚取收入记录在简明的综合资产负债表中。
| 22 |
| 13. | Income Taxes |
中期所得税拨备是根据本公司的年度有效税率估计数确定的，并对期内产生的离散项目进行了调整 。本公司每季度更新对其年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，本公司将在此期间进行累计调整。季度所得税拨备和对公司年度有效税率的估计可能会因几个因素而发生变化，包括税前收入(或亏损)的可变性、与这些收入相关的司法管辖区的组合、公司经营方式的变化以及税法的发展。
截至2022年和2021年3月31日止三个月的拨备实际税率为0.1%
和
递延税项资产的变现取决于多种因素，包括未来应纳税所得额的产生、递延税项负债的冲销以及税务筹划策略。根据本公司过往的经营亏损及未来应课税收入的不确定性，本公司已就截至2022年3月31日及2021年的大部分递延税项资产计提估值拨备。
| 14. | Related Party |
在截至2022年3月31日的三个月内，公司与主要股东B.Riley进行了某些交易，支付了与普通股公开发行相关的费用，总额达2,440美元。
于截至2022年及2021年3月31日止三个月，本公司分别以现金或应计利息支付1,815美元(以现金支付)及1,852美元(计入本金的应计利息)于高级担保票据及延迟提取定期票据上的本金。
服务 和咨询合同
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，本公司向其前首席执行官James C.Heckman支付了与经不时修订的咨询协议有关的咨询费 分别为165美元和52美元。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司向一家与Heckman先生有关联的实体Roundtable Media，L.L.C.支付了82美元的净收入份额，与合作伙伴协议有关。
回购限制性股票
2020年12月15日，本公司对之前因HubPages合并而向 某些员工发放的某些限制性股票奖励和单位进行了修订，据此，公司同意从HubPages，Inc.的某些关键人员 回购，包括公司高管之一Paul Edmondson及其配偶，共计16,802公司普通股，价格为$每月每股，为期24个月， 埃德蒙森先生及其配偶的总收益为67美元每月(见附注5)。
| 23 |
| 15. | Commitments and Contingencies |
或有负债
就本公司于2022年2月进行的包销公开发售而言，本公司可能因可能违反经修订的1933年证券法(“证券法”)而产生或有负债，涉及本公司公开提交的投资者陈述 。具体地说，公开提供投资者说明书可能构成了证券法第5(B)(1)节所述的“出售要约”，投资者说明书可能被视为不符合证券法第10节要求的招股说明书，从而可能违反证券法第5(B)(1)条 。任何责任将取决于审查和依赖投资者陈述的投资者购买的股票数量。如果任何此类投资者提出索赔，而法院认定公开披露此类投资者陈述 构成违反证券法，则本公司可能被要求以原始购买价外加法定利息回购出售给投资者的股票。该公司还可能在对任何此类索赔提出异议时产生相当大的费用。截至该等综合财务报表的出具日期，并无任何投资者提出或威胁提出法律诉讼或索偿。这种或有负债的可能性和规模(如果有的话)目前无法确定。
索赔 和诉讼
本公司在正常业务过程中可能会不时受到索赔和诉讼的影响。本公司目前并非任何悬而未决或受到威胁的法律程序的一方，而本公司有理由相信该等法律程序会对本公司的业务、财务状况、营运业绩或现金流产生重大不利影响。
| 16. | Subsequent Events |
自美国证券交易委员会提交这些简明合并财务报表之日起，公司对后续事件进行了评估。除下文所述的后续事件外，并无重大后续事件影响或可能影响简明综合财务报表的金额或披露。
薪酬 计划
自2022年4月1日至这些简明合并财务报表发布之日，本公司授予普通股期权、 限制性股票单位和限制性股票奖励共计252,525股，所有这些都仍未偿还。
收购Athlon Holdings，Inc.
2022年4月1日，该公司收购了100收购价格为$的Athlon Holdings，Inc.(简称Athlon)已发行和已发行股本的%
将在交易完成后支付的3,200美元的 金额将支付如下：(I)3,000美元将在交易完成日期的九个月周年日，即2023年1月1日支付，(Ii)245美元将在公司收到出售由Athlon持有的如从自行车上掉下来的全部或部分股权的收益之日起两个工作日内支付(这笔 金额支付于2022年4月4日)。
| 24 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本 季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，并与截至2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的已审计综合财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述” 。由于许多因素，包括上述因素，我们的实际结果可能与目前在此类前瞻性陈述中预期和表达的结果大不相同。我们 提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念可能并经常与实际结果不同 ，差异可能很大。请参阅“前瞻性陈述”。
概述
我们 运营着一流的技术平台，为影响、告知、教育和娱乐的高级出版商提供支持。我们在SI.com for Sports Illustrated(“体育画报”)上经营印刷和数字业务，拥有和经营TheStreet，Inc.(“TheStreet”)， 拥有和经营40多个品牌和我们的HubPages，Inc.(“HubPages”)业务；拥有和运营Athlon Holdings， Inc.(“Parade”)，其中包括Parade、Spry和 Trish等图书，以及Athlon Sports和Athlon Outdoor品牌，拥有超过25个特殊兴趣图书，包括Harris‘s Farmer’s Almanac和Mopar Action，我们为200多个独立品牌提供动力。我们的专有技术平台 (“平台”)为Sports 和TheStreet业务以及一些独立的、专业管理的在线媒体出版商(每个都是“出版商 合作伙伴”)提供数字出版、分销、数据、营销和盈利能力。
在200多家出版商合作伙伴中，绝大多数在我们的体育、金融或生活方式三个垂直领域之一发布内容，并监督各自网站的在线社区，利用我们的平台、盈利运营、分销渠道以及数据和分析产品，并在单个网络中吸引集体受众。收购Parade以及我们将现有技术应用于此次新收购后，我们的垂直生活方式 也将获得显著收益。通常，出版商合作伙伴是独立拥有的战略合作伙伴，他们从与其内容的互动中获得收入份额。 由于我们通过将所有出版商合作伙伴合并到单个平台和一个经验丰富的大型销售组织中而实现的规模，受众扩大，广告收入可能会提高。他们还可以从我们的会员营销和管理系统中受益，我们相信这将增加他们的收入。此外，我们认为，每个垂直领域内的领先品牌为垂直领域的所有出版商合作伙伴创造了光环优势，同时每个合作伙伴都会增加内容的广度和质量。他们在受益于这些关键的绩效改进的同时，还可以在技术、基础设施、广告销售、会员营销和管理方面节省大量成本 。
我们的 增长战略是通过添加具有高质量品牌和内容的新优质出版商作为独立的出版商合作伙伴或通过收购出版商作为自有和运营实体来继续扩张。
流动性 与资本资源
现金和营运资金安排
截至2022年3月31日，我们的主要流动资金来源为现金22,480美元。此外，截至2022年3月31日，我们从与FPP Finance LLC(“FastPay”)的营运资金安排中获得的额外收益 为15,709美元， 取决于合格的应收账款。截至2022年3月31日，FastPay营运资本安排的未偿还余额为9,291美元。 我们还有应收账款，扣除截至2022年3月31日的FastPay预付款10,707美元。截至随附的简明合并财务报表的发布日期，我们的现金余额为13,179美元。
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材料 合同义务
我们有在正常业务过程中产生的重大合同义务，主要包括雇佣合同、咨询 协议、租赁、违约金、债务和相关利息支付。采购义务包括主要与商品、设备和第三方服务有关的合同，其中大部分将在未来12个月内到期。请参阅随附的简明合并财务报表中的附注3、6和8，以了解截至2022年3月31日与租赁、已清偿损害赔偿和长期债务相关的未偿还金额。与我们的10-K表格中披露的信息相比，没有实质性的变化。
或有负债
最后， 我们可能因可能违反证券法而产生与投资者陈述相关的或有负债， 我们分别于2022年1月31日和2022年2月1日提交的Form 8-K和Form 8-K/A当前报告作为证据99.2提供。具体地说，公开提供投资者说明书可能构成了证券法第5(B)(1)节所述的“出售要约” ，投资者说明书可能被视为不符合证券法第10节要求的招股说明书，从而可能违反证券法第5(B)(1)节。任何责任将取决于审查和依赖投资者陈述的投资者购买的股票数量，该投资者陈述 可能构成了对证券法第5节的潜在违反。如果此类投资者陈述的任何此类“接受者” 提出索赔，而法院得出结论认为公开披露此类投资者陈述构成违反证券法第5条，我们可能被要求以原始购买价格和法定利息回购出售给审查此类投资者陈述的投资者的股票 。我们还可能在对任何此类索赔提出异议时招致相当大的费用。截至本季度报告提交之日，我们的 未有任何投资者提起法律诉讼或提出索赔或提出任何威胁。如果需要，此类支付和支出可能会显著减少我们可用于运营和业务计划的营运资金量，推迟或阻止我们完成运营计划，或者迫使我们筹集额外的资金，而这些资金可能无法以优惠的条款获得，如果根本没有的话。
营运资本赤字
我们 自成立以来一直通过发行股权证券和各种债务融资来满足营运资本需求。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的营运资本赤字如下：
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 80,392 | $ | 77,671 | ||||
| 流动负债 | (96,442 | ) | (116,413 | ) | ||||
| 营运资金赤字 | (16,050 | ) | (38,742 | ) | ||||
截至2022年3月31日，我们的营运资本赤字为16,050美元，而截至2021年12月31日为38,742美元，其中流动资产总额为80,392美元，流动负债总额为96,442美元。截至2021年12月31日，我们的营运资本赤字包括流动资产总额77,671美元和流动负债总额116,413美元。
我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内的现金流包括：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (13,311 | ) | $ | (1,511 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (1,653 | ) | (966 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 28,095 | (2,032 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | $ | 13,131 | $ | (4,509 | ) | |||
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 22,982 | $ | 5,026 | ||||
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在截至2022年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额为13,311美元，主要包括支付给员工、出版商合作伙伴、专家贡献者、供应商和供应商的现金58,227美元，以及(Ii)收入分享安排、预付版税和专业服务的现金；以及(Iii)支付利息的现金2,160美元，与从客户收到的47,076美元现金(包括在履行义务之前收到的付款)相抵。截至2021年3月31日止三个月，经营活动中使用的现金净额为1,511美元，主要包括(I)支付给员工、出版商合作伙伴、供应商和供应商的现金39,210美元，(Ii)用于收入分享安排、预付专利费和专业服务的现金，以及(Iii)为利息支付的260美元现金 与从客户收到的37,959美元现金(包括在履行义务之前收到的付款)相抵。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为1,653美元，其中主要包括1,582美元的平台资本化成本和71美元的财产和设备成本。截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为966美元，其中主要包括868美元的平台资本化成本和98美元的财产和设备成本。
截至2022年3月31日止三个月，融资活动提供的现金净额为28,095美元，主要包括公开发售普通股所得款项净额32,058美元(不包括应计发售成本1,568美元)，减去(I)偿还我们的FastPay信贷额度所得款项2,697美元；(Ii)与支付限制性股票负债有关的710美元；及(Iii)与扣留若干员工普通股股份有关的税款 556美元。在截至2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为2,032美元，其中主要包括1,752美元的FastPay信用额度偿还和280美元的限制性股票负债支付。
运营结果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
Three Months Ended March 31, | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 48,243 | $ | 33,615 | $ | 14,628 | 43.5 | % | ||||||||
| 收入成本 | 28,497 | 28,208 | 289 | 1.0 | % | |||||||||||
| 毛利 | 19,746 | 5,407 | 14,339 | 265.2 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 17,216 | 17,529 | (313 | ) | -1.8 | % | ||||||||||
| 常规 和管理 | 13,514 | 5,638 | 7,876 | 139.7 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 4,202 | 3,963 | 239 | 6.0 | % | |||||||||||
| 资产减值损失 | 257 | - | 257 | 100.0 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 35,189 | 27,130 | 8,059 | 29.7 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (15,443 | ) | (21,723 | ) | 6,280 | -28.9 | % | |||||||||
| 合计 其他费用 | (2,992 | ) | (3,740 | ) | 748 | -20.0 | % | |||||||||
| 所得税前亏损 | (18,435 | ) | (25,463 | ) | 7,028 | -27.6 | % | |||||||||
| 所得税 税 | (14 | ) | - | (14 | ) | 100.0 | % | |||||||||
| 净亏损 | $ | (18,449 | ) | $ | (25,463 | ) | $ | 7,014 | -27.5 | % | ||||||
| 基本 和稀释后每股普通股净亏损 | $ | (1.20 | ) | $ | (2.44 | ) | $ | 1.24 | -50.8 | % | ||||||
| 加权 已发行普通股的平均数-基本和稀释后普通股 | 15,381,306 | 10,456,052 | 4,925,254 | 47.1 | % | |||||||||||
截至2022年3月31日的三个月，净亏损为18,449美元，而截至2021年3月31日的三个月净亏损为25,463美元 ，净亏损增加了7,014美元。净亏损改善的主要原因是收入增加了14,628美元，但在截至2022年3月31日的三个月中，运营费用增加了8,059美元，部分抵消了这一增长。收入的增长 归因于管理层决定将重点放在付费内容提供商上，并在2020年9月减少了对合作伙伴出版商担保的依赖，以及在2021年6月收购了SPIN的结果。
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收入
下表列出了收入、收入成本和毛利润：
| 截至3月31日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 48,243 | $ | 33,615 | $ | 14,628 | 43.5 | % | ||||||||
| 收入成本 | 28,497 | 28,208 | 289 | 1.0 | % | |||||||||||
| 毛利 | $ | 19,746 | $ | 5,407 | $ | 14,339 | 265.2 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三个月，我们的毛利润为19,746美元，而截至2021年3月31日的三个月为5,407美元。 增长了14,339美元。截至2022年3月31日的三个月的毛利率为40.9%，而截至2021年3月31日的三个月的毛利率为16.1%。
毛利率的 提高是由于我们的战略转变，即在2020财年结束时取消大多数出版商合作伙伴的担保。因此，截至2022年3月31日的三个月，出版商合作伙伴收入占数字广告收入的比例为23.3%，而截至2021年3月31日的三个月为55.0%。此外，我们的数字广告将继续带来高收益。
下表按类别列出了收入：
| 截至3月31日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 数字收入 | ||||||||||||||||
| 数字广告 | $ | 21,646 | $ | 9,540 | $ | 12,106 | 126.9 | % | ||||||||
| 数字订阅 | 6,461 | 7,085 | (624 | ) | -8.8 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 3,465 | 746 | 2,719 | 364.5 | % | |||||||||||
| 数字总收入 | 31,572 | 17,371 | 14,201 | 81.8 | % | |||||||||||
| 印刷收入 | ||||||||||||||||
| 平面广告 | 1,368 | 1,533 | (165 | ) | -10.8 | % | ||||||||||
| 印刷订阅量 | 15,303 | 14,711 | 592 | 4.0 | % | |||||||||||
| 印刷总收入 | 16,671 | 16,244 | 427 | 2.6 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 48,243 | $ | 33,615 | $ | 14,628 | 43.5 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三个月，总收入从截至2021年3月31日的33,615美元增加到48,243美元，增幅为14,628美元。 截至2022年3月31日的三个月的主要收入来源如下：(I)数字广告21,646美元，(Ii)数字订阅6,461美元，(Iii)其他数字收入3,465美元，(Iv)平面广告1,368美元和(Iv)印刷订阅15,303美元。
我们总收入增长的主要驱动力来自我们的数字广告收入，增加了12,106美元。数字广告收入增长的主要驱动因素包括衍生业务产生的额外收入6,018美元，2021年第二季度收购的收入 ，由于广告赞助增加而来自《体育画报》的4,073美元，The Street产生的759美元，以及其他业务产生的1,256美元。我们的其他数字收入，主要包括授权 和电子商务收入，增加了2,719美元，这是由于与、SI Swim和其他《体育画报》媒体业务相关的某些授权协议的额外收入。
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收入成本
下表按类别列出了收入成本：
| 截至3月31日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 出版商合作伙伴收入份额付款 | $ | 5,042 | $ | 5,250 | $ | (208 | ) | -4.0 | % | |||||||
| 托管费、带宽费和软件许可费 | 481 | 601 | (120 | ) | -20.0 | % | ||||||||||
| 向数据分析和其他外部服务提供商支付的费用 | 1,380 | 667 | 713 | 106.9 | % | |||||||||||
| 专利权使用费 | 3,750 | 3,750 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 内容和编辑费用 | 9,744 | 9,636 | 108 | 1.1 | % | |||||||||||
| 印刷、分发和履行成本 | 2,747 | 3,498 | (751 | ) | -21.5 | % | ||||||||||
| 已开发技术和平台开发的摊销 | 2,311 | 2,167 | 144 | 6.6 | % | |||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 2,157 | 1,444 | 713 | 49.4 | % | |||||||||||
| 其他收入成本 | 885 | 1,195 | (310 | ) | -25.9 | % | ||||||||||
| 收入总成本 | $ | 28,497 | $ | 28,208 | $ | 289 | 1.0 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三个月，我们确认的收入成本为28,497美元，而截至2021年3月31日的三个月为28,208美元，增加了289美元。2022年第一季度的收入成本受以下因素影响：(I)基于股票的薪酬增加713美元，以及(Ii)支付给数据分析和外部服务提供商的费用增加713美元，但因(Iii)印刷、分发和履行成本减少751美元和(Iv)与SI SWIM相关的其他收入成本310美元而部分抵消。
运营费用
下表列出了运营费用：
| 截至3月31日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 销售和市场营销 | $ | 17,216 | $ | 17,529 | $ | (313 | ) | -1.8 | % | |||||||
| 一般和行政 | 13,514 | 5,638 | 7,876 | 139.7 | % | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 4,202 | 3,963 | 239 | 6.0 | % | |||||||||||
| 资产减值损失 | 257 | - | 257 | 100.0 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | $ | 35,189 | $ | 27,130 | $ | 8,059 | 29.7 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三个月的运营费用增加了8,059美元，从截至2021年3月31日的三个月的27,130美元增加到35,189美元。
销售 和营销。截至2022年3月31日的三个月，我们产生的销售和营销成本为17,216美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售和营销成本为17,529美元。销售和营销成本减少313美元，主要原因是销售和营销客户管理支持团队的工资总额减少了2,205美元，原因是重新定级为一般和行政费用， 发行成本增加了1,893美元。流通成本的增加反映了收购会计的影响，收购时存在的订户不包括代理费用，与2022财年第一季度相比，2021财年第一季度受益。
常规 和管理。截至2022年3月31日的三个月，我们产生的一般和行政成本为13,514美元，而截至2021年3月31日的三个月为5,638美元。一般和行政费用增加7,876美元，主要是由于工资增加，以及相关福利和基于股票的薪酬增加7,382美元，以及其他一般公司费用 增加390美元。
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其他 费用
下表列出了其他费用：
| 截至3月31日的三个月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 认股权证衍生负债的估值变动 | $ | - | $ | (665 | ) | $ | 665 | -100.0 | % | |||||||
| 利息支出 | (2,820 | ) | (2,820 | ) | - | 0.0 | % | |||||||||
| 违约金 | (172 | ) | (255 | ) | 83 | -32.5 | % | |||||||||
| 其他费用合计 | $ | (2,992 | ) | $ | (3,740 | ) | $ | 748 | -20.0 | % | ||||||
权证衍生工具负债的估值变动 。截至2022年3月31日止三个月的权证衍生工具负债的估值变动乃由于权证衍生工具负债于2022年3月31日的公允价值较截至2021年3月31日止三个月的估值变动而减少所致。估值的变化不受我们实际业务 运营的影响，而是与我们普通股市值的变化密切相关。
利息 费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们产生了2820美元的利息支出。
违约金 。在截至2022年3月31日的三个月中，我们记录了172美元的应计利息作为违约金，主要来自发行我们的可转换债券、H系列可转换优先股、I系列可转换优先股、J系列可转换优先股和K系列可转换优先股，因为我们确定：(I)登记转售的登记声明将不会在必要的时间 框架内宣布生效；以及(Ii)我们无法及时履行我们向美国证券交易委员会提交的定期备案义务，以满足适用证券购买协议对公众的信息要求 。我们在截至2021年3月31日的三个月内记录了255美元的违约金，包括应计利息，主要是基于上述原因发行上述相同证券所致。
使用非GAAP财务指标
我们 根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告我们的财务业绩； 然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为我们财务信息的用户提供了有用的补充信息，使我们能够更好地比较我们在不同时期的业绩。我们相信，调整后的EBITDA通过排除某些非现金性质或与我们的核心业务运营无关的项目的影响，提供了对 潜在持续经营业绩的可见性。经调整EBITDA为净亏损，经(I)利息开支、(Ii)所得税、(Iii)折旧及摊销、(Iv)股票薪酬、(V)衍生工具估值变动、(Vi)违约金、(Vii)资产减值损失、(Viii)专业及供应商费用及(Ix)员工重组付款调整后计算。
我们的非GAAP调整后EBITDA可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，作为分析性工具存在局限性，不应单独考虑，或作为GAAP报告的运营业绩分析的替代品。此外， 我们不认为我们的非GAAP调整后EBITDA优于或替代根据GAAP计算和列报的同等指标 。其中一些限制是调整后的EBITDA：
| ● | 不反映基于股票的薪酬，因此不包括我们的所有薪酬成本； | |
| ● | 不反映折旧和摊销费用，虽然这是一项非现金费用，但正在折旧的资产可能需要在未来进行更换，这增加了我们的现金需求； | |
| ● | 没有反映利息支出或偿还债务所需的现金，这减少了我们可用的现金； | |
| ● | 不反映递延所得税，这是一项非现金费用； |
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| ● | 不反映衍生产品估值的变化，尽管这是一项非现金支出，但每个报告期的估值变化不受我们实际业务运营的影响，而是与我们普通股的市值变化密切相关 ； | |
| ● | 不反映违约金，因此，如果我们以现金而不是我们普通股的股份(投资者需要同意)偿还违约金，则不包括未来的现金需求； | |
| ● | 没有反映资产减值的任何损失，这是一项非现金运营费用； | |
| ● | 是否 没有反映我们因顾问、会计师、律师和其他 供应商提供的服务而产生的专业费用和供应商费用，这些服务与某些类型的事件相关，不能反映我们的业务运营；以及 | |
| ● | 不反映与我们前首席执行官的员工结构调整相关的付款。 |
下表显示了调整后的EBITDA与净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP指标，在所示的 期间：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | (18,449 | ) | $ | (25,463 | ) | ||
| 添加： | ||||||||
| 利息支出(1) | 2,820 | 2,820 | ||||||
| 递延所得税 | 14 | - | ||||||
| 折旧及摊销(2) | 6,513 | 6,130 | ||||||
| 基于股票的薪酬(3) | 7,367 | 5,099 | ||||||
| 衍生工具估值的变动 | - | 665 | ||||||
| 违约金(4) | 172 | 255 | ||||||
| 资产减值损失(5) | 257 | - | ||||||
| 专业人士和供应商费用(6) | - | 1,719 | ||||||
| 员工重组付款(7) | 174 | 61 | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (1,132 | ) | $ | (8,714 | ) | ||
| (1) | 分别代表截至2022年和2021年3月31日的三个月的利息支出2,820美元和2,820美元。 利息支出与我们的资本结构有关。由于各种融资交易，利息支出随时间变化。 利息支出包括分别用于2022年3月31日和2021年3月31日止三个月债务折价摊销的660美元和694美元。 这是一个非现金项目，在我们的简明合并现金流量表中列示。投资者应 注意，利息支出将在未来期间重复发生。 | |
| (2) | 代表与我们开发的技术和平台有关的折旧和摊销，分别计入截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入成本2,311美元和2,167美元 ，以及计入运营费用4,202美元和3,963美元 。我们相信：(I)任何特定期间的折旧和摊销费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，以及(Ii)由于新的收购和以前收购的有形和无形资产的全额摊销，此类费用在不同时期可能会有很大差异 。投资者应注意到 有形和无形资产的使用促进了本报告期间的收入，并将促进未来收入的产生 还应注意到此类支出将在未来期间重复发生。 | |
| (3) | 代表 授予员工、顾问和董事股票奖励所产生的非现金成本。我们相信，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬的影响有助于管理层和投资者在我们的经营业绩中进行期间与期间的比较，因为(I)任何特定期间的此类费用的金额可能与我们业务运营的基本 业绩没有直接关系，以及(Ii)由于授予新的基于股票的奖励的时间(包括与收购相关的赠款)，该等费用在不同期间可能会有很大差异。此外，我们认为，将股票薪酬从调整后的EBITDA中剔除有助于管理层和投资者在我们的运营业绩 与其他公司的运营业绩之间进行有意义的比较，这些公司可能使用不同形式的员工薪酬或不同的估值方法 作为其股票薪酬。投资者应注意，基于股票的薪酬是向员工提供的一种关键激励，这些员工的 努力对本报告所示期间的经营业绩做出了贡献，预计将对未来 期间的经营业绩做出贡献。投资者还应注意，此类支出将在未来再次发生。 |
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| (4) | 代表我们在2018至2020财年进行的私募发行中欠我们某些投资者的损害赔偿金(或与应计违约金相关的利息支出) ，据此，我们同意了各自证券购买协议和注册权协议中的某些契诺，包括提交转售登记声明和成为我们报告义务的最新 ，我们无法及时履行这些义务。 | |
| (5) | 代表 我们对某些不再有用的资产的减值。 | |
| (6) | 代表与顾问、会计师、律师和其他供应商提供的服务有关的专业费用和供应商费用 ，这些服务与编制定期报告有关，以便我们及时履行报告义务(“拖欠报告义务服务”)。关于拖欠报告义务服务，我们在2021年第一季度产生了与编制我们2018财年和2019财年年度报告(其中包含2019财年各季度的财务信息)以及我们2020财年季度报告 相关的专业费用和供应商费用。与拖欠报告义务服务相关的费用金额 根据我们对我们根据《交易所法案》履行报告义务通常产生的金额的最佳估计进行调整。 | |
| (7) | 代表截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月向我们的前首席执行官支付的遣散费。 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于美国证券交易委员会S-K规则第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的 管理层负责建立和维护一套披露控制和程序系统(如交易法规则13a-15(E) 和规则15d-15(E)所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15，在包括首席执行官和首席财务官在内的我们的管理层的监督和参与下，完成了对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性的评估。基于这一评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的 ，以提供合理的保证，我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制变更
作为实施《萨班斯规则》第404节的一部分，我们将继续对我们的控制程序进行持续监控和维护，同时继续审查、测试和改进内部控制的有效性。在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何对我们的财务报告内部控制 产生重大影响或可能产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔和诉讼的影响。我们目前不受 任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼的影响，我们有理由相信这些诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
第 1a项。危险因素
影响我们业务和经营业绩的因素很多，其中很多都是我们无法控制的。第一部分“项目IA”中所述的风险因素。我们应仔细考虑截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及本10-Q表格季度报告中包含或以引用方式并入的其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的与评估我们、我们的业务和本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述相关的其他信息。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会影响我们。任何这些已知或未知风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
以下列出了截至2021年3月31日的三个月内，截至本季度报告提交之日，我们股权证券的某些未登记 销售，这些销售之前并未披露：
2022年3月7日，我们向Ross Levinsohn先生发行了88,188股普通股，与归属已发行的限制性股票单位有关。发行日的每股公允价值为8.36美元。在此次发行中，我们额外扣留了67,023股普通股作为应付税款，按每股公允价值8.28美元扣缴。根据证券法第(Br)4(A)(2)节的规定，作为一项不涉及公开发行的交易，此次发行不受证券法登记要求的限制。
2022年3月22日，我们通过转换250股H系列可转换优先股发行了34,500股我们的普通股。根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D，这些发行获得豁免，不受证券法注册要求的约束，因为这些交易不涉及公开发行。
2022年3月23日，我们根据我们与Petametrics Inc.之间于2020年3月9日达成的资产购买协议，发行了16,760股我们的普通股 ，以LiftIgniter的身份开展业务。发行日的每股公允价值为9.51美元。根据证券法第4(A)(2)节的规定，此次发行是一项不涉及公开发行的交易，因此不受证券法注册要求的约束。
2022年3月22日，我们通过转换250股H系列可转换优先股发行了34,500股我们的普通股。根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D，这些发行获得豁免，不受证券法注册要求的约束，因为这些交易不涉及公开发行。
2022年3月25日，通过转换10股H系列可转换优先股，我们发行了1,380股普通股。根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D，这些发行获得豁免，不受证券法注册要求的约束，因为这些交易不涉及公开发行。
2022年4月1日，我们根据我们与Athlon Holdings，Inc.签订的、日期为2022年4月1日的股票购买协议，发行了314,103股我们的普通股。发行的股票数量是根据我们普通股在2022年4月1日(截止日期)前10个交易日的平均收盘价计算的。发行日的每股公允价值为10.00美元。根据证券法第4(A)(2)节的规定，此次发行是一项不涉及公开发行的交易，因此不受证券法注册要求的约束。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
以下文件作为本季度报告的一部分进行了归档：
展品 数 |
文档说明 | |
| 3.1 | 修订和重新注册证书，于2022年1月20日提交给特拉华州州务卿，并作为我们于2022年1月26日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1提交。 | |
| 3.2 | 2022年1月26日提交给特拉华州国务卿的修订和重新注册证书的更正证书，该证书作为我们于2022年1月26日提交的Form 8-K当前报告的附件3.2提交。 | |
| 3.3 | 2022年2月3日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册证书的更正证书，该证书于2022年2月9日提交，作为我们S-1表格登记声明(第333-262111号文件)生效前修正案第3号的附件3.9提交。 | |
| 10.1 | 公司和Ross Levinsohn之间的奖金函，日期为2021年10月6日，作为我们于2022年1月10日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1。 | |
| 10.2 | 本公司与Ross Levinsohn之间于2021年12月22日签署的第二次修订和重新签署的高管雇佣协议的第1号修正案，该协议作为我们于2022年1月10日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2提交。 | |
| 10.3 | 2022年1月24日由公司和几个股东之间签署的股票购买协议表格，作为我们于2022年1月28日提交的8-K表格的附件10.1存档。 | |
| 10.4 | 第二次修订和重新签署的票据购买协议的第4号修正案，日期为2022年1月23日，由公司、Maven Coalition，Inc.、TheStreet，Inc.、Maven Media Brands，LLC，College Spun Media Inc.和BRF Finance Co.，LLC作为代理和买方提交，该协议作为附件10.2提交给我们于2022年1月28日提交的8-K表格。 | |
| 10.5 | 公司和道格拉斯·史密斯之间的期权协议修正案表格，该表格作为我们于2022年3月24日提交的8-K表格的附件10.1提交。 | |
| 10.5 | 承销协议，日期为2022年2月10日，由公司和B.Riley Securities，Inc.作为几家承销商的代表签署，作为我们于2022年2月11日提交的当前8-K表格报告的附件1.1提交。 | |
| 10.6 | 本公司与美国股票转让与信托公司之间于2022年5月2日签署的修订和重新签署的权利协议，该协议已作为我们于2022年5月3日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。 | |
| 101.INS** | 内联XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH** | 内联XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL** | 内联XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB** | 内联XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE** | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 101.DEF** | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* 随函存档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表注册人在本报告上签字。
| 竞技场集团控股有限公司。 | ||
| Date: May 4, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 罗斯·莱文森 |
| 罗斯·莱文森 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| Date: May 4, 2022 | By: | /s/ 斯皮罗斯·赫里斯托福拉托斯 |
| 斯皮罗斯 克里斯托福拉托斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席会计官 ) | ||
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