附录 3.1

修订和重述的章程

的

莱迪思半导体公司

（已于2022年4月29日修订）

目录

目录

（续）

目录

（续）

修订和重述的章程

的

莱迪思半导体公司

第一条
公司办公室

1.1 注册办事处

公司的注册地址应在公司注册证书中确定。

1.2 其他办公室

公司可在任何时候设立其他办事处。

第二条

股东会议

2.1 会议地点

股东会议应在特拉华州内外由董事会指定的任何地点举行。根据特拉华州通用公司法，董事会可自行决定不得在任何地方举行会议，而只能通过远程通信方式举行会议。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度股东大会应在董事会指定的日期和时间举行，目的是选举董事和根据本章程第2.17节在会议之前进行的其他业务。

2.3 特别会议

(a) 除非《特拉华州通用公司法》或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议，均可由董事会授权董事总数、董事会主席或首席执行官的大多数召开，但任何其他人或个人不得召开特别会议，股东召集股东特别会议的权力特别是否认。

(b) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事会主席或首席执行官在股东特别大会上提出，或在董事会、董事会主席或首席执行官的指导下开展此类业务。本 (b) 段中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东大会的举行时间。

2.4 股东大会通知

所有股东大会通知均应根据本章程第2.5条或第2.6节在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发送给有权在该会议上投票的每位股东。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），以及如果是特别会议，则应说明召开会议的目的。任何先前安排的股东会议都可以推迟或重新安排，而且（除非公司注册证书另有规定）任何股东特别会议可以在董事会向股东发出会议通知之前或之后随时通过决议取消。

2.5 发出通知的方式；通知宣誓书；向共享地址的股东发出通知

(a) 任何股东大会的通知应亲自发出，也可以通过邮寄方式发出，或者在不违反《特拉华州通用公司法》第 232 条的前提下，通过电子传输方式发出。未亲自交付的通知应预先收取费用，并应按公司账簿上显示的该股东的地址发送给股东，或者由股东出于通知的目的向公司发出。如果不知道地址，则可以将此类通知发送给公司的主要执行办公室。按照《特拉华州通用公司法》第 232 条的规定，通知应被视为在亲自送达或以邮寄方式投递时发出，如果是以电子方式传输。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或过户代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

(b) 除非《特拉华州通用公司法》另有禁止，在不限制向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程的规定向股东发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，则通过单一书面通知向共享地址的股东发出，则生效。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何此类同意。任何股东在收到公司关于打算发送单一通知的书面通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，则应被视为已同意收到此类单一书面通知。本第2.5 (b) 条不适用于《特拉华州通用公司法》第164、296、311、312或324条。

2.6 通过电子传送方式发出的通知

在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程的任何条款向股东发出的任何通知，如果通过《特拉华州通用公司法》第 232 条规定的电子传输形式发出，则生效。

2.7 法定人数

除特拉华州通用公司法或公司注册证书另有规定外，公司已发行和未偿还的股本中多数表决权的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会的法定人数，以进行业务交易。如果需要按类别或系列、类别或系列进行单独表决，则亲自出席或由代理人代表的该类别或系列、类别或系列的已发行股份的多数表决权应构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。但是，如果该法定人数没有出席或派代表出席任何股东大会，那么 (i) 会议主席或 (ii) 持有有权在会上投票的多数股份的股东，亲自出席或由代理人代表，有权不时休会，除非本章程另有要求，否则除在会议上宣布外，不另行通知或代表。在有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理可能在原始会议上处理的任何事务。

2.8 会议休会；通知

任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别股东大会，均可不时由会议主席休会，也可以由多数股票（不包括弃权票）的投票延期，不论是否达到法定人数。除非本章程另有规定，否则当会议休会至其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议而出现的技术故障而休会）时，如果有延期会议的时间、地点（如果有）以及可被视为股东和代理持有人亲自出席并投票的远程通信方式（如果有），则无需通知延期会议延期会议，按特拉华州通用公司法第222（c）条规定的方式提供。在延期会议上，公司可以交易在原始会议上可能已交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后为休会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据《特拉华州通用公司法》第 213 条和本章程确定新的延期会议通知的记录日期，并应将延会通知每位有权在延期会议上投票的记录在案的股东，以通知休会，通知休会开会。

2.9 组织结构

股东会议应由：(i) 董事会主席（如果有）主持；（ii）在董事会主席缺席的情况下，首席执行官（如果有）；或（iii）在上述人员缺席的情况下，会议主席，该主席必须是董事会指定的公司高管或董事。秘书或在他或她缺席时由助理秘书担任，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的人担任会议秘书，并记录会议议事情况。

公司董事会有权为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在不违反董事会此类规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力规定此类规则、规章和程序，并采取会议主席认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的所有行为，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序的规则和程序以及会议安全在场者中，对参与此类活动的限制与公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人，以及董事长应允许的其他人举行会议，限制在规定的会议开始时间之后参加会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，以及对投票投票的开始和结束以及将通过投票表决的事项进行监管。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

2.10 选举检查员

在任何股东大会之前，公司可以任命一名或多名选举检查员在会议或休会期间采取行动。如果没有如此任命选举检查员，则会议主席可根据任何股东或股东代理人的要求任命一名或多名选举检查员在会议上行事。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)，并可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级职员、雇员或代理人。公司可指定一名或多名人员担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果任何被任命为检查员的人未能出庭或未能出庭或拒绝采取行动，如果董事会没有指定替代检查员，或者如果指定的检查员未能出庭，或者未能或拒绝采取行动，则会议主席可以任命一个人来填补该空缺，并应任何股东或股东代理人的要求。检查员应履行特拉华州《通用公司法》第231条规定的职责。视察员应尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽其所能，尽速履行职责。如果有三（3）名检查员，则决定、行为或多数票证明作为所有人的决定、行为或证明在所有方面都具有效力。

2.11 投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.14条的规定确定，但须遵守《特拉华州通用公司法》第217和218条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权以及投票信托和其他投票协议）的规定。

除非公司注册证书或《特拉华州通用公司法》另有规定，否则每位股东都有权对该股东持有的每股股本获得一票。

当任何会议达到法定人数时，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席或由代理人代表的股本多数表决权持有人的赞成票应决定向该会议适当提出的任何问题，除非该问题是《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或公司证券上市的证券交易所规则的明确规定，a 提供不同的投票，在这种情况下，这种明确条款应管辖和控制问题的决定。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份的多数投票权选出。

2.12 放弃通知

每当根据《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免，或者由有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则任何书面豁免通知书或任何豁免均无需在任何书面豁免通知中具体说明要在股东大会上交易的业务或任何股东例会或特别会议的目的。

2.13 股东未经会议书面同意采取行动

除非公司注册证书中另有规定，否则法规要求在任何年度股东大会或特别会议上采取的任何行动，或在任何年度股东大会或特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是规定所采取行动的书面或电子传输同意书应由拥有不少于最低票数的已发行股票持有人签署这是授权或采取此类行动所必需的所有有权就此进行表决的股份均出席并进行了表决的会议.每份声称采取或授权采取公司行动和/或相关撤销的书面同意（在本第 2.13 节中将每项此类书面同意和相关撤销称为 “同意”）均应注明签署同意书的每位股东的签名日期，以及

除非在按照本第 2.13 节要求的最早同意书交付后的 60 天内，由足够数量的股东签署的采取此类行动的同意书交给公司且未被撤销，否则采取其中提及的公司行动的同意均无效。

同意书应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或者交给保管记录股东会议记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人。运送到公司的注册办事处应通过手工或挂号信或挂号信进行，要求退货收据。

如果向公司交付了同意，秘书应规定妥善保管该同意，并应立即对同意书的充分性以及经股东同意采取的行动的有效性进行部长级审查，视其认为必要或恰当，包括但不限于拥有授权或采取同意书中规定的行动的必要表决权的多股持有人是否已表示同意。，但是，如果公司行动是针对哪个同意书涉及罢免或更换一名或多名董事会成员，秘书应立即指定两名不属于董事会成员的人担任该同意书的检查员，这些检查员应履行本第 2.13 节规定的秘书职能。如果经过此类调查，秘书或检查员（视情况而定）确定该同意书是有效的，并且其中规定的行动已获得有效授权，则该事实应立即在为记录股东会议记录而保存的公司记录中得到证实，同意书应存入此类记录，届时同意将作为股东行动生效。在进行本第 2.13 节所要求的调查时，秘书或检查员（视情况而定）可以聘请特别法律顾问和任何其他必要或适当的专业顾问，以及他们认为必要或适当的其他人员来协助他们，并应在真诚地依赖此类律师或顾问的意见时受到充分保护。

2.14 股东通知、投票、给予同意的记录日期

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议之日前60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会； 但是，前提是，董事会可能会确定新的记录日期

确定有权在休会会议上投票的股东，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期与根据《特拉华州通用公司法》第213条和本第2.14条的规定在休会会议上确定有权投票的股东的固定日期相同或更早。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十 (10) 天。任何寻求股东书面同意授权或采取公司行动的登记股东均应通过向秘书发出书面通知，要求董事会为此目的确定记录日期。董事会可以为此目的确定记录日期，该日期应不超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十 (10) 天，并且不得早于该决议通过之日。如果董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律没有要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是按照本节所述方式向公司提交载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意的首次日期 2.13。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期应在确定记录日期的决议通过之日之前在采取此类行动之前不超过60天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.15 个代理

有权在股东大会上投票或未经会议以书面同意采取公司行动的每位股东，或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人，均可授权他人或个人通过文件授权的代理人代表该股东行事，或根据为会议或其他行动制定的程序提交的法律允许的传输，但在会议开始三 (3) 年后，不得对此类委托进行表决或采取行动日期，除非代理提供更长的期限。根据《特拉华州通用公司法》第116条，个人担任代理人的授权可以记录在案、签署和交付； 提供的 此类授权应载明授予此类授权的股东的身份，或在交付时附上使公司能够确定其身份的信息。a 的可撤销性

表面上声明不可撤销的代理人应受《特拉华州通用公司法》第 212 (e) 条的规定管辖。

除非在计票之前，公司收到有关制造商死亡或丧失工作能力的书面通知，否则不得因制造商死亡或丧失工作能力而撤销委托书。

2.16 有权投票的股东名单

公司应根据《特拉华州通用公司法》第219条编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单； 但是，前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十 (10) 天，则名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。在《特拉华州通用公司法》第219条要求的范围内，出于与会议相关的任何目的，该名单应在会议日期之前向任何股东开放：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息是在会议通知中提供的，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。公司提供名单的方法应由公司自行决定。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理步骤确保只有公司的股东才能获得此类信息。

2.17 提名和股东业务

(a)年度股东大会。

(i) 只有根据公司的会议通知（或其任何补编）才能提名候选人参加董事会成员或提议股东在年度股东大会上处理的其他业务；（2）由董事会或根据董事会的指示提名；（3）任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的那样；或（4））由公司的任何股东提出，（A）在发出第 2 节所设想的通知时是登记在册的股东。17 (a) (ii)；(B) 是确定有权获得年会通知的股东的记录之日的登记股东；(C) 是确定有权在年会上投票的股东的记录之日的登记股东；(D) 是年会时的登记股东；(E) 遵守本第 2.17 节规定的程序（a)。

(ii) 要使股东根据第 2.17 (a) (i) 节第 (4) 条将提名或其他事项妥善提交年度股东大会，股东必须及时以书面形式通知秘书，任何此类提名或拟议业务都必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须在当地时间上午 8:00 之前、第 120 天下午 5:00 之前收到股东通知，

当地时间，即上一年年度股东大会一周年前的第90天。但是，如果上一年没有举行年度股东大会，或者如果适用的年会日期自上一年年会一周年之后的变更超过25天，则秘书必须在年会前120天当地时间上午8点之前，不迟于下午 5:00 在公司主要执行办公室收到此类通知.，当地时间，在当天晚些时候公开宣布的次日第 10 天年会的日期最初由公司确定，也是在年会前120天。在任何情况下，任何年会的休会、重新安排或推迟或任何公告，都不会开始如上所述向股东发出通知的新期限（或延长任何时限）。如果增加当选董事会成员的董事人数，并且在股东可以根据上述规定发出提名通知的最后一天前至少 10 天没有公开宣布提名所有董事会候选人或具体说明增加后的董事会的规模，则本第 2.17 (a) (ii) 节所要求的股东通知也将被视为及时，但仅限于被提名人这种增加所产生的任何新职位，前提是秘书收到了公司主要行政办公室不迟于当地时间下午 5:00，也就是首次发布此类公告的第二天下午 5:00。“公开公告” 是指国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据1934年《证券交易法》（经修订并包括其规章制度，即 “1934年法”）第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(iii) 股东给秘书的通知必须载明：

(a) 关于股东提议提名参选董事的每一个人：

(i) 该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或工作；该人持有或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及由此持有或实益拥有的任何衍生工具（定义见下文）或任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出股份）的描述，其效果或意图是减轻损失，或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少该人的投票权；以及根据1934年法案第14条，在征求有争议的董事选举的代理人时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；

(ii) 该人书面同意在该股东的委托书中被指定为该股东的代名人，并同意在当选时担任公司董事；

(iii) 对该人在过去三年内与任何人达成的任何直接或间接补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的合理详细描述；或

公司以外的实体（包括根据公司收到或应收的任何款项或付款的金额），每种情况下都与候选人资格或担任公司董事有关（“第三方薪酬安排”）；以及

(iv) 描述该人与该人各自的关联公司和联营公司或与他们一致行事的其他人之间的任何其他实质性关系，另一方面是发出通知的股东和提名的受益所有人（如果有）、其各自的关联公司和联系人或与他们一致行事的其他人之间的任何其他实质性关系；

(b) 关于股东提议在年会之前提交的任何其他事项：

(i) 对希望在年会之前提交的业务的简要描述；

(ii) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的案文，以及对本章程的任何拟议修正案的文本（如适用）；

(iii) 在年会上处理此类事务的原因；

(iv) 发出通知的股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的关联公司和联营公司或与他们一致行事的其他人在该业务中的任何重大利益；以及

(v) 描述该股东与代表提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人，以及与该股东提议开展此类业务有关的任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间的所有协议、安排和谅解；以及

(c) 关于发出通知的股东以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）：

(i) 该股东（如公司账簿上所示）、该实益拥有人及其各自的关联公司或联营公司或其他与他们一致行事的人的姓名和地址；

(ii) 就每个类别或系列而言，公司直接或间接持有或由该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或联营公司或其他与他们一致行事的人实际拥有的股份数量；

(iii) 对该股东、该受益所有人或其各自关联公司之间的任何协议、安排或谅解的描述，或

与他们一致行事的联系人或其他人，以及与此类提名或其他业务有关的任何其他人或个人（在每种情况下都包括他们的姓名）；

(iv) 描述由该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或与之一致行事的其他人签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品、多头或空头头寸、利润利息、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份）尊重公司的证券（上述任何一项、“衍生工具”），或任何其他协议、安排或谅解，其效力或意图是为该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的人对公司证券造成或减轻股价变动的损失、管理风险或收益，或增加或减少其投票权；

(v) 该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与其一致行动的人实益拥有的公司证券获得分红的权利，这些证券与标的证券分离或分离；

(vi) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，其中该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与之一致行事的人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人的权益；

(vii) 该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行动的人根据公司证券或衍生工具价值的任何增加或减少而有权获得的任何与绩效相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于同一个家庭的此类人员的直系亲属持有的任何此类权益；

(viii) 公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，由该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行动的人持有；

(ix) 在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（在每种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中，该股东、该受益所有人或其各自的关联公司或关联公司或其他与他们一致行事的任何直接或间接利益；

(x) 一份陈述和承诺，表明股东在提交股东通知之日是公司的股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，将此类提名或其他事务提交会议；

(xi) 陈述和承诺，表明该股东或任何此类受益所有人打算或属于打算 (x) 向至少相当于公司当时已发行股票投票权百分比的持有人提交委托书或委托书，以批准或通过该提案或选举每位此类被提名人；或 (y) 以其他方式向股东征求代理人以支持该提案或提名；

(xii) 与该股东、该受益所有人、其各自的关联公司或关联公司或与他们一致行事的其他人、董事候选人或拟议业务有关的任何其他信息，在每种情况下，这些信息都需要在委托书或其他文件中披露，这些信息都需要在委托书或其他文件中披露，以支持该被提名人（在有争议的董事选举中）或根据1934年法案第14条提出的提案；以及

(xiii) 公司可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息，以确定该拟议业务项目是否适合股东采取行动。

(iv) 除了本第 2.17 节的要求外，为了及时起见，还必须进一步更新和补充股东的通知（以及向公司提交的任何与之相关的额外信息）（1），使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知并在会议上投票的股东的记录之日起是真实和正确的即会议或任何休会、重新安排或推迟会议之前的10个工作日的日期，以及(2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。如果要求提供更多信息，则公司主要执行办公室的秘书必须立即收到此类更新、补充或补充信息（如果适用），则必须在收到要求后立即收到此类更新、补充或补充信息，答复必须在公司任何此类请求中规定的合理时间内送达，如果是任何其他更新或补充，则不得迟于会议记录日期后的五个工作日（如果是任何更新和补充必须自记录之日起提出），并且不迟于会议或任何休会、重新安排或推迟会议日期之前的八个工作日（如果更新和补充需要在会议或任何休会、改期或推迟会议之前的10个工作日进行）。未能及时提供此类更新、补充或补充资料将导致提名或提案不再符合会议审议的资格。

(b)股东特别会议。除了《特拉华州通用公司法》要求的范围外，在遵守第2.3（a）条的前提下，股东特别会议只能根据公司的公司注册证书和这些章程召开。根据公司的会议通知，只有在特别会议之前举行的股东特别大会上才能开展此类业务。如果在公司的会议通知中将董事选举列为应提交特别会议的事项，则任何股东均可提名候选人参加该特别会议的董事会选举，该股东 (i) 在发出本第 2.17 (b) 节所设想的通知时是登记在册的股东；(ii) 是该特别会议的登记股东

确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期；(iii) 是确定有权在特别会议上投票的股东的记录之日的登记股东；(iv) 是特别会议时的登记股东；(v) 符合本第 2.17 (b) 节规定的程序。为了使股东在根据本第 2.17 (b) 节在特别会议上妥善提出提名，秘书必须在特别会议当天前第 120 天当地时间上午 8:00 之前在公司主要执行办公室收到股东的通知，不得迟于当地时间下午 5:00，也就是特别会议公布日期的次日下午 5:00 会议是第一次开会。在任何情况下，特别会议的休会、重新安排或推迟或宣布特别会议都不会开始发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。股东向秘书发出的通知必须符合第 2.17 (a) (iii) 节的适用通知要求。

(c)其他要求。

(i) 要有资格成为任何股东的提名人竞选公司董事，被提名人必须根据第 2.17 (a) (ii) 条或第 2.17 (b) 节规定的送达通知的适用期限，向秘书提供：

(a) 一份签署并填妥的书面问卷（采用秘书应提名股东的书面要求提供的表格，该表格将由秘书在收到该请求后的10天内提供），其中包含有关该被提名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司董事或担任公司独立董事而合理要求的其他信息；

(b) 一份书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后将如何就任何问题进行投票达成的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的当事方；

(c) 一份书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为任何第三方补偿安排的当事方；

(d) 一份书面陈述并承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司网站上披露的经不时修订的公司治理准则；以及

(e) 一份书面陈述，并承诺该被提名人如果当选，打算在董事会任满任期。

(ii) 应董事会的要求，任何被董事会提名竞选为董事的人都必须向秘书提供与该被提名人有关的股东提名通知中规定的信息。

(iii) 除非根据本第 2.17 节规定的程序提名，否则任何人都没有资格在年度股东大会或特别股东大会上被股东提名竞选为公司董事。除非根据本第 2.17 节，否则股东提出的业务不得在股东大会上进行。

(iv) 如果事实允许，适用的股东大会主席将确定并向会议宣布，提名没有按照本章程规定的程序提出，或者没有适当地向会议提交事务。如果会议主席作出这样的决定，则会议主席将向会议宣布，有缺陷的提名将被忽视，或者将不处理此类事务，视情况而定。

(v) 尽管本第 2.17 节有相反的规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席会议提出提名或其他拟议业务，则此类提名将被忽视，也不会交易此类拟议业务（视情况而定），尽管公司可能已收到此类提名或业务的代理人并将其计算在内即确定法定人数。为了本第 2.17 节的目的，要被视为股东的合格代表，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在会议上代表该股东作为代理人，该人必须在会议上出示此类书面或电子传送材料，或者书面或电子传输的可靠复制品。

(vi) 在不限制本第 2.17 条的情况下，股东还必须遵守 1934 年法案关于本第 2.17 条规定的事项的所有适用要求，但有一项谅解，即 (1) 本章程中任何提及 1934 年法案的内容无意也不会限制适用于根据本第 2.17 条考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求；以及 (2) 遵守条款第 2.17 (a) (i) 节的 (4) 和第 2.17 (b) 节是股东提名的唯一途径或提交其他事项（第 2.17 (c) (viii) 节规定的除外）。

尽管本第 2.17 节有相反的规定，但如果 (1) 股东已根据 1934 年法案第 14a-8 条向公司提交了提案；(2) 该股东的提案已包含在公司编写的委托书中，则这些章程中关于根据本第 2.17 节提出任何业务提案的通知要求将被视为已得到股东满足为股东大会招募代理人。在不违反第14a-8条和1934年法案规定的其他适用规章制度的前提下，这些章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东在公司的委托书中包括或已经在公司的委托书中传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案的权利。

第三条

导演

3.1 权力

在不违反《特拉华州通用公司法》的规定以及公司注册证书或本章程中与股东或已发行股份批准的行动有关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力均应由董事会或在董事会的指导下行使。

3.2 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，其人数不时由董事会决议决定。根据本协议第九条的规定，也可以不时通过修改本第3.2节来修改授权董事的人数。除本章程第3.3节和第3.4节另有规定外，在遵守公司任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，董事应由股东在每年的年会上选出。如果出于任何原因，董事不应该在年会上当选，则可以按照本章程规定的方式，在为此目的召开的股东特别会议上尽快选出他们。

在董事任期届满之前，任何董事授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。

公司的大多数董事应是独立的，正如公司当时的公司治理政策以及当时公司股票上市的国家证券交易所或公司股票在自动报价系统上市的全国证券协会的现行规章制度中定义的那样；前提是如果在确定一名或多名董事的独立性时，公司没有有效的公司治理政策，而且公司的股票未在任何国家证券交易所或全国证券协会的自动报价系统上市，则独立一词应按照证券交易委员会的适用规章制度或董事会确定的其他方法来定义。

3.3 董事的选举、资格和任期

(a) 在不违反公司任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，所有董事均应当选任期一年，任期将在下次年度股东大会上届满。

(b) 在不违反第3.4节的前提下，每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任职至其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、退休、辞职、取消资格或被免职。

(c) 除非公司注册证书中另有规定，否则董事的选举应通过书面投票进行；如果获得董事会授权，则应通过电子传输提交的选票来满足书面投票的要求，前提是任何此类电子传输都必须列出，或者提交的信息可以从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。

3.4 辞职和空缺

任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。当一名或多名董事辞职并且辞职在将来的某个日期生效时，当时在任的大多数董事，包括已经辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，其表决将在此类辞职或辞职生效时生效，每位如此当选的董事应按照本节的规定在填补其他空缺时任职。

除非公司注册证书或本章程另有规定，或者在特定情况下董事会决议允许，并受优先股持有人的权利约束，否则所有有权作为单一类别投票权的股东选出的授权董事人数增加所产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由剩下的唯一董事填补董事，而不是由股东创作。当选填补空缺或新设立的董事职位的董事必须在董事首次当选后的第一次年会上竞选，其任期应持续到该年会之前，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、退休、辞职、取消资格或免职。

3.5 会议地点；电话会议

公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，参与会议应构成亲自出席会议。

3.6 例行会议

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

3.7 特别会议；通知

董事会主席、首席执行官或授权人数的三分之一或更多董事可以出于任何目的或目的随时召开董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应亲自或通过电话发送给每位董事，或者通过邮寄或电子传送方式发送，费用已预付，寄给每位董事的地址、传真号码、电子邮件地址或公司记录上显示或董事出于通知目的向公司发出的其他地点。如果通知是邮寄的，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中。如果通知是亲自或通过电话或电子传送方式送达的，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时亲自或通过电话或其他电子传送方式发出。通过电子传输发出的所有通知在发送到公司记录中显示的电子邮件地址、传真号码或其他地点或董事出于通知目的向公司发出时，均应被视为已发出。亲自或通过电话发出的任何口头通知可以直接传达给董事，也可以通过录音传达给发出通知的人有理由认为会立即将其传达给董事。如果会议要在公司的主要执行办公室举行，则通知中不必具体说明会议的地点。此外，特别会议通知不必说明此类会议的目的，而且，除非特别会议的通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

3.8 法定人数

在董事会的所有会议上，不少于授权董事人数的三分之一构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会行为，除非特拉华州通用公司法或公司注册证书另有具体规定。如果董事会的任何会议没有达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。如果所采取的任何行动得到该会议所需法定人数的至少多数的批准，则即使董事退出，最初达到法定人数的会议仍可以继续进行交易。

3.9 放弃通知

每当根据《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免，或者由有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。既不是要交易的业务，也不是任何常规或特殊交易的目的

除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事会议或董事委员会成员的会议需要在任何书面豁免通知或任何通过电子传输的豁免中指明。

3.10 董事会未经会议以书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 (a) 董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式表示同意；(b) 可以以《通用公司法》第116条允许的任何方式记录、签署和交付同意，无需开会特拉华州。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，并且该同意应被视为已在生效时间内为本第3.10节的目的给予的，前提是该人当时是董事但没有在此之前撤销同意。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，与之相关的书面或书面文件、电子传输或传输应与董事会或委员会的议事记录（视情况而定）以与会议记录相同的纸质或电子形式提交。

3.11 董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其委员会应有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以因出席董事会每次会议而获得固定金额的报酬，或者作为董事的规定工资。任何此类款项均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许董事会特别委员会或常务委员会的成员，董事会有权确定出席委员会会议的报酬。

3.12 批准向雇员发放贷款

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用法律的规定，公司可以向任何不是公司或其任何子公司高级管理人员的员工（包括担任公司或其任何子公司董事的任何员工）贷款、担保或以其他方式协助其任何义务，只要董事认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不附带利息，也可以是无抵押的，也可以是以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司股票。

3.13 罢免董事

公司股东可以根据公司注册证书和适用法律规定的方式，在有理由或无理由的情况下罢免任何董事或整个董事会。

3.14 次执行会议

在每一次董事会会议上，董事会主席（如果董事长当时在任并且是独立的，如上文第3.2节所定义）或首席独立董事（如果没有董事长在任或董事长不独立）将主持非独立董事不出席的执行会议。

第四条

委员会

4.1 董事委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖公司印章；但任何此类委员会均无权（i）批准或采纳或向股东建议，总裁明确要求的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）特拉华州公司法将提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会的会议和行动

除非董事会另有规定，否则委员会的会议和行动应受本章程的以下条款管辖，举行和采取这些规定：第 3.5 节（电话会议和会议的地点）、第 3.6 节（例会）、第 3.7 节（特别会议和通知）、第 3.8 节（法定人数）、第 3.9 节（豁免通知）和第 3.10 节（不举行会议的行动），以及第 3.10 节（不举行会议的行动），以及这些变更取代委员会及其成员取代董事会及其成员所必需的章程的背景成员；但是，委员会例行会议的时间和地点也可以由董事会决议决定，委员会特别会议的通知也应发给所有有权出席委员会所有会议的候补成员（如果有的话）。董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不一致的其他规则。

第五条

军官

5.1 军官

公司的高级管理人员应为首席执行官、一名或多名副总裁、秘书和首席财务官。根据董事会的决定，公司还可以拥有董事会主席、总裁、一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理财务主管以及根据本章程第5.3节的规定任命的任何其他高级职员。同一个人可以担任任意数量的职务。

5.2 任命主席团成员

董事会应任命公司的高级管理人员，但 (i) 根据本章程第5.3节的规定任命的高管除外；(ii) 如果董事会自行决定任命董事会主席，则董事会主席应由独立董事的多数票任命。

5.3 下属官员

董事会可以任命或授权首席执行官任命公司业务可能要求的其他高管，每位高级管理人员应在公司业务可能不时确定的期限内任职，拥有本章程中规定的权力和履行董事会可能不时确定的职责。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同规定的高级职员的权利（如果有的话）的前提下，董事会或为避免疑问起见，可由其任何正式授权的委员会或小组委员会或被授予这种罢免权的任何高级职员免职，无论有无理由。

任何官员均可随时通过向公司发出书面辞职通知或以电子方式发送辞职通知来辞职。任何辞职均应在收到辞职通知之日或该通知中规定的以后任何时间生效；而且，除非该通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使辞职生效。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

5.5 办公室空缺

公司任何办公室出现的任何空缺均应按照本章程第 5.2 节或第 5.3 节的规定填补。

5.6 董事会主席

董事会主席，如果选出董事会主席，如果该官员出席，则应主持董事会会议，行使和履行董事会不时分配给他或她的其他权力和职责，或本章程可能规定的其他权力和职责。如果没有首席执行官，则董事会主席也应是公司的首席执行官，并应拥有本章程第5.7节规定的权力和职责。

5.7 首席执行官

在董事会可能赋予董事会主席的监督权（如果有的话）的前提下，首席执行官应在董事会会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。在董事会主席缺席或不存在的情况下，首席执行官应主持董事会的所有会议。首席执行官应拥有通常赋予公司首席执行官办公室的一般管理权力和职责，并应拥有董事会或本章程规定的其他权力和职责。

5.8 总统

在首席执行官缺席或丧失能力的情况下，总裁（如果有）应履行首席执行官的所有职责。在担任首席执行官时，总裁应拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。总裁应拥有董事会、本章程、首席执行官或董事会主席可能不时为他或她规定的其他权力和职责。

5.9 副总裁

在总裁缺席或丧失能力的情况下，副总裁（如果有）按董事会确定的等级顺序排列，或者如果没有排名，则由董事会指定的副总裁，履行总裁的所有职责，当这样做时，应拥有总裁的所有权力，并受总统的所有限制。副总裁应拥有董事会、本章程、首席执行官、总裁或董事会主席可能不时为他们规定的其他权力和职责。

5.10 秘书

秘书应在公司的主要执行办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存一份记录董事、董事委员会和股东所有会议和行动的会议记录。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是例行会议还是特别会议（如果是特别会议，还应显示授权方式和发出的通知），以及出席董事会议或委员会的人员的姓名

会议、出席或出席股东大会的股票数量及其议事情况。

秘书应根据董事会决议、股票账本或副本在公司主要执行办公室或公司过户代理人或登记处的办公室保存或安排保存，其中显示所有股东的姓名及其地址、每人持有的股票数量和类别、证明此类股份的证书数量和日期，以及每份交出的证书的数量和日期用于取消。

秘书应就特拉华州通用公司法或本章程要求举行的所有股东和董事会会议发出通知，或安排发出通知。如果公司印章获得通过，秘书应妥善保管公司的印章，并应拥有董事会或本章程规定的其他权力和履行其他职责。

5.11 首席财务官

首席财务官应是公司的财务主管，并应保存和维护或安排保存和维护公司财产和商业交易的充分和正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收据、支出、收益、损失、资本、留存收益和股份的账目。账簿应在任何合理的时间内开放供任何董事查阅。

首席财务官应将所有资金和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。首席财务官应根据董事会的命令支付公司资金，应随时向首席执行官和董事提供其作为首席财务官的所有交易和公司的财务状况的账目，并应拥有董事会或本章程规定的其他权力和履行其他职责。

5.12 助理秘书

助理秘书，或者，如果有不止一名助理秘书，则按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列）中的助理秘书，在秘书缺席或他或她无力或拒绝采取行动的情况下，应履行董事会可能不时履行职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时行使的其他职责和权力开处方。

5.13 助理财务主管

在首席财务官缺席或其无法或拒绝采取行动的情况下，助理财务主管或助理财务主管，应按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列），履行首席财务官的职责和行使权力

并应履行董事会可能不时规定的其他职责和拥有其他权力。

5.14 官员的权力和职责

除上述权力和职责外，公司的所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有董事会不时指定的权力和职责，在没有规定的范围内，受董事会控制。

第六条

赔偿

6.1 获得赔偿的权利

由于他或她作为法定代表人的人现在或曾经是公司（或任何前身）的董事，或者现在或曾经是公司的董事，无论是民事、刑事、行政还是调查（统称为 “诉讼”），曾经或现在是任何诉讼、诉讼或诉讼（统称为 “诉讼”）的当事方或受到威胁要成为或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人（统称为 “诉讼”）公司（或任何前身）作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托的董事的请求或其他企业（或此类实体的任何前身），包括与公司（或任何前身）（统称为 “受偿人”）维持或赞助的员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事的官方身份或在担任董事期间以任何其他身份提起诉讼，公司都应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内给予赔偿并使其免受损害同样存在或以后可能修改（但是，就任何此类修正案，前提是该修正案允许公司提供比该法律允许公司在修订之前提供的更广泛的赔偿权利），以弥补该受保人合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及和解中支付的金额），并且此类赔偿应继续适用于已终止的受偿人董事或高级管理人员，并应为董事或高级职员的利益投保受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人；但是，除非下文第6.3节中关于强制执行赔偿权的诉讼，否则公司只有在董事会授权的情况下，才应对任何就该受保人提起的诉讼（或其一部分）寻求赔偿的受偿人进行赔偿。

6.2 预支开支的权利

除了第 6.1 节赋予的赔偿权外，受保人还有权在最终处置（“费用预付款”）之前向公司支付在任何此类诉讼中进行辩护所产生的费用，此类预付款应由公司在收到后二十 (20) 个日历日内支付

附上受保人不时要求预支开支的声明；但是，如果特拉华州通用公司法要求，董事在最终处置诉讼之前以董事身份支付的费用预支只能在该董事或代表该董事向公司交付企业（“承诺”）以偿还时支付如果最终确定该董事不是，则所有金额都将如此预付有权根据本第六条或其他条款获得此类费用的赔偿。第 6.1 节和第 6.2 节赋予的赔偿权和费用预付权应为合同权利。

6.3 受偿人提起诉讼的权利

为了根据本第六条获得赔偿，受保人应向公司提交书面申请，包括被赔偿人合理获得且合理必要的文件和信息，以确定受保人是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿。根据此类书面请求，如果适用法律要求，应按以下方式就受保人的权利作出决定：(a) 如果受保人要求，由独立法律顾问（定义见下文）作出；或 (b) 如果受保人没有要求独立法律顾问作出裁决，(i) 董事会以由无利害关系的董事组成的法定人数的多数票作出（如定义见下文），或者 (ii) 如果无法获得由无私董事组成的董事会法定人数，或者，即使可以获得，独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中如此指示的无利害关系董事的法定人数，其副本应交付给受偿人；或 (c) 如果无利益董事的法定人数如此指示，则由公司的股东交付。如果独立法律顾问应受保人的要求确定获得赔偿的权利，则独立法律顾问应由董事会选出，除非在要求赔偿或预支开支的诉讼、诉讼或诉讼开始之日前两 (2) 年内发生了控制权变更（定义见下文），在这种情况下，独立律师应由董事会选出受保人，除非受保人要求做出这样的选择由董事会制定。如果确定受保人有权获得赔偿，则应在作出赔偿后的四十五 (45) 个日历日内向受保人支付款项。

如果公司在收到上述书面索赔后的四十五 (45) 个日历日内没有全额支付第 6.1 或 6.2 节规定的索赔，但费用预支索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十 (20) 个日历日，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回索赔的未付金额，如果成功的话，受赔偿人还有权获得提起此类索赔的费用。在 (a) 受保人为强制执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼（但在受保人为强制执行费用预付权而提起的诉讼中，如果需要向公司投标，则不是），应作为辩护，以及 (b) 在公司为根据企业条款收回开支预付款而提起的任何诉讼中，公司如果确定受保人未达到任何适用的标准，则有权收回此类费用特拉华州通用公司法规定的赔偿。也不是公司的失败

（包括其董事会、董事会委员会、独立法律顾问或其股东）在诉讼开始前已作出裁定，在这种情况下，对受保人进行赔偿是适当的，因为受保人符合《特拉华州一般公司法》中规定的适用行为标准，也不符合公司（包括其董事会、董事会委员会、独立法律顾问或）的实际决定其股东）认为受保人没有满足这样的要求适用的行为标准，应推定受保人不符合适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则可以作为该诉讼的辩护。在受保人为执行本协议规定的赔偿权或费用预付权而提起的任何诉讼中，或公司根据企业条款为追回费用预付款而提起的任何诉讼中，证明受保人无权获得赔偿或此类费用预支的举证责任应由公司承担。

6.4 权利的非排他性

如果根据本第六条裁定受保人有权获得赔偿或预支费用，则在根据上文第6.3节提起的任何司法诉讼中，公司应受该裁决的约束。公司不得在根据上文第 6.3 节启动的任何司法诉讼中断言这些章程的程序和推定无效、具有约束力和可执行性，并应在此类诉讼中规定公司受本第六条所有规定的约束。

本第六条赋予的赔偿权和费用预支权不排除任何人根据任何法规、公司注册证书、本章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。对本第六条的任何废除或修改均不得以任何方式削弱或不利影响公司任何董事、高级职员、雇员或代理人在任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事项的权利。

如果本章程第 VI 条的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：

(a) 本第六条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害；以及

(b) 应尽可能充分地解释本第六条的规定，以实现被视为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图。

6.5 保险

公司可以维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否会有

根据《特拉华州通用公司法》，有权就此类开支、责任或损失向该人提供赔偿。

6.6 对公司高管、雇员和代理人的赔偿

公司可以在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并经董事会不时授权，在第六条关于公司董事补偿和预支开支的规定的最大范围内，授予公司的任何高管、雇员或代理人获得赔偿和费用预支的权利。

6.7 定义

就本第六条而言：

(a) “控制权变更” 是指：

(i) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条的含义）（“个人”）收购（根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的）（A）公司当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）的百分之二十（20％）或更多，或 (B) 有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还的有表决权的证券的合并投票权（“杰出公司”）Voting Securities”）；但是，就本第 (i) 小节而言，以下收购不构成控制权变更：(I) 直接从公司收购或从其他股东那里进行的任何收购，(aa) 董事会事先批准了此类收购，以及 (bb) 此类收购不构成本定义第 (iii) 小节规定的控制权变更；(II) 公司的任何收购；(II) 公司的任何收购；(II)) 由以下机构赞助或维护的员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购公司或公司控制的任何公司；或 (IV) 任何公司根据符合本定义第 (iii) 小节 (A)、(B) 或 (C) 小节的交易进行的任何收购；或

(ii) 截至本文发布之日，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数；但是，在本协议发布之日之后成为董事的任何个人，其当选或股东提名获得当时组成现任董事会会的至少多数成员的投票批准，均应被视为是尽管该人是现任董事会的成员，但是为此，不包括任何此类个人，其首次上任是由于董事会以外的个人或代表董事会以外的人进行实际或威胁性竞选或以其他方式实际或威胁招揽代理人而进行的；或

(iii) 完成对公司全部或大部分资产的重组、合并或合并、出售或其他处置（“业务合并”），在每种情况下，除非（A）全部或

几乎所有在企业合并前分别是已发行公司普通股和已发行公司投票证券的受益所有人的个人和实体，分别直接或间接拥有当时已发行普通股的百分之五十（50％）以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票的公司董事选举中投票的总投票权（视情况而定）合并（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或几乎全部资产的公司），其比例与其在已发行公司普通股和已发行公司投票证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权基本相同，(B) 没有人（不包括此类业务合并或任何员工福利计划（或相关信托）产生的任何公司）的公司或此类企业合并产生的此类公司）分别直接或间接实益拥有该业务合并产生的公司当时已发行普通股的百分之二十（20％）或更多，或者该公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，以及（C）公司董事会中至少有大多数成员由此产生这样的生意在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会行动时，合并是现任董事会的成员；或

(iv) 股东批准公司的全面清算或解散。

(b) “无私董事” 是指公司董事，该董事既不是也不是受保人要求赔偿或费用预支的事项的当事方。

(c) “独立法律顾问” 是指在公司法问题上具有经验的律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定受保人根据本第六条享有的权利的诉讼时不会发生利益冲突的任何人。

根据本第六条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信均应以书面形式发送，要么亲自送达，要么通过传真、电报、隔夜邮件或快递服务发送，或者通过挂号信或挂号邮件、预付邮资、要求退货收据发送给公司秘书，并且只有在公司秘书收到后才生效。

第七条

记录和报告

7.1 记录的维护和检查

公司应在其主要执行办公室或在董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股票数量和类别、迄今为止修订的这些章程的副本、会计账簿和其他记录。

任何记录在案的股东，无论是亲自还是由律师或其他代理人，经宣誓说明其目的，均有权在正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票账本、股东名单和其他账簿和记录，并从中复制或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，宣誓要求均应附有授权委托书或其他授权律师或代理人代表股东行事的书面文书。宣誓要求应向公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办公室提出。

7.2 董事的检查

任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的审查公司的股票账本、股东名单以及其他账簿和记录。

7.3 其他实体的证券陈述

董事会主席、首席执行官、任何副总裁、首席财务官、本公司的秘书或任何助理秘书，或经董事会授权的任何其他人、首席执行官或副总裁有权代表本公司投票、代表和行使与任何其他实体或实体或实体发行的任何和所有股份或其他证券、权益相关的所有权利，以及所有权利事件授予公司的任何管理权限根据以该公司名义的任何一个或多个实体的管理文件，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由拥有该权力的人正式签署的委托书或授权书行使。

第八条

一般事项

8.1 支票

董事会应不时通过决议决定哪些人或哪些人可以签署或背书所有支票、汇票、其他支付款项的命令、票据或其他款项

以公司名义签发或应付给公司的债务的证据，只有获得这种授权的人才能签署或认可这些文书。

8.2 执行公司合同和工具

除非本章程另有规定，否则董事会可以授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权限可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或者在高管的代理权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员都无权或权力通过任何合同或约定对公司进行约束，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

8.3 股票证书；部分支付的股票

公司的股份应以证书为代表，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股票。尽管董事会通过了此类决议，但每位以证书为代表的股票持有人以及应要求的每位无凭证股票持有人均有权获得由董事会主席、首席执行官或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由该公司的首席财务官或助理财务主管、秘书或助理秘书签署的证书，代表该公司的注册股票数量证书表格。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名在证书上的高级职员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与他在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册商的效力相同。

公司可以以部分支付的形式发行全部或任何部分股份，但须要求为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是没有凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。在宣布对已全额支付的股票派发任何股息后，公司应宣布对已部分支付的同类股票派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。

8.4 证书上的特殊名称

如果公司获准发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司签发的证书的正面或背面完整或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制

此类或系列的股票；但是，除了《特拉华州通用公司法》第 202 条另有规定外，除了《特拉华州通用公司法》第 202 条另有规定外，公司应在证书的正面或背面载明公司为代表该类别或系列股票而签发的声明，公司将免费向每位要求提供权力、名称、优先权和亲属声明的股东，每类股票的参与权、可选权或其他特殊权利或其系列以及此类优惠和/或权利的资格, 限制或限制.

8.5 丢失的证书

除本第8.5节另有规定外，除非先前签发的证书交给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发一份新的股票或无凭证的股票证书，以代替其以前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何此类证书的据称丢失、被盗或销毁而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票.

8.6 构造；定义

除非上下文另有要求，否则这些章程的解释应以《特拉华州通用公司法》中的一般条款、解释规则和定义为准。在不限制该条款一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

8.7 分红

根据特拉华州通用公司法，公司董事可以申报其股本股票并支付股息，但须遵守公司注册证书中包含的任何限制。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。

公司董事可以从公司任何可用于分红的资金中提取一笔或多笔储备金，用于任何适当目的，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡股息、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

8.8 财政年度

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

8.9 SEAL

公司印章上应刻有公司名称、组织年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以通过使印章或其传真被打印、粘贴、复制或其他方式来使用印章。

8.10 股票的转让

向公司或公司的过户代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书，并在其账簿中记录交易。

8.11 股票转让协议

公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以《特拉华州通用公司法》未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。

8.12 注册股东

公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者的人获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，有权对在其账簿上登记为股票所有者的电话和评估承担责任，并且没有义务承认他人对此类股份的任何衡平或其他主张或权益，无论它是否有明确的或其他通知，除非特拉华州通用公司法另有规定。

第九条

修正案

有权投票的股东可以通过、修改或废除这些章程；但是，前提是公司可以在其公司注册证书中授予董事会通过、修改或废除章程的权力。如此授予董事会这种权力的事实不应剥夺股东的权力，也不能限制他们通过、修改或废除章程的权力。尽管有上述规定，除了《特拉华州通用公司法》或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东修改或废除第 2.3 条（特别会议）、第 3.2 节（董事人数）、第六条（赔偿）或本第九条（修正案）的全部或任何部分还需要至少六十六名股东的三分之二的赞成票当时有权投票的有表决权股票的百分比（66 2/ 3%）通常在董事选举中，作为一个类别一起投票。

第 X 条

裁决某些争议的论坛

第 10.1 节。某些争议裁决论坛。除非公司以书面形式同意选择替代论坛（“替代法庭同意”），否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内，成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称任何现任或前任董事、高管、股票违反信托义务的诉讼的唯一和排他性论坛公司的股东、雇员或代理人对公司或公司的股东，(iii) 任何声称的诉讼因特拉华州通用公司法、公司注册证书或章程的任何条款而对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的索赔，或 (iv) 任何对公司或受特拉华州内政原则管辖的公司现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼；但是，前提是，如果该州的大法官法院特拉华州对任何此类诉讼或程序都没有属事管辖权，此类诉讼或诉讼的唯一和排他性法院应是位于特拉华州内的另一个州或联邦法院，在每起此类案件中，除非财政法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，视情况而定）驳回了同一原告先提出相同索赔的诉讼，因为该法院对被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。

除非公司提供替代论坛同意，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对任何与公司证券发行有关的任何人（包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。

不执行上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行上述条款。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第 10.1 节的规定。如果任何股东或以任何股东的名义向上述各段中确定的适用法院以外的法院提起任何属于本第 10.1 节范围的诉讼（a “外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 特拉华州财政法院（或前面各段所述的其他州或联邦法院，如适用）的属人管辖权与任何此类法院为执行本第 10.1 和 (ii) 条而提起的任何诉讼有关在任何此类诉讼中，向作为该股东代理人的该股东在外国行动中的律师送达的程序。如上文第 10.1 节所述，任何事先获得替代论坛同意的存在均不构成公司对任何当前或未来诉讼或索赔的持续同意权的放弃。