附件10.1

执行版本

定期贷款协议

日期截至2022年1月26日

卡瑞特控股公司，

作为借款人

Root，Inc.

AS控股

其他借款方不时与本协议约定，贷款人不时与本协议约定

和

ACQUIOM代理服务有限责任公司，

作为管理代理

目录

    

第一条定义.解释									页面
			第1.1条。 第1.2节。 第1.3节。 第1.4节。 第1.5条。 第1.6条。			定义 贷款和借款的分类 会计术语和确定 术语一般 师 费率			1 36 36 36 37 37
第二条承付款的数额和条款									37
			第2.1条。 第2.2条。 第2.3条。 第2.4条。 第2.5条。 第2.6条。 第2.7条。 第2.8条。 第2.9条。 第2.10节。 第2.11节。 第2.12节。 第2.13节。 第2.14节。 第2.15节。 第2.16节。 第2.17节。 第2.18节。 第2.19节。 第2.20节。 第2.21节。 第2.22节。 第2.23节。 第2.24节。 第2.25节。 第2.26节。 第2.27节。			[已保留] [已保留] [已保留] [已保留] 定期贷款；定期贷款承诺 借款的资金来源 [已保留] 偿还贷款 负债的证据 可选提前还款 强制提前还款 贷款利息 预付保险费 转换 费用 利息及费用的计算 无法确定利率 非法性 成本增加 资金弥偿 税费 一般付款；按比例处理；分摊抵销 [已保留] [已保留] 减轻义务 更换贷款人 违约贷款人			37 38 38 38 38 38 39 39 39 39 40 43 43 44 45 45 45 47 47 48 49 52 53 53 53 54 54
第三条贷款的先决条件									55
			第3.1节。 第3.2节。 第3.3条。			有效性的条件 借款的条件 [已保留]			55 57 57
第四条陈述和保证									58
			第4.1节。 第4.2节。 第4.3节。 第4.4节。			存在；权力 组织权力；授权 政府审批；没有冲突；没有违约 财务报表			58 58 58 58

附表

陈列品

定期贷款协议

本定期贷款协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)于2022年1月26日由Caret Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、Root，Inc.、特拉华州一家公司(“控股”)、本协议不时的其他贷款方、本协议的几家银行和其他金融机构及贷款人(“贷款人”)以及ACQUIOM Agency Services LLC(“Acquiom”)作为贷款人的行政代理订立和签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已申请定期贷款，且贷款人已同意向借款人提供定期贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件；

鉴于，每一贷款方将从签订本协议中获得实质性的直接和/或间接利益，并愿意担保所有义务(定义如下)；

鉴于借款人和其他贷款方中的每一方都希望通过为担保当事人的利益向行政代理人授予对其几乎所有财产(除外财产除外)的担保权益和留置权，来担保所有债务和每一贷款方(借款人除外)对债务的担保；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，借款人、其他贷款当事人、贷款人和行政代理人特此同意如下：

第一条

定义；解释

第1.1条。定义。除本文定义的其他术语外，下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“ABR术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“征用”一词的含义应与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“收购成本”是指与获得新客户有关的任何和所有直接营销和广告成本。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)(I)至2023年6月30日为0.26161%，以及(Ii)此后为零(0.00%)。

“行政代理人”是指Acquiom，其作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人(可根据第9.7节确定)。

“行政调查问卷”是指关于每个贷款人的一份行政调查问卷，其格式由行政代理机构提供，并由该贷款机构正式填写并提交给行政代理机构。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”对任何人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与其共同控制的另一人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、通过控制或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“代理费函”是指由Acquiom签署并被借款人接受的、日期为截止日期的特定代理费函。

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“AIMCO费用函”是指借款人和AIMCO贷款人之间于截止日期发出的特定费用函。

“AIMCO贷款人”应具有AIMCO费用函中定义的术语的含义。

“反腐败法”是指适用于控股公司、借款人和/或其子公司的、与禁止贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种贷款类型，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该贷款人提交的管理问卷中为该类型的贷款指定的“贷款办公室”，或该贷款人不时向行政代理和借款人指定的该贷款人的其他办公室，作为其发放和维持该类型贷款的办公室。

“适用保证金”指(I)基准利率贷款的年利率为8.00%，(Ii)SOFR贷款的年利率为9.00%。

“核准基金”是指任何人(自然人(或为自然人的任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、基金、混合投资工具或管理账户除外)、基金、混合投资工具或管理账户，在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联公司管理。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经第10.4(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，实质上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

《汽车配额份额再保险合同》是指由RIC和RRC之间签订的、自2019年7月1日起生效(经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改)的某一汽车配额份额再保险合同。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第2.17节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(I)最优惠利率、(Ii)不时生效的联邦基金利率加0.50%、(Iii)调整后期限SOFR按日确定的最高利率，为期一(1)个月的利率加1.00%(该利率的任何变化自该利率变化之日起生效)，以及(Iv)2%(2.00%)。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应自最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率为基准利率的贷款。

“基准”最初应指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.17(B)节取代了先前的基准利率。

对于任何基准转换事件，“基准替代”是指：(A)行政机构、所需贷款人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换应被视为下限。

“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，是指由行政代理、所需贷款人和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构或其代表确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、SOFR管理人一词、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或该基准(或其部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则应视为已就任何基准发生“基准过渡事件”。

就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期”应指(1)适用的基准更换日期和(2)如果基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”应指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.17节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.17节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“贝莱德可持续发展调查问卷”是指贝莱德理财公司(或其关联公司)提供的关于借款人和/或其关联公司的环境、社会和治理属性的问卷。

“贝莱德收费函”是指借款人和贝莱德贷款人之间于截止日期发出的某一收费函。

“贝莱德GCO贷款人”应具有董事会观察附函中该定义术语所赋予的含义。

“贝莱德出借人”应具有“贝莱德意见书”中定义的术语的含义。

“董事会观察附函”指控股与贝莱德GCO贷款人之间于截止日期日期达成的某些函件协议。

“董事会”对于任何人来说，是指该人的董事会或其他同等的管理机构；但即使本协议有任何相反规定，根据第5.17节指定和任命的任何观察员在任何情况下都不应就本协议或任何其他贷款文件的目的构成任何人的董事董事会。

“借款人”应具有本合同导言段中所给出的含义。

“借款人材料”应具有5.1节中给出的含义。

“借款”是指自融资之日起发放的定期贷款。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。

“Cabretta协议”是指RIC与乔治亚州有限责任公司Cabretta乔治亚税收抵免基金有限责任公司之间签订的、日期为2021年11月15日并于截止日期生效的特定认购协议。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.3节另有规定外，应指该人根据任何不动产或动产或其组合的租赁(或其他使用权转让安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“股本”系指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙企业权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(按美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条所界定)。

“Carvana”统称为(A)亚利桑那州有限责任公司Carvana，LLC，(B)亚利桑那州有限责任公司Carvana Insurance Services，LLC，以及(C)特拉华州有限责任公司Carvana Group，LLC。

“Carvana协议”统称为指借款人与Carvana之间于2021年8月11日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改但于截止日期前有效)、由Holdings与特拉华州有限责任公司Carvana Group LLC订立及之间、日期为2021年10月1日(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改但于成交日期前有效)的某些投资协议。

“Carvana认股权证”应指“认股权证”(如Carvana协议中所定义)。

“开曼法律股份质押”是指借款人以行政代理人为受益人(为担保当事人的利益)对截止日期的股份进行的某些衡平法抵押。

“控制变更”是指发生下列一项或多项事件：

(I)除核准持有人或以借款人雇员福利计划受托人、代理人或其他受信人身分行事或根据借款人的雇员福利计划持有证券的人外，任何“人士”或“团体”(在每种情况下，均属交易所法令及其下颁布的“美国证券交易委员会”规则所指者)(A)已直接或间接取得实益拥有权，或(B)已取得(不论是否行使)选出控股公司董事会过半数成员的权力(不论是否行使)；或

(Ii)在任何连续二十四(24)个月的期间内，控股公司董事会的大多数成员不再由留任董事的个人组成；或

(Iii)(A)控股应停止直接拥有和控制借款人100%的股本；或(B)借款人应停止直接或间接拥有和控制其每一家子公司的100%股本(在第(B)款的情况下，根据第7.3(A)条允许的交易除外；但本附加条款不适用于任何保险子公司)。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(1)任何适用的法律、规则、条例或条约的通过或生效；(2)任何适用的法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(3)任何政府当局提出或发出的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，就本协议而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“费用”应具有第10.12节中给出的含义。

“A类普通股”应具有控股公司于成交之日起生效的修订后的“公司注册证书”中所述的含义。

“B类普通股”应具有控股公司于成交之日起生效的修订后的“公司注册证书”中所述的含义。

“截止日期”是指2022年1月26日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何贷款方的所有有形和无形财产，包括不动产和个人财产，而该借款方是或声称是贷款文件规定的行政代理的留置权的标的，以保证全部或部分义务或其任何担保，并应包括但不限于与上述任何一项有关的所有意外保险收益和赔偿；但为免生疑问，抵押品须不包括(I)任何保险附属公司的所有资产(但为免生疑问，并受本文及其他贷款文件所载的限制及限制所规限，但不包括该保险附属公司的股本)或保险附属公司的任何附属公司的所有资产及(Ii)所有其他除外的财产。

“抵押品准入协议”是指授予行政代理人的每一份房东豁免或托管协议，其形式和实质都是行政代理人合理接受的。

“抵押品转让”是指RIA根据RIC授权生产商协议和RPC授权生产商协议签署的、以行政代理为受益人的合同权利的某些抵押品转让，日期为截止日期。

“抵押品文件”统称为“担保及担保协议”、“开曼群岛法”股份质押、任何房地产文件、控制账户协议、抵押品转让、所有版权担保协议、所有专利担保协议、所有商标担保协议、所有抵押品使用权协议以及所有其他文书和协议，以确保或完善担保全部或部分义务或其任何担保的留置权。

“承诺”是指定期贷款承诺。

“通信”应具有第10.1(B)(Iv)节规定的含义。

“合规证书”是指由控股公司财务官和借款人出具的证书，基本上采用附件5.1(E)所附表格的形式，并基本上包含其中所载的证明。

对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第2.20节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理和被要求的贷款人在与借款人协商后决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理在与借款人和所需贷款人协商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金”指于厘定日期，控股及其附属公司的现金总额(不论是否受限制或不受限制)及现金等价物。

“或有信用额度”是指任何无担保信用额度，根据该无担保信用额度，(I)债务人在该信用额度下所欠的所有债务在偿还权上明确从属于按照行政代理和所需贷款人在其全权酌情决定权下合理接受的条款和条件(为免生疑问，包括停顿条款)的债务，(Ii)该信用额度下的唯一债务人是贷款方，(Iii)该授信额度及根据该授信额度发行的任何债务并无指定到期日，亦无规定于指定到期日后一百八十(180)天前进行定期摊销付款，及(Iv)不须于指定到期日后一百八十(180)天前强制预付或赎回(除(X)规定控股公司须将该等债务全部或任何部分转换为合资格股本、(Y)控制权变更时的惯常偿还条款及(Z)违约后惯常的加速偿还权利)。

“继续董事”就任何期间而言，指(A)在该期间第一天是控股公司董事会成员，(B)其董事会成员的选举或提名得到上文(A)款所述在该选举或提名时至少占董事会多数的个人批准的任何个人，或

(C)其董事会成员的选举或提名已获上文(A)及(B)条所述在选举或提名时至少占董事会多数的个人批准。

任何人的“合同义务”，应指该人出具的任何担保的任何规定，或该人根据其负有义务的任何协议、文书或承诺的任何规定，或该人或其拥有权益的任何财产所受约束的任何规定。

“控制账户协议”是指借款方、行政代理人和开户银行或证券中介机构之间达成的任何协议，借款方在该银行或证券中介机构开立一个受控账户，其形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

“受控账户”应具有第5.11(A)节规定的含义。

“版权”的含义应与“担保和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“著作权担保协议”是指在成交之日及之后，由拥有注册著作权的借款方或以行政代理为受益人的著作权申请(为担保当事人的利益)签署的任何著作权担保协议，实质上以《担保和担保协议》附件二的形式。

“承保方”应具有第10.19(A)节规定的含义。

“累计现金消耗”是指截至任何一个会计月，上一个会计月最后一个日历日的合并现金期末余额减去该会计月最后一个日历日的综合现金期末余额。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。

“违约利息”应具有第2.12(C)节规定的含义。

除第2.27(C)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定一个或多个条件是提供资金的先决条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的供资义务，或已就此作出公开声明(除非该书面或

公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向行政代理人和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本而成为违约贷款人，只要该项所有权权益不会导致该贷款人免受美国境内法院的司法管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.27(B)节的约束下)。

“直接赚取保费”是指根据SAP确定的书面保险合同在任何让渡之前的计量期间确认的收入。

“直接贡献”是指在任何计量期间，借款人及其子公司的调整后毛利/(亏损)，不包括让出的赚取保费、让渡亏损和毛损调整费用、让与净佣金和其他。为免生疑问，割让佣金净额及其他包括与割让再保险有关而收取的割让佣金净额，部分由相关的浮动比例佣金调整及超额割让佣金摊销所抵销，以及包括在其他保险(利益)开支内的割让再保险的其他影响，而在作出此等调整后，所产生的计算只包括因成功收购业务而产生的收入变动成本总额，但不包括割让佣金净额、割让亏损及亏损调整总开支及其他再保险割让的影响。

“对毛赚得保费比率的直接供款”是指(X)除以(Y)，其中(X)是借款人及其附属公司在截至每个财政季度最后一天的三个月期间的直接供款，(Y)是借款人及其附属公司在截至每个财政季度最后一天的三个月期间的毛赚取保费。

“不合格股本”对任何人而言，是指该人的任何股本，其(X)根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何股本的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期或强制赎回(仅限于合格股本)，依据偿债基金义务或其他(因控制权变更、资产出售或类似事件的结果除外)，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，资产出售或类似事件应在91年或之前提前全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务

(91)在规定到期日之后的几天内，(B)可由持有人选择赎回(但不包括(I)仅用于合格股本，或(Ii)由于控制权变更、资产出售或类似事件的结果，只要其持有人在控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利须在规定到期日后九十一(91)天或之前全部或部分提前偿还应计和应付的贷款和所有其他债务)，(C)规定或以其他方式允许持有人在所述到期日后九十一(91)天或之前收到预定的现金股息或分派，或(D)可转换为债务或可交换为债务或任何其他股本，在每种情况下，在所述到期日后九十一(91)天或之前，或(Y)包含根据其条款可能生效的任何回购义务(控制权变更的结果除外)。资产出售或类似事件，只要其持有人在控制权变更、资产出售或类似事件发生时的任何权利必须在所述到期日后九十一(91)天或之前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人的任何直接竞争对手，该直接竞争对手属于相同或基本相似的业务线，并且已在本协议项下向该人建议的任何转让前至少两(2)个工作日以书面形式向行政代理确认，该鉴定不得追溯适用于任何目的，包括取消任何先前已获得转让或参与任何贷款和/或承诺的权益的人(每个此类实体，A“竞争者”)和(B)行政代理实际知道(仅根据名称)是任何竞争者的关联者，或(Ii)在本合同项下向该人建议的任何转让前至少两(2)个工作日以书面形式向该行政代理者确定为竞争者的关联者的任何人，该识别不追溯适用于任何目的，包括取消任何先前已获得转让或参与任何贷款和/或承诺的权益的人的资格；但上述(A)和(B)(Ii)款中确定的不合格机构名单应在向行政代理提出要求时提供给所有贷款人。

“美元”和“$”符号是指美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.4节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第10.4(B)(Iii)节所要求的同意)。

“环境法”是指所有适用的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或与任何政府当局签订的具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放，或与暴露于危险物质有关的健康和安全事项有关。

“环境责任”是指控股公司、借款人或其各自子公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(I)任何实际或据称违反环境法的行为，(Ii)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(Iii)任何实际或声称接触任何危险材料，(Iv)任何危险材料的释放或威胁释放，或(V)任何合同，就上述任何事项承担或施加责任的范围内的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”是指经修订并不时生效的1974年《雇员退休收入保障法》，以及该法令的任何后续法规、颁布的条例和根据该法令发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指在任何相关时间，与借款人或其子公司一起，根据ERISA第4001条被认为处于或曾经处于共同控制之下的任何人，或根据该守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被认为是“单一雇主”的任何人。

“ERISA事件”应指(I)与计划有关的任何“可报告事件”(定义见ERISA第4043(C)节)(PBGC已放弃ERISA第4043(A)节要求其获得通知的事件除外)；(Ii)未能在到期日前向任何计划提供所需的供款，从而导致根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条施加留置权或产权负担，或对Holdings、借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司的资产施加此类留置权或产权负担，或根据《守则》第412条或ERISA第302条就任何计划或多雇主计划提出最低资金豁免请求，无论是否放弃，或对任何计划是或预计是，根据ERISA第303条处于危险状态；(Iii)控股公司、借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何计划或多雇主计划承担的任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(Iv)任何诉讼程序的启动，或合理地预期构成PBGC根据ERISA第4042条就终止任何计划或指定受托人管理任何计划而提起诉讼的任何事件或条件的发生；(V)Holdings、借款人、其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司因从任何多雇主计划中完全提取或部分提取(ERISA第4203和4205条所指的)或收到借款人Holdings的收据而招致的任何责任, 其各自的子公司或其各自的ERISA关联公司的任何通知；(Vi)控股公司、借款人、其各自的子公司或其各自的ERISA关联公司收到的任何通知，或任何多雇主计划从控股公司、借款人、其各自的子公司或其各自的ERISA关联公司收到的关于施加提取责任或确定多雇主计划是或预计将按照ERISA第4245条的含义破产的任何通知；(Vii)控股、借款人、从事守则第4975条或ERISA第406条所指的重大非豁免受禁止交易的任何附属公司；或(Viii)任何提交终止任何计划的意向通知，而此等终止将需要重大额外供款才能被视为ERISA第4041(B)条所指的标准终止、根据ERISA第4041(C)条提交任何终止任何计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)条终止任何计划。

“错误付款”应具有第9.14(A)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第8.1节中规定的含义。

“交易法”系指经修订并不时生效的1934年证券交易法。

“排除帐户”应具有“担保和担保协议”中赋予该术语的含义。

“除外财产”应具有“担保和担保协议”中该定义术语所赋予的含义。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.26条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第2.21条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.21(G)及(D)条而征收的任何预扣税。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、政府当局之间就守则的这些章节订立的任何政府间协议、条约或公约，以及根据这些政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从行政代理选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)。就本协议而言，联邦基金利率不得低于零%(0.00%)。

“费用函”是指代理费函、AIMCO费函和贝莱德费函。

“财务官”是指任何人的首席财务官、首席会计官、首席收入和运营官、财务副总裁、财务主管或任何主要会计官。

“会计月”指控股公司的任何会计月。

“财务季度”指控股公司的任何财务季度。

“会计年度”是指控股公司的任何会计年度。

“下限”是指利率等于1.00%。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“资助日期”是指2022年1月27日。

“公认会计原则”是指在符合第1.3节的规定的基础上，在美国得到普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何保险监管机构和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“赚取毛保费”是指在任何计量期间，借款人及其附属公司从有关前置承运人取得的保险单直接保费金额，以及借款人及其附属公司在每一期间赚取的保费金额。

任何人(“担保人”)的“担保”，指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金的任何义务，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“担保”一词不包括在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是如此述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”是指每个附属贷款方和控股公司；但双方理解并同意，保险子公司或保险子公司的任何子公司均不得作为担保人。

“担保和担保协议”是指贷款方以行政代理为受益人(为担保当事人的利益)订立的、截至成交日期的、基本上以本合同附件B的形式订立的担保和担保协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及因其危险、有毒或有害的性质或特性而根据任何环境法规定的所有其他物质或废物。

“套期保值终止价值”就任何一笔或多笔套期保值交易而言，是指在考虑到与此类套期保值交易有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类套期保值交易结束之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类套期保值交易按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值交易中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

任何人的“套期保值义务”，应指该人在(I)任何及所有套期保值交易、(Ii)任何及所有套期交易的取消、回购、逆转、终止或转让及(Iii)任何及所有套期保值交易的任何及所有续期、延期及修订及任何及所有套期交易的任何及所有替代项下的任何及所有义务，不论该等义务是绝对的或或有的，以及何时产生、产生、证明或取得的。

任何人的“套期保值交易”是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括与任何此类交易有关的协议)，包括利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用利差交易、回购交易、逆回购交易、回购/回购交易、证券出借交易或任何其他类似交易(包括与任何此等交易有关的任何期权)或其任何组合，不论此等交易是否受任何主协议的约束或约束，及(B)任何类型的任何及所有交易以及相关确认书，均受国际掉期和衍生品协会，Inc.出版的任何形式的主协议的条款和条件的约束。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任。为免生疑问，套期保值交易不得包括(I)贷款方及其附属公司在正常业务过程中发行、承销、配售或出售保险，或(Ii)贷款方及其附属公司在正常业务过程中或在其他方面按照行业惯例购买风险分担协议或再保险。

“历史财务报表”应具有第4.4节规定的含义。

“持有”一词的含义应与本协议导言段中的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(I)该人对借入款项的所有债务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务，(Iii)该人就财产的递延购买价格(为免生疑问，包括与任何收购或其他有关的或有债务、溢价、卖方票据及其他递延付款债务)或服务(在正常业务运作中招致的贸易应付款项除外)或服务(在正常业务过程中招致的贸易应付款项除外)所负的所有债务；但就第8.1(F)节而言，逾期超过一百二十(120)天的贸易应付账款应包括在本定义中，除非任何此类贸易应付账款是出于善意并通过适当措施引起争议的)，(Iv)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其获得的财产有关的所有义务，(V)该人的所有资本租赁义务，(Vi)该人在信用证、承兑或类似的信用证延期方面的所有或有或有的义务，(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述类型的债务对该人士的所有担保；(Viii)以该人士拥有的物业的任何留置权作为抵押的第三方的所有债务，不论该等债务是否已由该人士承担；(Ix)该人士购买、赎回、注销或以其他方式价值收购其任何不合格股本的所有责任；(X)所有表外负债及(Xi)所有对冲负债净额。出于本协议的所有目的, 任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司或其同等性质的外国合营企业除外)的负债，但如该等负债明文对该人无追索权，则属例外。在任何日期，任何套期交易项下的任何债务净额应被视为截至该日期的套期终止价值。就第(Viii)款而言，任何人明确地对该人无追索权或有限度追索权(仅限于担保该债务的资产)的债务金额，应被视为等于(X)此类债务的未偿还总额和(Y)该人善意确定的由此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。为免生疑问，任何人的负债不应包括(I)该人在正常业务过程中发出、承保、配售或出售的保险义务，(Ii)在正常业务过程中或在其他情况下按照行业惯例购买的风险分担协议、再保险协议、分拆协议和止损安排下的义务，或(Iii)保险业务中惯常的基于风险的资本担保。

“受赔人”应具有第10.3(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“保险许可证”是指办理保险、再保险业务需要取得保险监督管理机构颁发的许可证、许可或者授权。

“保险监督管理局”在用于任何保险子公司时，是指(X)保险子公司所在的各州或司法管辖区(国外或国内)的保险部门或类似的行政当局或机构，或(Y)在声称或对保险子公司拥有监管管辖权的范围内，保险子公司获得许可的各州或司法管辖区(外国或国内)的保险部门、主管机构或机构，并应包括可能成立的、对保险子公司拥有或拥有监管管辖权的任何联邦或国家保险监管部门、主管机构或机构。

“保险子公司”是指借款人的任何子公司，是被授权或被认可的保险承运人(为免生疑问，不包括任何保险机构、费率服务机构、管理总代理或经纪人)，并已就上述事项获得保险监督管理机构的保险许可证。截至截止日期，RIC、RRC和RPC是仅有的保险子公司。

“知识产权”是指在任何法律要求下产生的知识产权或与知识产权有关的所有权利、所有权和利益，包括与上述有关的所有版权、专利、软件、商标、互联网域名、商业秘密、知识产权许可和所有知识产权附属权利。

就借入SOFR贷款而言，“利息期”系指自借入或借入之日起至日历月相应日期止的一段期间，在该日之后三(3)个月(在每种情况下，视乎是否可供使用而定)，一如适用的借款通知所指明；但(I)此类SOFR贷款的初始利息期应在(X)融资日或(Y)根据第2.14节从基本利率贷款转换为SOFR贷款的日期开始，此后就此类SOFR贷款发生的每个利息期应开始于前一个利息期届满的当天；(Ii)如果任何利息期本来在营业日以外的日期结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束。(Iii)于一个历月的最后一个营业日开始的任何计息期，或于该计息期结束时该历月并无在数字上相对应的日期开始的任何计息期，应于该计息期的该历月的最后一个营业日结束；及(Iv)任何计息期不得超过到期日。

“互联网域名”应具有“担保与安全协议”中该定义术语的含义。

“投资”应具有第7.4节中给出的含义。

就任何知识产权而言，“知识产权附属权利”是指知识产权的所有外国对应物，以及该知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、重新发行、重新审查、续展和扩大，以及根据或与上述任何知识产权有关的任何知识产权或其他方面在任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和债务，包括就其过去、现在或未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他损害依法或以衡平法起诉或追回的所有权利。

“知识产权许可”是指所有书面合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)，授予任何知识产权或与知识产权有关的任何许可权、所有权或权益。

“美国国税局”是指美国国税局。

“出借人”应具有本合同导言段中所给出的含义。

“留置权”指任何按揭、质押、担保权益、留置权(法定或其他)、押记、产权负担、质押、转让、存款安排或其他安排，具有上述任何一项或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效力(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何一项相同经济效果的资本租赁)。为免生疑问，“留置权”不应被视为包括任何知识产权许可。

“流动性”是指在任何确定日，贷款方在该确定日作为一个整体拥有和持有的现金和现金等价物(包括任何现金等价物的准许投资)的总额；但根据本定义计算的数额应不包括根据GAAP或“现金”或“现金”不被视为“现金”或“现金等价物”的任何数额。

贷款当事人账簿上记录的“等价物”；此外，本定义所包括的数额应包括在以下范围内：(A)不受任何留置权(留置权(X)仅凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定产生的留置权(X)除外，只要此类留置权和权利不被强制执行或以其他方式行使，或(Y)有利于行政代理人)和(B)受完善的留置权的限制，并在受控制账户协议的约束下持有，在每一种情况下，以行政代理为受益人，并(Ii)排除贷款各方以托管、信托或其他受托身份为或代表Holdings的客户、借款人、Holdings的任何子公司或其任何关联公司持有的任何金额。

“流动资金报告”是指借款人的财务主管出具的报告，基本上采用附件5.1(D)所附表格的形式，并基本上包含该表格所载的证明。

“贷款文件”应统称为本协议、抵押品文件、费用函、每份认股权证(只要其当事人包括贷款人或该贷款人的关联公司或核准基金)、董事会观察附函、完善性证书、所有借款通知、所有转换通知、任何市场债权人间协议、根据本协议签发的任何本票、与次级债务(如有)或对等留置权债务(如有)有关而签立的任何附属协议，以及任何及所有其他文书、协议、借款人和行政代理指定为贷款文件的与上述任何一项有关的文件和书面文件。

“贷款方”是指控股公司、借款人和附属贷款方。

“贷款”是指定期贷款。

“全额”是指，就任何适用的预付款、还款或付款日期(“付款日期”)的定期贷款而言，一笔金额(由所要求的贷款人真诚计算，如无明显错误，该计算应为决定性的)，等于在该付款日期预付、偿还或支付(视情况而定)此类定期贷款本金的所有必需和剩余预定利息付款的现值，直至(包括)融资日期后十八(18)个月为止(不包括截至并包括该付款日期的应计但未付利息)。并假设利率将等于在该付款日和截至付款日的有效利率)，按季度(假设一年360天和实际经过的天数)贴现到付款日，利率等于国库利率加0.50%的总和。

“市场债权人间协议”应指一项惯例债权人间协议，其形式和实质为行政代理和所需贷款人以其合理酌情权合理地接受，该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权应优先于担保债务的抵押物上的留置权。

对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独的还是与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生的，不论是否相关，导致下列各项发生重大不利变化或产生重大不利影响：(I)借款人及其子公司的业务、经营结果、财务状况、资产或负债作为一个整体，(Ii)贷款方的整体能力，履行贷款文件规定的义务，(Iii)行政代理或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，作为一个整体，或(Iv)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

“重大协议”是指(I)管辖任何重大债务条款的所有协议、契据或票据；(Ii)与控股及其子公司的首席财务官或首席执行官签订的所有雇佣协议和竞业禁止协议；(Iii)构成任何控股公司和/或其附属公司的行政总裁办公室的所有地点的所有房地产租赁，或以其他方式，每年租金超过5,000,000美元；及(Iv)所有其他协议、文件、合同、契据和文书，根据这些协议，(A)任何借款方或其任何附属公司有义务在任何12个月内支付10,000,000美元或以上的款项，(B)任何贷款方或其任何附属公司预期于任何十二个月期间收到10,000,000美元或以上的收入，及(C)违约、违约或终止将合理地预期会导致重大不利影响。

“重大债务”系指控股公司、借款人或其各自子公司的未偿还本金超过1,000,000,000美元的任何债务(债务除外)。为确定套期保值债务的归属负债额，任何时候的套期保值债务的“本金金额”应为该套期保值债务的按市值计价的净敞口。

“到期日”是指下列两个日期中较早的一个：(一)规定的到期日和(二)所有未偿还定期贷款的本金已申报或自动到期和应付(不论是加速或以其他方式)的日期。

“最高费率”应具有第10.12节中规定的含义。

“最低流动资金降级日期”应具有第6.4节中给出的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”统称为抵押的房地产，包括但不限于根据第5.12节的规定，在本合同日期后需要交付抵押的任何房地产。

“抵押”是指任何贷款方不时向行政代理人交付的每项按揭、信托契据、信托契据、担保契据、房地产债权证、不动产抵押权契据、房地产抵押契据或其他不动产担保文件，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并可不时予以修订、重述、修订和重述、扩展、补充、取代或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何“多雇主计划”，该计划在过去五(5)个历年中由控股公司、借款人、其各自的任何子公司或ERISA关联公司出资或被要求出资。

“多额度份额再保险合同”是指由RIC和RRC之间签订的、自2021年1月1日起生效(经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改)的某一份多额度份额再保险合同。

“NAIC”是指全国保险监理员协会。

“现金收益净额”指：(A)就任何资产出售、处置、伤亡、谴责或类似事件而言，控股公司或其任何附属公司从资产出售、处置、伤亡、谴责或类似事件中收到的收益总额，包括(X)现金、(Y)现金等价物和(Z)根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物，以及

在收到时，但不包括任何利息和特许权使用费付款，减去：(1)由于该交易或事件而由政府当局评估的或合理估计应支付给该政府当局的所有所得税和其他税款的总和(但如果该估计税款超过就该交易或事件要求以现金支付的实际税款的数额，则超出的数额应构成现金净收益)；(Ii)与该等交易或事件有关的所有合理及惯常的自付法律及其他费用及开支(以公平条款(X)支付予控股及其附属公司以外的附属公司，或(Y)支付予非附属公司)；(Iii)因上述交易或事件而须偿还的任何债项的本金、保费(如有的话)及任何债项的利息(贷款文件所产生的任何债项或从属于该等债务的债项除外)，而该等债项是以该等资产的留置权作为抵押的(只要该等留置权在出售时获准将该等资产抵押在贷款文件下，且并非同等权益或初级抵押品留置权)；(Iv)从该等总收益中保留的合理储备，用以支付直接可归因于该等资产出售、处置、伤亡、谴责或类似事件的或有负债，并合理地估计应予支付(但在从该等储备中拨出任何该等款额时，该等款额应构成现金收益净额)；及。(B)就任何负债而言，Holdings或其任何附属公司从该等收益中收取的现金收益总额，减去所有合理及惯常的自付法律款项。, 承销及与此相关的其他费用及开支(以公平条款(X)支付予Holdings及其附属公司以外的联营公司或(Y)支付予非联营公司)。

任何人的“按市值计价的净敞口”，是指在任何关于任何套期保值义务的确定日期，该人因该套期保值义务而产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如果有的话)。“未实现亏损”是指在确定之日(假设该套期保值交易将于该日终止)时，该人因替换该套期保值交易而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”应指该人在确定之日因替换该套期保值交易而获得的公平市场价值(假设该套期保值交易于该日终止)。

“非同意贷款人”应具有第2.26节中所给出的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非担保人子公司”应具有第7.5(E)节规定的含义。

“非美国计划”是指由Holdings、借款人或其各自的一个或多个子公司主要为Holdings、借款人或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而建立、出资(无论是通过直接捐款还是通过员工扣留)或在美国境外维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或终止雇佣时支付的延迟收入，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“借款通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“转换通知”应具有第2.14(B)节中给出的含义。

“债务”系指贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款而欠行政代理或任何贷款人的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提出破产申请或开始任何破产程序后产生的任何利息，

与借款人有关的重组或类似诉讼，不论申请后或请愿后的利息索赔是否在该诉讼中被允许)、偿还义务、费用、支出、赔偿和偿还付款、成本和支出(包括根据本协议或任何其他贷款文件产生的行政代理和任何贷款人的律师的所有费用和开支)，无论是直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算、现在存在或今后在本协议项下或其下产生的费用和支出。

“观察员”应具有第5.17节规定的含义。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。

任何人士的“资产负债表外负债”，指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等负债并不会在该人士的资产负债表上产生负债，(Iii)任何合成租赁债务或(Iv)与任何其他交易有关的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“职业安全与健康法”系指经修订并不时生效的1970年《职业安全与健康法》及其任何后续法规。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指任何现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项源于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与任何贷款文件相关的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记，但与转让(根据第2.26条作出的转让除外)或参与本协议项下任何受让人的全部或部分权利和/或义务的销售有关的任何其他税除外。

就任何贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的“银行控股公司”(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“同等留置权债务”是指借款方根据第7.1(F)节明确允许的、担保权利与债务并列的任何债务。

“对等留置权债务文件”是指契约、贷款协议、票据、担保、抵押品文件、次要协议、债权人间协议(包括任何市场债权人间协议)以及管理或证明对等留置权债务的其他相关文件和/或协议。

“参与者”应具有第10.4(D)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第10.4(D)节规定的含义。

“专利”的含义应与“担保和担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“专利担保协议”是指在截止日期及之后，由拥有专利或专利许可证的借款方以行政代理为受益人(为担保当事人的利益)签署的任何专利担保协议，基本上以担保和担保协议附件II的形式。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56，经修订并不时生效。

“付款日期”应具有“全额”定义中赋予该术语的含义。

“付款办公室”是指行政代理人位于第17街95017号，Suite1400，Denver，CO 80202，或行政代理人向借款人和贷款人发出书面通知的其他地点。

“收款方”应具有第9.14(A)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中引用和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指贷款方以行政代理和贷款人为受益人，在截止日期前签署的某些完美证书。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许可转换债务”是指根据第7.1(R)节允许发生的控股债务，可转换为或可交换为控股普通股(或在合并事件或控股普通股发生其他变化后的其他证券或财产)和/或现金(金额参考该普通股价格确定的数额)。为免生疑问，任何许可可转换债务项下的未偿还金额应在贷款文件中确定，而不影响会计准则编纂子主题470-20或815-40(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下关于可转换债务工具的任何处理，以按其中所述的减少或分叉方式对任何该等许可可转换债务进行估值，且该许可可转换债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。

“允许的产权负担”应指：

(I)法律对任何政府当局征收的税款、评税和其他收费和征费施加的留置权，在每一种情况下，尚未到期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则对其保持充足准备金的每一种情况；

(2)房东、供应商、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、加工者、供应商、房东、维修工和法律规定的其他留置权，其数额不得超过四十五(45)天，或正在通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出争议，并根据公认会计准则保持充足的准备金；

(3)在正常业务过程中依照工伤补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律或条例作出的留置权、质押和存款；

(4)(1)保证履行投标、政府、贸易和商业合同、租赁、法定义务、免赔额、共同支付、共同保险、保留、保费、偿还义务或向保险、自我保险或再保险义务、保证、暂缓、海关和上诉或类似保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权、质押权和保证金；和(2)为支持支付本条第(4)款第(1)款所列项目而张贴的信用证或银行担保方面的义务，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(V)(X)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及(Y)由任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，这些留置权目前正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则维持充足的准备金；

(Vi)银行的惯常留置权(及其他类似留置权)或对存款账户或证券账户的抵销、撤销、退款或退款的权利，以及根据存款协议或根据银行或其他金融机构的《统一商法典》或普通法，控股或其任何附属公司在正常业务过程中持有存款(拟用作现金抵押品的存款除外)及/或保证任何现金管理义务的权利；

(Vii)(X)地役权、分区限制、建筑守则、通行权、保留权、契诺、记录权和限制，以及由法律施加或在通常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，而该等产权负担并不保证任何金钱义务，亦不会对受影响财产的价值造成重大减损，亦不会对控股公司及其附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰；。(Y)就业主所招致、产生、假设或准许存在及产生的任何批租权益、按揭、义务、留置权及其他产权负担，租赁财产或自有财产的土地出租人或所有人，以及(Z)就任何抵押财产而言，该不动产的所有权报告上所列的所有事项；

(Viii)仅对控股公司或其任何附属公司存入的现金保证金留置权；

(九)对根据本协定所允许的任何买卖协议而须出售或转让的资产的转让的限制；

(X)在本合同允许的任何合资企业的情况下，对适用的组织文件或合资企业协议中规定的与其股本有关的处置作出/催缴安排或限制；

(Xi)对Holdings及其附属公司作为被保险方的保险单的留置权(为免生疑问，不包括适用于Holdings及其附属公司业务线的任何超额损失、巨灾或其他类似保险或再保险)及其收益和保费或与其相关的保证第7.1(N)条允许的债务的留置权；

(Xii)根据就任何保险子公司在正常业务过程中承保的保单而订立的协议或安排而产生的对任何保险子公司资产的留置权；

(Xiii)在通常业务过程中批出的不动产的租赁或分租，以及在通常业务过程中批出的动产(知识产权除外)的租赁、分租、许可证或再许可，但该等租赁或分租不会对控股公司或其附属公司的业务造成重大干扰；

(Xiv)在正常业务过程中与以往惯例一致的知识产权许可和次级许可，包括但不限于不能导致所有权合法转让的任何许可，这些许可可能在领土以外的其他方面是独占的，并且可能只在美国以外的谨慎地理区域独占；以及

(Xv)任何保险子公司为遵守适用的法律规定或任何保险监督当局的要求而作出的质押、存款和担保；

(十六)因提交关于租赁的预防性UCC-1融资报表(或等价物)而产生的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“许可持有人”是指在截止日期持有本协议所附附表二所列股本的所有人士，在每一种情况下，他们的关联公司、直系亲属、直系后代、继承人、遗产和信托基金均可从中受益。

“获准投资”指的是：

(I)现金投资，或直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的，只要该等债务得到美国的全部信用和信用支持)，在每一种情况下，自购买之日起一(1)年内到期；

(Ii)由美国任何州、联邦或领地或任何此等州、联邦或领地的任何政治区(视何者适用而定)发行的可出售直接债券，自取得之日起一(1)年内到期，并在取得时具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一；

(Iii)在取得时具有标普或穆迪最高评级的商业票据，而在上述任何一种情况下，该等票据均于取得该票据的日期起计一(1)年内到期；

(4)存单、银行承兑汇票和自取得之日起一百八十(180)天内到期的定期存款，由下列银行发行或担保或存放，以及由下列银行发行或提供的货币市场存款账户：(X)任何贷款人，或(Y)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；

(5)与符合上文第(4)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述第(1)款所述证券的完全质押式回购协议；

(Vi)RIC、RRC或RPC中的任何一家在正常业务过程中的投资，并与控股公司董事会、借款人或其各自子公司批准的投资政策一致；

(Vii)将至少95%的资产投资于上文第(I)至(V)条所述的任何一项或多项准许投资的共同基金；

(Viii)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的预付款；

(9)为保证履行(X)经营租赁和(Y)不构成借款债务的其他合同义务而在正常业务过程中存放的现金；

(X)法律要求维持净资本要求或适用法律可能另有要求的股权投资；

(十一)在正常经营过程中购买和以其他方式取得库存、材料、设备、无形财产和其他资产；

(Xii)(X)不动产或非土地财产的租赁和再租赁，以及(Y)在正常业务过程中任何专利、商标、版权、商业秘密、专有技术、机密和专有信息以及其他知识产权和其他个人财产的许可和再许可；和

(Xiii)在正常业务过程中向董事(或类似人士)、高级管理人员或雇员支付的工资、佣金、差旅和其他类似的现金预付款。

“允许的优先留置权”是指(A)对于控股公司的任何子公司的任何股本，第7.2节允许的留置权，该留置权在法律上是优先的；(B)对于任何其他财产或资产，是第7.2节允许的任何留置权。

“准许再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期或延期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但款额相等于该债项的未付累算利息及溢价加上已支付的其他合理款额，以及与该等修改、再融资、再退款、续期或延期相关而招致的惯常费用、开支、原有发行折扣及预付费用，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或延期而招致的任何现有承担的款额；(B)该项修改、再融资、退款、续期或延期的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，并且其加权平均到期年限等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日(凭借在该确定日期之前摊销或提前偿还的债务)；(C)在被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的偿付权从属于债务的范围内，该修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上从属于按整体条款计算的债务，至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；(D)保证该等债务的任何留置权被修改、再融资、退还、续期或延期的范围内，附属于任何保证该等债务的留置权、保证该等修改、再融资、退款的留置权, 续期或延期从属于保证以下义务的留置权

从整体上看，对贷款人有利的条款至少与管理被修改、再融资、退款、续签或延期的债务的文件中所载的条款一样有利；(E)如任何被修改、再融资、退还、续期或延期的债项是无抵押的，则该等经修改、再融资、退还、续期或延期的债项亦属无抵押；。(F)就该债项而被修改、再融资、退还、续期或延期的唯一债务人，是该等债项的原有债务人，以及根据该项如此修改、再融资、退还的债项的当时条款而须成为或成为该债项的债务人的任何其他人，续期或延期成为此类债务的债务人(条件是任何贷款方可以担保任何其他借款方在第7.1(E)条允许的范围内发生的任何允许的再融资)；(G)任何该等修改、再融资、退款、续期或延期的条款及条件，作为整体而言，对贷款人并无实质上较正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款及条件为差；及(H)就任何同等留置权债务文件的任何修改、再融资、退款、续期或延期而言，该等修改、再融资、退款、续期或延期的条款及条件须受适用市场债权人间协议所载规定的规限及遵守。

“许可再保险活动”是指任何保险子公司同意将其根据一项或多项保险、年金、再保险或转分保单、协议、合同、条约、证书或类似安排承担的全部或部分责任或持有的资产转让给另一保险人或从另一家保险人承担或承担的任何协议、合同、条约、证书或其他安排，包括但不限于任何合计止损保险安排或某些其他相关活动，根据借款人的商业判断，这些活动是为了创建资本密集型保险企业而进行的。

“获准第三方银行”是指任何贷款方开立受控账户并与其签署了受控账户协议的任何银行或其他金融机构。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“实物债务”统称为任何债务，其利息不允许以现金支付，而必须以实物形式支付，方法是将该利息资本化，并将其加到该债务的本金余额中，再将该利息加到该债务的本金余额中。

“计划”系指受ERISA第四章约束的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)(多雇主计划除外)，且在过去五(5)个历年中，由控股公司、借款人或任何ERISA关联公司维持、出资或要求出资。

“平台”应指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“优先股”应具有Carvana协议中规定的含义。

“预付保险费”指的是相当于：

(I)自供资日期起至(但不包括)供资日期后十八(18)个月为止的一段时间内，以(X)整笔金额和(Y)在该日期预付、偿还或偿付(视情况而定)定期贷款本金的5.00%较大者为准；

(Ii)自筹资之日起至(但不包括)筹资之日后十八(18)个月至(但不包括)筹资之日后三十(30)个月为止的一段时间内，在该日期已预付、已偿还或已偿付(视情况而定)的定期贷款本金的5.00%；及

(Iii)在融资日期后三十(30)个月起及之后的一段时间内，在该日期预付、偿还或支付(视情况而定)的定期贷款本金的0.00%。

“最优惠利率”系指由《华尔街日报》不时公开宣布为美国“最优惠利率”的年利率(或，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率)作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，任何类似的利率报价(由行政代理和所需贷款人以其合理的酌情决定权确定)或由联邦储备委员会的任何类似释放(由行政代理和所需的贷款人以其合理的酌情决定权确定)。

“按比例分摊”是指，就任何贷款人的定期贷款的所有付款、计算和其他事项而言，通过(A)该贷款人的定期贷款风险除以(B)所有贷款人的总定期贷款风险而获得的百分比。

“公共贷款人”应具有第5.1节中给出的含义。

“QFC信用支持”应具有第10.19节中给出的含义。

任何人的“合格股本”，是指该人的任何未丧失资格的股本。

“不动产”是指借款人及其子公司拥有或租赁的所有不动产。

“房地产文件”统称为：(I)根据本合同规定必须授予的、由各适用贷款方正式签署的涵盖贷款方所有房地产的抵押贷款，以及(A)业权保险单、经行政代理认证的现行已建成的ALTA/ACSM土地所有权调查，在每种情况下，均与此类房地产有关，并在形式和实质上令行政代理合理满意；(B)(X)“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险判定；(Y)以洪水保险法规定的形式发出的通知；关于每一贷款方正式执行的特殊洪灾危险区域状况和洪灾援助，以及(Z)如果任何抵押担保的任何改善的不动产位于特殊洪灾危险区域，行政代理人合理满意的条款的洪水保险保单，(C)根据行政代理人的合理判断，此类抵押的对应者已在所有地方记录的证据，为(为了担保当事人的利益)(或有利于根据当地法律可能要求或期望的其他受托人的利益)，(D)该房地产所在各州的律师的意见，形式和实质以及律师对该行政代理人合理满意的意见，(E)符合美国检测与材料协会(ASTM)标准E 1527-13和适用的州要求的第一阶段环境现场评估报告，(E)在该房地产上创建有效且可强制执行的第一优先留置权(受制于允许的产权负担)；论本合同规定抵押物的所有所有不动产, 在截止日期(或在关闭后提供的适用抵押的日期)(或行政代理人合理接受的较早日期)之前不超过六(6)个月的日期，由环境工程师编制，令行政代理人合理满意，其形式和实质均令行政代理人合理满意，行政代理人应对所有该等环境报告的内容及(F)行政代理人合理要求的其他报告、文件、文书和协议感到合理满意，每个报告、文件、文书和协议的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

“接受方”应视情况指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

“红点”指红点县互助保险公司。

“红点汽车配额份额再保险合同”是指红点和RRC之间签订的、自2021年8月1日起生效(经不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改)的某一汽车配额份额再保险合同。

“登记册”应具有第10.4(C)节规定的含义。

“受监管附属公司权益”是指截至任何确定日期，保险子公司资产负债表中反映的按照公认会计准则编制的权益总额。

“条例D”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例D”及任何后续条例。

“条例T”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例T”及任何后续条例。

“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U以及任何后续的规则。

“规则X”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及任何后续的规则。

“条例Y”是指联邦储备系统理事会的条例Y，该条例可能不时生效，以及任何后续的条例。

“再保险汇集协议”是指RIC和RPC之间于2021年1月1日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的某些再保险汇集协议。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的经理、管理人、受托人、合伙人、普通合伙人、有限合伙人、成员、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、管理的基金和账户、融资来源、顾问、律师或其他代表，以及他们各自允许的继承人和受让人。

“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物或设施内的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“相关政府机构”是指SOFR管理人、联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“替代贷款人”应具有第2.26节中给出的含义。

“所需的额外债务条件”是指，就根据第7.1(F)条发生的任何债务而言，以下所有情况：(A)如果这种债务是由任何抵押品担保的，则该债务不得由借款方的任何资产担保，除非该资产被添加到抵押品中以担保该债务；(B)这种债务不得由非借款方的任何人借入、发行或担保；(C)如果这种债务是由任何抵押品担保的，则这种债务应受市场债权人间协议的约束；(D)该等债务在结构上或合约上并不优先于该等债务；(E)该等债务的到期日并不早于所述到期日或其加权平均到期日短于定期贷款的到期日；及(F)该等债务不得为适用的贷款人提供高于本协议规定的条款的利率或有效收益，亦不得为适用的贷款人提供比本协议所载条款更有利或更有利的任何其他条款。

“所需贷款人”是指非违约贷款人在当时合计持有的定期贷款敞口总额超过50%；但如果任何贷款人是违约贷款人，则为确定所需贷款人的目的，该违约贷款人及其所有定期贷款应被排除。

法律的要求“是指任何人的组织章程、公司注册证书、成立证书、章程、合伙企业证书和协议、或有限责任公司的组织证书和协议，以及该人的其他组织和管理文件，以及适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的任何法律、条约、规则或条例或政府当局的决定。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”，应指首席执行官、总裁、财务总监、首席运营官、总法律顾问、秘书、助理秘书或其他主管人员，其职责与该主管人员以书面形式指定给行政代理机构的职责类似。

“限制性债务”应具有第7.19节规定的含义。为免生疑问，由任何公司间债务组成的债务，或由第7.1(I)、(J)、(L)、(M)、(N)及(O)条准许的债务组成的债务，均不构成有限制的债务。

“限制性债务偿付”应具有第7.19节中给出的含义。

“限制性支付”是指(I)因任何类别股本的任何股份而直接或间接派发的任何股息或其他分派，借款人或其各自的任何附属公司现在或将来已发行，但只以该类别股本的股份支付予该类别持有人的股息(不符合资格的股本除外)；(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接，以任何类别的股本、借款人或其各自的任何附属公司现在或以后发行的股份；(Iii)为注销或获得交出任何未偿还认股权证、认股权或其他权利而支付的任何款项；及(Iv)任何支付或预付管理费或类似费用。

“限制税额”应具有第2.11(I)节规定的含义。

“RIA”指俄亥俄州有限责任公司Root Insurance Agency，LLC。

“RIC”指的是俄亥俄州的Root保险公司。

“RIC行政服务协议”是指借款人和RIC之间于2018年5月10日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的某些修订和重新签署的行政服务协议。

“RIC授权生产者协议”是指RIC和RIA之间于2020年11月1日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的特定授权生产者协议。

“RIC保证”是指借款人以俄亥俄州保险总监为受益人，于2016年6月17日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)签署的某些保证。

“RLSA”应指德克萨斯州的Root Lone Star保险代理公司。

“RLSA行政服务协议”是指借款人和RLSA之间于2021年8月1日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)签署的某些行政服务协议。

“RLSA授权生产者协议”是指RLSA和RIA之间于2021年8月1日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的特定授权生产者协议。

“RLSA担保”是指借款人签署并得到Redpoint确认和同意的担保，实质上是以在截止日期或之前交付给行政代理的形式(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

“RPC”指特拉华州的Root Property&Casualty保险公司。

“RPC行政服务协议”是指借款人和RPC之间于2021年1月1日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的某些行政服务协议。

“RPC授权生产者协议”是指RPC和RIA之间于2021年1月1日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的特定授权生产者协议。

“RRC”是指开曼群岛豁免的Root再保险公司。

“RRC服务协议”是指RRC和RLSA之间于2021年8月1日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)签署的某些服务协议。

“标普”系指标普全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门及其任何后续部门。

“出售/回租交易”应具有第7.9节中给出的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截止截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人”是指在任何时候(A)任何制裁对象或目标的任何人，(B)位于受制裁国家的任何人，或(B)在受制裁国家居住的任何人，或(C)由任何这种人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运；或(C)任何其他相关制裁机构。

就任何保险子公司而言，“SAP”系指适用的保险监督根据第1.2节规定或允许适用的会计程序和做法

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府主管机构。

“担保当事人”应统称为行政代理、贷款人，仅就第10.3款而言，指彼此的受偿人。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合基本利率定义第(Iii)款的规定。

“偿付能力”指在任何特定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括次级负债和或有负债；(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付该人在其债务和负债(包括次级负债和或有负债)变为绝对和到期时可能承担的负债所需的金额；(C)该人不打算亦不相信会在该等债项或债务到期时招致超出该人偿还能力的债项或债务；及。(D)该人并无从事或即将从事某项业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债(如诉讼、担保和养恤金计划负债)的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定违约事件”是指根据第8.1(A)、(B)、(G)、(H)或(J)款发生的任何违约事件。

“声明到期日”是指2027年1月27日。

“次级债务”是指根据第7.1(K)条、第7.1(R)(Ii)条或第7.1(R)(Iii)条明确允许的贷款方的任何债务。

“次级债务文件”是指管理或证明次级债务的契约、贷款协议、票据、担保、附属协议以及其他相关文件和/或协议。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”指在任何日期的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体(I)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(Ii)在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。除非另有说明，本合同项下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。为免生疑问，保险附属公司是借款人的附属公司。

“附属贷款方”是指签署或成为《担保与担保协议》一方的任何附属公司；但应理解并同意：(A)任何保险子公司或保险子公司的任何附属公司都不应是附属贷款方，以及(B)如果保险子公司的担保将导致借款人和所需贷款人合理确定的不利税收后果(包括但不限于任何适用司法管辖区类似于守则第956条的任何法律或法规的结果)(包括但不限于)对控股公司或借款人或其各自的任何子公司造成不利的税收后果(非最低限度)，则该附属公司不应成为附属贷款方；此外，即使本协议有任何相反规定，在截止日期为附属贷款方的任何附属公司均不受上述但书(B)款的约束。

“支持的QFC”应具有第10.19节中给出的含义。

“综合租赁”指双方意欲(I)根据经修订的会计准则汇编第840-10和840-20节，由承租人将租赁视为“经营租赁”的租赁交易，以及(Ii)承租人将有权享受类似财产的所有者(相对于承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“综合租赁责任”就任何人士而言，指(I)作为承租人的该人在综合租赁下可归因于本金的所有剩余租金义务，以及(Ii)假设该人士在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权，根据该等综合租赁承担的所有租金和购买价款支付义务的总和。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征税、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或收费，包括适用于这些税项的任何利息、附加税或罚款。

“税务组”应具有第7.5(E)节规定的含义。

“税收分享协议”是指借款人和RIC之间于2017年8月17日生效的某些税收分享协议(经不时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改)。

“终止日期”是指所有债务(不存在或有索赔的或有债务除外)已全额支付现金的日期。

“定期贷款”应具有第2.5(A)节规定的含义。

“定期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人在供资之日发放本金不超过本合同附件一所列有关该贷款人的金额的定期贷款的义务。截至融资日期，所有贷款人的定期贷款承诺本金总额为3亿美元。

“定期贷款敞口”对于任何贷款人而言，是指该贷款人在任何确定日期的定期贷款的未偿还本金金额。

“SOFR”一词的意思是：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR应为期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR应为术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上述但书)确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理和所需贷款人合理酌情选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“商业秘密”应具有“担保和担保协议”中赋予该术语的含义。

“第1批认股权证”是指根据认股权证的条款，在完全摊薄的基础上，购买相当于A类普通股的股本的认股权证，该等认股权证由控股公司、贷款人或按该等认股权证指定的一名或多名贷款人各自的联属公司或指定的一名或多名受托人订立，将于本协议日期发行，或其任何替代认股权证。

“第2批认股权证”指认股权证是指根据本文件所附表格5.18所载认股权证的条款，在完全摊薄的基础上购买相当于A类普通股的股本的认股权证，该等认股权证由各贷款人、贷款人或据此指定的一名或多名该等贷款人的联属公司或其指定的一名或多名指定人士根据第5.18节发行，或根据该等认股权证的任何替代认股权证发行。

“起征额”应指1,000万美元。

“商标”的含义应与“担保与担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“商标担保协议”是指在截止日及之后，由拥有注册商标或以行政代理为受益人的商标申请的借款方签署的任何商标担保协议，实质上以《担保和担保协议》附件II的形式签署。

“国库率”是指，在支付全额补偿的任何日期，美国国债的到期日收益率，其到期日为恒定到期日(由美联储最新的统计数据H.15(519)汇编和公布，在该日期之前至少两(2)个营业日(或如果该统计数据不再公布，则指任何公开的类似市场数据来源))，最接近等于从该日期至融资日期后十八(18)个月的期间；但如果从付款之日至融资之日后十八(18)个月的期间不到一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易美国国库券的每周平均收益率。

“类型”指的是，当用于贷款或借款时，这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR或基本利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

任何计划的“无资金支持的养恤金负债”应指根据计划终止假设，根据计划终止时的精算假设(与PBGC为《ERISA》第4044条所规定的一致)确定的本计划下累积的计划福利价值，超过根据《ERISA》第四章可分配给此类负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴款)。

“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“USCRO”应具有“担保和担保协议”中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国保险子公司”是指控股公司在美国注册的全资保险子公司(直接或间接)或作为相互保险公司的任何保险子公司；但前提是，“美国保险子公司”是指在集体基础上的每个美国保险子公司。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“USPTO”应具有“担保与担保协议”中赋予该术语的含义。

“美国特别决议制度”应具有第10.19节中规定的含义。

“美国纳税证明”应具有第2.21(G)(Ii)(B)(Iii)节中规定的含义。

“认股权证”统称为第1批认股权证和第2批认股权证。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，其方法是：(1)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日的付款)的金额乘以(Y)从该日期到偿还该债务之间的年数(最接近1/12)除以(2)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、任何其他贷款方或行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型进行分类和引用(例如“SOFR贷款”或“基本利率贷款”)。

第1.3节。会计术语和决定。除非本协议另有定义或规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表均应根据GAAP或SAP(视情况而定)随时有效，在符合根据5.1(A)节交付的最近一份经审计的控股公司合并财务报表的基础上编制(或如果未交付此类财务报表，则应在与借款人最后提交给行政代理的与本协议有关的经审计的合并财务报表一致的基础上编制)；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改第六条中的任何契约，以消除GAAP或SAP(视情况而定)的任何变更对该契约的实施的影响(或如果行政代理人通知借款人所需的贷款人希望为此修改第六条)，则借款人对该契约的遵守应根据在紧接GAAP或SAP(视适用而定)的相关变更生效之前生效的GAAP或SAP来确定。直至该通知被撤回或该契诺以令借款人及所规定的贷款人满意的方式修订为止。尽管本文中包含任何其他规定，(A)本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，(X)不影响根据会计准则编纂第825-10条(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则，包括ASU 2015-03，1和债务贴现和溢价的任何其他相关处理)进行的任何选择, (Y)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)中关于可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。(B)任何租赁(以及该租赁是否应被视为资本租赁义务)的会计处理应以2017年12月31日生效的公认会计原则为基础，并且不影响与将租赁视为经营租赁、资本化租赁或融资租赁有关的GAAP随后的任何变化(或要求实施任何先前颁布的GAAP变化)；以及(C)为了确定是否符合本协议或任何其他贷款文件任何条款下的任何篮子、测试或条件，任何贷款方或子公司不得追溯划分、分类、将一笔历史交易重新归类或视为或以其他方式将其视为依赖于一篮子或例外而发生的，而该篮子或例外在该历史交易发生时是不可用的，或者如果该篮子或例外在以后的任何交易中依赖于该篮子或例外并在一定程度上依赖该篮子或例外。

第1.4节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。在可能进行更广泛解释的情况下，“其他”和“其他”一词不得与任何前述词语同时解释。除非本协议另有明确规定，否则“或”一词不应是排他性的。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。除非文意另有所指外：(I)或

凡提及本协议、文书或其他文件时，应解释为指最初签署的协议、文书或其他文件，或可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)；(Ii)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的允许继承人和受让人；(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，(4)对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表；(5)任何法律的任何定义或提及，应包括合并、修订或解释任何此类法律的所有成文法和规章，而任何法律或法规的任何提及或定义，除非另有说明，应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；(6)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(Vii)除非另有说明，否则所有提及特定时间的内容均应解释为指行政代理人主要办事处所在城市和州的时间。除非本协议另有明文规定，否则所有提及的美元金额均指美元。

第1.5条。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.6条。差饷。行政代理和贷款人不保证或接受以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR、或其定义中所指的任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何该等替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将类似于，或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理、贷款人及其每一关联公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理和贷款人可根据本协议的条款，在各自的情况下选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用(无论是侵权行为, 合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

承诺额和承诺额

第2.1条。[已保留].

第2.2条。[已保留].

第2.3条。[已保留].

第2.4条。[已保留].

第2.5条。定期贷款；定期贷款承诺。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，并依赖于本协议所载贷款方的陈述和担保，各贷款人各自而非共同同意在资金筹措日以美元向借款人提供一笔本金贷款(“定期贷款”)，本金金额列于本协议所附附表一中该贷款人名称的相对位置。定期贷款应在供资日在一次借款中提前发放，并由贷款人按照各自承诺的比例按比例发放，届时承诺到期。根据第2.12节的规定，每笔借款最初应为SOFR贷款。

(B)在本协议所列条款及条件的规限下，定期贷款可不时为基本利率贷款或SOFR贷款，或两者的组合。与定期贷款有关的已支付或预付金额不得再借入。

第2.6条。为借款提供资金。

(A)借款人应在下午12：00前向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，主要形式为本合同附件2.6(“借用通知”)。(纽约市时间)在申请借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，或行政代理和贷款人可能商定的较后日期和/或时间(前提是在融资日发出的任何借款通知不得迟于下午12：00)。(纽约市时间)建议借款日期前一(1)个美国政府证券营业日，或行政代理和贷款人可能商定的较晚日期和/或时间)。每份借款通知应是不可撤销的，并应指明(I)借款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为美国政府证券营业日)，(Iii)包括此类借款的定期贷款的类型，以及(Iv)借款人用于接受资金的银行账户信息。每笔借款应完全由基本利率贷款或SOFR贷款组成，根据借款人的要求。行政代理机构在收到借款通知后，应根据本条例的规定，立即将借款通知的细节和贷款人作为所请求借款的一部分而提供的贷款数额通知每一贷款人。

(B)每一贷款人应在下午12：00前以电汇方式提供其根据本合同规定在提议的日期提供的每笔定期贷款。(纽约时间)给支付办公室的行政代理。行政代理应迅速将其在建议日期营业结束时收到的相同资金中的金额贷记到借款人在借款通知中指定给行政代理的账户中，从而向借款人提供此类定期贷款。

(C)除非任何贷款人在下午5：00前已通知行政代理。(纽约市时间)在借款人将参与的借款日期的前一(1)个营业日，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可以假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供了该金额，而行政代理根据这一假设，可以在该日期向借款人提供相应的金额。如果该相应的金额

事实上，借款人在借款之日并未提供给行政代理，则行政代理有权按要求向该借款人追回相应的金额以及联邦基金利率的利息(X)，直至该要求后的第二个营业日，以及(Y)此后的任何时间按基本利率计算。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应的金额，并按规定的借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能对该贷款人享有的任何权利。

第2.7条。[已保留].

第2.8节偿还贷款。借款人无条件承诺在到期日(以及本协议可能要求的其他日期)为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人定期贷款的未偿还本金(连同所有应计利息、手续费、保费和与之相关的其他债务)。

第2.9条。有负债的证据。

(A)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的应付本金和利息的数额。行政代理应保存适当的记录，其中应记录：(I)每个贷款人的定期贷款承诺；(Ii)每个贷款人根据本协议提供的每笔贷款的金额、类型以及适用于每笔SOFR贷款的利息期限；(Iii)根据第2.14条将任何类型的贷款全部或部分转换为另一种类型的日期；(Iv)借款人就贷款而到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的日期和金额；及(V)行政代理根据本协议就贷款从借款人收到的任何款项的日期和金额，以及每名贷款人所占的比例。这些记录中的记录应是借款人债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存或记录任何此类记录或其中的任何错误，都不应以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还其贷款(本金和未付应计利息)的义务。

(B)本协议证明借款人有义务偿还贷款，并作为“无记名”定期贷款协议执行。然而，应任何贷款人的要求，借款人同意其应准备、签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理以其合理的酌情决定权批准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据本条例允许转让后)均应由一张或多张本票代表，该本票的形式应支付给该本票上所列收款人。

第2.10节。可选的预付款。借款人有权根据第2.13节(如有)随时向管理代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，(I)如果是任何SOFR贷款的预付款，则有权在不迟于(I)下午1：00之前向管理代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，以根据第2.13条(如有)将定期贷款全部或部分连同预付款一起预付，否则无需支付溢价或罚款。(纽约市时间)，提前三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)任何基本利率的任何提前还款

贷款，不迟于下午1：00(纽约市时间)在这样的预付款日期。每份该等通知均不得撤回，并须指明该等预付款项的建议日期、须预付的定期贷款(或部分)的本金额及适用于该等贷款的预付款溢价(如有)；惟与偿还定期贷款有关的任何该等通知可以发生另一宗融资或交易为条件。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在任何此类预付款中的按比例份额通知每个受影响的贷款人。如果发出通知，通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付(取决于上述任何条件的发生)，以及根据第2.12(D)节规定的预付金额的应计利息；但如果SOFR贷款是在适用的利息期的最后一天以外的日期预付的，借款人还应支付第2.20节所要求的所有金额。借款人根据第2.10节规定支付的每一笔预付款应首先用于第2.13节所要求的预付款金额的预付款保费；其次用于预付款金额的应计利息；以及第三用于定期贷款的本金余额，直至这些贷款得到全额支付，并根据贷款人在定期贷款中的比例按比例支付给贷款人。为免生疑问，任何自愿性付款或预付款，包括但不限于根据第2.10节的规定，应与第2.13节规定的预付款保险费一起支付(如果根据该节的要求)。

第2.11节。强制提前还款。

(A)不迟于Holdings或其任何附属公司收到Holdings或其任何附属公司出售或处置任何总金额超过1,000,000美元的资产的现金净收益之日起第三(3)个营业日(或行政代理与贷款人自行决定的较后日期)，借款人应预付相当于该项出售或处置的现金净收益的债务；但(I)借款人无须就在正常业务过程中出售或处置资产所得的收益(包括不再用于其业务的陈旧或破旧的设备)或在正常业务过程中与准许的再保险活动有关并符合行业惯例(包括“保险科技”行业)的收益而预付债务；及(Ii)只要没有发生失责或失责事件，并且在依据本款(A)收取收益时或在拟将该等收益再投资时仍在继续，则借款人可作出选择，直接或(X)如果借款方通过其一个或多个子公司收到收益，或(Y)非贷款方子公司通过其一个或多个子公司收到收益，在收到收益后一百八十(180)天内，或(如果收益已根据合同承诺按第2.11(A)节所述在一百八十(180)天内再投资)，向行政代理人发出书面通知，在收到此类款项之日起365天内, 在借款人及其子公司的业务中使用的一般类型的资产(不包括现金或现金等价物)，只要贷款方收到的此类收益在再投资之前在受控制账户协议的约束下持有在受控账户中；借款人预付本款(A)项下的债务的义务也不仅在以下情况下适用：(A)出售或处置是由任何保险子公司的资产(或其子公司的资产)的任何保险子公司(或其子公司)完成的，以及(B)适用法律(包括但不限于任何保险监督的规则和条例)禁止该保险子公司(或其子公司)为本款(A)的适用而向借款人分红该现金收益净额，应理解并同意，如果没有(B)款所述的禁止，借款人应安排该保险子公司(或其子公司)立即将现金收益净额分红给借款人，借款人应根据本款(A)款的规定使用现金净额预付债务。任何此类预付款应按照本节第(F)款的规定使用。为免生疑问，根据第2.11(A)条规定的任何强制性付款或预付款项，须连同根据第2.13条(如根据该条规定)预付的保费一并支付。

(B)不迟于控股公司或其任何附属公司收到任何意外保险保单或征用权、没收或类似法律程序(为免生疑问，不包括再保险)的现金净收益后第三(3)个营业日(或行政代理与贷款人自行决定的较后日期)，借款人应预付相当于所有该等现金收益净额的债务；但只要在根据本款(B)收到收益时或在该收益再投资的建议时间，借款人没有违约或违约事件仍在继续，则借款人有权在书面通知管理代理人后直接或(X)如果借款方通过其一家或多家附属公司收到收益，或(Y)如果非贷款方的子公司通过其一家或多家子公司收到收益，在收到该等收益后180天内再投资于借款人及其子公司业务中使用的一般类型的资产(不包括现金或现金等价物)，如果贷款方收到的该等收益存放在受控账户中，则在再投资之前，再投资于借款人及其子公司业务中使用的一般类型的资产(不包括现金或现金等价物)，或在第2.11(B)节所述的180天内，在该180天内按本条款第2.11(B)款所述的合同承诺再投资；此外，只要, 借款人预付本款(B)项下的债务的义务也不仅在以下情况下适用：(A)任何保险子公司(或其子公司)收到意外险保单或征用权、没收或类似法律程序的现金净收益，以及(B)适用法律(包括但不限于任何保险监督的规则和条例)禁止该保险子公司(或其子公司)为本款(B)的适用而向借款人分红，但应理解并同意，如果没有(B)款所述的禁止，借款人应安排该保险子公司(或其子公司)立即将现金收益净额分红给借款人，借款人应根据本款(B)的规定用这笔股息来预付债务。任何此类预付款应按照本节第(F)款的规定使用。为免生疑问，根据第(B)款支付的任何预付款不应支付任何预付款保费。

(C)不迟于Holdings或其任何附属公司收到Holdings或其任何附属公司发行债务所得的任何现金净收益后的第一(1)个营业日(或行政代理与贷款人自行决定的较后日期)，借款人应预付相当于所有此类现金收益净额的债务；但借款人不应被要求就第7.1条允许的债务收益提前偿还债务；但此外，借款人根据本款(C)预付债务的义务也不仅在以下情况下适用：(A)任何保险子公司(或其附属公司)招致和收到此类债务的现金收益净额，以及(B)适用法律(包括但不限于任何保险监督的规则和条例)禁止该保险子公司(或其附属公司)为适用本款(C)而将该现金收益净额分红给借款人，应理解并同意，如果没有(B)款所列禁止，借款人应安排该保险子公司(或其子公司)立即将现金收益净额分红给借款人，借款人应根据本款(C)款的规定使用现金收益净额来预付债务。任何此类预付款应按照本节第(F)款的规定使用。为免生疑问，根据第2.11(C)条规定的任何强制性付款或预付款项，须连同根据第2.13条(如根据该条规定)预付的保费一并支付。

(D)发生控制权变更时，借款人应全额预付债务，除非本协议项下的所有贷款人以书面免除此类预付款。任何此类预付款应按照本节第(F)款的规定使用。为免生疑问，根据第2.11(D)条规定的任何强制性付款或预付款项，须连同根据第2.13条(如根据该条规定)预付的保费一并支付。

(e)[已保留].

(F)借款人根据本节第(A)、(B)、(C)或(D)款支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，根据任何贷款文件，包括第2.20节，对当时到期并应支付的行政代理费和贷款人的费用和可偿还费用；第二，根据第2.13节要求的预付款(如有)支付的预付款保费；第三，预付款金额的应计利息；第四，定期贷款的本金余额，在其全部付清之前，按比例向贷款人支付定期贷款的比例份额。

(g)[已保留].

(H)借款人应在不迟于上午11：00以书面通知行政代理根据本第2.11条第(A)、(B)、(C)或(D)款进行的任何预付款。(纽约时间)预付款日期前一(1)个营业日(或行政代理和贷款人自行决定的较后日期)。每份此类通知应指明预付款日期(应为营业日)、待预付贷款的本金、适用于该贷款的预付款保费(如果有)以及此类预付款金额的合理详细计算。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。根据本第2.11条第(A)、(B)、(C)或(D)款进行的所有贷款预付款应附有本金的应计未付利息，该本金应预付至(但不包括)付款之日。

(I)借款人在合理地真诚地(经与所需的贷款人磋商，并在送交行政代理人的书面通知中所述)确定将任何股息或其他分派(视何者适用而定)送回借款人的范围内及只要该借款人真诚地认为，从非美国境内组织的子公司向借款人支付根据第2.11节强制预付债务所需的任何金额，将导致借款人或其任何子公司(包括任何重大预扣税，并考虑到借款人在与所需贷款人协商并在提交给行政代理的书面通知中确定的与汇回有关的任何外国税收抵免或利益)(此类金额，“限制税额”)承担不利的税收责任(非最低限度的)；根据第2.11节的规定，借款人必须强制预付的金额应减去限制税额；但在这种股息或其他分配的汇回不再导致不利的纳税义务(不是最低限度的)的范围内，这种股息或其他分配应迅速用于偿还债务。

第2.12节。贷款利息。

(A)借款人应按基本利率加适用保证金支付(I)每笔基本利率贷款的利息，以及(Ii)在当时有效的适用利息期按调整后期限SOFR计算的每笔SOFR贷款加适用保证金支付利息。

(b)[已保留].

(C)尽管有本节(A)和(B)款的规定，在行政代理选择时(或在所需贷款人的书面请求下)，并在违约事件发生后和根据第8.1(A)、(B)、(G)、(H)或(J)条规定的违约事件持续期间自动发生)如果违约事件已经发生并仍在继续，则在加速后或就本条款项下的任何逾期金额自动进行，借款人应就所有SOFR贷款支付利息(“违约利息”)，年利率等于该等SOFR贷款当时适用的利率的200个基点，直至该利息期的最后一天为止，此后，就所有基本利率贷款和本协议项下的所有其他义务，支付的年利率等于该基本利率贷款的其他适用利率的200个基点。

(D)所有贷款本金的利息应自贷款发放之日起计，但不包括还款之日。所有未偿还基本利率贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日按季度支付欠款。所有未偿还SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天和到期日支付。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。

(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)将该利率通知借款人和贷款人。任何此类决定应是决定性的，在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

(F)在使用或管理SOFR条款时，行政代理(在与所需的贷款人和借款人协商后)有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类符合更改的修订均应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理应及时通知借款人和贷款人任何与SOFR术语的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

第2.13节。预付保险费。

(A)任何(I)自愿付款、还款、预付款项、清偿、替换或再融资(包括与依据第2.26条作出的任何付款有关的)、(Ii)依据第2.11(A)、(C)或(D)条规定的强制性预付款项、(Iii)减少任何贷款的款额(不论是与根据债务人救济法进行的任何法律程序或其他有关连)(在第(I)、(Ii)及(Iii)款的每一种情况下，不论是在失责事件发生之前或之后)，(4)在上述每种情况下，在规定的到期日之前发生的全部或部分贷款的控制权变更或(5)加速(包括因任何违约事件(包括因根据债务人救济法进行的任何诉讼的结果)，不论是自动或通过法律实施或其他方式)，其价格应等于(1)全部或部分贷款本金的100.0，加上(2)截至上述付款、偿还或预付或其他事件或事件发生之日的应计和未付利息，加上(3)预付款保险费，如有，则自上述付款、偿还或预付款或其他事件或事件发生之日起计算。

(B)根据第2.13节规定支付的任何预付款保费应被推定为等于贷款人因付款、偿还或预付款事件的发生而遭受的违约金，且借款人和其他贷款当事人同意在目前存在的情况下这是合理的。如果债务(和/或本协议)在任何程序中根据任何债务人救济法、通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行、解除、重组、重组、替换、恢复、失败或妥协，也应支付预付款保险费(如果有)。借款人和其他贷款方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与上述任何一项或任何加速有关的预付款保费的规定。借款人和其他贷款方明确同意：(A)预付保费是合理的，是精明的商业人士之间的公平交易的产物，由律师能干地代表；(B)无论支付时的市场汇率如何，预付保费仍应支付；(C)贷款人和借款人以及在本交易中具体考虑支付预付保费的其他贷款方之间存在一种行为过程；(D)此后，借款人和其他贷款方不得要求与本第2.13节所约定的不同的索赔，(E)借款人和其他贷款方同意支付预付保费是贷款人延长定期贷款的物质诱因；及(F)预付保费代表善意, 委员会认为，对贷款人损失的利润或损害进行合理的估计和计算是不切实际的，而且极难确定由于这种提前还款事件对贷款人造成的实际损害金额或损失的利润。

第2.14节。转换。

(A)每次借款最初应属于适用借款通知中规定的类型。此后，在第2.17节的规限下，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人应有以下选择：

(I)在任何时间将相当于100,000美元且超出该数额100,000美元的整数倍的任何贷款的全部或任何部分从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；但SOFR贷款只能在适用于该SOFR贷款的利息期届满时转换，除非借款人支付根据第2.20节到期的所有金额

(Ii)[已保留].

(B)借款人应在不迟于下午1：00之前，以附件2.14(“转换通知”)的形式，向行政代理递交关于要转换的每一种贷款的书面通知(或迅速确认的电话通知)。(纽约市时间)在建议转换日期之前至少一(1)个工作日(在转换为基本利率贷款的情况下)，以及在建议转换日期(在转换为SOFR贷款的情况下)至少三(3)个美国政府证券工作日之前。每份转换通知都是不可撤销的，借款人有义务按照该通知进行转换。

(C)如果在任何SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人没有交付转换通知，则除非该SOFR贷款按照本条款的规定得到偿还，否则该SOFR贷款应继续作为SOFR贷款，并具有与之相关的适用利息期限。

(D)行政代理在收到任何转换通知后，应立即将其细节通知各贷款人。

第2.15节。收费。

(A)借款人应在供资日向行政代理及其附属公司(根据其条款有权获得代理费的人的账户)支付在供资日或之前(如果任何此类费用尚未支付)到期和应付的代理费函中的所有费用。

(B)借款人应在融资之日向贝莱德贷款人支付贝莱德费用函中规定的所有费用。

(C)借款人应在向AIMCO贷款人提供资金之日向AIMCO贷款人支付AIMCO费用函中规定的所有费用。

第2.16节。利息和费用的计算。

根据最优惠利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。根据本协议应支付的所有其他利息和费用应以360天的年度为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定均应本着善意作出，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。

第2.17节。无法确定利率。

(A)在符合第2.17(B)节的规定下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期开始之时或之前：

(I)行政代理应已确定(如无明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)不能根据其定义确定“经调整的术语SOFR”或“术语SOFR”，或

(2)被要求的贷款人认定，由于任何与SOFR贷款请求、转换或延续有关的原因，就建议的SOFR贷款的任何请求的调整期限SOFR或期限SOFR(视情况而定)不能充分和公平地反映该贷款人在该适用的利息期内发放、提供资金或维持此类SOFR贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知。

然后，行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和贷款人发出书面通知(或立即以书面确认的电话通知)。在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)任何要求在该利息期的第一天发放但尚未发生的SOFR贷款应被视为由借款人撤销，以及(Ii)所有受影响的SOFR贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，除非借款人根据本协议提前偿还该SOFR贷款。在该通知被行政代理撤回之前，不得再发放或继续发放SOFR贷款，借款人也无权将一种贷款类型转换为SOFR贷款。

(B)基准替换设置。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理、所需贷款人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。与基准转换事件有关的任何此类修订应在组成所需贷款人的贷款人向管理代理提交书面通知，表示该等所需贷款人接受此类修改之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本规定用基准替换来替换基准。

(Ii)在使用、管理、采用或实施基准替代时，行政代理和所需贷款人有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Iii)行政代理应及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何合规变更的有效性，以及(Iv)(X)根据下文第(Iv)款删除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，应是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(4)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权(与所需的贷款人和借款人协商)不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理(在与所需的贷款人和借款人协商后)可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，行政代理(在与所需的贷款人和借款人协商后)可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的期限。

(V)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人应被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，不得在任何基本利率的确定中使用基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)。

第2.18节。是违法的。如果法律的任何变更使得任何贷款人发放、维持或资助任何SOFR贷款是违法的或不可能的，并且该贷款人应通知管理代理机构，该管理代理机构应立即通知借款人和其他贷款人，在该贷款人通知管理代理机构和借款人导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人发放SOFR贷款，或将未偿还类型的贷款继续或转换为SOFR贷款的义务应暂停。在进行SOFR贷款的情况下，如果受影响的SOFR贷款当时仍未偿还，则该SOFR贷款应在(I)适用于该SOFR贷款的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款到该日期，或(Ii)如果贷款人确定其不能合法地继续维持该SOFR贷款到该日期，则该SOFR贷款应立即转换为基本利率贷款。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理发出通知之前，应尽合理努力指定不同的适用放贷办公室，条件是这样的指定可以避免发出通知的需要，并且如果这样的指定在善意行使其酌情权的情况下不会对该贷款人不利。

第2.19节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户上的存款或为任何贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(SOFR条款中反映的任何此类准备金要求除外)；或

(Ii)就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备、其他负债或资本，向任何收受人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或银行间市场施加影响本协议或任何SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)(SOFR条款中反映的任何此类要求除外)；

而上述任何一项的结果是增加贷款人发放、转换、继续或维持SOFR贷款的成本，或增加贷款人的成本，然后，贷款人可不时就增加的成本或减少的金额向借款人提供书面通知和要求(向行政代理提供副本)，并在收到通知和要求后十(10)个工作日内，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人所发生的任何增加的成本或减少的任何费用。

(B)如果任何贷方已经确定，任何关于资本或流动资金比率或要求的法律变更已经或将会由于其在本协议下的义务而将该贷方资本(或该贷方母公司的资本)的回报率降低到低于该贷方或该母公司如果没有该法律变更(考虑到该贷方的政策或该母公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则不时地，借款人可向借款人(向行政代理提供一份副本)就减少的金额向借款人发出书面通知和要求，借款人应在收到通知和要求后十(10)个工作日内向借款人支付额外的金额，以补偿贷款人或母公司所遭受的任何减少。尽管有上述规定，本款(B)项不适用于(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税种或(C)关联所得税。

(C)该贷款人出具的一份证明，列明本节(A)或(B)款规定的该贷款人或该贷款人的母公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人(并向行政代理提供一份副本)，该证明应是决定性的，且无明显错误。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之日前六(6)个月以上，根据本节赔偿该贷款人发生的任何成本增加或减少(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六(6)个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第2.20节。基金赔款。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付SOFR贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换SOFR贷款，(C)借款人未能在任何适用的通知中指定的日期借入、预付、转换或继续任何SOFR贷款(无论该通知是否被撤回或撤销，但根据第2.16或2.17节的通知除外)，或(D)借款人根据第2.26节提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应在贷款人提出书面要求后十(10)个工作日内赔偿每个贷款人可归因于该事件的任何损失、成本或费用。就SOFR贷款而言，此类损失、成本或支出应被视为包括由贷款人确定的超额部分(如有)：(A)如果该事件没有在调整后的SOFR适用于该SOFR贷款的调整期限SOFR期间发生，则应从该SOFR贷款本金中产生利息，该期间为该事件发生之日至当时的当前利息期限的最后一天(或在借款、转换或继续失败的情况下，(B)如调整期限SOFR设定为该SOFR贷款的预付或转换日期或借款人未能借款之日，则该SOFR贷款本金在同一期间内应累算的利息金额, 转换或继续此类SOFR贷款。任何贷款人向借款人提交的关于本节规定的任何额外应付金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的，没有明显的错误。

第2.21节。税收。

(A)定义的术语。就本第2.21节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。在不重复根据本条款第2.21(B)和(C)款支付的任何额外金额的情况下，借款人应在提出要求后十(10)个工作日内向每个接受者赔偿由该接受者应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该补偿税)的全额赔偿，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该借款人未能遵守第10.4(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)该行政代理人应就任何贷款文件支付或支付的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人或任何其他借款方根据本第2.21条向政府当局缴纳税款后，借款人或其他借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立或提交此类文件(以下第2.21(G)(Ii)(A)、2.21(G)(Ii)(B)和2.21(G)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。仅就本第2.21(G)节而言，行政代理应被视为贷款人(如果适用，还应被视为外国贷款人)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定，或任何后续表格)规定豁免或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款而言，或任何继承人形式)根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签立原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上以附件2.21A的形式发出的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所述的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)及

(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定，或任何后续表格)的签立正本；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上采用附件2.21B或附件2.21C、IRS表格W-9(或任何后续表格)形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以表2.21D的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人特此同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面变得不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第2.21条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.21条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，不得要求受补偿方根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的不利的税后净状况，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(一)税收待遇。各贷款人和贷款方同意：(A)就守则第1273(C)(2)节而言，贷款和认股权证共同构成一个“投资单位”；(B)为了根据守则第1273(C)(2)节和美国财政部条例1.1273-2(H)节在贷款和认股权证之间分配该投资单位的发行价格，在截止日期后，各贝莱德贷款人：控股公司和借款人应立即就分配给贷款和认股权证的发行价格的分配达成一致，并且(C)除非守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求，否则不得采取任何与分配不一致的行动。

(J)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止定期贷款承诺，偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在第2.21条下的义务应继续存在。

第2.22节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应在下午2：00之前支付本合同规定的每笔款项(本金、利息、手续费或根据第2.19、2.20或2.21条应支付的款项或其他款项)。(纽约时间)在到期之日，立即可用资金，自由和明确的任何抗辩，抵销权，反索赔或扣缴或扣除税款。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.18、2.19、2.20、2.21和10.3条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则应按如下方式使用这些资金：第一，根据任何贷款文件，行政代理和贷款人当时到期并应支付的所有费用、赔偿和可偿还费用(根据它们各自在这些费用和费用中的比例份额按比例计算)；第二，根据贷款人各自在这些利息和费用中所占比例，按比例支付给贷款人的所有当时到期和应支付的利息和费用；第三，对当时到期并根据本协议应支付的贷款的所有本金，根据有权享有该本金的各方各自所占的比例，按比例分配给他们。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何定期贷款的本金或利息取得付款，而该等贷款本金或利息会导致该贷款人所收取的定期贷款总额及其应累算利息及费用的支付比例，较任何其他贷款人就其定期贷款所收取的比例为高，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的定期贷款的参与权(以面值现金支付)，以便贷款人按照各自定期贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何定期贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或相联公司(本款条文适用的情况下)除外。借款人特此同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期的一笔或多笔款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第2.23节。[已保留]

第2.24节。[已保留].

第2.25节。减轻义务。如果任何贷款人根据第2.19款要求赔偿，或如果借款人根据第2.21款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的单独判断，该指定或转让(I)将消除或减少根据第2.19条或第2.21条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而产生的所有费用和开支。

第2.26节。更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.18节发出通知，(B)任何贷款人根据第2.19节要求赔偿，(C)借款人根据第2.21节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(D)任何贷款人是违约贷款人，或(E)与第10.2(B)节预期的关于本条款任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意有关的情况，应已获得所需贷款人的同意，但尚未获得需要同意的一个或多个其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利(不包括其根据第2.19或2.21节规定的现有付款权利)，且无追索权(按照第10.4(B)节所述并受其限制)，以及本协定和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)(“替代贷款人”)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(就根据第10.4(B)条向该替代贷款人转让所需的书面同意而言)，该书面同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于所欠其所有贷款的未偿还本金金额及其累算利息的付款。, 受让人(就该未清偿本金和应计利息而言)和借款人(就所有其他金额而言)应支付给受让人的应计费用和所有其他款项，以及(Iii)在根据第2.18条发出的通知、根据第2.19条提出的赔偿要求或根据第2.21条规定必须支付的款项的情况下，此类转让应消除适用的违法性或减少此类赔偿或付款。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。根据第2.26节规定，被替换的贷款人收到要求其支付的所有金额后，该贷款人应在被替换的贷款人签署并将该转让和假设交付给贷款人之日起两(2)个工作日内签署转让和承兑(或该已执行的转让和假设由行政代理代表替换的贷款人交付)。如果贷款人在这两(2)个工作日内未签署转让和承兑协议，则该贷款人应被视为已在贷款人未采取任何行动的情况下签署并交付了转让和承兑协议，而由替代贷款人如此执行的转让和承兑协议对于第2.26节和第10.4节而言应是有效的。

第2.27节。违约的贷款人。

(a)[已保留].

(B)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第10.2节中的规定加以限制。

(Ii)[已保留].

(Iii)[已保留].

(Iv)[已保留].

(C)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理应将此通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将不再是违约贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方从违约贷款人到贷款人的变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人曾经是违约贷款人而产生的任何索赔。

(d)[已保留].

第三条

贷款的先决条件

第3.1节。条件对有效性的影响。本协议在满足(或根据第10.2节放弃)下列各项条件之日起生效：

(A)行政代理和贷款人应已收到在截止日期或之前所赚取、到期和应付的所有费用、支出和其他款项的支付，包括但不限于，在开具发票的范围内，偿还或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括根据本协议或任何其他贷款文件(包括，为免生疑问，包括费用函件)要求借款人偿还或支付的合理和有文件记录的外部法律顾问费用、收费和支出)；但本条(A)在截止日期当日或之前交付借款通知，授权在资金筹措日将定期贷款的收益拨付，以支付该等费用、开支及其他款额，即当作已获履行。

(B)行政代理(或其律师)应收到下列材料，每一份的形式和实质均应合理地令行政代理和所要求的贷款人满意：

(I)由本协定的每一方或其代表签署的本协定的副本，或使行政代理合理地信纳该当事方已签署本协定的副本的书面证据；

(Ii)在与截止日期有关的每份其他贷款文件(视何者适用而定)上妥为签署的签署，以及真实、正确及完整的副本；

(Iii)各借款方的秘书或助理秘书的证书，主要以本合同附件3.1(B)(Iii)的形式，附上并证明(X)借款方的章程、有限责任公司协议、单一成员或合伙协议的声明或其等价物、(Y)贷款方的章程或公司章程、成立证书、组织章程或合伙证书，或其等价物，及(Z)其董事会、股东(如有要求)或授权签立的类似授权的副本，交付和履行其为当事人的贷款文件，并证明该贷款方签署其为当事人的贷款文件的每个人员的姓名、头衔和真实签名；

(4)(A)每一贷款方管辖组织的国务秘书提供的良好信誉证明或存在证明；(B)就RRC而言，公司注册处的良好信誉证书和开曼群岛金融管理局在截止日期或尽可能合理地接近截止日期签发的良好信誉证书；

(V)贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP、Squire Patton Boggs(US)LLP和Conyers Dill&Pearman LLP(如适用)致行政代理人和每一贷款人的书面意见，并涵盖行政代理人和规定贷款人应合理要求的与贷款当事人、贷款文件和拟进行的交易有关的事项(该等意见应明确允许行政代理人和贷款人的获准继承人和受让人信赖)；

(Vi)以附件3.1(B)(Vi)的形式，注明日期为截止日期，并由借款人的一名负责人签署的证书，证明在紧接着完成预期于截止日期发生的交易后，(A)不存在违约或违约事件，或由此不会导致违约或违约事件；(B)贷款文件中所列的每一贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(明确地以“重大不利影响”或其他重要性来限定的陈述和担保除外，(C)自第4.4节所述借款人的财务报表之日起，不得有任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的变动；及(D)借款人及其他贷款方的流动资金不得低于2亿美元；

(Vii)[保留区];

(Viii)根据任何法律规定或任何借款方的任何实质性协议，与贷款文件的签立、交付、履约、有效性和可执行性有关的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令的认证副本，且该等同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期均已届满，任何政府当局不得进行关于定期贷款的调查或调查；

(Ix)[保留区];

(x)[保留区];

(Xi)[保留区];

(Xii)[保留区];

(Xiii)[保留区];

(Xiv)[保留区];

(Xv)一份日期为截止日期的证书，并由借款人的一名负责人员签署，确认贷款各方及其附属公司在紧接完成预期于截止日期进行的交易后，作为一个整体具有偿付能力；

(十六)[保留区];

(Xvii)[保留区]及

(Xviii)行政代理或任何贷款人在截止日期前应合理要求的其他文件、证书、信息或法律意见的交付。

(C)贝莱德贷款人(或其一名或多名指定联营公司或其他指定人士)应已收到董事会观察员附函的签立副本。

(D)贷款人(或其一个或多个指定关联公司或其他指定受让人)应已收到第1档认股权证的已执行副本。

(E)行政代理人应已收到令行政代理人满意的证据，证明开曼群岛金融管理局已批准借款人加入贷款文件。

在不限制本节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件，行政代理和签署本协议的每一贷款人在签署本协议后，应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由行政代理或该贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。

第3.2节。借款的条件。每一贷款人在融资之日发放贷款的义务取决于满足下列条件：

(A)在该项借款生效时及之后，并不存在失责行为或失责事件；

(B)在借款生效之时及紧接借款生效后，贷款文件所载的每一贷款方的所有申述及保证，在各重要方面均须真实及正确(但以“重大不利影响”或其他重要程度而明确限定的申述及担保除外，在此情况下，该等申述及担保须在各方面均属真实及正确)；及

(C)借款人应已交付规定的借款通知。

借款人在借入之日就本条(A)、(B)及(C)款所指明的事项作出的陈述及保证，须当作构成借款人的陈述及保证。

第3.3条。[已保留].

第四条

申述及保证

控股公司和借款人各自特此向行政代理和每家贷款人作出如下声明和担保：

第4.1节。存在；力量。控股公司及其每一附属公司(I)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙、有限责任公司或获豁免公司(视何者适用而定)，(Ii)具有一切必需的权力及权限以(A)继续经营其现时所进行的业务，但如有合理理由预期不会导致重大不良影响，及(B)签立、交付及履行其根据其所属的贷款文件(如有的话)所承担的义务，及(Iii)具有适当资格开展业务，且信誉良好，在每个需要这种资格的管辖区，除非不具备这样的资格不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第4.2节。组织权力；授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织和股东、合作伙伴或成员行动的正式授权。本协议已由Holdings、借款人和双方贷款方正式签署和交付，并构成任何贷款方为一方的其他贷款文件，当借款方签署和交付时，应构成借款人或该贷款方(视情况而定)的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或类似影响债权人权利执行的法律和一般衡平原则的限制除外。

第4.3节。政府批准；没有冲突；没有违约。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，(A)不需要任何政府当局或任何其他人的任何实质性同意或批准、登记或备案，或任何其他人的任何行动，但已获得或作出并具有完全效力和效力的贷款文件，以及除完善或维持根据贷款文件设立的留置权所必需的备案外，(B)不得实质性违反(I)适用于控股公司或其任何子公司的任何法律要求，或(Ii)任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(C)不得违反或导致Holdings或其任何附属公司或其任何资产的任何合约义务下的违约，或产生要求Holdings或其任何附属公司支付任何款项的权利(除非合理预期不会导致重大不利影响)及(D)不得导致对Holdings或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权(如有)及第7.2节所准许的留置权除外。截至截止日期，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。于截止日期，借款人或任何附属公司在任何重大协议项下或就任何重大协议而言，并无因个别或集体违约而合理地预期会产生重大不利影响的任何方面的违约。

第4.4节。财务报表。控股已向各贷款人提供(I)控股及其附属公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及当时经德勤审计的该等财政年度的相关经审计综合收益、股东权益及现金流量表，(Ii)截至2021年9月30日止财政季度的控股及其附属公司未经审计的综合资产负债表，以及当时截至该财政年度的有关未经审计的综合收益及现金流量表，经控股公司负责人核证及(Iii)RIC于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及其后经德勤审核的该等财政年度的相关经审核综合收益、股东权益及现金流量表(上文第(I)至(Iii)项，统称为“历史财务报表”)。该等财务报表公平地反映(A)(就第(I)及(Ii)条而言)、控股及其附属公司于该等日期的综合财务状况及该等期间的综合经营业绩符合公认会计原则，但须受年终审核调整及(如属第(Ii)及(B)条所述报表的无脚注(就第(Iii)条而言)、RIC及该等期间的综合经营业绩符合SAP一贯适用)。自二零二零年十二月三十一日以来，控股及其附属公司并无任何变动，而该等变动已经或将会合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响。

第4.5条。诉讼和环境事务。

(A)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无针对Holdings或借款人待决，或据Holdings或借款人所知，对Holdings、借款人或其各自的任何附属公司构成威胁或影响的诉讼、调查或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁决，而该不利裁决可合理预期个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)在任何情况下令本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。

(B)除附表4.5所载事项及合理预期不会导致重大不利影响的事项外，Holdings或其任何附属公司(I)未有遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、牌照或其他批准，(Ii)已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到就任何环境责任向其提出的任何申索的书面通知，或(Iv)实际知悉任何可合理预期会导致环境责任的任何事实或情况。

第4.6条。遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守(A)法律的所有规定及任何政府当局的所有判决、法令及命令，以及(B)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议或其他文书，但如个别或整体不遵守规定，合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外。

第4.7条。《投资公司法》。控股或其任何附属公司均不是(A)“投资公司”或由“投资公司”“控制”，该等术语在经不时修订并生效的1940年投资公司法中定义或受其监管，或(B)以其他方式受制于任何其他监管计划，限制其根据贷款文件承担债务的能力，或须获得任何政府当局的任何批准或同意，或向任何政府当局登记或备案。

第4.8条。税收。控股及其附属公司已及时提交或安排提交其须提交的所有联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已支付所有到期及应付(不论该等报税表是否显示在该等报税表上)或任何政府当局对其或其任何财产作出的评估的所有重大税项、费用或其他收费，除非该等税项、费用或其他收费目前正真诚地由适当的诉讼程序提出，而Holdings或该等附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金。Holdings及其附属公司账面上有关该等税项的费用、应计项目及准备金是足够的，预计不会出现大幅超过拨备金额的税项负债。

第4.9条。保证金规定。任何贷款所得款项不得直接或间接用于“购买”或“携带”U规则下每个该等词语各自涵义的“保证金股票”，或用于违反T规则、U规则或X规则的任何目的。Holdings及其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或携带“保证金股票”的目的而提供信贷。

第4.10节。埃里萨。

(A)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划已收到美国国税局的有利决定函，表明其符合守则第401(A)节的要求，或由已收到美国国税局的有利意见信的主计划或原型计划组成，而据Holdings或借款人所知，自作出该决定或发出意见书以来，并未发生任何会对该资格产生不利影响的事情。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)每个计划在形式和运作上均符合ERISA和守则(包括但不限于遵守守则中任何预期的税务优惠所必需的条文)及所有其他适用法律和法规，(Ii)并无发生ERISA事件，或据Holdings或借款人所知，合理预期将会发生；(Iii)任何计划均不存在无资金来源的退休金负债；(Iv)没有针对或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔(常规利益索赔除外)，或据Holdings所知，借款人、其各自的任何子公司或任何ERISA关联公司受到威胁；及(V)在过去五(5)个历年内，Holdings、其任何附属公司或任何ERISA联营公司并无停止设施的运作以受ERISA第4068(A)条的规定所规限，亦无退出为主要雇主而受ERISA第4063条的规定所规限，或停止向受ERISA第4064(A)条规限的任何计划供款。在紧接给予或视为给予本保证之日之前的五(5)个历年内，控股公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司都不是、曾经是、曾经是, 向任何多雇主计划供款或被要求向多雇主计划供款。

(B)除非合理地预期不会导致重大不良影响，

(I)每个非美国计划一直符合其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好关系；(Ii)控股公司或其任何子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何义务；和(Iii)每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，是根据合理的精算假设在Holdings最近结束的财政年度结束时确定的，不超过该等非美国计划可分配给该等福利负债的资产现值。

第4.11节。财产所有权；知识产权；保险。

(A)借款人及其附属公司对其所有对其业务运作有重大影响的不动产及非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，包括反映于第4.4节所述的最近经审核综合控股资产负债表或声称已由借款人或其任何附属公司在上述日期后收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置或根据本协议第7.6节准许的除外)，在每种情况下均无留置权及无留置权。所有个别或合计对控股及其附属公司的业务或营运有重大影响的租约均属有效及存续，并全面生效。

(B)Holdings及其附属公司各自拥有或获授权使用其目前经营的业务所需的所有知识产权，但如该等知识产权未能拥有或获许可使用，则不会合理地预期该等知识产权不会对个别或整体造成重大不利影响。据借款人所知，(I)Holdings及其附属公司的业务的进行及营运并无侵犯、挪用、稀释或违反任何其他人士拥有的任何知识产权，及(Ii)除个别情况下，合计不会合理预期会产生重大不利影响外，其他人士并无就Holdings或其附属公司对任何知识产权或与该等知识产权有关的任何权利、所有权或权益提出异议。

(C)Holdings及其附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非Holdings的联营公司，投保金额为从事类似业务并在Holdings或任何适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司惯常承保的免赔额及承保的风险。

(D)于截止日期，借款人及其任何附属公司并无于任何房地产拥有任何收费权益。

第4.12节。披露。控股及借款人已向贷款人披露控股、借款人或其任何附属公司须受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及彼等任何人所知的所有其他事宜，而该等协议、文书及公司或其他限制，不论个别或合共，均有理由预期会导致重大不利影响。借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或辛迪加有关的报告(包括但不限于保险子公司被要求向任何监管机构提交的所有报告)、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的报告(经如此提供的任何其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的整个情况来看，不具有误导性；但就预计财务信息而言，控股公司和借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的(应承认并理解此类信息受或有事项和假设的影响，其中许多情况超出借款人的控制范围，实际结果可能与此类信息大相径庭，而此类预测并不是财务业绩的保证)。

第4.13节。劳资关系。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)不存在针对Holdings或其任何子公司的罢工、停工或其他重大劳资纠纷，或(据Holdings‘或借款人所知，针对Holdings或借款人或其各自子公司的威胁或影响)；(Ii)针对借款人或其任何子公司的重大不公平劳动行为指控或申诉，或(据Holdings或借款人所知，向任何政府当局威胁针对他们中的任何一家)；及(Iii)Holdings或其任何附属公司根据任何集体谈判协议的规定而应付的所有款项，已在Holdings或任何该等附属公司的账簿上作为负债支付或累算。

第4.14节。子公司。附表4.14列明适用贷款方的名称、适用贷款方的所有权权益、控股及其他贷款方的每一附属公司或组织的司法管辖区，以及每一附属公司及其他贷款方的类型，并指出在每种情况下，截至成交日期为附属贷款方的每一附属公司。于截止日期，任何贷款方拥有的附属公司的所有已发行及未发行股本已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，且已悉数缴足及免予评估，且无任何留置权(准许优先留置权除外)。于完成日期，除(I)认股权证、(Ii)Carvana认股权证、(Iii)将B类普通股转换为A类普通股、或将优先股转换为A类普通股及(Iv)根据Holdings或其任何附属公司之股权激励计划或与Holdings或其任何附属公司雇员订立其他补偿安排外，Holdings或Holdings之任何附属公司并无未偿还购股权、认股权证、认购权、发行或出售协议或可换股权益。

第4.15节。偿付能力。在完成签署和交付贷款文件、完成本协议所述交易，包括在融资日发放贷款，并在融资日使用与此相关的贷款所得资金后，贷款方及其子公司作为一个整体具有偿付能力。

第4.16节。存款和支出账户。附表4.16列出了截至截止日期任何贷款方开立存款账户、锁箱账户、支出账户、投资账户或其他类似账户的所有银行和其他金融机构，该附表正确地标明了每个金融机构的名称、地址和电话号码、持有该账户的名称、账户类型及其完整的账号。

第4.17节。抵押品文件。

(A)《担保与担保协议》有效地为担保当事人的应计利益在担保品上设定了合法、有效和可强制执行的担保权益，并且根据《担保与担保协议》设立的留置权构成了完全完善的留置权(只要此类留置权可以通过提交UCC融资声明来完善)和担保权益，在任何情况下，此类抵押品中的“设保人”的所有权利、所有权和利益均优先于任何其他人，但相对于允许的优先留置权除外。当根据担保和担保协议质押的构成“认证证券”的股本证明证书与适当的股权书或其他空白签署的类似转让文书一起交付给管理代理时，此类股本中的留置权应充分完善优先担保权益，并通过UCC中定义的“控制”来完善。

(B)如果适用，向美国专利商标局提交专利担保协议和商标担保协议，并向美国专利商标局提交版权担保协议，则由担保和担保协议设立的留置权应构成对适用的贷款方在该等专利、商标和版权(如果有)的所有权利、所有权和利益上的完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可通过向美国专利商标局或美国专利商标局备案、记录或登记担保协议、融资声明或类似文件(视情况而定)予以完善优先于或优先于任何其他人的权利，但允许的优先留置权除外。

(C)当有关贷款方妥为签立和交付时，每份按揭(如有的话)，应有效地为担保当事人的应课税利，对适用的贷款方对其所涵盖的该贷款方的房地产及其收益的所有权利、所有权和权益设定合法、有效和可强制执行的留置权，而当该抵押存入相应的抵押财产所在的房地产记录时，该抵押应构成该贷款方对该房地产及其收益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，优先于任何其他人的权利，但关于允许的优先留置权除外。

(D)住房和城市发展部长已将其确定为具有特殊洪灾危险的地区，并已根据1968年《国家洪水保险法》在该地区投保洪水保险，但适用贷款方按照第5.8节的要求继续为此类改善的不动产提供洪水保险的范围内，抵押贷款不得妨碍改善的不动产。

第4.18节。实质性协议。截至截止日期，借款人及其附属公司的所有重大协议均载于本协议所附的附表4.18，且每项该等重大协议均具有十足效力。于截止日期，借款人并不知悉任何尚未完成的重大修订或威胁终止任何重大协议。截至截止日期，借款人已以电子方式向行政代理提交了附表4.18所列的每份材料协议(包括所有材料明细表、证物、修订、补充、修改、转让和所有其他材料文件)的真实、完整和正确的副本。

第4.19节。保险执照。任何保险子公司的保险执照，如个别或总体损失可合理地预期会产生重大不利影响，则不应成为暂停或吊销程序的标的。据借款人所知，任何保险子公司的任何保险牌照的暂时吊销或吊销并无可持续的依据，而个别或整体而言，有理由预期会产生重大不利影响，而任何政府当局亦未曾威胁过个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的任何政府当局。

第4.20节。制裁和反腐败法。

(A)Holdings或其任何附属公司或彼等各自的任何董事、高级人员、雇员，或据Holdings及借款人或代理人所知，均不是受制裁人士。根据本协议或其他贷款文件，Holdings或其任何子公司的贷款、收益使用或其他交易不得违反反腐败法、爱国者法案或制裁。

(B)Holdings、其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员，以及据Holdings及借款人所知，Holdings及其附属公司的代理人均遵守适用的反贪污法律、爱国者法案及适用的制裁。借款人及其子公司制定并维持旨在促进继续遵守反腐败法的政策和程序。

第4.21节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第五条

平权契约

在终止日期之前，控股公司和借款人在此与行政代理和贷款人约定并同意：

第5.1节。财务报表和其他信息。控股公司应交付(或安排交付)行政代理，以便交付给每个贷款人：

(A)在每一财政年度终结后120天内尽快提交一份该财政年度控股及其附属公司的年度审计报告(自截至2021年12月31日的财政年度开始)，其中载有控股及其附属公司截至该财政年度终结时的综合资产负债表，以及控股及其附属公司在该财政年度的有关综合损益表、股东权益及现金流量表(连同所有附注)，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理的细节，并由德勤或另一位具有国家认可地位的独立会计师(其可能仅由于即将到来的到期日而具有“持续经营”或类似的资格、例外或解释，但没有关于该审计范围的任何其他限制)作出报告，大意是该等财务报表根据GAAP在综合基础上公平地在各重大方面反映控股及其子公司在该会计年度的财务状况和经营结果；

(B)在每个保险附属公司的每个财政年度完结后60天内(或如属根据第(B)款规定须提交的任何经审计报表及风险资本报告，则在180天内)(如属须提交的任何经审计报表及风险资本报告，则自截至2021年12月31日的财政年度开始)，该保险子公司该会计年度的年度报表(按照SAP编制)，并提交给该保险子公司所在国家的保险监督管理机构(连同该保险子公司与该年度报表有关的任何证明或报表，以及保险监督管理机构要求的任何审计报表和基于风险的资本报告)；

(C)在任何情况下，在任何情况下：(I)在控股前三个财政季度(自截至2022年3月31日的财政季度开始)结束后的45天内，控股及其子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该财政季度和该财政年度当时已过去的部分的有关未经审计的控股及其子公司的综合收益和现金流量表，分别以比较形式列出相应财政季度和控股公司上一财政年度的相应部分的数字；(Ii)在每个财政季度结束后45天内(或截至12月31日的每个财政季度结束后60天)，向保险子公司所在国保险监督管理局提交的每个保险子公司的季度财务报表(根据SAP编制)(连同该保险子公司按照保险监督机构的要求与该财务报表有关的任何证明或报表)；

(D)(X)一旦借款人被选择，并在任何最低流动资金减少日期之后(只要第6.4节(A)或(B)款得到并保持满足，以及在此后不时(在借款人重新选择时和在任何随后的最低流动资金减少日期之后))，在任何情况下：(I)在每个控股公司财政季度结束后45天内，根据第6.4(A)和(Ii)条要求的资料在每个财政月结束后15天内，根据第6.4(B)节的要求，在每种情况下，合理详细并与流动资金报告一致的报告，列出累计现金消耗和其他信息

(Y)在每个财政月结束后15天内提交流动资金报告；

(E)在交付本第5.1节(A)和(C)(I)分段所述的财务报表、报告和其他信息的同时，提交一份合规证书；

(F)在有关历年结束后90天内尽快提供下一财政年度的预测和备考预算，其中包括损益表、资产负债表、现金流量表和预计的股息能力；

(G)在公开提供所有定期和其他报告、委托书和其他材料的副本后，立即提交给任何保险监督或美国证券交易委员会，或由控股公司分发给其股东(视属何情况而定)；

(H)在向借款人或其各自的任何附属公司交付或收到借款人或其各自的任何附属公司后，(I)任何定期或定期的最终审查报告或任何市场行为审查的结果的副本，或由适用的保险监管当局或NAIC对财务状况和运作，或关于任何发现的任何通知的副本

违反任何保险监管局的任何法律要求，或(Ii)与任何保险子公司有关的任何其他报告(包括NAIC关于该保险子公司业绩的任何摘要报告，根据NAIC根据其保险监管信息系统不时制定的有效比率和其他财务衡量标准进行衡量)，将合理地预期会导致重大不利影响；

(I)收到后立即(I)向适用的保险监督当局或其他适用的政府当局提供每一家保险子公司的《精算意见书》和《管理讨论和分析》的副本(如果该政府当局不再要求提供此类说明，则为同等信息)，该意见应采用适用的保险监督当局的保险法规定的格式，以及(Ii)适用的保险监督当局对任何保险子公司的审计；

(J)在每个控股年度结束后45天内，尽快提供一份完整的贝莱德企业社会责任问卷；以及

(K)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关Holdings或其任何附属公司的经营结果、商业事务和财务状况的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件；

但根据第5.1(A)、(B)、(C)或(G)节或第5.2(A)(Vi)节要求交付的文件，只要该等文件可在EDGAR或俄亥俄州保险部网站上公开获得，则可由Holdings将其提交给行政代理；此外，(I)在行政代理的书面要求下，控股公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付该等纸质副本的书面请求为止；及(Ii)控股公司应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理(可以传真或电子邮件)，并以电子邮件将该等文件的电子版本(即软拷贝)提供予行政代理，以便分发给各贷款人。

尽管前述规定或第5.2节中的任何相反规定，控股及其子公司不得被要求披露任何信息或交付任何文件，如果这将违反任何保密协议或任何法律要求，或导致失去律师-委托人特权或律师工作成果主张；但是，如果控股公司及其子公司没有根据该等限制或义务披露任何此类信息或交付任何文件，借款人应向行政代理提供书面通知，说明该等信息或文件被扣留，借款人应尽商业上合理的努力，以不违反适用义务或该特权的风险豁免的方式传达适用的信息；此外，只要任何此类限制或义务被取消或不再有效，借款人应立即分享任何被扣留的信息。

控股公司和借款人特此确认：(A)行政代理应通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的非公开重大信息，并且可能从事与以下内容有关的投资和其他市场相关活动

该等人士的证券。借款人特此同意，其应尽商业上合理的努力，以确定借款人材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就此类借款人材料构成保密信息而言，它们应被视为第10.12节所述)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

第5.2节。重大事件的通知。

(A)借款人应迅速(在任何情况下，不得迟于主管人员知悉此事后三(3)个工作日)向行政代理提交下列书面通知，以便交付给各贷款人：

(I)发生任何失责或失责事件；

(Ii)任何仲裁员或政府当局针对控股公司、借款人或其各自的附属公司提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何实质性进展，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的，而据控股公司或借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序是针对该等诉讼、诉讼或法律程序的；

(Iii)发生控股公司或其任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准的任何事件或任何其他发展项目，

(B)须承担任何环境法律责任；。(C)收到关于任何环境法律责任的任何申索的通知；或。(D)知道任何环境法律责任的任何根据，而在上述每种情况下，个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响；。

(Iv)在(A)控股、其任何附属公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道已发生任何ERISA事件后15天内，迅速提交借款人的负责人员的证书，描述该ERISA事件和拟就该ERISA事件采取的行动(如有)的证书，以及向PBGC或美国国税局提交的与该ERISA事件有关的任何通知以及Holdings收到的任何通知的副本。该附属公司或该ERISA附属公司与其有关的PBGC或任何其他政府机构，以及(B)意识到(1)自提出或被视为给予本声明之日起，或从任何适用的事先通知之日起，(2)存在任何提取负债，(3)控股公司通过或开始对受守则第412条规限的任何计划供款，(1)自提出或被视为给予本准则下的陈述之日起，或从任何适用的事先通知之日起，无资金来源的养老金负债增加(未考虑无资金来源的负负债的计划)，其任何子公司或任何ERISA关联公司；或(4)在遵守守则第412条的前提下，对计划通过任何修正案，导致控股公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司的缴费义务大幅增加，借款人的负责人就此提供的详细书面描述；

(V)发生任何失责或失责事件，或控股公司或其任何附属公司收到任何指称失责或失责事件的书面通知，而该等失责或失责事件涉及控股公司或其任何附属公司的任何重大债务；

(Vi)对任何实质性协议的任何实质性修订或修改(连同其副本)，并就任何实质性协议的终止、到期或损失及时发出通知，如果终止、到期或丢失，合理地预计将导致贷款方的收入在合并基础上比上一财政年度减少十(10%)或更多；

(Vii)[保留区];

(Viii)任何次级债务文件或同等留置权债务文件的任何修订、豁免、补充或其他修改；及

(Ix)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

(B)借款人应向行政代理提供下列物品，以便交付给各贷款人：

(I)及时并在任何情况下至少提前30天(或行政代理和所需贷款人书面商定的较晚日期)发出关于以下任何变更的通知：(I)任何借款方的法定名称、(Ii)任何贷款方的首席执行官办公室、(Iii)任何贷款方的身份或法律结构或(Iv)任何贷款方的组织管辖范围内的任何变更；

(Ii)迅速并无论如何在收到后30天内：(X)每家保险子公司的每份精算报告；及(Y)适用保险监管机构对保险子公司的每份审计；及

(Iii)于任何物业的成交日期后，尽快(无论如何于收到后30天内)向Holdings或其任何附属公司提交任何环境报告或工地评估的副本。

(C)借款人应立即(无论如何在7天内)通知行政代理有关保险子公司或保险子公司的子公司的成立或收购，或借款人的任何子公司已申请保险牌照并将在保险牌照获得批准后成为保险子公司或保险子公司的子公司的情况。

根据本节交付的每份通知或其他文件应附有一名负责官员的书面声明，说明需要该通知或其他文件的事件或发展的合理细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.3条。存在；经营业务。控股公司应，并应促使其每一家子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和维持其完全有效的合法存在和对其业务开展至关重要的知识产权；但本节的任何规定均不得禁止第7.3节允许的任何合并、合并、清算或解散或第7.6节允许的任何处置。

第5.4节。遵纪守法。控股公司应并应促使其每一家子公司遵守适用于其业务和财产的所有法律、规则、法规和政府当局的要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA，除非未能单独或总体遵守将不会导致重大不利影响的合理预期。控股公司应保持有效并执行旨在促进和实现控股公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律以及在截止日期后一百二十(120)天内遵守爱国者法案和适用制裁的政策和程序。

第5.5条。清偿债务。除非(A)有关债务的有效性或金额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而Holdings或该附属公司已根据公认会计原则在其账面上预留足够的储备金，或(B)未能支付该等债务及负债(包括但不限于所有税项、评税及其他政府收费、征费及所有其他会导致法定留置权的申索)，则除非(A)该等债务及负债的有效性或金额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而该控股或该附属公司已根据公认会计原则就该等债务及负债在其账面上预留足够的储备金，或(B)未能支付该等债务及负债，或(B)未能支付该等债务及负债将不会合理地预期会导致重大不利影响，则除外。

第5.6条。书籍和唱片。Holdings应，并应促使其各附属公司备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的记项，以编制符合GAAP或SAP(视何者适用而定)的Holdings及其附属公司的综合财务报表。

第5.7条。探访和视察。控股公司和借款人应，并应安排其各自的附属公司，允许行政代理或任何贷款人的任何代表访问和检查其财产，检查其簿册和记录，复制和摘录其中的内容，并与其任何高级管理人员和独立的注册会计师讨论其事务、财务和账目(但借款人的代表应被允许出席与该等会计师的任何讨论)，所有这些都应在行政代理或任何贷款人在合理通知控股公司或借款人后合理提出的合理时间和频率内进行；但(A)只要违约事件没有发生并且仍在继续，行政代理和贷款人在任何财政年度内不得进行超过一次(1)由借款人承担合理费用的访问和检查，(B)如果违约事件已经发生并正在继续，则不需要事先通知，(C)控股公司及其子公司不应被要求披露任何信息或交付任何文件，如果这将违反保密协议或任何法律要求，或导致失去律师-客户特权或律师工作产品的索赔；但是，如果控股公司及其子公司没有根据该等限制或义务披露任何此类信息或交付任何文件，则借款人应向行政代理提供书面通知，说明该等信息或文件被扣留，并且借款人应采取商业上合理的努力，以不违反适用义务或该特权的风险豁免的方式传达适用的信息；此外，, 在任何此类限制或义务被取消或不再有效的范围内，借款人应迅速分享任何被扣留的此类信息。

第5.8条。财产的维护；保险。控股公司应，并应促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外，(B)与非控股附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司保持联系；(I)对其财产和业务及其附属公司的财产和业务进行保险，以防止在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司通常投保的那种损失或损害(在任何情况下，包括房地产文件定义中描述的洪水保险)和(Ii)(A)根据抵押品规定必须维持的所有保险

文件，并应行政代理人的要求，每隔合理的时间(但每一财政年度不得超过一次)向行政代理人提供一份主管人员的证书，列出借款人及其子公司根据本节(如果行政代理人或任何贷款人提出要求，则为其中提及的任何保单的副本，如果尚未交付)维持的所有保险的性质和范围，以及(B)类型和金额不低于第7.15(D)节所要求的再保险。并在所有重大方面遵守适用的再保险协议中规定的所有要求和契诺，以及(C)在任何时候，行政代理应在借款人及其子公司的所有责任保单上将行政代理指定为附加承保人，并在借款人及其子公司的所有伤亡和财产保险保单上将行政代理指定为损失收款人(根据行政代理在其合理酌情权下批准的损失收款人背书)。

第5.9节。收益的使用；保证金规定。借款人应将所有贷款所得用于支付借款人及其子公司的资本支出，用于借款人及其子公司的其他一般企业用途，并支付与贷款有关的费用和开支。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，不得用于任何违反美联储理事会任何规则或规定的目的，包括T规定、U规定或X规定。

第5.10节。伤亡和谴责。借款人(A)应及时向行政代理提交书面通知，说明任何抵押品的任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或根据征用权或通过撤销或类似程序对任何抵押品的任何实质性部分或其任何部分或其中的权益进行任何诉讼或诉讼的开始，以及(B)应确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的现金净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

第5.11节。现金管理。控股公司和借款人应并应促使其各自的作为贷款方的子公司：

(A)与获准的第三方银行保持所有现金管理和金库业务，包括但不限于所有存款账户、支出账户、投资账户和锁箱账户(贷款当事人可以不受限制地维持的除外账户除外)(每个此类非排除账户、支出账户、投资账户和锁箱账户，均为“受控账户”)；每个受控账户应为现金抵押品账户，该账户中的所有现金、支票和其他类似的支付项目将保证债务的偿付，借款人和其他贷款方应代表担保当事人向行政代理人授予优先留置权，并完善并遵守受控账户协议；但贷款方应在获得新的受控账户后60天(或行政代理人书面同意的较后日期)(根据第7.4条允许的任何投资)获得此类已获得受控账户的受控账户协议。

(B)迅速并在任何情况下不迟于收到之日起十(10)天，将与任何账户和其他抵押品有关的或构成对任何账户和其他抵押品的付款的所有现金、支票、汇票或其他类似付款项目存入受控账户，但现金和准许投资的总价值在任何时候均不超过2,500,000美元的除外；和

(C)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在所需贷款人的要求下，控股公司和借款人应并应促使对方借款方根据协议将构成账户收益或其他抵押品的所有款项以行政代理合理满意的形式和实质转入加密箱账户。

第5.12节。其他子公司和抵押品。

(A)如果在截止日期之后，任何人根据组建、收购或其他方式成为子公司，(X)借款人应立即将此事通知行政代理，以及(Y)在该人成为子公司后30天内(除(A)任何保险子公司、(B)保险子公司的任何子公司、(C)已申请保险许可证的借款人的任何其他子公司，并将在该保险许可证的批准后(或行政代理和所需贷款人自行酌情决定的较晚日期)成为保险子公司或保险子公司的子公司；或(D)其担保将对控股公司或借款人或其各自子公司造成不利税收后果(并非最低限度)(包括但不限于任何适用司法管辖区类似于守则第956条的任何法律或法规的后果)的子公司，借款人应促使该附属公司(I)成为新的担保人，并授予行政代理人对其所有个人财产(除外财产除外)的留置权，方法是签署并向行政代理人交付一份《担保和担保协议》的补充文件(基本上采用《担保和担保协议》附件一的形式)、签署和交付版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议(视情况而定)，并在行政代理人的合理要求下授权和交付, 行政代理为完善以行政代理为受益人的留置权而需要的此类UCC融资声明或类似工具，并根据任何贷款文件授予(应理解并同意，对于不是根据美国、该州或哥伦比亚特区法律组织的任何子公司，该条款(I)应包括根据该子公司成立管辖权的当地法律授予留置权，并采取行政代理和所需贷款人可能合理要求的所有完善行动)，(Ii)在第5.13节要求的范围内，通过签署并向行政代理交付行政代理和所需贷款人合理要求的房地产文件，在房地产的所有权益(除外财产除外)中授予行政代理留置权，以及(Iii)交付所有此类其他文件(包括但不限于经证明的组织文件、决议、留置权检索、所有权保险单、调查、如该附属公司于成交日期为贷款方，或该附属公司须根据第5.13节就任何房地产交付该附属公司，则该附属公司有权采取根据第3.1节所规定须交付及采取的所有其他行动。此外，在任何人成为贷款方的直接附属公司之日起30天内(或行政代理机构和所需贷款人自行决定以书面形式商定的较后日期)内，借款人应或应促使适用的贷款方(I)将贷款方直接拥有的该子公司的所有股本(除外财产)质押给行政代理机构，作为债务的担保, 主要以《担保和担保协议》附件三的形式签署并向行政代理交付《担保和担保协议》的补充文件，以及(Ii)向行政代理交付证明该质押股本(除外财产除外)的证书原件，以及空白签署的适当权力；但(1)如成为附属公司的人是保险附属公司、保险附属公司的附属公司或已申请保险牌照的借款人的任何其他附属公司，并在该保险牌照获得批准后将成为保险附属公司或保险附属公司的任何其他附属公司，则将该人的全部股本质押的要求不适用于其质押被视为(或将被)视为该人的控制权变更或被适用的法律或法规禁止的范围，(2)如借款人的任何附属公司已申请保险牌照，并将在该保险牌照获得批准后成为保险附属公司或保险附属公司的附属公司，则双方理解并同意，在获得批准之前，该附属公司不得从事业务或持有任何有形资产；及(3)在该人成为附属公司的范围内及只要该人成为附属公司，而该附属公司的担保会导致不利的税务后果(如

不是最低限度的)(包括但不限于，由于任何适用司法管辖区类似于守则第956条的任何法律或法规的结果)或借款人或其各自的任何子公司，由借款人和所需贷款人合理决定，该人的所有股本质押的要求不适用；但如该等股本的质押(或该等股本的任何部分的质押)不会再导致不利的税务责任(并非最低限度)，则该等质押(或该等股本的任何部分的质押(视何者适用而定)应立即作出)。为免生疑问，(X)在任何情况下，任何保险公司、保险公司的子公司、已申请保险牌照的借款人的任何其他子公司、保险牌照批准后将成为保险子公司或保险子公司的任何子公司，或其担保将导致不利税收后果(不是最低限度的)(包括但不限于任何适用司法管辖区类似于本守则第956条的任何法律或法规的后果)的任何子公司，均不得对控股公司或借款人或其各自的任何子公司造成不利的税收后果，经借款人和所需贷款人合理确定，必须成为本合同项下的附属贷款方、贷款方或担保人；但为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，在紧接上文第(1)款和第(3)款所述人士的情况下，自截止日期起及以后，每个此等人士均须受本条款及(Y)项所载适用契诺的规限, RRC的股本应根据开曼群岛的法律质押和完善，其他保险子公司的股本应根据美国的适用法律质押和完善。

(A)借款人特此同意，在交付本节要求签署和交付的任何抵押品文件后，行政代理应对根据本节第(A)款要求质押的财产拥有有效且可强制执行的、优先完善的留置权(只要此类留置权可以通过签署、交付和/或记录抵押品文件或UCC融资报表或拥有此类抵押品而完善)，且不受所有留置权的影响(第7.2节明确允许的留置权除外)。根据本节采取的所有行动应由借款人或适用的贷款方承担费用，并应达到行政代理合理满意的程度。

第5.13节。额外的房地产；租赁地点。

(A)在本协议允许的范围内，如果任何贷款方提议在截止日期后收购公平市场价值超过5,000,000美元的房地产的收费所有权权益，则应在收购时向行政代理房地产管理机构提供有关该房地产的文件。

(B)在本协议允许的范围内，如果任何贷款方就任何房地产签订任何租约，其应立即向行政代理交付该租约的副本，并且，如果该租赁物业构成贷款方的首席执行官办公室，借款人应向行政代理交付该租赁物业房东以行政代理合理接受的形式和实质提交的抵押品访问协议；但如果该借款方在尽其商业上合理的努力后仍无法交付任何该等抵押品访问协议，则该行政代理可在其合理的酌情权下免除上述要求。

第5.14节。进一步的保证。控股公司应，并应促使对方贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、抵押贷款和其他文件)，以完成贷款预期的交易

或授予、保存、保护或完善由抵押品文件产生的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担；但在任何情况下，贷款方均不得要求贷款方授予任何留置权以保证对任何被排除的财产的义务。借款人还同意应行政代理人的要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

第5.15节。[已保留].

第5.16节。维持再保险的承保范围。只要定期贷款仍未偿还，各保险附属公司只可向再保险人购买最低财务实力评级(截至相关再保险协议生效日期)为“A-”或标普最低信用评级为“A-”的再保险，除非该等再保险责任已由该等再保险人完全抵押。

第5.17节。董事会观察权。贝莱德贷款机构有权指定和任命两(2)名代表(每人一名“观察员”)，任何一(1)名观察员可以出席控股公司董事会的特别会议和定期会议，但须遵守董事会观察附函的条款和规定；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)根据本第5.17节或董事会观察便函(视情况而定)授予的权利、权力或特权在任何情况下均不适用于贝莱德GCO贷款人的任何继承人或受让人(或为免生疑问，参与者)的利益，或其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利和/或义务(包括但不限于其适用的定期贷款承诺的全部或部分和/或欠其的定期贷款)(在每种情况下，(Y)若贝莱德GCO贷款人(连同其联属公司及核准基金，但为免生疑问，不包括贝莱德GCO贷款人)于任何时间持有的定期贷款本金总额少于未偿还贷款本金总额的50%(50%)，则根据本第5.17节及董事会观察附函(视何者适用而定)授出的权利、权力及特权将自动及立即终止，且不再具任何效力及作用。

第5.18节。第二批认股权证发行。在第6.4(B)节规定的最初最低流动资金减少日(仅在借款人选择降低第6.4节规定的流动资金门槛的范围内)，控股公司应以本合同附件作为附件5.18的形式，向贷款人或该贷款人各自指定的一家或多家关联公司或指定的受让人发行和交付第2批权证。初始认股权证股份总数(定义见第二批认股权证)相等于所有普通股已发行及流通股(定义见第二批认股权证)的1.0%，于最低流动资金下降日期按完全摊薄(定义见第二批认股权证)计算。

第5.19节。关闭后的契诺。

(A)借款人应在截止日期后四十五(45)天内(或所需贷款人自行决定同意的较长时间内)向行政代理人交付或安排交付本协议所要求的保险背书，并以行政代理人合理接受的形式和实质指定行政代理人为贷款人的损失收款人或附加被保险人(视情况而定)。

(B)借款人应在截止日期后四十五(45)天内(或规定的贷款人自行决定的较长时间内)，将代表借款人和(B)RIC(在每一种情况下)的股本的所有证书交付或安排交付给行政代理，并附上未注明日期的股票权力，并以空白形式正式背书

(C)借款人应在截止日期后十五(15)个工作日内(或所需贷款人自行决定同意的较长时间内)，向行政代理交付或安排交付一份或多份关于借款人的104796895019和104796894988号受控账户的控制账户协议，每一种情况下均在美国银行协会持有，或为免生疑问，在每种情况下，包括其中的资金或存款(除外账户除外)的一份或多份控制账户协议，在形式和实质上令行政代理和所需的贷款人合理满意。

(A)借款人应在截止日期后十(10)个工作日内(或所需贷款人自行决定同意的较长时间内)，向行政代理交付或安排交付一份经签署并注明日期的RRC股东决议副本，该决议采纳了RRC与所需贷款人就开曼法律股份质押达成的对RRC组织章程的修改。

第六条

金融契约

在终止日期之前，控股公司和借款人在此与行政代理和贷款人约定并同意：

第6.1节。[已保留].

第6.2节。[已保留].

第6.3节。[已保留].

第6.4节。最低流动资金。任何时候都不允许流动资金低于

200,000,000美元；但只要以下(A)条或(B)条中的任何一项得到并保持满足(如合规证书或流动资金报告中所证明的)，则持股人不得允许在最低流动资金降低日期开始的期间内的流动资金低于150,000,000美元：

(A)(I)借款人及其附属公司应已使用嵌入保险平台(如Carvana协议所界定)总共发出至少62,500份保单，及(Ii)截至每个财政季度末，直接对毛收入保费比率的贡献大于或等于12%；或

(B)(I)除与Carvana协议有关的收购成本外，Holdings及其附属公司并无产生其他收购成本及(Ii)于每个财政月末，累计现金消耗不得超过12,000,000美元。

为免生疑问，如(1)上述(A)项或(B)项符合上述(A)项或(B)项，如提交给行政代理的合规证书或流动资金报告(视何者适用而定)所证明的，(I)(A)项的最低流动资金门槛应在当时的当前财政季度结束时降至150,000,000美元，以及(Ii)(B)项的情况下，在下一个财政月(该适用日期，在任何最低流动资金降低日期、(A)或(B)项之后的最低流动资金降低日期)和(2)不符合向行政代理提交的合规证书或流动性报告(如适用)，或借款人未能交付该合规证书或流动性报告(如适用)，(I)在(A)项的情况下，截至最近结束的财政季度末，最低流动资金门槛应被视为增加到200,000,000美元；(Ii)在(B)项的情况下，截至最近结束的财政月结束时。

第6.5条。最低监管附属股本。不允许每个会计季度最后一天的受监管附属股本低于100,000,000美元。

第6.6条。[已保留].

第6.7条。[已保留].

第七条

消极契约

在终止日期之前，控股公司和借款人在此与行政代理和贷款人约定并同意：

第7.1节。负债累累。控股公司和借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司产生、招致、承担或容受任何债务，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件产生的债务；

(B)本合同所附附表7.1(B)所列截止日期存在的借款人及其附属公司的债务及其允许的再融资；

(C)(I)借款人或其任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与取得任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务(但该等债务须在取得该等资产或完成该等建造或改善工程之前或之后九十(90)天内招致)，以及任何该等债务的延期、续期或更换，而该等债务并不增加其未偿还本金额(紧接在实施该项延期之前)，更新或更换)或缩短其到期日或加权平均寿命；但在任何未清偿时间，该等债务的本金总额不得超过$10,000,000(但任何保险附属公司或其附属公司所招致的该等债务的本金总额，在任何未清偿时间不得超过$5,000,000；及(Ii)该等债务的准许再融资；

(D)借款人欠控股公司或任何附属公司的债务，以及任何附属公司欠控股公司、借款人或任何其他附属公司的债务；但由非附属贷款方的附属公司所欠或欠该附属公司的任何此类债务，应仅允许按照第7.4节的规定发生；

(E)在正常业务过程中，由控股公司、借款人或控股公司的任何附属公司、借款人或任何其他附属公司在各自情况下提供的担保；但任何贷款方对并非附属贷款方的任何附属公司的负债担保只允许按照第7.4节的规定发生；

(F)在获得所需贷款人同意的情况下，构成同等留置权债务的债务及其任何允许的再融资；但根据本条(F)，除非(I)满足所需的额外债务条件，以及(Ii)借款人应在向任何其他人提供任何要求的额外同等留置权债务之前，按比例给予现有贷款人第一次机会，否则不得允许此类债务；如果现有贷款人在收到书面要约后十五(15)个工作日内没有同意提供此类额外的同等留置权债务，则在获得真诚的机会后(或如果在该十五(15)个营业日之后，借款人拒绝接受现有贷款人的要约(有一项理解，即借款人不得拒绝现有贷款人的要约，如果该要约的条件与任何其他人的要约基本相似)，只要没有违约或违约事件发生或持续，借款人就有权向任何其他人提供这种机会(以不低于借款人的条件，包括但不限于，这种同等留置权债务的条款不得向该人提供高于现有贷款的利率或有效收益率，并且这种同等留置权债务必须以其他方式满足所需的额外债务条件)；

(G)第7.10节允许的对冲义务；

(h)[保留区];

(I)在正常情况下发生的净额结算服务、自动结算所安排、透支保护、国库、存放处、现金管理、购物卡、存款、锁箱、商业信用卡、储值卡、员工信用卡计划、受控支出、ACH交易、退货项目、现金汇集和类似安排方面的负债；

(J)在构成债务的范围内，控股的任何附属公司根据(A)RLSA授权生产者协议、(B)RPC授权生产者协议、(C)RLSA授权生产者协议、(D)RPC行政服务协议、(E)RIC行政服务协议、(F)RLSA行政服务协议、(G)RRC服务协议、(H)RLSA担保、(I)RLSA担保、(J)再保险集合协议、(K)多线配额份额再保险合同、(L)红点汽车配额份额再保险合同，(M)汽车配额份额再保险合同或(N)分税协议；

(K)(1)贷款当事人的无担保债务，本金总额不超过50,000,000美元；但除非此类债务(A)从属于债务，且次级债务文件的所有条款、条件和规定(包括但不限于，附属债务文件的从属条款和规定)均得到借款人、行政代理人和所需贷款人的书面同意和书面同意(应理解和同意，行政代理人的同意可附加条件，除其他事项外)，否则不得在本协议下准许此类无担保债务。对本协议和其他贷款文件的条款和条款的修改或其他修改)和(B)预定到期日不早于规定到期日后一百八十(180)天，以及(二)允许对其进行再融资；

(L)因背书供在正常业务过程中存入的票据而产生的债务，或因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据在通常业务过程中以不足的资金支取；

(M)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金和类似保证金项下的债务、法定义务或在正常业务过程中发生的工人赔偿要求项下的债务，以及与上述任何一项有关的偿付义务；

(N)负债，包括在正常过程中支付保险费

商业方面的；

(O)在正常业务过程中收到的客户垫款或存款；

(P)只要借款人或其附属公司(不包括各保险附属公司及保险附属公司的每一附属公司)在任何未清偿时间的本金总额不超过25,000,000美元的其他无担保债务(为免生疑问，可包括由或有债务、溢价、卖方票据及与任何收购或其他方面有关的其他递延付款债务组成的无担保债务)，或只要该等债务或事件并未发生、或正在持续或将因此而导致，则借款人或其附属公司(不包括保险附属公司及保险附属公司的每一附属公司)的其他无担保债务，以及(Ii)准许的再融资；

(q)[保留区]及

(R)(I)任何贷款方的实物债务，(Ii)任何贷款方由或有信用额度组成的债务，以及(Iii)任何贷款方允许的可转换债务，本金总额最高不超过200,000,000美元，只要(A)违约事件没有发生并且正在继续或将立即导致违约，(B)此类债务不得(A)要求在预定到期日之前进行任何定期摊销或以其他方式要求支付本金，或在预定到期日之前(B)于指定到期日后一百八十(180)日内，(B)不得为无抵押，(C)不可强制预付、可购回或可赎回(除非惯常出售资产、基本变更或更改控制权条款、规定控股公司须回购或转换全部或任何部分有关债务及违约后加速权利的条款外)，及(D)按控股公司董事会或其委员会真诚决定的有关债务类型的惯常条款及条件。

第7.2节。留置权。控股公司和借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产或财产设定、招致、承担或容受任何留置权，但以下情况除外：

(A)担保债务的留置权；

(B)本协定允许的产权负担和许可；

(C)对借款人或其任何附属公司在截止日期存在并载于本协议附表7.2(C)的任何财产或资产的留置权；但该等留置权不适用于控股公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(D)在任何固定资产或资本资产上或在任何固定资产或资本资产上购买金钱留置权，以保证该等固定资产或资本资产的购买价或建造或改善的成本，或保证纯粹为该等固定资产或资本资产的获取、建造或改善而招致的债务(包括保证任何资本租赁义务的留置权)；条件是：(I)该留置权担保第7.1(C)款所允许的债务，(Ii)该留置权同时或在该资产的购置、建造或改进完成后九十(90)天内附加于该资产，(Iii)该留置权不延伸至该资产的附加物和该资产的合理延伸以外的任何其他资产(且该债务可以是交叉抵押的)和(Iv)由此担保的债务不超过购买、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；

(E)在任何人成为借款人的附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权；。(Y)在该人与借款人或其任何附属公司合并或并入借款人或其任何附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权；或。(Z)在借款人或其任何附属公司取得该资产之前存在的任何资产上存在的任何留置权；。但条件是：(1)任何这种留置权不是在考虑上述任何一项的情况下设定的，(2)任何这种留置权只担保该人成为子公司之日、合并之日或收购之日所担保的债务，以及(3)这种留置权不得担保债务定义第(1)、(2)或(5)款所述类型的任何债务；

(F)对任何保险子公司的资产的留置权，以确保在与本条款允许的投资相关的交易中承担义务，总金额在任何时候不超过20,000,000美元；

(G)根据任何政府当局的要求，由存放任何保险子公司和保险子公司的任何子公司的现金或其他资产组成的留置权；

(H)保证其他债务总额在任何时候不超过8,000,000美元的留置权；

(I)担保任何对等留置权债务的留置权，只要这种留置权受对等留置权债务文件管辖并受其约束；和

(J)本节(B)至(I)项所指任何留置权的延期、续期或替换；但由此担保的债务的本金金额不得增加，且任何此类延期、续期或替换仅限于原来为其担保的资产。

第7.3条。根本性的变化。

(A)控股及借款人不得，亦不得准许其各自的任何附属公司合并或合并为任何其他人，或准许任何其他人合并或合并，或出售、租赁、移转或以其他方式处置其全部或实质上所有的资产(在每宗交易中，不论是现在拥有的或日后取得的)，或其任何附属公司的全部或实质上所有股本(在每种情况下，不论是现在拥有的或日后取得的)，或清盘或解散；但如在合并时及紧接在合并生效后，并无发生并持续的失责或失责事件，则(I)借款人或任何附属公司可与任何人合并，但借款人(或如借款人并非合并的一方，则为附属公司)是尚存的人；但附属贷款方须为附属贷款方与并非附属贷款方的附属公司合并的尚存人，(Ii)任何附属公司可合并为另一附属公司；但如合并的任何一方是附属贷款方，则附属贷款方应为尚存的人，(Iii)任何附属公司可将其全部或实质所有资产出售、转让、租赁、解散或以其他方式处置给借款人或附属贷款方，及(Iv)任何附属公司(附属贷款方除外)可在借款人善意地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益且不会对贷款人造成重大不利的情况下进行清算或解散；此外，除非第7.4条也允许，否则不得允许任何此类合并涉及紧接在合并之前的非全资子公司的个人。

(B)借款人不得、亦不得准许其任何附属公司从事借款人及其附属公司于结算日所经营的业务以外的任何业务，以及与该等业务合理相关或附属的业务及其合理延伸。

第7.4节。投资，贷款。及借款人不得，亦不得准许其各自的任何附属公司直接或间接购买或收购(包括依据与任何人或实体的任何合并)任何股本、贷款或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)、向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、作出或准许对任何其他人作出任何投资或任何其他权益或作出任何其他投资(包括向他人或对他人作出出资)，或购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)某人的全部或实质全部资产，或构成任何其他人的业务单位或部门的任何其他人的任何资产，或创建或组成任何附属公司，或订立任何其他安排，根据该安排，任何贷款方将其任何资产、业务或财产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给非贷款方的任何附属公司(所有上述统称为“投资”)(但为免生疑问，在任何情况下，保险业务中惯用的基于风险的资本担保都不应被视为投资)，但以下情况除外：

(A)本协议附件附表7.4(A)所列于截止日期存在的投资(准许投资除外)(包括但不限于对附属公司的投资)；

(B)准许投资项目；

(C)由控股公司担保借款人的任何债务，或由控股公司或借款人担保任何附属贷款方的债务，或由任何附属贷款方担保借款人或任何其他附属贷款方的任何债务；

(D)由Holdings在借款人或由Holdings或借款人在任何附属贷款方或向任何附属贷款方作出的投资，以及由任何附属贷款方在或向借款人或对另一附属贷款方作出的投资；

(e)[保留区];

(F)第7.10节允许的对冲交易；

(G)任何贷款方对任何美国保险子公司的投资，只要符合以下条件

(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；及(Ii)借款人在上述投资生效时及生效后立即形式上遵守了第VI条所述的每项财务契约，在每种情况下，均以截至最近结束的财政月末(第6.4节)和财政季末(第6.5节)的形式计算；

(h)[保留区];

(I)投资，包括(I)质押、预付保证金和预付费用或特许权使用费，以及(Ii)向借款人或其任何附属公司的客户提供信贷的应收账款、预付特许权使用费或应收票据性质的信贷扩展，该等款项是借款人或该附属公司在本款第(I)款中在每种情况下授予商业信贷或业务所产生的；

(J)在正常业务过程中背书可转让票据用于存款或托收或类似交易(包括但不限于租赁、公用设施、工人补偿和其他类似存款)的投资；

(K)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(L)在正常业务过程中因现金管理、税务和/或会计业务而产生的预付款或债务；

(m)[保留区];

(N)贷款方对RRC进行的其他投资，只要(I)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件继续发生，以及(Ii)借款人在上述投资生效时和生效后立即形式上遵守了第VI条规定的每一项金融契约，在每种情况下，这些投资都是以最近结束的财政月末的形式计算的，对于第6.4节和第6.5节的情况，以适用的财政季度末计算；但在任何时候，所有该等投资的总额不得超过150,000,000美元；

(o)[保留区];

(P)在本协议期限内，只要没有发生违约或违约事件，或没有违约或违约事件继续发生，或作出违约或违约事件将会导致违约或违约事件，则在本协议期限内总计不超过50,000,000美元的其他投资；

(Q)购买或收购任何保险附属公司的股本的其他投资，在每种情况下，仅限于与Holdings向任何控股公司的任何出资或出售或发行任何控股公司的合资格股本实际收到的净收益实质上同时作出的范围，但(A)不符合资格的股本及(B)向附属公司或雇员持股计划或类似信托发行或出售的股本，只要出售给雇员持股计划或类似信托的资金来自借款人或任何附属公司的贷款或由借款人或任何附属公司担保的贷款，除非此类贷款在确定之日或之前已用现金偿还)；但任何此类投资仅在以下情况下才被允许：(I)没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在发生，或将由此导致；(Ii)借款人在实施此类投资时和实施后立即形式上遵守了第VI条规定的每一财务契约，在每种情况下，均以最近结束的财政月末(第6.4节)和财政季度末(第6.5节)的形式计算；和

(R)任何保险附属公司与保险业惯常的获准再保险活动有关的投资；及

(S)只要(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件发生，且(Ii)借款人在上述投资生效时及生效后立即形式上遵守第VI条所述的每一财务契诺，在每种情况下，该等投资均以截至最近结束的财政月末(第6.4节)及财政季末(如第6.5节适用)的形式计算，任何结构性税收抵免股权和/或机会区基金(或类似的税收投资工具)(为免生疑问，包括在截止日期及之后根据Cabretta协议进行的投资，以及购买或收购任何净营业亏损)，在本协议期限内，根据本条款进行的投资总额不超过10,000,000美元。

就本第7.4节而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应被视为作出、购买或获得该投资的金额减去出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额(不超过原始投资金额)。

尽管前述有任何相反规定，任何贷款方不得直接或间接向非贷款方的任何子公司出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置(无论是在一次或一系列交易中)对贷款方的业务具有重大意义的任何知识产权。

第7.5条。限制支付。控股公司和借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)任何附属公司向借款人或任何其他附属公司作出的限制性付款(为免生疑问，包括任何保险附属公司向借款人支付的款项)；

(B)借款人及其附属公司向控股公司及其直接或间接母公司支付的限制性款项，在任何财政年度内总额不得超过10,000,000美元，以允许控股公司及/或其直接或间接母公司支付一般行政费用及开支(包括但不限于行政、法律、会计及由第三方提供的类似费用及开支、惯常薪金、佣金、应付予控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)高级人员及雇员的花红及其他福利，以及于正常业务过程中产生的董事酬金及董事高级人员赔偿义务)，而该等费用及开支仅关乎借款人及其附属公司的业务或控股公司对该等业务的拥有权。为免生疑问，借款人及其附属公司亦可直接支付任何此类款项(以代替限制性付款)；

(C)控股公司和借款人可在正常业务过程中根据股票回购协议和根据控股公司的股票购买计划回购前雇员、董事、高级管理人员或顾问的股票，只要(A)在回购时不存在违约或违约事件，并且在实施回购后不存在，以及(B)在本协议期限内回购的总金额不超过5,000,000美元；

(D)根据手令或与手令相关而作出的受限制付款；

(E)如在任何课税期间，借款人是提交综合、单一或合并报税表的集团(“税务集团”)的成员，该款额相等于根据该等报税表当时到期并须缴付的该应课税期间的所得税，并归因于借款人及属该集团成员的附属贷款当事人的应纳税所得额，以及借款人或任何附属贷款当事人从并非附属贷款方的附属公司(“非担保人附属公司”)实际收到用以支付所得税的现金款额，属于该非担保子公司的应纳税所得额，相当于该纳税所得额；但就每一课税期间而言，就该等税款所支付的款额，不得超过(A)借款人及属于该集团成员的附属贷款当事人(及在上述限制下，任何适用的非担保人附属公司)假若借款人及附属贷款当事人(及在上述限制的规限下，任何适用的非担保附属公司)已代表只由借款人及附属贷款当事人组成的附属集团以合并、合并集团、附属公司或单一附属公司的名义按合并、合并集团、附属公司或单一基础缴税时，须就该课税期间单独缴纳的税额。在上述限制的限制下，任何适用的非担保人子公司)或(B)税务集团在该纳税期间的实际纳税义务；

(F)只要没有违约或违约事件发生，或违约事件仍在继续，或违约事件的发生将会导致违约或违约事件的发生，则根据《Carvana协定》的条款，限制对Carvana的付款；

(G)在本协议期限内，只要没有发生违约或违约事件，或违约事件没有发生，或违约事件继续发生，或违约事件不会导致违约或违约事件发生，则在本协议期间，总计不超过5,000,000美元的其他受限制付款；

(H)现金支付，以代替因行使可转换为或可交换为控股公司及其附属公司股本的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；

(I)视为在行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券时发生的任何非现金回购股本，而该等股本是其行使、转换或交换价格的一部分，以及视为在扣留授予或授予现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的一部分股本时发生的回购股本，以支付该人在授予或授予(或归属该等)时须缴付的税款；

(J)控股公司可回购、退出或以其他方式收购控股公司的股本：(I)以B类普通股换取A类普通股，或(Ii)以A类普通股换取优先股；及

(K)借款人或任何附属公司在正常业务过程中就分配成本或任何股票期权或其他以股权为基础的补偿计划向Holdings支付的限制性付款，在每种情况下，只要该等受限付款被Holdings在作出该等受限付款的财政年度的公司间结算及/或Holdings向借款人作出的供款所抵销。

第7.6条。出售资产。除借款人或附属贷款方外，借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地将其任何资产、业务或财产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或在任何子公司的情况下，向借款人或附属贷款方以外的任何人转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产、业务或财产，或就任何子公司而言，转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置该子公司的股本的任何股份，但以下情况除外：

(A)出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产，或出售或以其他方式处置在正常业务过程中处置的业务所不需要的其他财产；

(B)在正常业务过程中出售存货和准许投资；

(C)由保险子公司及其子公司(保险子公司及其子公司的股本除外)和(Ii)本协议允许的借款人及其子公司(控股子公司的股本除外)(在每种情况下，不包括第7.4(S)节允许的投资)出售或以其他方式处置投资，在每种情况下，(A)在正常业务过程中并与控股公司董事会、借款人或该子公司(视情况而定)批准的投资政策一致，或(B)保险监督管理机构要求；

(D)根据(X)再保险协议作出的任何出售或其他处置，只要该等处置或其他处置是在正常业务过程中为管理符合行业惯例的保险风险而订立的，及。(Y)在正常业务过程中并符合行业惯例(包括“保险科技”行业)的准许再保险活动；。

(E)在正常业务过程中与以往做法一致的知识产权的非排他性许可和分许可，包括但不限于不能导致所有权合法转让的任何许可，这些许可可能在领土以外的方面是独占的，并且可能只在美国以外的谨慎地理区域独占，不单独或总体上干扰控股公司或其任何子公司的业务；

(F)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中批给他人的土地或非土地财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、特许或再许可，在每种情况下，均不个别或整体地干扰控股公司或其任何附属公司的业务；

(G)(I)在正常业务过程中，经控股公司董事会、借款人或适用的子公司真诚批准，放弃或放弃合同权利，或就合同或诉讼索赔达成和解或放弃；(Ii)与知识产权的合同或诉讼索赔的和解或放弃有关的知识产权的出售、许可或其他转让；但此种出售、许可或转让不得对借款人及其子公司的整体业务造成实质性干扰；

(H)在正常业务过程中终止许可证、租赁和其他合同权利，这不会对借款人及其子公司的业务行为造成实质性干扰，也不会对贷款人的权利或补救措施造成不利影响；

(I)构成第7.2节允许的留置权、第7.4节允许的投资或第7.5节允许的限制性付款的销售、租赁、转让、处置和转让；

(J)手令；

(K)在任何财政年度出售或以其他方式处置该等资产的总金额(以该等资产的公平市值计算)不超过2,000,000元(但不包括出售Holdings的任何附属公司的任何股本)；及

(L)出售或以其他方式处置本协议所附附表7.6(L)所列于成交日期存在的任何少数股东拥有的投资，总金额不得超过

在本协议期限内为5,000,000美元。

尽管前述有任何相反规定，任何贷款方不得直接或间接向非贷款方的任何子公司出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置(无论是在一次或一系列交易中)对贷款方的业务具有重大意义的任何知识产权。

第7.7条。与附属公司的交易。借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何关联公司，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)按价格及条款和条件，整体而言，对控股或该附属公司的优惠程度不低于从无关第三方以公平方式获得的优惠；

(B)控股公司或其任何附属公司与其各自的高级职员、董事及雇员在正常业务过程中的雇佣及遣散安排，以及根据股权激励计划及雇员福利计划及安排进行的交易(但第(B)款不得被视为准许第7.5(C)节所述类型的任何限制性付款，但该等限制付款的范围不得超过第7.5(C)条所准许的范围)；

(C)仅在贷款各方之间(以及在行政代理以其合理酌情决定权以书面形式允许的范围内，贷款各方与控股的其他附属公司之间)的交易；

(D)第7.5节允许的任何限制支付和允许的任何投资

第7.4条；

(E)根据(A)RIC授权生产者协议，(B)RPC授权生产者协议，(C)RLSA授权生产者协议，(D)RPC行政服务协议，(E)RIC行政服务协议，(F)RLSA行政服务协议，(G)RRC服务协议，(H)RIC保证，(I)RLSA保证，(J)再保险汇集协议，(K)多线配额份额再保险合同，(L)红点汽车配额份额再保险合同，(M)《汽车配额份额再保险合同》或(N)《分税协议》(视情况而定)；和

(F)保险业惯用的基于风险的资本担保。

第7.8条。限制性协议。控股公司和借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议：(A)控股公司或其任何子公司创建、产生或允许任何留置权以确保其任何资产或财产的义务，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)借款人的任何子公司就其股本支付股息或其他分配、向借款人发放或偿还贷款或垫款的能力；为债务提供担保或者将其财产、资产转移给借款人；但(I)前述(A)及(B)款不适用于法律、本协议或任何其他贷款文件所施加的限制或条件；(Ii)前述(B)款不适用于任何次级债务文件或同等留置权债务文件(或管限其任何准许再融资的任何文件)所施加的限制或条件；(Iii)前述(A)及(B)款不适用于在出售前出售附属公司(或其任何资产)的协议中所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于已出售的附属公司(或其任何资产)，并根据本条例准许出售；。(Iv)上述(A)及(B)条(但就(B)条而言)。, (V)上述条款(A)和(B)不适用于租约、许可证和合同中限制转让的惯常条款，(Vi)在“准许产权负担”定义(X)明确准许的范围内，上述(B)条不适用于对合营企业股本转让的惯常限制(但为免生疑问，对Holdings或其任何附属贷款方抵押合营企业股本以担保债务的能力并无限制)。

第7.9条。销售和回租交易。借款方及借款方不得、亦不得准许其各自的任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此，借款方将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后收购)，并在其后租用或租赁其拟用作与出售或转让的物业实质上相同的一项或多项用途的财产或其他财产(每项均为“出售/回租交易”)。

第7.10节。对冲交易。除在正常业务过程中为对冲或减轻Holdings、借款人或其任何附属公司在进行其业务或管理其负债时所面临的风险而进行的对冲交易外，借款人及彼等各自的任何附属公司不得、亦不得准许其订立任何对冲交易。仅为免生疑问，Holdings及借款人特此承认，为投机目的或投机性质而订立的对冲交易(应被视为包括任何对冲交易，而根据该等交易，Holdings、借款人或其任何附属公司有责任或可能有责任支付任何款项(I)与任何第三方购买任何股本或任何债务有关，或(Ii)任何股本市值或任何债务的变化)，并不是在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的对冲交易。

第7.11节。对材料文件的修改。除非任何保险监督就任何保险附属公司或其附属公司明确要求，否则控股公司及借款人不得、亦不得允许其任何附属公司修订、修改或放弃其在(A)其公司注册证书、章程或其他组织文件或(B)任何重大协议项下的任何权利，但以任何方式不会在任何重大方面对贷款人或行政代理人造成不利影响(或就任何同等留置权债务文件(或任何管辖其任何准许再融资的文件)而言)，不在此限。

第7.12节。控股公司的活动。尽管本协议有任何相反规定，但董事不得从事任何业务或其他活动，除非(A)维持其存在，包括但不限于(I)参与税务、会计和其他行政事务，(Ii)在正常过程中提交纳税申报单和报告并缴纳税款和其他与此相关的习惯义务(如果适用，还应善意抗辩任何税款)，(Iii)召开董事和会员会议，准备组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构，以及(Iv)遵守任何适用法律，以及上述附带活动。(B)持有和维持其在借款人股本中的权益，并对借款人进行投资，(C)履行本协议和其他贷款文件项下的义务和本协议允许的其他关联交易、债务和担保(包括但不限于对次级债务和任何同等留置权债务文件(如有)项下的债务的担保，以及任何允许的再融资和与发行允许的可转换债务有关的任何行动)，以及附带行动，包括但不限于，在此允许授予留置权，(D)发行、出售、购买、(E)准备向政府当局和/或其股东提交报告；(F)在每种情况下，在许可的范围内，持有因从借款人收取的限制性付款或由借款人进行的投资而收到的现金和许可投资以及其他资产；(G)为其现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、经理、雇员和顾问或顾问提供赔偿, (H)履行与控股有关的交易项下的义务

第七条以其他方式特别允许或明确预期的，(I)股票期权和股权所有权计划的维持和管理及其附带活动，(J)根据第7.5节或第7.19节(视情况适用而定)允许的任何付款、股息、分配、发行或其他活动，(K)适用的州和联邦证券法、证券交易所规则和/或其他法规所附带、要求或认为适当的任何活动，或与根据交易法必须向美国证券交易委员会提交报告的上市公司相关的任何活动，包括但不限于，投资者和股东关系活动以及(L)执行前述任何附带活动。

第7.13节。会计变更。除公认会计原则(或SAP)要求外，控股公司及借款人不得、亦不得允许其各自的任何附属公司对会计处理或报告方法作出任何重大改变，或更改控股公司的会计年度或其任何附属公司的会计年度，但更改附属公司的会计年度以使其会计年度与控股公司的会计年度一致者除外。

第7.14节。承保风险。控股和借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司承担任何与其在正常业务过程中的历史和惯例不符的承保风险(理解并同意，本第7.14节不禁止控股及其子公司从事额外的财产和意外伤害保险业务)。

第7.15节。保险子公司。尽管本协议有任何相反规定，未经所需贷款人事先书面同意，控股公司和借款人不得、也不得允许其各自的任何子公司(为免生疑问，包括保险子公司)允许：(A)RIC开展或以其他方式从事的业务的性质在截止日期发生重大变化；(B)任何保险子公司对其任何票据或应收账款进行贴现(即时付款折扣除外)或出售，但与在正常业务过程中收集、结算或妥协有关的票据或应收账款除外；(C)任何保险子公司的任何一个或多个物质保险许可证将被暂停、限制或终止或不得续期；及(D)借款人或其附属公司(为免生疑问，包括所有保险附属公司及任何再保险附属公司)未能维持：(I)超额损失再保险，最高限额为每份保单(或每宗事故)不少于$500,000；及(Ii)巨灾再保险，容许将超额损失让渡至截至最近财政月末(在第6.4节的情况下)及财政季末(在第6.5节的情况下)，而在最近的财政月末(在第6.4节的情况下)及在财政季末(在第6.5节的情况下)视乎情况而定(但该款额在任何时候均不得超过$40,000,000)；但就任何再保险公司附属公司而言，该再保险公司附属公司应获准维持其本身的再保险安排，或因其与其他保险附属公司的其他再保险合约的关系而以其他方式限制该项风险。, 只要这种再保险安排或对风险的其他限制在形式和实质上是行政代理人合理接受的。

第7.16节。制裁和反腐败法。借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接请求任何贷款，(X)使用任何贷款的收益，或(Y)故意将该等收益借给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)为任何受制裁国家或受制裁人的任何活动或业务提供资金，(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人)违反制裁，或(Iii)促进要约、付款、承诺向违反适用的反腐败法律的任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第7.17节。再保险公司。在任何情况下，借款人和借款人不得，也不得允许任何子公司拥有或持有任何再保险公司的任何投资，也不得创建或收购任何再保险公司，但RRC和本协议第7.4节明确允许的对RRC的任何投资除外。

第7.18节。其他留置权和担保。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，控股公司及借款人不得亦不得允许其各自的任何附属公司(I)就其现时拥有或其后收购的任何资产或物业设立、招致、承担或容受任何留置权，以担保任何同等留置权债务，除非该等贷款是以该等资产或财产的有效及可强制执行的优先完善留置权作抵押，或(Ii)担保任何对等留置权债务，除非该等贷款是在有该等担保的对等基础上作出担保。

第7.19节。受限制的债务偿还。借款人和借款人不得，也不得允许其各自的任何子公司以现金、证券或其他财产的形式，就下列各项的本金或利息支付或预付任何款项：(I)次级债务、(Ii)根据第7.1(P)条允许的债务、(Iii)根据第7.1(R)条允许的债务(为免生疑问，包括PIK债务)和(Iv)同等连带债务(所有此类债务，统称为“限制性债务”)，包括任何偿债基金或类似的存款，任何限制性债务的报废、失败、收购、注销或终止(统称为“限制性债务偿付”)，但下列情况除外：

(A)有限制的债务支付(不包括与(X)或有信贷额度有关的支付，(Y)在其附属条文所禁止的范围内的任何次级债务，以及(Z)在适用的市场债权人间协议所禁止的范围内的任何同等留置权债务)，包括(I)就任何有限制债务在到期时定期安排的利息支付，及(Ii)就依据第7.1(R)或7.1(P)条准许的准许可转换债务支付的股息，在每种情况下，仅限于该等股息是定期安排和按固定金额(或固定百分比)发放的；

(B)因将所有或任何部分核准可转换债务转换或交换为控股公司的合资格股本而支付的限制性债务，以及(Y)以现金支付代替发行零碎股份的结果；或(Y)以实物支付的形式；

(C)除适用于有关有限制债项的债权人间条文或次要次序条文所禁止的范围外，将根据本协议准许的任何债项的本金及利息，以准许再融资的收益偿还，或以交换或转换为合资格股本的方式偿还，以及以现金支付，以代替发行与此相关的零碎股份；

(D)只要不存在或不会由此导致违约或违约事件，在适用的市场债权人间协议允许的范围内，根据任何对等留置权债务进行付款；和

(E)(在适用的范围内)对《卡瓦那协定》规定的任何债务进行限制性债务偿付。

第八条

违约事件

第8.1条。违约事件。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期或其他日期，均不能支付该贷款的本金；或

(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款项(根据本条第(A)款应支付的款项除外)到期应付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他款项(根据本条(A)款应支付的款项除外)，并应在连续三(3)个营业日内继续不予补救；或

(C)控股公司、借款人或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件(包括本协议及附件所附的附表)中或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，或在根据本协议或任何其他贷款文件对本协议作出的任何修订或修改或放弃中，或在任何贷款方或任何贷款方的代表依据或与本协议或任何其他贷款文件提交给行政代理人或贷款人的任何证书、报告、财务报表或其他文件中，作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出或提交时，须证明在任何重要方面是不正确的(但明确受到“重大不利影响”或其他重要性限制的任何陈述或保证除外，在此情况下，该陈述或保证在任何方面均须证明是不正确的；或

(D)(I)控股公司或借款人不得遵守或履行第5.1(A)、(B)、(C)、(D)或(E)、5.2(A)(I)、5.3(关于合法存在)、5.8(B)(Iii)(B)、5.9、5.11、5.17条或第六条(第6.4条除外)或第七条所载的任何契诺或协议，(Ii)持有者或借款人应未能遵守或履行第5.2(A)(V)节中包含的约定，并且在借款人的任何管理人员意识到其不遵守或履行第5.2(A)(V)节中所包含的约定后的连续十(10)个工作日内，该违反行为应保持不被补救；或(Iii)持有者或借款者将在连续十(10)个工作日内未能履行第6.4节中包含的约定；或

(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议(除本节(A)、(B)和(D)款所指的以外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺或协议，且这种不履行应在下列情况发生后三十(30)天内不予补救

(I)借款人的任何高级人员意识到这种不履行义务的行为，或(Ii)行政代理人或任何贷款人应已将此事通知借款人；或

(F)(I)(A)控股公司、借款人或其各自的任何附属公司(不论作为主要债务人或作为担保人或其他担保人)，在任何重大债务(对冲债务除外)到期并须支付(不论是在预定到期日、规定预付款项、提速付款、要求付款或以其他方式支付)时，借款人或其各自的附属公司(不论以主债务人或作为担保人或其他担保人的身分)须不支付该等债务的本金、溢价或利息，而在证明或管限该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该等债务仍须继续；或(B)如果该事件或条件的影响是加速或允许加速到期，则在同等连带债务文件(如有)项下将发生任何其他事件或条件；或(C)在与任何重大债务有关的任何协议或文书项下将发生或存在任何其他事件或条件，并在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)之后继续存在，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速到期

(D)任何重大债务应被宣布为到期并应支付，或被要求预付或赎回(定期安排的要求预付或赎回除外)、购买或失败，或任何关于预付、赎回、购买或使此类债务无效的要约，在每种情况下均应要求在规定的到期日之前提出，但不包括根据第7.6条允许的与出售或处置重大债务有关的任何预付款或赎回要求(仅限于要求预付或赎回的重大债务仅担保已出售的资产)；但本条(F)不适用于任何准许可转换债项的转换或交换，亦不适用于任何条件的满足而引致或准许将任何准许可兑换债项转换或交换为现金，(Ii)在任何套期保值交易下发生提前终止日期(定义见该套期保值交易)，原因如下：(X)在该套期保值交易下发生任何违约事件，即哪一家控股公司或其任何附属公司是违约方(定义见该套期保值交易)，而控股公司或该附属公司因此而欠下的套期保值终止价值大于门槛金额或(Y)该套期保值交易下的任何终止事件(定义见该套期保值交易)关于哪个控股公司或任何子公司是受影响一方的套期保值交易(如定义)，以及控股公司或该子公司因此而欠下的套期保值终止价值大于门槛金额且未获支付；或

(G)借款人或其任何附属公司须(I)根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律，展开自愿诉讼或其他法律程序，或提交任何呈请书，以寻求根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律进行清盘、重组或其他济助，或寻求委任该公司或其任何大部分财产的托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员；(Ii)同意提起本条(G)(I)款第(I)款所述的任何法律程序或呈请，或不及时及适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意，为Holdings或其任何附属公司或其大部分资产委任托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；或

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，就Holdings或其任何子公司或其债务或其任何实质性资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为Holdings或其任何子公司或其大部分资产指定托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应在六十(60)天内保持不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(I)在其生效后，任何市场债权人间协议或行政代理人与次级债务代理人之间的任何附属协议的规定不再有效，或不再对当事人具有法律效力、约束力和可强制执行，但按照其条款的规定除外；或

(J)控股公司、借款人或其各自的任何附属公司须变得无能力偿付、须以书面承认其无能力偿付或在其债项到期时无能力偿付；或

(K)(I)发生ERISA事件时，与已发生的其他ERISA事件一起，合理地预计将导致对Holdings、借款人或其各自任何子公司的负债总额超过1,000,000美元，(2)无资金来源的养老金负债总额(不包括无资金来源的负负债计划)超过1,000,000美元，或(3)存在或产生任何已发生的提取负债总额超过1,000,000美元；或

(L)任何支付款项、令状、扣押令或相类法律程序文件的判决、命令或相类法律程序文件，涉及的款额合共超过$10,000,000(但以有关保险公司并无拒绝承保的保险所支付或承保的范围为限)，则须针对Holdings或其任何附属公司提出，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行法律程序，或(Ii)须有连续三十(30)天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置执行该判决或命令的规定不得生效；或

(M)任何非金钱的判决或命令，须针对Holdings或其任何附属公司作出，而该等判决或命令是合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的，并须有连续三十(30)天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决或命令的规定不得生效；或

(N)(I)RIC授权生产者协议或RPC授权生产者协议的终止(没有所需贷款人合理确定的实质上类似的替换)，(Ii)RIC授权生产者协议下收取的费率在任何财政季度下降超过5.0%，或在本协议期限内总计下降超过7.5%，在任何财政季度，RPC授权生产者协议下收取的费率下降超过5.0%，或在本协议期限内总计下降超过7.5%，或(Iv)RIC授权生产者协议或RPC授权生产者协议的任何其他违反贷款人利益的变化；

(O)任何法院、政府主管当局，包括任何保险监管当局，均应谴责、扣押或以其他方式挪用、保管或控制控股公司、借款人或其各自附属公司的全部或任何部分财产，而该等财产连同控股公司的所有其他财产，借款人及其各自附属公司在截至上述行动发生月份为止的12个月期间内，如此被宣告谴责、扣押、挪用或保管或控制的款额超过$10,000,000，但在每种情况下，除控股公司外，借款人或其各自附属公司就该项谴责收取公平的补偿，扣押或挪用及其现金收益净额根据第2.11(B)节的规定使用；或

(P)Holdings、借款人或其各自子公司的任何一个或多个许可证、许可证、认可或授权，包括与任何保险子公司有关的任何保险许可证，应被暂停、限制、修改或终止，或不得续期，而此类暂停、限制、修改、终止或不续期将合理地预期会导致重大不利影响，或应由任何政府当局针对控股、借款人或其各自子公司未遵守适用法律的任何指控采取任何其他行动，而此类行动无论是单独的还是总体的，已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Q)控制权的变更将发生或存在；或

(R)《担保和担保协议》或任何其他抵押品文件的任何规定因任何原因应停止对任何贷款方有效和具有约束力，或可对任何贷款方强制执行，或任何贷款方应以书面形式说明，或任何贷款方应寻求终止其在《担保和担保协议》或任何其他抵押品文件下的义务(根据第9.11节允许的范围内解除任何担保或抵押品除外)；或

(S)任何声称是根据任何抵押品文件设定的留置权，应以适用抵押品文件所要求的优先权为依据，失效或不再是任何抵押品的有效和完善的留置权，或应由任何贷款方断言不是；

然后，在每次此类事件中(本节(G)或(H)款所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的书面请求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，由此每一贷款人的承诺应立即终止；(Ii)宣布贷款的本金及任何应计利息和预付款溢价，以及根据本条款所欠的所有其他债务，这些债务即成为：到期并立即支付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些，(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施；但如(G)或(H)款所指明的失责事件发生，承诺即自动终止，而当时未偿还贷款的本金连同其应累算利息，即自动成为到期及须支付的费用及所有其他债务，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而贷款各方特此免除所有上述事项。

第8.2节。收益的运用。行政代理根据任何贷款文件收到的所有付款，包括任何担保方在违约事件发生后出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的所有收益，应在符合任何市场债权人间协议条款的情况下按如下方式使用：

(A)首先，对行政代理人和贷款人因出售抵押品或以其他方式变现抵押品而发生的可偿还费用，直至全部支付为止；

(B)第二，根据任何贷款文件当时到期应付的行政代理和贷款人的费用、受赔人和其他可偿还的开支，直至全部付清为止；

(C)第三，根据本协议条款当时到期并应支付的费用、利息和保险费(包括任何预付保险费)，直至该等费用、利息和保险费全部支付为止；

(D)第四，根据定期贷款的未偿还本金总额，在全额偿付之前，根据其各自在定期贷款总额中的比例份额，在担保各方之间按比例进行分配；以及

(E)第五，在任何收益剩余的范围内，付给借款人或有管辖权的法院另有规定。

根据前述条款第一至第五条分配给贷款人的所有金额，作为贷款文件下欠贷款人的金额，应根据贷款人各自的比例份额在贷款人之间分配并按比例分配给贷款人。

第九条

行政代理

第9.1条。行政代理的任命。

(A)每家贷款人不可撤销地任命Acquiom为行政代理，并授权其代表其采取本协议和其他贷款文件下授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类次级代理人或实际代理人可通过其各自的关联方(资金来源除外)履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何此类次级代理人、事实代理人或关联方(任何融资来源除外)，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

(b)[保留区].

(C)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.2节。行政代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的自由裁量权利和权力除外。但如果行政代理没有收到令人满意的书面指示、建议或同意，以及行政代理全权酌情从所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)就该诉讼合理地请求的任何合理赔偿、担保或预付资金，或(Ii)行政代理或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，则不得要求行政代理采取任何行动。为免生疑问，任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的行为；和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何披露的义务，也不对未披露的行为承担责任, 以任何身份传达给管理代理或其任何附属公司或由其获得的与控股或其任何子公司有关的任何信息。行政代理不对其、其分支代理或其事实上的代理人在征得所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任，如有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的那样。行政代理人不应对任何次级代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，除非法院

主管管辖权在最终和不可上诉的判决中确定，行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据或根据本文件或与贷款文件相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)履行或遵守任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款及条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性，或任何声称由证券文件设定的留置权的设立、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)任何贷款文件所载任何条件的满足程度，但确认已收到明确要求交付行政代理的项目除外。行政代理人可以就与这种责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。

第9.3节。缺乏对管理代理的信任。每一贷款人在此确认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人在此承认，其将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉。每一贷款人特此向行政代理声明并保证：(I)贷款文件规定了商业贷款工具的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，各贷款人在此同意不提出违反前述规定的索赔。每一贷款人在此声明并向行政代理保证，它在作出、获得和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人、它或在作出决定时行使自由裁量权的人的其他便利方面是成熟的。, 取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人在此承认并同意，行政代理的外部法律顾问与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理(包括任何修订、豁免和同意)相关，仅作为行政代理的法律顾问，不作为任何贷款人(行政代理及其附属公司除外)的法律顾问，与本协议、其他贷款文件或在此或由此计划进行的任何交易有关。

第9.4节。行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议有关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所要求的贷款人请求指示，则行政代理有权不采取该行动或采取该行动，除非并直到它收到该等贷款人的指示，行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第9.5条。管理代理的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.6节。行政代理以其个人身份。作为行政代理人的任何人在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使这些权利，就像它不是行政代理人一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“所需的贷款人”或任何类似的术语应包括以个人身份行使的行政代理人。作为行政代理及其关联公司的任何人都可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款，并与其进行任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

第9.7节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时向贷款人及借款人发出书面通知而辞职，或被要求的贷款人可向借款人及当时担任行政代理人的人发出书面通知，免去该人的行政代理人职务。在收到辞职或撤职通知后(视情况而定)，经借款人批准，所需贷款人有权指定一名继任行政代理(但当时不存在任何特定的违约事件)。如果没有这样指定的继任行政代理人，并且在卸任的行政代理人发出书面辞职通知或提供任何免职通知(视情况而定)后三十(30)天内接受了这一任命，则所需的贷款人可以代表所有贷款人指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行、在美国设有办事处的银行或独立的债务管理服务机构。如果在根据本节发出关于退休行政代理人辞职的书面通知或提供任何免职通知后45天内，未任命任何继任行政代理人并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职或免职(视情况而定)将生效，(Ii)退休或被撤职的行政代理人应随即解除其在贷款文件下的职责和义务；及(Iii)此后，被要求的贷款人应履行贷款文件下即将退休或被撤职的行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定的时间为止(如果需要借款人的批准, 借款人批准)如上所述的继任行政代理

(B)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人应立即继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休或被免职的行政代理人根据本条例的规定辞职或免职(视情况而定)后，就任何退休或被免职的行政代理人及其代表和代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条的规定应继续有效。

第9.8节。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国任何当局或任何其他司法管辖区声称，行政代理没有适当地从支付给任何贷款人的金额或为贷款人的账户预扣税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效的情况发生变化，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就已支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由行政代理直接或间接支付税款或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。

第9.9节。行政代理机构可以提交索赔证明。

(A)在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何定期贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序而获得授权：

(I)就所欠及未付的定期贷款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息，提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第10.3节应付予贷款人及行政代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(Ii)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

(B)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第10.3条应支付给行政代理的任何其他金额。

(C)本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权行政代理人在任何该等诉讼中就任何贷款人的索偿进行表决。

第9.10节。授权执行其他借款文件。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行除本协议以外的所有贷款文件(包括抵押品文件，并就本协议项下允许产生的任何债务和留置权、任何市场债权人间协议和任何其他债权人间协议或从属协议(包括与次级债务代理之间的协议)执行)。

第9.11节。抵押品和担保很重要。各贷款人在此不可撤销地授权管理代理：

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)在终止日期；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售的一部分或与之相关的出售或将出售的财产；以及(Iii)如果根据第10.2节以书面形式批准、授权或批准的话；

(B)根据第7.2(D)节允许的任何留置权持有人的任何贷款文件，对授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品，给予任何留置权；以及

(C)如果任何贷款方因本合同项下允许的交易而不再是子公司，则解除该贷款方在适用抵押品文件下的义务。

应行政代理随时提出的要求，所要求的贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方根据本节规定的适用抵押品文件所承担的义务。在本节规定的每一种情况下，行政代理被授权根据贷款文件和本节的条款，根据贷款文件和本节的条款，授权行政代理签署并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以证明根据适用的抵押品文件授予的留置权解除该抵押品项目，或免除该贷款方在适用抵押品文件下的义务。在构成根据第7.6节明确允许的处置的交易中构成抵押品的任何财产的任何此类出售、转让或处置的情况下，任何贷款文件对该财产产生的留置权将自动解除，无需任何人采取进一步行动。

第9.12节。[已保留].

第9.13节。抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人特此同意：(I)除非所需贷款人另有协议，否则任何贷款人无权单独对任何抵押品变现或强制执行抵押品文件，应理解并同意，本协议和抵押品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中的任何或全部此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)，有权为在任何此类公开出售或其他处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和支付购买价款而使用和运用任何义务，作为该行政代理在此类出售或其他处置中应支付的抵押品的购买价款的贷方。

第9.14节。错误的付款。

(A)各贷款人特此同意，如果行政代理以书面形式通知该贷款人(任何该等贷款人或其他收款人，但在任何情况下，不包括任何贷款方，“付款收款人”)，则该行政代理已根据其合理酌情决定权，认定该行政代理或其附属公司错误或错误地将资金(不论该贷款人或其他付款收款人是否知悉)错误地或错误地收受该付款收款人(不论该贷款人或其他付款收款人是否知悉)(任何该等款项，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他款项而转送或收取)；个别和集体的“错误付款”)，并以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该付款接受者应作出商业上合理的努力，以当天的资金(以所收到的货币)迅速向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额。行政代理根据第9.14(A)节向任何付款接受者发出的通知应列出导致此类错误付款的事实和情况；但除非在适用的错误付款作出后三十(30)天内，行政代理不得根据本第9.14(A)条提出任何要求。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一付款接受者特此授权行政代理人在任何时间，在行政代理人(或其附属公司，包括行政代理人的分支机构和代理，无论位于何处)持有或以其他方式支付或分配的任何时间，抵销、净值和运用应付给该付款接受者的任何和所有款项(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以抵销行政代理人根据前一条款(A)要求退还的任何款项。行政代理特此同意，在行政代理提出任何此类抵销和申请后，立即通知适用的收款方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

(C)双方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从任何付款接受方追回(并且在不限制行政代理根据第9.14(A)条规定的权利和补救措施的情况下)，行政代理应代位于该付款接受方关于该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第9.14节不得解释为增加(或加速)借款人或任何其他贷款方相对于任何债务的金额(和/或付款时间)的任何债务，或具有增加(或加速)任何债务的到期日的效果，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前一款(Y)不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收取的资金。

(D)在行政代理人辞职或更换、承诺终止或偿还、清偿或解除任何贷款文件所规定的全部(或部分)义务后，每一方在本第9.14条项下的义务应继续有效。

(E)除本文规定的范围外，任何贷款方或其任何关联公司均不直接或/或间接因本第9.14条规定的任何错误付款而承担任何义务或责任。

第十条

其他

第10.1节。通知。

(A)书面通知。

(I)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式有效，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真或电子邮件发送，如下所示：

借款人：凯雷控股有限公司。

里奇街80号，500号套房

俄亥俄州哥伦布，邮编43215

注意：首席财务官丹尼尔·罗森塔尔电子邮件：daniel.rosenthal@joinroot.com

将副本发送到(用于

仅供参考)：Kirkland&Ellis LLP

洛杉矶南希望街333号，29层，邮编：90071

注意：P.C.David M.Nemecek电子邮件：david.nemecek@kirkland.com

和

柯克兰&埃利斯律师事务所加利福尼亚州街555号

加利福尼亚州旧金山94104注意：凯蒂·泰勒

电子邮件：katie.taylor@kirkland.com

致行政代理：Acquiom Agency Services LLC

南五街150号，套房2600

明尼阿波利斯，MN 55402

注意：Caret Holdings管理员电子邮件：loanAgency@srsquiom.com

带一份副本给(用于

仅供参考)：Clifford Chance US LLP

西52街31号

纽约，纽约10019注意：加里·布鲁克斯

电子邮件：gary.brooks@cliffordchance.com

致贝莱德：首席运营官贝莱德金融管理公司

东52街40号

纽约，纽约10022注意：费德里科·马菲奥莱蒂

马克·劳伦斯

电话：+44 20077 433758(费德里科·马菲奥莱蒂)

+1 646-231-1477(马克·劳伦斯)电子邮件：Federation ico.maffioletti@Blackrock.com

邮箱：Mark.A.Lawrence@Blackrock.com

副本发给(不构成通知)：贝莱德股份有限公司

东52街40号总法律顾问办公室

纽约，纽约10022注意：刘玉玲

电子邮件：LegalTransaction@Blackrock.com和

Clifford Chance US LLP西52街31号

纽约，纽约10019电话：+1212-788012

电子邮件：andrew.Young@cliffordchance.com

给任何其他贷款人：行政调查问卷中规定的地址或

由该贷款人签立的转让及承兑

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(Ii)行政代理或本合同中的任何贷款人通过电话或传真接收某些通知的任何协议完全是为了方便和应借款人的要求。行政代理和每一贷款人有权依靠任何声称是借款人授权的人的授权来发出通知，行政代理和贷款人不会因为行政代理或任何贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不得因行政代理或任何贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认，或行政代理或任何贷款人收到与行政代理和贷款人所理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不符的确认而受到任何影响。

(B)电子通讯。

(I)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它不能接收或不愿接收电子通信通知，则前述规定不适用于向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(Ii)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到上述通知或通信可用并标明网站地址的上述第(A)款所述的电子邮件地址时被视为收到；但在上述(A)和(B)条款的情况下，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(Iii)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(4)“按原样”和“按可用情况”提供平台。行政代理及其任何关联方均不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对通信(定义如下)和借款人材料中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方不对任何贷款方或其各自子公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用，无论是否基于严格责任(无论是侵权、合同或其他)，除非此类损失，索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为行政代理人或该关联方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，行政代理或任何关联方均不对任何借款方或其任何子公司、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带的责任。, 因任何借款方或行政代理的通信传输而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信方式分发的，包括通过平台。

(C)电话通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件的方式发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应以适用的电话号码发送，如下所示：

(I)如果给控股公司、借款人或行政代理，按照第10.1(A)节为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或按照第10.1(D)节的规定，发送到该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

(D)根据本协议的规定发送给本协议任何一方的所有此类通知和其他通信均以下列较早发生者为准：(I)本协议相关方实际收到；(Ii)(A)如果由本协议相关方或其代表签字，则以专人或快递方式递送；(B)如果以邮寄方式递送，则在寄存邮件后三(3)个工作日内预付邮资；(C)如果通过传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如以电子邮件交付，则在上文(B)款规定的范围内并按该款规定有效；但根据第二条向行政代理发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(E)贷款单据可通过传真或其他电子通信方式传送和/或签署。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、行政代理和贷款人具有约束力。

第10.2节。弃权；修订。

(A)行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力时，不得失败或拖延，借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程不得视为放弃该等权利或权力，任何单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或根据本协议或其规定行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃，或对借款人的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅针对所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，定期贷款的发放不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论管理代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)除本协议另有规定外，包括但不限于第2.17节关于实施基准替换或符合性更改(如其中所述)的规定，不得修改或放弃本协议或其他贷款文件的任何规定(费用函件、董事会观察附函或认股权证除外，

在任何情况下，对借款人的任何偏离的同意都不应生效，除非该同意应以书面形式由借款人和所需的贷款人或借款人和行政代理在所需的贷款人的同意下签署，然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的有效；但除所需的贷款人的同意外，任何修改、放弃或同意均不得：

(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下，增加任何贷款人的承诺

这样的出借人；

(Ii)无需直接受影响的每一贷款人的书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用或其他金额(包括任何预付保费)；但在违约事件持续期间，只需得到所需贷款人的同意，即可免除借款人按第2.12(C)节规定的利率支付利息的任何义务；

(Iii)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，将任何贷款本金、利息或任何费用或其他款项的付款(强制性提前付款除外)的指定日期延迟，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟终止或减少任何承诺的预定日期(须理解，就本条第(Iii)款而言，对任何失责或失责事件或强制性提前付款的豁免，并不构成延迟、延期、减少、辩解或免除任何付款)；

(IV)(A)更改第2.22(B)或(C)节，以改变第2.22(B)或(C)节所要求的按比例分担付款的方式；(B)更改第2.7节，从而改变按比例分摊承诺减少额的方式；(C)更改第8.2节，以改变按比例分担付款或按其要求的申请顺序的方式；或(D)更改本协议或任何其他贷款文件中涉及第(A)款所述事项的任何其他条款，(B)或(C)或准许任何直接或间接具有修订本条第(Iv)款所述任何条文的效力的行动，而在每种情况下，均未获直接受影响的每名贷款人的书面同意；

(V)更改本款(B)的任何条文或“规定贷款人”的定义，或更改本款任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须征得每名直接受影响的贷款人的同意；

(Vi)在没有每个贷款人书面同意的情况下免除所有或基本上所有担保人的责任；或

(Vii)解除所有或基本上所有担保任何债务的抵押品(如有)，而不征得各贷款人的书面同意。

此外，在未经行政代理事先书面同意的情况下，任何此类修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利、义务或义务。

尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，该贷款人的定期贷款承诺不得增加，根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(减费和利息除外)。

其中这种削减不会对该贷款人造成不成比例的影响)。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果在实施该修订和重述时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的定期贷款承诺已终止(但该贷款人应继续享有第2.18、2.19、2.20和10.3条的利益)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额偿付本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。无论本协议是否有任何相反规定，本协议项下发生的任何违约事件应继续存在(并应被视为持续)，直到根据本节条款以书面方式放弃违约事件为止，尽管(I)借款人或任何其他人在违约事件发生后采取的任何补救措施或其他行动，或(Ii)行政代理或任何贷款人在违约事件发生之前或之后采取的任何行动或未采取的任何行动(根据本节条款以书面形式给予豁免除外)。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正任何明显的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第10.3节。费用；赔偿。

(A)借款人应支付(1)行政代理人和贷款人的一切合理和有据可查的费用(就法律费用而言，以摘要形式)、自付费用和费用，包括行政代理人和贷款人的律师的合理和有文件记录(以概要形式)的费用和与本文规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的编制和管理以及任何修订有关的费用，(Ii)行政代理或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利和补救措施)或与在本协议项下进行的定期贷款有关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括但不限于合理和有文件记录的(摘要形式)律师费用和支出)，或与本协议项下的定期贷款有关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出，包括在任何工作期间发生的所有此类合理和有文件记录的自付费用，与此类贷款有关的重组或谈判；但尽管有前述规定，本条(A)项下的法律费用应限于行政代理的一家外部律师事务所和贷款人的一家外部律师事务所(或在(A)(Ii)条的情况下，为AIMCO贷款人增加一家外部律师事务所，但受其全权酌情决定权的限制)，作为一个整体，如有必要，将所有担保各方作为一个整体，在每个适当司法管辖区内的单一本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所)视为整体(并且，如属(A)(Ii)条, 仅在实际发生或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的有担保一方通知借款人存在这种冲突，并在此之后保留自己的律师事务所，为每一组处境相似的受影响的有担保当事人聘请另一家律师事务所)。

(B)借款人应赔偿上述任何人的行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和每一关联方(除任何融资来源外)不受上述任何人的损害，并使每一受偿人不受损害，并迅速偿还该受偿人因任何受偿人或借款人或任何其他贷款方因任何受偿人或借款人或任何其他贷款方而产生或向任何受偿人提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务或其他费用(包括任何律师的合理和有文件记录的(摘要形式)费用和支出)或由于以下原因

(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书，各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议或本协议预期的交易，(Ii)任何贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)在控股或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与控股或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被补偿人是否为当事人；但该等损失、申索、损害赔偿、罚款、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致；(Y)行政代理人及其关联方(融资来源除外)的情况除外；因实质性违反本协议或任何其他贷款文件项下的此类受赔方义务而产生，或(Z)仅因受赔方之间就一个或多个受赔方的行动而产生的纠纷(不涉及控股或其子公司或其关联公司的任何作为或不作为)，但根据贷款文件履行其代理角色对行政代理提出的索赔除外；但尽管有上述规定, 本条(B)项下的法律费用，应限于行政代理人的一家外部律师事务所和所有其他受补偿人的一家外部律师事务所，作为一个整体，如有必要，还应限于每个适当司法管辖区的一个本地律师事务所(可包括一个在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所)，作为一个整体(在第(Ii)条的情况下，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受赔偿人通知借款人存在这种冲突，并在此之后保留自己的律师)，另一家律师事务所为每一组处境相似的受影响的受赔偿者提供法律援助)。本条(B)不适用于非税索赔所产生的损失、索赔、损害赔偿、罚款、负债和相关费用以外的其他税。

(C)如借款人未能按照本条例第(A)或(B)款的规定向行政代理人支付任何款项，则各贷款人各自同意按比例向行政代理人支付该贷款人在该未付款项中的份额；但未偿还的开支或弥偿付款、索偿、损害、债务或相关开支(视属何情况而定)须由行政代理人以行政代理人的身分招致或向行政代理人提出。

(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议每一方均不应根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书所预期的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害赔偿)提出任何索赔；但第(D)款并不免除借款人根据上文第(B)款就第三方对受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所负的任何义务。

(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求后十(10)个工作日内迅速支付。

第10.4节。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定向受让人转让；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人除外，本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方(任何融资来源除外)根据或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔)。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分定期贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应受下列条件的限制：

(I)最低款额。

(A)如属转让贷款人当时所欠定期贷款的全部剩余款额的转让，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节第10.4(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的定期贷款本金余额的总额不得少于1,000,000美元，除非每名行政代理人，只要没有发生和继续发生指定的违约事件，就定期贷款而言，不得少于1,000,000美元，且只要未发生与该项转让有关的承兑，或如在转让和承兑中指明“交易日期”，则为截至交易日期。借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让定期贷款有关的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节第10.4(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非(W)指定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，(X)转让给贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金(Y)借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内未以书面形式反对转让，或(Z)转让由贝莱德资本市场有限责任公司或ASG 2021 Offshore Holdings II进行。L.P.的定期贷款总额不得超过75,000,000美元；和

(B)须征得行政代理的同意(有关同意不得被无理扣留或延迟)，除非(Y)该项转让属向贷款人、该贷款人的联属公司或该贷款人的核准基金提供的定期贷款，或(Z)贝莱德资本市场有限公司或ASG2021 Offshore Holdings II，L.P.转让的定期贷款总额不超过75,000,000美元。

(四)转让和验收。每项转让的当事人应向行政代理提交(A)正式签署的转让和接受，(B)3,500美元的处理和记录费，(C)行政调查问卷，除非受让人已经是贷款人，以及(D)第2.21(G)节所要求的文件。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)控股公司、借款人或其各自的任何关联公司或附属公司、(B)任何丧失资格的机构或(C)任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条款所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得将此种转让转让给自然人(或任何控股公司、投资工具或信托，或仅为自然人的利益而拥有和经营)。

在行政代理根据本节第(C)款予以接受和记录的前提下，从每项转让和接受规定的生效日期起及之后，该项转让和接受项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和接受所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和接受所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权享有第2.18、2.19、2.20和10.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。如果本协议要求借款人同意转让(包括对不符合上述最低转让门槛的转让的同意), 借款人应被视为已给予同意，除非借款人在转让贷款人(通过行政代理)实际将其同意的通知送达借款人后五(5)个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对。

(C)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其美国境内的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的定期贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册所载有关任何贷款人的资料，应可供该贷款人在合理的事先通知下随时查阅；登记册所载的资料，亦应可供借款人在任何合理的时间及不时在发出合理的事先通知后查阅。在建立和维护登记册时，行政代理应仅为税务目的和仅就本节所述的行为充当借款人的代理，借款人特此同意，在Acquiom及其高级管理人员、董事、员工、代理人、分销商和附属公司担任此类职务的范围内，Acquiom及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、分销商和附属公司应构成“受偿人”。

(D)任何贷款人均可随时向任何人(自然人(或为自然人的任何控股公司、投资工具或信托，或纯粹为自然人的利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托)、借款人、借款人的任何联属公司或附属公司、丧失资格的机构或失责贷款人或其任何联营公司以外的任何人出售股份，而无须征得借款人或行政代理人的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和/或欠其的定期贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意对影响该参与方的下列事项进行任何修订、修改或豁免：

(I)增加该贷款人的承担额；。(Ii)减少任何定期贷款的本金额或降低其利率，或减低根据本协议须支付的任何费用(豁免违约利息除外)；。

(Iii)推迟任何贷款本金、利息或本合同项下任何费用的固定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期(违约豁免、违约事件和强制性预付款除外)；。(Iv)更改第2.22(B)或(C)条，以改变其所要求的按比例分摊付款的方式；(Iv)更改第10.2(B)节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定必须放弃、修订或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；(V)免除所有或实质上所有担保人；或(Vi)免除所有或实质上所有保证任何义务的抵押品(如有)。在符合本节第(E)款的前提下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益，其程度与其为出借人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者必须同意受第2.25节的约束，如同其为出借人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.22条的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与贷款的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人在美国保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式进行的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)参与者无权根据第2.18条和第2.20节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。参与者无权享有第2.21节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.21(G)和(H)节，就像它是贷款人一样。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行的义务而作出的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条例的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Ii)对向任何取消资格的机构转让或参与定期贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第10.5条。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(其中明文规定的任何其他贷款文件除外)以及因此而拟进行的交易，均应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因本协议或任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地将其本身及其财产交由美国纽约南区地方法院、位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院及任何上诉法院的专属司法管辖权管辖，或接受或强制执行任何判决，本协议的每一方均不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该地区法院或州法院审理和裁定，或在适用法律允许的范围内在该上诉法院审理和裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本合同的每一方均不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本节第(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并将其提交至本节第(B)款所指的任何法院。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方在此不可撤销地同意以第10.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.6条。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第10.7条。抵销权。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每一贷款人都有权在违约事件发生后或持续期间的任何时间或不时，在违约事件持续期间，无需事先通知借款人，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于所有存款(一般或特殊、定期或活期，借款人在任何时候持有的债务，或该贷款人在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠借款人的任何和所有债务的其他债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出要求，尽管这些债务可能未到期。每一贷款人在此同意在任何该等抵销及该贷款人提出的任何申请(视属何情况而定)后，立即通知行政代理及借款人；但不发出该等通知并不影响该抵销及申请的有效性。每一贷款人在此同意将从任何此类抵销中收取的所有金额用于债务，然后再将该等金额用于借款人及其任何附属公司欠该贷款人的任何其他债务或其他债务。

第10.8节。对应者；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、其他贷款文件以及与应支付给行政代理及其关联公司的任何费用有关的任何单独信函协议，构成本协议各方及其关联公司之间关于本协议及其附属公司标的事项的完整协议，并取代所有先前关于此类标的事项的口头或书面协议和谅解。通过传真或PDF或TIFF格式的电子邮件交付本协议的签约副本或任何其他贷款文件，应与交付本协议的人工签署副本具有同等效力。

第10.9条。生存。本协议及与本协议相关或根据本协议交付的证书、报告、通知或其他文书中由贷款各方作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及任何定期贷款的作出期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议须支付的任何定期贷款、任何费用或任何其他款项的本金或任何累算利息仍未清偿或未予支付，该协议即继续有效。第2.18、2.19、2.20和10.3节以及第九条的规定应继续有效，并继续完全有效

完成本协议所拟进行的交易、偿还定期贷款或终止本协议或本协议的任何规定。本协议和其他贷款文件或根据本协议交付的证书、报告、通知和其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及定期贷款的作出后仍然有效。

第10.10节。可分性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

第10.11条。保密。每个行政代理和贷款人在此同意按照行政代理或贷款人的惯例向其提供与控股、借款人或其任何子公司或其任何业务有关的任何非公开信息的机密性，但在控股或其任何子公司或其代表披露之前行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。但此类信息可(I)向行政代理的任何关联方或任何此类贷款人或其各自的关联公司披露，包括但不限于会计师、法律顾问、官员、董事、雇员、独立审计师、专业人员和其他专家、代理人或顾问(有一项理解，即应将此类信息的机密性告知被披露的人并指示其保密)，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该披露方同意在法律不禁止的范围内，(Iii)在任何声称对其具有管辖权的监管机构或当局(包括任何自律机构，如NAIC)要求的范围内，(Iv)在此类信息变得可公开而非由于违反本节的情况下，或在行政代理、任何贷款人或任何关联方以非保密的方式从控股公司或其任何子公司以外的来源获得任何前述信息的情况下，合理地迅速通知借款人。, (V)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议下或本协议下的权利，或适用法律或法规另有要求的情况下，(Vi)在该人签立包含与本节规定类似的条款的协议后，向(A)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(B)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)向任何评级机构、(Viii)向CUSIP服务局或任何类似组织支付款项的任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，(Ix)行政代理从第三方收到的此类信息，行政代理不知道该第三方对借款人或借款人的任何附属公司负有保密义务，(X)为确立“尽职调查”抗辩的目的，但应在法律允许的范围内向借款人及时通知这种抗辩, (Xi)在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务或其他保密承诺或(十二)征得借款人的书面同意之前，行政代理已掌握此类信息。任何被要求对本节规定的任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。如果本节的条款与与任何借款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本节的条款为准。尽管有上述规定，未经借款人同意，不得向在披露前已向所有贷款人确认的被取消资格的机构披露此类机密信息。

经借款人事先书面批准(此类批准不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)，行政代理或任何贷款人可在向投资者或行业出版物提供的任何营销、新闻稿或其他交易公告或更新中使用与本协议和本协议项下提供的贷款相关的非机密信息，包括但不限于在其选择的出版物上使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标在其选择的出版物上使用该借款方的名称、产品照片、徽标或商标放置“墓碑”广告。

第10.12节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给贷款人的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及(在适用法律允许的范围内)按联邦基金利率偿还之日的利息。

第10.13条。放弃公司印章的效力。借款人特此声明并保证，根据法律的任何要求，借款人或任何其他借款方均不需要在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章，并同意本协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或该等其他贷款文件上加盖公司印章而可能导致的诉讼时效缩短。

第10.14条。爱国者法案。行政代理和每一贷款人特此通知每一贷款方，根据(A)《爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》和(B)《受益所有权条例》确定该借款方身份的其他信息，它需要获得受益权证书(受任何已确定的排除或豁免的约束)。

第10.15条。不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和每一其他贷款方特此确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和/或贷款人提供的与本协议有关的服务一方面是借款人、每一其他贷款方及其各自关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和其他贷款方中的每一方都咨询了自己的法律、会计、(C)借款人和其他贷款方有能力评估和了解本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和贷款人中的每一人都是并且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是、不是、也不会是借款人的顾问、代理人或受托人，

任何其他贷款方或其各自的任何关联公司，或任何其他人，以及(B)行政代理或任何贷款人均无就本协议所拟进行的交易对借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的广泛交易，且每个行政代理及贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对管理代理或任何贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任。

第10.16条。关闭的位置。每一贷款人在此确认并同意，它已将本协议的已签署副本交付给行政代理，意在受到约束。借款人在此确认并同意，它已将本协议的签约副本和其他贷款文件，以及第3.1节要求的所有其他文件、文书、意见、证书和其他物品，交付给行政代理机构，意向受约束。本协议各方同意，本协议所规定的交易已在纽约完成。

第10.17条。契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件是由另一公约的例外情况所允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

第10.18条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方在此承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)

(I)全部或部分削减或注销任何该等负债；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将该等股份或其他所有权工具授予其，而该等股份或其他所有权工具将获其接纳以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)就适用决议授权机关的减记及转换权力的行使而更改该等负债的条款。

第10.19条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值交易或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方特此承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度应与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.19节中使用的下列术语应包括

含义：

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.20节。电子签名。本协议或将与本协议和本协议有关而签署的任何其他文件中或与本协议或本协议相关的任何其他文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语或与之相关的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用电子签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性

在任何适用的法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内，视情况而定的纸质记录保存系统。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

[定期贷款协议的签字页]

[定期贷款协议的签字页]

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