[***]=本协议的某些部分已被省略，因为省略的部分既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

附件10.1

药房总服务协议第4号修正案

本协议的第4号修正案(“修正案”)于2022年4月18日(“修正案生效日期”)由主要营业地点位于加利福尼亚州帕洛阿尔托波特大道3170号的Jazz PharmPharmticals，Inc.(以下简称“Jazz PharmPharmticals”)和主要营业地点位于密苏里州圣路易斯市One Express Way，St.Louis，MO 63121的Express Script专业分销服务公司(“ESSD”)(统称为“双方”，或各自单独为“当事人”)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，Jazz PharmPharmticals和ESSDS于2020年7月1日签订了该特定药房主服务协议(“协议”)，根据该协议，ESSDS为Xyrem和Xywav提供配药、分销和其他服务；以及

鉴于，双方希望修改本协议，以便允许ESSD为Jazz PharmPharmticals提供授权仿制药(定义如下)的配药、分销和其他服务。

因此，考虑到上述陈述，其中每一项都通过引用并入，下述相互承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1.对日均销售额定义的修订。现对本协议的第1.4节作如下修订和重述：

“日均销售量”是指在过去六(6)个月中，Xyrem和Xywav的平均日销售量，不包括产品(I)分配给退伍军人管理局(VA)和(Ii)波多黎各的所有销售额。

2.对过渡性福利定义的修订。现将本协议第1.5节全文修订和重述如下：

“过渡性福利”是指Jazz PharmPharmticals或授权非专利合作伙伴赞助的计划，该计划向因保险情况变化而面临治疗中断风险的合格患者免费提供产品。

3.修改患者援助计划的定义。现对本协议的第1.19节作如下修订和重述：

“患者援助计划”或“PAP”是指Jazz PharmPharmticals赞助的计划，向符合条件的患者免费提供Xyrem或Xywav。Jazz PharmPharmticals拥有唯一的资格标准和运营自由裁量权

人民行动党的。“PAP患者”是指经批准有资格参加PAP的患者。

4.修订PAP令的定义。现对本协议的第1.20节作如下修订和重述：

“PAP订单”是指根据本协议，通过ESSDS向任何PAP患者运送Xyrem或Xywav的每批货物。

5.对产品定义的修改。现对本协议的第1.25节作如下修订和重述：

“产品”应指(A)Xyrem®(羟基钠)口服液(“Xyrem”)和配料试剂盒，(B)Xywav™(钙、镁、钾和羟基钠)口服液(“Xywav”)和配料试剂盒，和/或(C)就本协议的所有目的而言，授权仿制药。但是，提及Xyrem、Xywav或授权的非专利产品应指引用的特定产品。

6.修正REMS文件的定义。现对本协议的第1.28节作如下修订和重述：

“REMS文件”指批准的XYWAV和Xyrem REMS文件，包括XYWAV和Xyrem REMS文件和XYWAV和Xyrem REMS支持文件，以及FDA批准的任何修改或后续文件。

7.对REMS计划定义的修改。现对本协议的第1.30节作如下修订和重述：

“REMS计划”是指FDA批准的XYWAV和Xyrem REMS计划，或FDA批准的任何后续实体，包括REMS文件中描述的包括其他氧酸盐配方的后续实体。

8.对WAC定义的修订。现对本协议的第1.40节作如下修订和重述：

“WAC”指Jazz PharmPharmticals提供的Xyrem或Xywav的当前批发收购成本。WAC不包括折扣、回扣或退款。WAC可能不是实际的收购成本。

9.修改作业指导书的定义。现对本协议的第1.42节作如下修订和重述：

“工作指示”或“WIS”是指截至生效日期的ESSD的书面工作指示，或双方在生效日期后共同商定的任何其他工作指示，其中详细描述了ESSD将针对特定产品(即Xyrem、Xywav和/或授权的非专利产品)执行的某些任务和服务的执行情况。

10.增加新的定义。现对本协定第一条进行修正，增加下列定义，分别作为本协定新的1.43和1.44节：

1.43“授权仿制药合作伙伴”是指Jazz PharmPharmticals已指定为授权仿制药在该地区的分销商，并且Jazz PharmPharmticals将根据Jazz PharmPharmticals与该第三方制药公司之间的某些书面协议向其供应授权仿制药的第三方制药公司。

“授权仿制药”指的是：(A)含有500毫克/毫升的羟基丁酸钠口服液作为唯一有效成分的仿制药；(B)在未使用商标的情况下在区域内销售(带有商标的REMS计划项目和注射器除外)；(C)由授权仿制药合作伙伴根据《保密协议021196》在区域内销售；以及(D)由Jazz PharmPharmticals或其代表向授权仿制药合作伙伴供应。

11.对第2.1条的修正。现将本协议第2.1节全文修订和重述如下：

“服务。在协议有效期内，所有由Jazz PharmPharmticals或授权仿制药合作伙伴销售，或由Jazz PharmPharmticals通过PAP在领土上提供的所有商业、非临床试验产品，将根据本协议的条款，通过ESSD独家分配。ESSDS同意提供本协议和本协议下的书面工作指令中描述的药房和REMS服务(“药房服务”)，包括但不限于药房配药服务、安全和支持服务、辅助供应服务、某些教育服务和数据报告。

在协议期限内，ESSDS同意提供本协议和本协议下的书面工作单中描述的其他REMS服务(“REMS药房服务”)，包括但不限于旨在确保Jazz PharmPharmticals和每个授权仿制药合作伙伴遵守REMS计划要求的活动。

自生效之日起提供的药房和REMS药房服务(统称为“服务”)以书面形式描述

本合同下的工单。通过添加工作单，这些服务可能会不时进行修改。每个工单将按连续顺序编号。每一份工单将被视为包含在本协议中。如果本协议的条款与工单的条款发生冲突，

除非双方在工单中明确约定工单应修改本协议的某一特定部分，否则本协议的条款将适用于该工单，在这种情况下，该修改将仅适用于该工单。

除下列规定的服务外，双方之间的前期主服务协议中已完全执行且服务正在进行的工作订单从此应被视为本协议下的工作订单。这些工单中的每一个都应遵守本协议中规定的条款和条件，就像它们最初是在本协议下执行的一样，但与这些工单相关的费用受第3.1节规定的年度调整，这意味着执行时收取的费用将是为日历年2020年商定的费用，[***].

为免生疑问，Jazz PharmPharmticals的商业职能应负责Jazz‘PharmPharmticals对药房服务的监督，与药房服务变更有关的决定应由该职能的人员指导。为免生疑问，Jazz PharmPharmticals的非商业性药物警戒、质量和安全职能应负责Jazz PharmPharmticals对REMS药房服务的监督，与REMS药房服务变更相关的决定应由该职能的人员指导。ESSDS根据本协议和双方签订的工单提供的服务应包括ESSDS代表授权的仿制药合作伙伴仅就授权的仿制药产品提供服务。

12.对第2.3条的修订。现将本协议第2.3节全文修订和重述如下：

“专属药房。在本协议有效期内，Jazz PharmPharmticals或授权仿制药合作伙伴在领土内销售的所有商业、非临床试验产品，或由Jazz PharmPharmticals通过PAP提供的所有商业、非临床试验产品，将根据本协议通过ESSD独家分配。[***]尽管有上述规定，Jazz PharmPharmticals可能会建立第三方药房，以便在该地区提供商业、非临床试验产品，

或不能满足Jazz PharmPharmticals根据协议的条款和条件在该领土销售产品的要求。“

13.对第2.4.1节的修正。现对本协议的第2.4.1节作如下修订和重述：

[***]

14.对第4.1(B)条的修正。现将本协定第4.1(B)节全文修订和重述如下：

“所有权的转让。当ESSDS将寄售的Xyrem或Xywav从产品储存区移走以履行非PAP订单时，该Xyrem或Xywav的所有权应转移给ESSDS，ESSDS应被视为从Jazz PharmPharmticals购买了Xyrem或Xywav。ESSDS应每周通过采购订单向Jazz PharmPharmticals书面确认Xyrem和Xywav的所有此类采购和发货，该订单将记录ESSDS在前一周对Xyrem和Xywav的所有采购。如果一个月在一周的开始或中期结束，ESSDS应向Jazz PharmPharmticals发送额外的采购订单，以确认截至每个月最后一天进行的Xyrem和Xywav的购买。这一所有权转让程序仅适用于尚未作为买入选项的一部分购买的Xyrem和Xywav，如第4.2节所述，其中所有权在提交相关采购订单后转让。

当ESSDS将寄售的授权仿制药从产品存储区域移除以履行非PAP订单时，该授权仿制药的所有权应转移到适用的授权仿制药合作伙伴，然后转移到ESSDS，ESSDS应被视为从适用的授权仿制药合作伙伴购买了该授权仿制药产品。ESSDS应每周以书面形式向Jazz PharmPharmticals确认每种授权仿制药的所有采购和发货，其格式与附件E基本相似，该表将记录ESSDS在前一周购买的所有授权仿制药。为清楚起见，每种特定授权仿制药的购买和发货应有单独的书面确认。如果一个月在一周的开始或中期结束，ESSDS应向Jazz PharmPharmticals发送额外的书面确认，以确认从每个月的最后一天开始购买的每一种授权仿制药。此所有权转让流程仅适用于尚未作为授权仿制药合作伙伴与ESSD之间达成的协议的一部分购买的授权仿制药，其中所有权在提交相关采购订单后转让。

15.对第4.1(C)条的修正。现将本协定第4.1(C)节全文修订和重述如下：

非PAP订单的定价。在符合本协议第6.2节规定的限制和FDA的任何要求或其他适用法律的情况下，ESSD有权确定Xyrem和

Xywav适用于非PAP订单。每种授权仿制药对患者的定价应取决于ESSD与每个授权仿制药合作伙伴之间的谈判。“

16.对第4.1(D)条的修正。现将新的4.1(D)节添加到本协议中如下：

“订购的数量。为了确保ESSDS能够正确履行任何授权仿制药的非PAP订单，在本协议期限内，Jazz应提供ESSDS定期更新，列出每个授权仿制药合作伙伴在特定更新所涵盖的时间段内同意从Jazz PharmPharmticals购买的产品单位数(“AG数量”)。如果AG数量发生变化，Jazz PharmPharmticals应提供ESSD的附加更新。ESSDS将不会使用超过确定的AG数量的授权仿制药来履行非PAP订单，除非ESSDS已获得Jazz PharmPharmticals的书面许可；为了避免中断患者护理，Jazz PharmPharmticals不会无理拒绝同意。Jazz PharmPharmticals向ESSD提供AG数量的流程将由双方商定并包含在工作说明书中。

17.对第4.2节的修正。现对本协议的第4.2节作如下修订和重述：

“买入。应向ESSD提供[***].

18.对第4.3条的修正。现将本协议第4.3节全文修订和重述如下：

“人民行动党命令。根据ESSDS确定的可用空间，Jazz PharmPharmticals将在认证药房向ESSDS交付足够数量的Xyrem和Xywav，费用由Jazz PharmPharmticals自费完成PAP订单。ESSD将在现场或附近维护合理数量的部件，以便及时有效地进行产品付款。根据PAP订单发货的Xyrem或Xywav应为Jazz PharmPharmticals所有，并且该Xyrem或Xywav的所有权应保留在Jazz PharmPharmticals手中，直到在ESSDS的内部订单处理系统中确认PAP订单为止，届时所有权将移交给PAP患者。ESSD将履行适用的SOP和业务规则中规定的PAP订单。“

19.对第4.4节的修正。现对本协议的第4.4节作如下修订和重述：

“有损失的风险。在根据第4.1(B)节将所有权转让给ESSDS之前，该产品在认证药房期间的所有产品丢失或损坏风险应由Jazz PharmPharmticals承担，但因ESSDS或其附属公司的疏忽或故意不当行为造成的除外。ESSDS向Jazz PharmPharmticals支付：(I)Xyrem或Xywav的所有权根据第4.1(B)节转移到ESSDS后，在认证药房期间丢失或损坏的Xyrem或Xywav；或(Ii)由于ESSDS或其附属公司的疏忽或故意不当行为导致的产品丢失或损坏，应以Jazz PharmPharmticals合理确定和记录的实际重置成本为基础。

20.对第4.5条的修正。现对本协议的第4.5节作如下修订和重述：

“退货和更换。如果(A)Xyrem或Xywav在产品根据第4.1(B)和(B)节分发并发货给患者后损坏或销毁[***]一旦损坏的Xyrem或Xywav被送回ESSDS，ESSDS将免费为患者更换Xyrem或Xywav。ESSD应根据相关的SOP和WIS监控所有产品丢失报告的滥用或转移的可能性。ESSDS将在任何丢失产品的调查中与州和联邦当局充分合作，并将在ESSDS结束调查后一(1)周内迅速向Jazz PharmPharmticals提供此类损失报告。不存在滥用或转移嫌疑，且损坏或破坏是缺陷的直接结果的[***]一旦药房批准，ESSDS将立即更换Xyrem或Xywav，免费向患者收取费用。这种Xyrem或Xywav的更换应被视为此类产品的非PAP订单和所有权

应传递给ESSDS，ESSDS应被视为已从Jazz PharmPharmticals购买了该产品，以完成产品更换Jazz PharmPharmticals应向ESSDS报销[***].

所有退货或更换活动应按照适用的SOP、工作说明和REMS文件进行。更换Xyrem和Xywav的加工和运输将收取相应的费用，更换的Xyrem或Xywav将适用WAC价格，发货记录将保存在患者档案中。收到损坏的产品后，ESSDS将按照适用的SOP将损坏的产品保存在安全的锁定区域，并将根据适用的SOP和适用的法律使用Jazz PharmPharmticals的反向分销商供应商处置损坏的产品。ESSD将负责支付将此类产品运送至反向分销商的任何运输费用

毁灭。与使用Jazz制药公司的反向分销商供应商有关的所有其他费用将由Jazz制药公司承担。“

21.对第4.6条的修正。现将本协议第4.6节全文修订和重述如下：

“过期产品。Jazz PharmPharmticals将自费更换ESSDS购买之前过期的产品。一旦ESSDS购买了过期的Xyrem或Xywav，Jazz PharmPharmticals将不会更换它。ESSDS将根据适用法律和适用的SOP和WIS，按照Jazz PharmPharmticals的合理指示处置或退还过期产品，Jazz PharmPharmticals应立即偿还ESSDS因遵守本节规定而产生的所有合理自付费用。

22.对第6.1节的修正。现将本协议的6.1节全文修订和重述如下：

“6.1产品购进价格。

(A)从Jazz PharmPharmticals购买的产品的价格。对于ESSDS根据4.1节从Jazz PharmPharmticals购买的所有Xyrem或Xywav，ESSDS应向Jazz PharmPharmticals支付购买价格[***]。尽管如此，ESSDS应向Jazz PharmPharmticals支付[***].

(B)从授权仿制药合作伙伴处购买的产品价格。双方理解并同意ESSD将与双方签订单独的协议

授权仿制药合作伙伴，负责每个此类授权仿制药合作伙伴的授权仿制药产品的供应和定价。

23.对第6.2条的修正。现将本协议第6.2节全文修订和重述如下：

“付款条件。ESSDS有权确定将Xyrem和Xywav转售给非PAP患者的价格，并对ESSDS从第三方获得的与Xyrem和Xywav有关的任何金额拥有所有权利和权益，并根据非PAP订单分发或分配；但是，ESSDS销售Xyrem和Xywav的价格不得超过[***]。这一限制纯粹是为了设定上限，任何一方都不打算表明希望、意图或相信按照这一上限或接近这一上限的定价做法足以满足当前的市场需求。双方承认药品市场内定价的巨大复杂性，ESSD代表了这一点

典型的定价惯例将适用(例如：较大的客户可能获得更好的定价)。在所有情况下，ESSD应尽最大努力以商业上合理的条款与任何第三方付款人就购买Xyrem或Xywav进行真诚谈判。各方都有一个共同的愿望，即确保患者及时获得药物。Jazz PharmPharmticals可能会不时意识到可能影响患者的特定第三方付款人问题。如果Jazz PharmPharmticals意识到这些问题，Jazz PharmPharmticals可能会通过Jazz PharmPharmticals的美国市场准入主管直接向ESSDS商业活动副总裁升级这些担忧。ESSDS同意尽最大努力确保此类问题迅速得到解决。本节中的任何内容不得解释为Jazz PharmPharmticals设定药房定价或采取与4.1(C)条“非PAP订单的定价”中所包含的规定不符的任何行动。

24.对第8.6节的修正。现对本协议的第8.6节作如下修订和重述：

“数据。ESSDS同意根据所有适用的法律、适用的协议、患者释放表格、同意、本协议的条款、SOP和所有工作指令维护所有数据(包括任何个人数据)的安全性和机密性。在本节中，“个人数据”应指ESSD收集的与服务执行有关的计算机化或电子记录以及任何媒介或格式的纸质文件，包括但不限于从任何患者、医疗保健专业人员和其他企业对企业客户或供应商收到的具体识别特定个人的信息，或与其他可用信息一起使用时识别特定个人的信息。个人数据包括姓名、地址、电话号码、传真号码、社保号、缉毒局号码、其他政府颁发的识别码、信用卡信息、保险识别号、IP地址、电子邮件地址以及有关过去、现在或未来健康状况的信息

或个人的身体或精神状况，但不包括被识别、编码或匿名的信息。双方同意，Jazz PharmPharmticals将不拥有ESSDS创建、收集或记录的与服务相关的个人数据的任何所有权。ESSDS同意，它不会使用本协议范围以外的个人数据，但前提是ESSDS和/或其附属公司可以在适用法律允许的范围内，免费将个人数据与其他药物使用数据一起使用，用于ESSD的研究、成本分析和其他内部目的；前提是上述使用不会以任何方式与Jazz PharmPharmticals的业务竞争。

ESSD将建立商业上合理的控制，以确保机密信息、个人数据和数据的机密性，并

确保保密信息、个人数据和数据不会违反本协议的规定向任何授权的通用合作伙伴披露；此外，在不限制前述规定的情况下，ESSD应实施和/或维护全面的书面信息隐私和安全计划，该计划包括适当的行政、技术和实物保障以及其他安全措施，以适应ESSD业务的规模和复杂性及其活动的性质和范围，这些措施旨在(A)确保数据的安全和保密；(B)防止数据的安全、机密性和完整性受到任何预期的威胁或危害；以及(C)防止未经授权访问或使用可能导致数据被销毁、使用、修改或未经授权泄露的数据。

25.对第9.3.4节的修正。现对本协议的第9.3.4节作如下修订和重述：

“Jazz PharmPharmticals代表并保证：(I)由Jazz PharmPharmticals发起(且不代表授权的仿制药合作伙伴)并作为服务的一部分包括在内的所有计划，包括参与任何此类计划的任何资格标准，均应根据适用法律进行组织；以及

(Ii)Jazz PharmPharmticals对Jazz PharmPharmticals提供的与服务相关的所有材料的内容负责，包括REMS计划项目，Jazz PharmPharmticals应确保所有此类材料已获得任何必要的监管批准，具有教育性，不是关于Xyrem或Xywav或提供Xyrem或Xywav或提供Xyrem或Xywav相关或与REMS计划相关的信息的宣传材料。

26.对第10.1节的修正。现对该协议第10.1节进行修正，在第(A)款的“Jazz PharmPharmticals”之后加上“(包括与授权非专利产品有关的服务)”。

27.对第12.1条的修正。现对本协议的第12.1节作如下修订和重述：

“Jazz制药公司的赔偿。在符合本协议条款的情况下，Jazz PharmPharmticals应赔偿ESSD、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和被允许受让人因下列原因引起的任何责任、损害、损失、判决、和解或费用(包括合理的律师费)(统称为“损失”)，并为其辩护：(A)产品的制造、销售或使用；(B)Jazz PharmPharmticals或其任何员工的疏忽、鲁莽或故意不当行为；(C)Jazz PharmPharmticals未能履行本协议规定的义务；或

(D)授权仿制药合作伙伴就Jazz PharmPharmticals收到的与授权仿制药有关的数据提出的索赔(为清楚起见，本赔偿义务不适用于ESSDS根据本协议向Jazz PharmPharmticals传输ESSDS不应向Jazz PharmPharmticals披露的任何数据或信息，例如机密信息或数据，包括授权仿制药合作伙伴根据与授权仿制药合作伙伴的单独协议向ESSDS销售任何产品的价格)。这种赔偿、辩护和保持无害的义务不适用于因ESSDS违反本协议、疏忽、鲁莽或故意不当行为而造成的损失或索赔。

28.对第13.4条的修正。现将本协议第13.4节全文修订和重述如下：

“排他性和非竞争性。除工作单中规定的与授权仿制药相关的服务外，自生效之日起至本协议终止或期满后十二(12)个月，未经Jazz PharmPharmticals事先书面同意，ESSDS将不接受或参与与任何其他方有关的产品相关服务，这些产品涉及与羟基酸盐和羟基酸盐及其衍生物相关的产品。除工作订单中规定的与授权仿制药相关的服务外，自生效之日起至本协议终止或期满为止，ESSDS将不接受或参与与治疗发作性睡病或特发性睡眠过度日间困倦的产品相关的服务。

29.对表A的修正将全部删除，代之以所附的表A。

30.将军。根据《协定》第14.1条，本修正案构成对《协定》的书面修正。

31.依法治国。本修正案及与此相关的任何争议将根据特拉华州的法律进行管辖和解释，不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则。在该事件中

如果当事各方之间有任何争议，在任何当事各方提起损害赔偿诉讼之前，每一方都应指定一名代表，代表们将亲自或通过电话面谈，真诚地试图解决他们之间的分歧。在这样的会议之前，投诉方将对争端提供书面解释。

32.Full Force and Effect。如果本协议的条款和条款与本修正案的条款和条款之间有任何冲突或不一致，则以本修正案的条款和条款为准。除本修正案明确规定外，本修正案不以任何方式改变、修改或删除本协议的条款(或双方在协议项下的权利、补救或义务)，所有此类条款仍将完全有效。在修订生效日期及之后，本协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及，以及在根据本协议签署和交付的任何其他协议、文件或文书中对本协议的每一次提及，均指并应是对经本修订修订的本协议的提及。

33.对口支援。本修正案可以执行副本，每个副本都将被视为原件，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。传真和pdf签名将被视为原始签名。

[签名页如下]

本修正案自修正案生效之日起生效，特此证明，签字人已签署本修正案。

            

附件A

商标

Xyrem®(羟丁酸钠)

866-XYREM88®

Jazz®

Jazz制药公司®

摩根大通(JP®)

XYWAV®

Jazz关心®

MYWAV型®

赛瑞姆(羟丁酸钠)口服液CIII®

Xyrem患者成功计划®

Xyrem Success Program®

以及与前述相关的徽标

附件E