美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
( | ||
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
(每节课的标题) | (交易代码) | (注册的每间交易所的名称) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ||
非加速文件服务器 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是
注册人于2022年4月29日发行的普通股数量:
目录
某些定义的术语表 | 1 | |
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 5 |
简明综合资产负债表 | 5 | |
简明综合业务报表 | 6 | |
现金流量表简明合并报表 | 7 | |
简明合并权益表 | 9 | |
简明合并财务报表附注 | 10 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
第四项。 | 控制和程序 | 35 |
第二部分--其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 35 |
第1A项。 | 风险因素 | 35 |
第六项。 | 陈列品 | 37 |
目录表
某些定义的术语表
除文意另有所指外,本季度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们”或“我们”是指怀廷石油公司及其合并子公司。当上下文需要时,我们分别提及这些实体。
以下是本报告中使用的某些术语的定义:
“ASC”会计准则编撰。
《破产法》《美国法典》第11章。
“破产法庭”美国德克萨斯州南区破产法院。
“基差互换”或“差额互换”一种衍生工具,保证在指定的交割点与纽约商品交易所有固定的差价。如果套期保值商品的浮动市场价差大于固定价差,我们就会得到交易对手的浮动市场价差和固定价差之间的差额。如果套期保值商品的固定价差大于浮动市场价差,我们就向交易对手支付浮动市场差价和固定差价之间的差额。
“Bbl”一个储油桶,或42美国加仑液体体积,在本报告中指的是石油、液化石油气和其他液态碳氢化合物。
“Bcf”10亿立方英尺,用于指天然气。
“董事会”怀廷石油公司董事会。
“BOE” 一桶库存油当量,按近似能量当量计算,一桶原油相当于六立方米天然气,一桶原油相当于一桶天然气液体。
“Btu”或“英制热量单位”使一磅水的温度升高华氏一度所需的热量。
“完成”通过安装永久性生产设备以及射孔和压裂增产以优化产量,为生产准备石油和天然气井筒的过程。
“信贷协议”一种基于储备的信贷安排,由怀廷石油公司作为母公司担保人,怀廷石油天然气公司作为借款人于2020年9月1日与银行银团签订。请参阅项目1中的长期债务脚注。本季度报告的“简明综合财务报表”以Form 10-Q格式提供,以获取更多信息。
“决定论方法”在储量计算中,对每个参数(从地学、工程或经济数据)使用单个值来估计储量或资源的方法。
“发展得好”在石油或天然气储集层的探明区域内钻到已知可生产的地层层位深处的井。
“差异化”石油和天然气的基准价格,如NYMEX原油现货价格和收到的井口价格之间的差额。
“财务会计准则委员会”财务会计准则委员会。
“田野”由一个或多个储集层组成的区域,这些储集层都集中在同一地质构造特征和/或地层条件上,或与之相关。油田中可能有两个或两个以上的储集层,它们垂直地被不透水的地层隔开,或者横向地被当地的地质屏障隔开,或者两者兼而有之。可以将处于重叠或相邻油田中的油气藏视为单一或共同作业油田。地质学术语“构造特征”和“地层条件”
1
目录表
旨在确定局部的地质特征,而不是更广泛的盆地、趋势、省份、地区、感兴趣的地区等术语。
“公认会计原则”美国公认的会计原则。
“总英亩”或“总井”一块土地或一口井的总面积(视属何情况而定),其中有一块土地或一口井。
“ISDA”国际掉期和衍生品协会。
“租赁经营费用”或“LOE”将石油或天然气从生产地层提升到地面的费用,构成工作权益的当前运营费用的一部分,还包括人工、监督、供应、维修、短期资产、维护、分配间接费用和其他与生产有关的费用,但不包括租赁购置或钻井或完井费用。
“伦敦银行同业拆借利率”伦敦银行间拆放款利率。
“MBbl”1000桶石油、天然气或其他液态碳氢化合物。
“MBbl/d”每天1MBbl。
“MBOE” 一千京欧。
“MBOE/d”每天一次MBOE。
“Mcf”千立方英尺,用于指天然气。
“MMBbl”100万桶石油、天然气或其他液态碳氢化合物。
“MMBOE”一百万京东方。
《MMBtu》百万英制热量单位,用于指代天然气。
《MMcf》百万立方英尺,用于指天然气。
“MMcf/d”每天一次MMCF。
“净英亩”或“净井”以总英亩或油井(视属何情况而定)拥有的零碎工作权益的总和。
“净产量”可归因于我们所拥有的零星工作权益的总产量。
“NGL” 天然气液体。
“纽约商品交易所”纽约商品交易所。
“封堵弃绝”指的是封堵被井穿透的地层中的流体,使一层中的流体不会泄漏到另一层或地表。大多数州的法规都合法地要求封堵废弃的油井。
“概率方法”利用每个未知参数可能合理出现的全范围值来估计储量的方法(从地学和工程数据),以产生一系列可能的结果及其相关的发生概率。
“已探明已开发储量”已探明储量可通过现有设备和作业方法的现有油井回收,或所需设备的成本与新油井的成本相比相对较小。
2
目录表
“已探明储量”通过对地球科学和工程数据的分析,可以合理确定地估计,在提供经营权的合同到期之前,从某一特定日期起,从已知的储油层和在现有的经济条件、经营方法和政府条例下,这些储量是经济上可生产的,除非有证据表明,无论是使用确定性方法还是概率方法进行估计,续期都是合理确定的。开采碳氢化合物的项目必须已经开始,或者操作员必须合理地确定它将在合理的时间内开始该项目。
被视为已探明的水库面积包括以下所有内容:
a. | 由钻探识别并由流体接触(如果有)限制的区域,以及 |
b. | 根据现有的地球科学和工程数据,可以合理确定地判断该油气藏相邻的未钻探部分是连续的,并含有经济上可生产的石油或天然气。 |
在下列两种情况下,可通过应用改进的开采技术(包括但不限于注入流体或二氧化碳)经济地生产的储量包括在已证实的分类中:
a. | 试点项目在不比整个水库更有利的性质的水库区域进行的成功测试,水库或类似水库中安装的程序的运行,或使用可靠技术的其他证据,建立了项目或方案所基于的工程分析的合理确定性,以及 |
b. | 所有必要的各方和实体,包括政府实体,都批准了该项目的开发。 |
现有的经济条件包括确定水库经济生产能力的价格和成本。价格应为报告所涉期间结束日期前12个月期间的平均价格,确定为该期间内每个月的每月第一天价格的未加权算术平均值,除非价格由合同安排确定,不包括根据未来条件而增加的价格。
“已探明的未开发储量”或“Puds”已探明储量,预计将从未钻井面积上的新油井或需要较大支出才能重新完井的现有油井中回收。未钻探面积的储量应限于直接抵消在钻探时合理确定产量的开发间隔区,除非存在使用可靠技术的证据,证明在更远的距离上经济生产是合理的。只有在通过了一项开发计划,表明计划在五年内进行钻探的情况下,未钻探的地点才可被归类为具有未开发储量,除非具体情况证明有理由延长时间。在任何情况下,已探明未开发储量的估计都不能归因于考虑应用注液或其他改进的开采技术的任何面积,除非该等技术已被同一油藏或类似油藏的实际项目证明有效,或通过使用可靠技术的其他证据证明是合理的确定性。
“合理的确定性”如果使用确定性方法,合理的确定性意味着对数量将被恢复的高度信心。如果使用概率方法,实际回收的数量应该至少有90%的可能性等于或超过估计。如果数量更有可能实现而不是不实现,则存在高度的置信度,并且随着地球科学(地质、地球物理和地球化学)工程的可获得性的增加以及经济数据的变化,估计的最终采收率随着时间的推移而变化,合理确定的估计的最终采收率更有可能增加或保持不变,而不是减少。
“储备”估计剩余的石油和天然气及相关物质的数量,预计在某一特定日期,通过将开发项目应用于已知的储量,在经济上是可以生产的。此外,必须存在或必须合理预期将会存在生产的合法权利或生产中的收入利益、向市场输送石油和天然气或相关物质的已安装手段,以及实施项目所需的所有许可和融资。
“水库”一种多孔、可渗透的地下地层,含有可开采的原油和/或天然气的自然聚集,被不渗透的岩石或水屏障所限制,是独立的,与其他储集层分开。
3
目录表
“资源游戏”一个广阔的连续地理区域,已知的原油或天然气储量储量,由于水平钻井和完井技术的进步,有可能统一开发并取得可重复的商业成功。
“皇室”支付给矿业权所有人的金额或费用,以原油或天然气生产和销售的总收入的百分比或分数表示,不受与受影响油井的钻探、完成或运营有关的费用的影响。
“SEC” 美国证券交易委员会。
“SOFR”有担保的隔夜融资利率。
“Turn-in-line”或“TIL”将已钻完的油井转到网上开始销售。
“双向领口”一种期权头寸,即在看涨期权开始时出售看涨期权所得的资金,用于在看跌期权开始时购买看跌期权。
“工作利益”对原油和天然气财产的权益(通常为租赁权益),使所有者有权在该财产上钻探、生产和开展业务,并分享生产,但须缴纳所有特许权使用费、凌驾于特许权使用费和其他负担以及勘探、开发和运营的所有成本以及所有相关风险。
“修缮”为恢复或增加产量而在生产井上进行的作业。
4
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
怀廷石油公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款贸易净额 | | | ||||
预付费用和其他 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
财产和设备: | ||||||
油气属性,成功的努力方法 | | | ||||
其他财产和设备 | | | ||||
总资产和设备 | | | ||||
减少累计折旧、损耗和摊销 | ( | ( | ||||
财产和设备合计(净额) | | | ||||
其他长期资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
应付账款贸易 | $ | | $ | | ||
应付收入和特许权使用费 | | | ||||
应计资本支出 | | | ||||
应计负债及其他 | | | ||||
应计租赁经营费用 | | | ||||
应缴税金 | | | ||||
衍生负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期债务 | | - | ||||
资产报废债务 | | | ||||
经营租赁义务 | | | ||||
长期衍生负债 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 | ||||||
股本: | ||||||
普通股,$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计收益 | | | ||||
总股本 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
怀廷石油公司
简明合并业务报表(未经审计)
(单位为千,每股数据除外)
截至3月31日的三个月, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
营业收入 | ||||||
石油、天然气和天然气销售 | $ | | $ | | ||
购入的天然气销售 | | | ||||
总营业收入 | | | ||||
运营费用 | ||||||
租赁运营费用 | | | ||||
运输、聚集、压缩等 | | | ||||
购气费 | | | ||||
生产税和从价税 | | | ||||
折旧、损耗和摊销 | | | ||||
勘探和减损 | | | ||||
一般和行政 | | | ||||
衍生损失,净额 |
| |
| | ||
总运营费用 | | | ||||
营业收入(亏损) | ( | | ||||
其他收入(费用) | ||||||
利息支出 | ( | ( | ||||
便宜货买入收益 | | - | ||||
其他收入 | | | ||||
其他收入(费用)合计 | | ( | ||||
所得税前亏损 | ( | ( | ||||
所得税费用 | | - | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股亏损 | ||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均流通股 | ||||||
基本信息 | | | ||||
稀释 | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
怀廷石油公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
截至3月31日的三个月, | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流 |
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: | ||||||
折旧、损耗和摊销 | | | ||||
债务发行成本摊销 | | | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
石油和天然气资产减值 | | | ||||
便宜货买入收益 | ( | - | ||||
非现金衍生工具损失 | | | ||||
其他,净额 | | ( | ||||
流动资产和流动负债变动情况: | ||||||
应收账款贸易净额 | ( | ( | ||||
预付费用和其他 | | | ||||
应付账款、贸易和应计负债 | | | ||||
应付收入和特许权使用费 | ( | | ||||
应缴税金 | | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||
钻探和开发资本支出 | ( | ( | ||||
石油和天然气属性的获取 | ( | ( | ||||
其他财产和设备 | | ( | ||||
出售物业所得收益 | | | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||
信贷协议项下的借款 | | | ||||
偿还信贷协议项下的借款 | ( | ( | ||||
支付给股东的股息 | ( | - | ||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | ||||
用于代扣代缴税款的限制性股票 | ( | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | | $ | ( | ||
(续) |
7
目录表
怀廷石油公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
截至3月31日的三个月, | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | ( | $ | ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||
期初 | | | ||||
期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流量披露 | ||||||
为重组项目支付的现金 | $ | - | $ | | ||
非现金投资活动 | ||||||
应计资本支出和与财产增加有关的应付账款 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 | (结束语) |
8
目录表
怀廷石油公司
简明综合权益报表(未经审计)
(单位:千)
其他内容 | ||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 总计 | |||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||
余额-2021年1月1日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
净亏损 | - | - | - | ( | ( | |||||||||
为解决破产债权而发行的普通股 | | | ( | - | - | |||||||||
已发行的限制性股票 | | - | - | - | - | |||||||||
用于代扣代缴税款的限制性股票 | ( | - | ( | - | ( | |||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | | - | | |||||||||
余额-2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
余额-2022年1月1日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
净亏损 | - | - | - | ( | ( | |||||||||
已发行的限制性股票 | | - | - | - | - | |||||||||
用于代扣代缴税款的限制性股票 | ( | - | ( | - | ( | |||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | | - | | |||||||||
支付给股东的股息和支付给股权奖励持有人的股息等价物 | - | - | | ( | ( | |||||||||
余额-2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
怀廷石油公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
操作说明-怀廷石油公司是特拉华州的一家公司,是一家独立的石油和天然气公司,主要在美国落基山脉地区从事原油、天然气和天然气的开发、生产和收购。除另有说明或文意另有所指外,本说明中提及的所有“怀廷”或“公司”均指怀廷石油公司及其合并子公司、怀廷石油天然气公司(“怀廷石油天然气”或“WOG”)和怀廷项目公司。当上下文需要时,本公司单独提及这些实体。
简明合并财务报表-未经审计的简明合并财务报表包括怀廷石油公司及其合并子公司的账目。对怀廷对被投资方有重大影响但不具有控制权的实体的投资采用权益法入账。在权益法下,投资按成本加上公司在未分配收益和亏损中的权益列报。合并后,所有公司间余额和交易均已冲销。这些财务报表是根据公认会计准则和《美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定》编制的。管理层认为,随附的财务报表包括所有必要的调整(包括正常的经常性应计项目和调整),以在所有重要方面公平地呈现公司的中期业绩。然而,本报告所列期间的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表及相关说明应与公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(经修订)中包含的Whiting综合财务报表及相关说明一并阅读。除本文所披露者外,本公司截至2021年12月31日止的10-K表格年报经修订的综合财务报表附注所披露的资料并无重大变动。
现金和现金等价物—现金等价物包括活期存款和高流动性投资,其原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物可能会使公司面临集中的信用风险,因为截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司在金融机构持有的几乎所有存款都超过了联邦存款保险公司的保险限额。本公司以货币市场和金融机构的支票账户形式维持其现金和现金等价物,这些金融机构也是信贷协议下的贷款人。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。
应收账款贸易—怀廷的应收账款交易主要包括来自石油和天然气购买者和公司经营物业的共同权益所有者的应收账款。基于其石油和天然气购买者的生存能力以及其扣留未来收入支付以追回任何未支付的联合利息账单的一般能力,该公司的收款风险本质上是低的。本公司的石油和天然气应收账款一般在两个月内收回,到目前为止,本公司没有发生重大信用损失。
本公司定期评估所有材料贸易和其他应收账款的预期信贷损失,以确定是否需要为信贷损失拨备。预期信贷损失是根据(I)具有类似特征的应收余额池的历史损失经验、(Ii)尚未结清余额的时间长短及(Iii)各交易对手的经济状况而估计的。这些损失估计随后根据当前和预期的未来经济状况进行调整,其中可能包括对无法付款、财务困境或预期的未来大宗商品价格的可能性以及任何当前或未来状况可能对交易对手的信用质量和流动性产生的影响的评估。截至2021年12月31日,该公司有一笔无形的信贷损失准备金。截至2022年3月31日,对预期信贷损失的估计没有实质性变化。
10
目录表
2.油气性质
与该公司2022年3月31日和2021年12月31日的石油和天然气生产活动有关的净资本化成本如下(单位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
已探明的油气性质 | $ | | $ | | ||
未经证实的租赁成本 | | | ||||
正在开发的油井和设施 | | | ||||
油气总物性,成功努力法 | | | ||||
累计耗竭 | ( | ( | ||||
石油和天然气属性,净值 | $ | | $ | |
未经证实财产的减值费用总计为#美元。
有关近期物业收购的更多信息,请参阅“收购和剥离”和“公允价值计量”脚注。
3.收购和资产剥离
2022年收购和资产剥离
2022年3月17日,公司完成了对位于北达科他州芒特拉尔县的生产油井、已钻探和未完成油井以及未开发物业的额外权益的收购,总未调整收购价格为$
本次收购作为业务合并入账,并使用符合FASB ASC主题805的会计收购方法进行记录-企业合并。下表汇总了估计数为#美元的初步拨款。
11
目录表
现金对价 | $ | | |
预估购进价格调整 | ( | ||
调整后的购进价格 | $ | | |
收购资产的公允价值: | |||
预付费用和其他 | $ | | |
油气属性,成功的努力方法: | |||
已探明的油气性质 | | ||
未经证实的租赁成本 | | ||
购入资产的公允价值总额 | | ||
承担的负债的公允价值: | |||
资产报废债务 | | ||
取得的资产和承担的负债的公允价值总额 | | ||
便宜货买入收益 | | ||
购买总价 | $ | |
由于将调整后的收购价与收购中收购的资产和承担的负债的各自公允价值进行比较,a$
在截至2022年3月31日的三个月内,没有重大的资产剥离。
2021年收购和资产剥离
在截至2021年3月31日的三个月内,没有重大收购或资产剥离。
4.长期债务
长期债务,全部由信贷协议项下的未偿借款组成,总额为#美元。
信贷协议
怀廷石油公司作为母公司担保人,怀廷石油天然气公司作为借款人,与一个银行银团签订了一项信贷协议。截至2022年3月31日,信贷协议的借款基数和总承诺额为$
信贷协议项下的借款基准由贷款人根据本公司已抵押予该等贷款人的已证明储备的抵押品价值厘定,并须于每年的4月1日及10月1日定期重新厘定,以及信贷协议所述的特别重新厘定,每种情况均可增加或减少借款基数的金额。此外,该公司还可以将总承诺额增加至多$
最高可达$
12
目录表
信贷协议规定只支付利息,直到2024年4月1日到期,届时协议终止,任何未偿还的借款都到期。此外,《信贷协定》规定了某些强制性预付款,包括一项规定,根据该规定,如果公司的现金结余超过约#美元。
信贷协议载有限制性契诺,可能限制本公司在未经贷款人事先同意的情况下招致额外债务、出售资产、向他人贷款、进行投资、进行合并、订立对冲合约、产生留置权及从事若干其他交易的能力。信贷协议还限制了公司就其普通股支付任何股息或分配现金的能力,除非公司有可分配的自由现金流,并且(I)至少
根据信贷协议,怀廷石油天然气公司的债务以对本公司及其若干附属公司的几乎所有财产的第一留置权为抵押。本公司亦已根据信贷协议为Whiting Oil and Gas的责任提供担保,并已质押其若干附属公司的股票作为担保。
5.资产报废债务
公司的资产报废债务是指根据适用的当地、州和联邦法律以及公司租赁协议的条款,与封堵和废弃油气井、从租赁面积中移除设备和设施以及恢复土地有关的估计未来成本的现值。截至2022年3月31日和2021年12月31日的当前部分为$
2022年1月1日的资产报废义务 | $ | | |
已招致或承担的额外责任 | | ||
吸积费用 | | ||
已结清的债务 | ( | ||
截至2022年3月31日的资产报废义务 | $ | |
13
目录表
6.衍生金融工具
本公司面临与其持续业务运营相关的某些风险,并使用衍生工具来管理其商品价格风险。
商品衍生品合约—从历史上看,由于供需因素、全球政治因素、一般经济条件和季节性天气模式,原油、天然气和天然气液体生产的价格一直不稳定。怀廷主要签订原油、天然气和NGL掉期、套圈、基差掉期和差价掉期等衍生合约,以减少对大宗商品价格波动的敞口,从而实现更可预测的现金流,从而确保为公司的资本计划提供充足的资金,并促进钻井计划和收购的回报管理。本公司亦订立衍生工具合约,以维持其遵守信贷协议所载若干最低对冲要求。有关信贷协议的最低和最高对冲要求的详细讨论,请参阅“长期债务”脚注。本公司不会为投机或交易目的而订立衍生工具合约。
掉期、套头、基差和差价掉期。掉期为预期的未来石油、天然气或天然气产量确定一个固定价格,而套筒则旨在为预期的未来产量确定下限和上限价格。基差掉期和差价掉期通过在NYMEX价格和合同中引用的指数价格之间建立固定的差价来降低与预期未来生产相关的风险。虽然这些衍生工具的使用限制了不利价格变动的下行风险,但也可能限制未来有利价格变动的收入。
下表详细说明了该公司为对冲截至2022年3月31日的预测原油、天然气和NGL生产收入而达成的掉期和套圈衍生品。
加权平均 | ||||||||||||||
结算期 | 索引 | 衍生工具 | 总卷数 | 单位 | 互换价格 | 地板 | 天花板 | |||||||
原油 | ||||||||||||||
2022 | 纽约商品交易所西德克萨斯中质原油 | 固定价格掉期 | | Bbl | $ | - | - | |||||||
2022 | 纽约商品交易所西德克萨斯中质原油 | 双向领口 | | Bbl | - | $ | $ | |||||||
Q1-Q2 2023 | 纽约商品交易所西德克萨斯中质原油 | 固定价格掉期 | | Bbl | $ | - | - | |||||||
Q1-Q3 2023 | 纽约商品交易所西德克萨斯中质原油 | 双向领口 | | Bbl | - | $ | $ | |||||||
总计 | | |||||||||||||
天然气 | ||||||||||||||
2022 | 纽约商品交易所亨利·哈勃 | 固定价格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
2022 | 纽约商品交易所亨利·哈勃 | 双向领口 | | MMBtu | - | $ | $ | |||||||
Q1 2023 | 纽约商品交易所亨利·哈勃 | 固定价格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
Q1-Q3 2023 | 纽约商品交易所亨利·哈勃 | 双向领口 | | MMBtu | - | $ | $ | |||||||
总计 | | |||||||||||||
天然气基础(1) | ||||||||||||||
2022 | NNG Ventura至NYMEX | 固定价格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
Q1-Q2 2023 | NNG Ventura至NYMEX | 固定价格掉期 | | MMBtu | $ | - | - | |||||||
总计 | | |||||||||||||
NGL-丙烷 | ||||||||||||||
2022 | 贝尔维尤山 | 固定价格掉期 | | 加仑 | $ | - | - | |||||||
2022 | 康威 | 固定价格掉期 | | 加仑 | $ | - | - | |||||||
Q1 2023 | 康威 | 固定价格掉期 | | 加仑 | $ | - | - | |||||||
总计 | |
(1) | 上表所示与天然气基准掉期相关的加权平均价格代表相关合约所载的与NYMEX的平均固定差价,该差价与各期间的北方天然气文图拉指数(“NNG Ventura”)相比较。如果NYMEX加上每份合同中规定的固定差额在任何结算日高于NNG Ventura指数价格,公司将收到差额。相反,如果NNG Ventura指数价格高于NYMEX加上固定差额,公司将支付差额。 |
14
目录表
衍生工具报告-所有衍生工具均按公允价值计入简明综合财务报表,但符合“正常购买及正常出售”除外的衍生工具除外。公司衍生工具的公允价值收益和亏损立即在收益中确认为衍生工具(收益)损失,并在精简综合经营报表中净额确认。
衍生工具资产和负债的抵销。本公司根据ISDA主协议与同一交易对手签署的金融衍生工具公允价值净额,该主协议规定在合同期限内以及在合同违约或终止的情况下进行净结算。下表汇总了公司所有衍生工具在简明综合资产负债表中的位置和公允价值金额,以及在简明综合资产负债表中确认的衍生资产、负债和抵销总额(单位:千):
March 31, 2022(1) | |||||||||||
网络 | |||||||||||
毛收入 | 公认的 | ||||||||||
公认的 | 毛收入 | 公允价值 | |||||||||
未指定为 | 资产/ | 金额 | 资产/ | ||||||||
ASC 815树篱 |
| 资产负债表分类 |
| 负债 |
| 偏移量 |
| 负债 | |||
衍生资产 | |||||||||||
大宗商品合同--当前 | 预付费用和其他 | $ | | $ | ( | $ | - | ||||
商品合约--非流动合约 | 其他长期资产 | | ( | | |||||||
衍生工具资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
衍生负债 | |||||||||||
大宗商品合同--当前 | 衍生负债 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商品合约--非流动合约 | 长期衍生负债 | | ( | | |||||||
衍生负债总额 | $ | | $ | ( | $ | |
2021年12月31日(1) | |||||||||||
网络 | |||||||||||
毛收入 | 公认的 | ||||||||||
公认的 | 毛收入 | 公允价值 | |||||||||
未指定为 | 资产/ | 金额 | 资产/ | ||||||||
ASC 815树篱 |
| 资产负债表分类 |
| 负债 |
| 偏移量 |
| 负债 | |||
衍生资产 | |||||||||||
大宗商品合同--当前 | 预付费用和其他 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商品合约--非流动合约 | 其他长期资产 | | ( | - | |||||||
衍生工具资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
衍生负债 | |||||||||||
大宗商品合同--当前 | 衍生负债 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
商品合约--非流动合约 | 长期衍生负债 | | ( | | |||||||
衍生负债总额 | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 受总净额结算安排约束的本公司金融衍生合约的所有交易对手均为信贷协议下的贷款人,该协议消除了除信贷协议下已提供的抵押品以外的与其衍生头寸有关的抵押品或收取抵押品的需要。因此,这些表中没有列示已质押或收到的现金抵押品的栏。 |
金融衍生工具的或有特征。该公司的所有衍生工具都不包含与信用风险相关的或有特征。本公司金融衍生产品合约的交易对手为高信用质量的金融机构,它们是信贷协议下的贷款人。本公司使用信贷协议参与者作为对冲交易对手,因为这些机构与怀廷银行债务的持有人一样有担保,这消除了当怀廷处于衍生品债务头寸时提供抵押品的潜在需要。因此,本公司不需要为其衍生交易对手张贴信用证或公司担保,以确保履行合同义务。
15
目录表
7.公允价值计量
现金、现金等价物、应收账款和应付账款按成本列账,由于这些工具的到期日较短,因此成本接近其公允价值。信贷协议的记录价值接近其公允价值,因为其浮动利率与当前市场利率挂钩,而适用的保证金代表市场利率。
本公司的衍生金融工具按公允价值入账,并包括本公司本身或其交易对手(视乎情况而定)的不履行风险量度。下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级(以千为单位):
总公允价值 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| March 31, 2022 | |||||
金融资产 | ||||||||||||
商品衍生品--非流动 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
金融资产总额 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
金融负债 | ||||||||||||
商品衍生品--当前 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
商品衍生品--非流动 | - | | - | | ||||||||
财务负债总额 | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
总公允价值 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 2021年12月31日 | |||||
金融资产 | ||||||||||||
商品衍生品--当前 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
金融资产总额 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
金融负债 | ||||||||||||
商品衍生品--当前 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
商品衍生品--非流动 | - | | - | | ||||||||
财务负债总额 | $ | - | $ | | $ | - | $ | |
以下方法和假设用于估计按经常性基础计量的公司金融资产和负债的公允价值:
商品衍生品。大宗商品衍生工具主要包括原油、天然气和天然气的掉期、套期、基差掉期和差价掉期。该公司的掉期、套头和基差掉期是基于收益法进行估值的。期权和掉期模型都考虑了各种假设,例如大宗商品的远期报价、时间价值和波动性因素。这些假设在整个合同期限内在市场上都是可观察到的,可以从可观察到的数据中得出,或得到在市场上执行交易的可观察水平的支持,因此被指定为估值层次结构中的第二级。在这些工具的公允价值中使用的贴现率包括公司或交易对手的不履行风险的衡量标准。本公司利用其交易对手的估值评估其本身估值的合理性。
非经常性公允价值计量-非金融资产和负债,例如石油和天然气资产的初始计量和收购时的资产报废负债或已探明资产的减值,按公允价值非经常性基础确认。该等资产及负债不按公允价值持续计量,但只有在某些情况下才须进行公允价值调整。在列报期间,本公司并无就其已探明财产确认任何减值撇账。
16
目录表
威利斯顿盆地收购。2022年3月17日,本公司收购了威利斯顿盆地石油和天然气资产的额外权益,详情见上文“收购和剥离”脚注。收购的资产和承担的负债按截至2022年3月17日的公允价值入账。用于对所获得的石油和天然气财产及相关资产进行估值的投入大多包括属于公允价值等级第3级的不可观察的投入。这些投入包括根据这些地产的储量报告对未来石油和天然气产量的估计、基于截至2022年3月17日的远期条带价格曲线(经基差调整)的大宗商品价格、运营和开发成本、这些地产的预期未来发展计划以及
8.收入确认
下表列出了按产品和交易类型分列的各期间收入(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | ||||||
营业收入 | 2022 | 2021 | ||||
石油销售 | $ | | $ | | ||
天然气和天然气销售 | | | ||||
石油、天然气和天然气销售 | | | ||||
购入的天然气销售 | | | ||||
总营业收入 | $ | | $ | |
怀廷收到来自以下公司的产品销售付款
9.股东权益
普通股—该公司先前向特拉华州国务秘书提交了一份修订和重述的公司注册证书,规定除其他事项外,有权签发
认股权证—本公司于二零二零年九月一日与ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company,N.A.作为认股权证代理订立认股权证协议,该等协议规定(I)本公司发行合共最多
A系列认股权证自发行之日起至2024年9月1日止可行使,届时所有未行使的A系列认股权证将到期,该等认股权证持有人收购普通股的权利亦将终止。首轮认股权证最初可行使
B系列认股权证自发行之日起至2025年9月1日止可行使,届时所有未行使的B系列认股权证将到期,该等认股权证持有人收购普通股的权利亦将终止。B系列认股权证最初可行使
17
目录表
如果认股权证持有人选择行使其购买普通股的选择权,公司将发行净数量的行使普通股。行权股份净额的计算方法为(I)行使权证数目乘以(Ii)行使日前普通股每日成交量加权平均价(“VWAP”)与相关行使价之间的差额(“现市价”),按行权日现行市价的百分比计算。
在截至2022年3月31日的三个月内,权证持有人行使
根据认股权证协议,认股权证持有人因持有认股权证或于认股权证中拥有实益权益,将无权投票、收取股息、作为股东接收有关选举Whiting董事或任何其他事项的股东大会的通知,或行使作为Whiting股东的任何权利,除非且仅限于该等持有人成为认股权证结算后发行的普通股股份的记录持有人。
可行使认股权证的普通股股份数目及行使价格可在某些事件发生时不时调整,包括股票拆分、反向股票拆分或向普通股持有人派发股票股息或普通股重新分类。
分红—2022年2月8日,公司宣布首个季度股息为$
破产债权的和解—在第11章案件之前,WOG是与BNN Western,LLC,后来更名为Tallgras Water Western,LLC(Tallgras)的各种未执行合同的当事人,包括一份产出水收集和处置协议(PWA)。2021年1月,WOG和Tallgras达成和解协议,在破产法院解决与此类未执行合同有关的所有相关索赔,终止PWA,并签订新的水上运输、收集和处置协议。根据和解协议,怀廷支付了1美元。
一项额外的
10.基于股票的薪酬
股权激励计划--2020年9月1日,公司董事会通过《怀廷石油公司2020年度股权激励计划》(《2020年度股权激励计划》)。2020年股权计划提供了发布的授权
从历史上看,公司曾向高管和员工授予限制性股票单位(RSU),通常在
18
目录表
当向公司普通股的股东支付股息时,公司还对任何未归属的奖励授予股息等价物。授予的股息等价物的金额等于如果未归属股份在股息记录日期发行时将支付给奖励持有人的金额。这些股息等价物被视为再投资于受相同条款和条件约束的额外限制性股票单位,并应与其归属的奖励同时授予、结算或没收。由股息等价物产生的任何零碎股份在归属时以现金结算。
2020年股权计划下的奖励
2020年9月,
在截至以下三个月内3月31日, 2022 and 2021,
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,
对于视市场情况而定的奖励,授予日公允价值是使用蒙特卡罗模型估计的,该模型是基于对股票价格路径的随机预测,必须重复多次才能获得概率评估。以市场为基础的RSU的预期波动率是根据观察到的同行上市公司的波动率计算的。基于市场的PSU的预期波动率是根据怀廷普通股的历史和隐含波动率计算的(根据破产法第11章案例的影响进行了调整)。无风险利率以美国国债收益率曲线利率为基础,到期时间与相关奖励的归属期间一致。在评估这些以市场为基础的奖项时使用的主要假设如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||
| PSU |
| PSU | RSU | ||
模拟次数 |
| 500,000 |
| 500,000 |
| 100,000 |
预期波动率 | 69% |
| 81% | 40% | ||
无风险利率 | 1.37% |
| 0.17% | 0.66% | ||
股息率 |
| - |
| - |
| - |
19
目录表
在截至2022年3月31日的三个月里,某些高管收到了
下表显示了截至2022年3月31日的三个月公司基于服务和基于市场的奖励活动摘要:
获奖数量 | 加权平均 | ||||||||
基于服务的 | 基于市场的 | 基于市场的 | 授予日期 | ||||||
| RSU |
| RSU |
| PSU |
| 公允价值 | ||
非既得利益奖,2022年1月1日 |
| |
| | | $ | | ||
授与 |
| |
| - | |
| | ||
既得 |
| ( |
| ( | - |
| | ||
被没收 |
| ( |
| - | - |
| | ||
非既得利益奖,2022年3月31日 |
| |
| - | | $ | |
该公司确认了$
11.所得税
中期所得税支出一般是对年初至今的收入适用估计的年度有效所得税税率,并对中期记录的任何重大不寻常或不常见项目进行调整。在截至2022年3月31日的三个月内,由于公司美国递延税项资产(“DTA”)的全额估值准备生效,这导致所得税优惠未被确认。因此,截至2022年3月31日的三个月的所得税支出是根据中期的估计收益确定的。因此,公司产生的所得税支出为#美元。
截至2021年3月31日的三个月,
在评估直接扣减税项的变现能力时,管理层会考虑本公司部分或全部直接扣减税项是否更有可能无法变现。在作出这项决定时,本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括暂时性差异的未来逆转、税务筹划策略及预计未来应课税收入及经营业绩。如果本公司得出结论认为,其部分或全部直接税项更有可能无法变现,则该税务资产将减去估值免税额。本公司按季度评估其估值拨备的适当性。于2022年3月31日及2021年12月31日,本公司就其直接税项享有全额估值津贴。
在计算每一中期的估计年度实际税率时,需要若干估计及重大判断,包括但不限于该年度的预期营业收入、对各司法管辖区收入及课税收入比例的预测、永久性及暂时性差异,以及收回本年度产生的直接税项的可能性。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息或随着税收环境的变化而发生变化。
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目录表
IRC第382条处理所有权变更对税收的影响,并明确限制在所有权变更后的税期内使用NOL和某些其他扣减。该公司此前经历了IRC第382条所指的所有权变更。这一所有权变更使该公司的某些税务属性受到IRC第382条的限制。所有权变更和由此产生的对公司NOL使用量的年度限制将导致某些NOL和其他可用税收属性到期,公司的估值免税额将相应减少。
截至2021年12月31日,该公司的联邦NOL为$
12.每股收益
基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)之间的对账如下(单位为千,每股数据除外):
截至3月31日的三个月, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均流通股、基本股和稀释股 | | | ||||
每股普通股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( |
在截至2022年3月31日的三个月内,稀释每股收益的计算不包括以下影响
在截至2021年3月31日的三个月内,稀释每股收益的计算不包括以下影响
有关本公司基于服务和基于市场的奖励的更多信息,请参阅“基于股票的薪酬”脚注。
13.承付款和或有事项
第十一章案例—2020年4月1日,债务人根据破产法第11章提起诉讼,寻求救济。破产法第11章案件的提交使公司在获得破产法院批准后,可以承担、转让或拒绝某些合同承诺,包括某些尚未执行的合同。一般而言,拒绝待执行的合同或未到期的租赁被视为请愿前违反该合同,除某些例外情况外,本公司免除该合同下的未来义务,但有权在请愿前向交易对手或出租人就此类被视为违约造成的损害提出一般无担保索赔。索赔解决过程正在进行中,其中某些索赔仍受破产法院的管辖。在这些破产法庭程序导致允许针对公司的无担保债权的范围内,这些债权可以通过发行公司普通股或根据该计划的其他补救措施或协议来满足。
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目录表
Arguello Inc.和自由港-麦克莫兰石油天然气有限责任公司。Wog在位于加利福尼亚州近海的Point Arguello单位拥有联邦石油和天然气租约的权益。虽然这些权益已经到期,但根据某些相关协定(“阿奎洛角协定”),WOG可能要承担放弃和退役的义务。根据该计划,WOG和WHITING石油公司拒绝了相关合同。2020年10月1日,Arguello Inc.和自由港麦克莫兰石油天然气有限责任公司分别以指定的Point Arguello单位运营商(统称为“FMOG实体”)的身份向破产法院提交了一份申请,要求允许某些行政索赔,理由是FMOG实体有权通过代位美国政府的经济权利,收回怀廷欠美国政府的退役义务的比例份额。FMOG实体的申请指控的行政索赔约为$
由于与破产债权管理程序有关的法律程序或上文详述的事项,破产法院可能会裁定,应给予该债权某种不同于一般无担保债权的待遇。这一结果可能需要公司支付现金来解决这些索赔,而不是发行公司普通股或除了发行公司普通股之外,这种现金支付将导致未来的损失。此外,还有可能就此类法律程序达成和解,在这种情况下,和解代价将根据该计划支付或以其他方式支付,包括通过发行股票、现金支付或其他方式。截至2022年3月31日,公司拥有$
诉讼—该公司在正常业务过程中会受到诉讼、索赔以及政府和监管程序的影响。当这些诉讼和索赔很可能已发生损失并且损失金额可以合理估计时,本公司应计提或有损失。虽然这些诉讼和索赔的结果不能确切地预测,但公司管理层认为,任何合理可能发生的诉讼事项和索赔的损失不会对其综合财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响,除非单独披露。因此,截至2022年3月31日或2021年12月31日,与诉讼、索赔或评估有关的或有损失没有应计重大金额。
22
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
除文意另有所指外,本条款中使用的术语“怀廷”、“我们”或“我们”是指怀廷石油公司及其合并子公司、怀廷石油和天然气公司(“怀廷石油和天然气”或“WOG”)和怀廷项目公司。当上下文需要时,我们单独指这些实体。本文件包含前瞻性陈述,这些陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测。有关这类陈述的解释,请参阅本项目末尾的“前瞻性陈述”。
拟议与绿洲石油公司合并。
于2022年3月7日,吾等与位于特拉华州的绿洲石油公司(“绿洲”)、位于特拉华州的全资附属公司欧姆合并子公司(“合并子公司”)及绿洲的全资附属公司新欧姆有限责任公司订立合并协议及计划(“合并协议”),据此(其中包括)吾等将与合并子公司进行对等合并(“合并”)。此次合并须遵守惯例的成交条件,其中包括获得怀廷和绿洲股东的批准。我们目前预计合并将在2022年下半年完成。交易完成后,我们的总裁兼首席执行官林恩·A·彼得森将担任合并后公司的董事会执行主席,绿洲公司首席执行官丹尼尔·E·布朗将担任合并后公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。
合并协议及其拟进行的交易的前述摘要并不声称完整,且参考合并协议的条款及条件而有所保留,该协议的副本作为附件2.1附于本公司于2022年3月8日提交的当前8-K表格报告中。
概述
我们是一家独立的石油和天然气公司,主要在美国落基山脉地区从事开发、生产和收购活动,我们专注于在北达科他州和蒙大拿州的威利斯顿盆地开发我们的大型资源业务。自成立以来,我们通过房地产收购、已探明储量的开发和勘探活动的组合,建立了强大的资产基础。我们目前正将我们的资本计划重点放在钻探和修井机会上,我们相信这些机会能够提供诱人的油井水平回报,以维持稳定的产量水平并产生自由现金流。在2022年期间,我们专注于我们资产组合中的高回报项目,这些项目将从运营中产生大量现金流,以维持和扩大我们的股东资本回报计划,并将我们在信贷协议下的借款降至最低。我们不断评估我们的物业组合,并在我们相信实现的销售价格将为物业提供高于平均回报率的情况下,或当物业不再符合我们希望拥有的物业概况时,出售物业。有关我们最近的收购和剥离活动的更多信息,请参阅下面的“最新发展”。
我们致力于以安全和负责任的方式开发世界所需的能源资源,使我们能够保护我们的员工、我们的承包商、我们的供应商、公众和环境,同时满足或超过监管要求。我们不断改进我们的做法,以更好地保护野生动物栖息地和社区,减少我们开发过程中的淡水使用,识别和减少我们运营中的甲烷排放,鼓励减少废物计划,并促进工人安全。此外,我们致力于报告我们的环境、社会和治理业绩的透明度,并通过各种措施监测这些业绩,其中一些措施与我们针对所有员工的短期激励计划有关。请参考我们网站上发布的可持续发展报告,了解可持续发展的表现亮点和更多信息。我们的《可持续发展报告》中包含的信息并未以引用方式并入本10-Q表格季度报告中,也不构成该季度报告的组成部分。与此同时,我们的石油和天然气开发和生产作业受到严格的环境法规的约束,这些法规管理着向环境中排放某些材料,这些法规往往要求采取代价高昂的合规措施,对违反规定的行为进行实质性处罚。然而,从历史上看,我们没有招致任何实质性的处罚。有关详情,请参阅本署经修订的10-K表格年报第1项内的“政府规例”。
23
目录表
我们的收入、盈利能力、现金流和未来增长率取决于许多我们无法控制的因素,例如石油和天然气价格;经济、政治和监管发展;我们行业合作伙伴的财务状况;来自其他能源的竞争;通胀造成的成本压力;以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的其他项目,以及本季度报告中在截至2022年3月31日的3个月的10-Q表格中第1A项描述的额外风险因素。石油和天然气价格历来波动较大,未来可能会大幅波动。下表重点介绍了自2020年第一季度以来NYMEX原油和天然气价格的季度平均价格走势:
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | |||||||||||||||||||
原油 | $ | 46.08 | $ | 27.85 | $ | 40.94 | $ | 42.67 | $ | 57.80 | $ | 66.06 | $ | 70.55 | $ | 77.17 | $ | 94.38 | |||||||||
天然气 | $ | 1.88 | $ | 1.66 | $ | 1.89 | $ | 2.51 | $ | 2.56 | $ | 2.74 | $ | 3.95 | $ | 5.13 | $ | 4.49 |
与2021年相比,2022年第一季度油价继续上涨,当时油价正从冠状病毒大流行对石油和天然气需求的经济影响以及石油输出国组织(欧佩克)和其他石油出口国商定的石油生产限制的不确定性中复苏。虽然石油、天然气和天然气价格大幅上涨,但与石油和天然气产品需求相关的不确定性仍然存在,原因是:(1)俄罗斯入侵乌克兰引发了重大经济制裁,并颠覆了全球商品市场;(2)疫情继续影响世界经济;(3)欧佩克继续就适当的产量水平进行谈判,以平衡市场;(4)经济中的通胀压力扰乱了商品市场。较低的石油、天然气和天然气价格减少了我们的收入,减少了我们可以经济地生产的石油和天然气数量,这减少了我们的石油和天然气储量。石油、天然气和天然气价格的大幅和持续下跌已导致并可能导致我们已探明的石油和天然气资产或未开发面积的减值,并可能对我们未来的业务、财务状况、现金流、经营业绩、流动性或为计划中的资本支出提供资金的能力造成重大不利影响。此外,较低的大宗商品价格可能会导致我们的信贷协议下的借款基数减少,这是由我们的贷款人酌情决定的,并基于我们已抵押给贷款人的已证明储备的抵押品价值。在重新确定后,如果超出修订借款能力的借款尚未偿还,我们可能被迫立即偿还我们信贷协议下未偿还的债务的一部分。另一种选择, 油价上涨可能导致我们基于大宗商品的衍生品产生按市值计价的重大亏损(如下文“经营业绩”中讨论的衍生品净亏损)。
最新发展动态
《资本的回归》。2022年2月8日,我们宣布了首个季度股息,每股0.25美元。第一次总计约1000万美元的股息于2022年3月15日支付给截至2022年2月21日登记在册的股东。2022年4月14日,我们宣布将于2022年6月1日向截至2022年5月20日登记在册的股东支付第二次季度股息每股0.25美元。
威利斯顿盆地收购。2021年9月14日,我们完成了对位于北达科他州芒特拉尔县的石油和天然气资产权益的收购,总收购价格为2.71亿美元(未完成调整前)。这笔交易的资金主要来自我们信贷协议下的借款,这些借款随后得到了偿还。
2021年12月16日,我们完成了对位于北达科他州芒特拉尔县的石油和天然气资产的额外权益的收购,总收购价格为3200万美元(在关闭调整前)。这笔交易的资金来自手头的现金和我们信贷协议下的借款,这些借款后来得到了偿还。
2022年3月17日,我们完成了对位于北达科他州芒特拉尔县的石油和天然气资产的额外权益的收购,总未调整收购价格为2.4亿美元。这笔交易的资金来自手头的现金和我们信贷协议下的借款。
在合并的基础上,我们最近对威利斯顿盆地的收购包括在76口新的总产油气井中获得权益,以及在527口现有总产气井中增加权益。总体而言,这些收购实际上增加了136.2口净生产油井,包括大约23,300英亩的未开发净地。
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目录表
2022年亮点和未来考虑
运营亮点
北达科他州和蒙大拿州-威利斯顿盆地
我们在北达科他州和蒙大拿州威利斯顿盆地的物业以巴肯和三福克斯地层为目标。2022年第一季度,北达科他州和蒙大拿州的净产量平均为86.6MBOE/d,比2021年第四季度下降了5%。在威利斯顿盆地的整个面积上,我们实施了专门针对独特油藏条件的完井设计,以在降低成本的同时提高油井产能。我们继续专注于减少现场时间和钻井总成本,同时通过钻探最佳实践最大化我们的横向进尺,包括利用顶级钻机、先进的井下电机和钻头技术以及我们的定制钻井液系统。
在2021年下半年和2022年第一季度,我们完成了对威利斯顿盆地更多油气资产的收购。有关更多详细信息,请参阅上面的“最新发展”。
2022年第一季度,我们在威利斯顿盆地平均部署了两个钻井平台和一个现役完井人员。我们计划在2022年剩余时间内保持这一活动水平。本季度,我们在该地区共钻了17口总作业井(净额12.4口),完成了11口总作业井(净额6.6口)。截至2022年3月31日,我们有32口已钻井未完成井。根据我们目前的2022年资本计划,我们预计在本年度内在该地区运营的油井将达到约68口(净额43.4口)。
如“提议与绿洲石油公司合并”一文所述。上图为2022年3月7日,我们达成了一项合并协议,如果交易在该年内完成,该协议可能会导致当前的2022年资本计划发生重大变化。
融资亮点
我们与信贷协议的贷款人达成了一项协议,将定期安排的2022年4月1日借款基数重新确定推迟到2022年9月1日,这将使信贷协议下的借款基数保持在7.5亿美元不变,直到下一次重新确定。有关详细信息,请参阅简明合并财务报表附注中的“长期债务”脚注。
达科他州接入管道
2020年初,美国陆军工程兵团接到美国哥伦比亚特区地区法院的命令,为达科他州管道(DAPL)准备环境影响声明,其结果可能导致管道未来关闭。有关更多信息,请参阅经修订的我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K项目7中“风险因素”项下的“风险因素”和“2021年要点和未来考虑”中的达科他州管道讨论。DAPL关闭或预期DAPL关闭可能导致运输中断,这可能会对我们实现原油生产最有利价格的能力产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。为了帮助减轻不利结果的潜在影响,我们已经与中游合作伙伴和下游市场协调,寻找替代交通工具。
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目录表
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
截至三个月 | ||||||
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净生产量 | ||||||
机油(MMBbl) | 4.7 | 4.9 | ||||
NGL(MMBbl) | 1.7 | 1.9 | ||||
天然气(Bcf) | 9.6 | 10.3 | ||||
总产量(MMBOE) | 8.0 | 8.5 | ||||
净销售额(百万美元)(1) | ||||||
油 | $ | 429.7 | $ | 369.0 | ||
NGL | 58.2 | 55.9 | ||||
天然气 | 32.3 | 37.9 | ||||
石油、天然气和天然气销售总额 | $ | 520.2 | $ | 462.8 | ||
平均销售价格 | ||||||
油(每桶)(1) | $ | 91.05 | $ | 75.75 | ||
石油套期保值对平均价格的影响(每桶) | (26.73) | (20.38) | ||||
套期保值影响后的石油(每桶) | $ | 64.32 | $ | 55.37 | ||
纽约商品交易所加权平均价格(每桶)(2) | $ | 94.52 | $ | 77.00 | ||
NGL(按BBL)(1) | $ | 34.40 | $ | 28.74 | ||
NGL套期保值对平均价格(每桶)的影响 | (1.67) | (2.08) | ||||
套期保值生效后的不良资产(按资产负债表) | $ | 32.73 | $ | 26.66 | ||
天然气(按MCF计算)(1) | $ | 3.37 | $ | 3.68 | ||
天然气套期保值对平均价格的影响(每立方米) | (1.31) | (2.15) | ||||
套期保值影响后的天然气(按MCF计算) | $ | 2.06 | $ | 1.53 | ||
纽约商品交易所加权平均价格(每MMBtu)(2) | $ | 4.49 | $ | 5.13 | ||
成本和费用(按京东方计算) | ||||||
租赁运营费用 | $ | 9.05 | $ | 7.31 | ||
运输、聚集、压缩等 | $ | 0.84 | $ | 0.80 | ||
生产税和从价税 | $ | 4.73 | $ | 3.74 | ||
折旧、损耗和摊销 | $ | 6.15 | $ | 5.76 | ||
一般和行政 | $ | 2.32 | $ | 1.79 |
(1) | 在考虑套期保值交易之前。 |
(2) | 纽约商品交易所按月产量加权的平均定价。 |
石油、天然气和天然气销售。2022年第一季度与2021年第四季度相比,我们的石油、天然气和天然气销售收入增加了5700万美元,达到5.2亿美元。期间销售收入的变化是由于销售产量的变化和已实现的平均商品价格的变化(不包括套期保值的影响)。2022年第一季度与2021年第四季度相比,期间间实现的石油和天然气价格上涨导致收入增加8200万美元,但收入分别减少2200万美元和300万美元的期间间实现的总产量和天然气价格的下降部分抵消了这一增长。
我们的石油、天然气和天然气产量在两个时期之间分别下降了3%、13%和7%。两个时期之间的总产量下降主要是由于2022年第一季度的正常油田产量下降和与2021年第四季度相比减少的生产天数,但被2022年第一季度在威利斯顿盆地钻探和完成的新油井部分抵消。此外,由于NGL产量较低,NGL产量在不同时期之间下降。
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目录表
我们的石油和天然气平均价格(在对冲影响之前)在两个时期之间分别上涨了20%,而我们的天然气平均价格(在对冲效应之前)在两个时期之间下降了8%。我们的石油和NGL的平均实现价格主要是由于适用的基准指数在不同时期之间的有利变动而上升的。天然气平均价格的下降主要是由于适用的基准指数的不利变动,但由于2022年第一季度威利斯顿盆地地区定价走强,天然气与纽约商品交易所的平均已实现价差改善,部分抵消了这一影响。
租赁运营费用。我们在2022年第一季度的租赁运营费用(LOE)为7300万美元,比2021年第四季度增加了1000万美元。这一期间的增长主要是因为修井成本增加了400万美元,这是因为完成的每项修井工作的费用增加了200万美元,天然气设施费用增加了200万美元,公司和合同劳动力费用增加了200万美元,油田货物和服务成本增加了100万美元。
2022年第一季度与2021年第四季度相比,我们在京东方基础上的租赁运营费用也有所增加。2022年第一季度,每个京东方的LOE达到9.05美元,比2021年第四季度增加了1.74美元(或24%)。这一增长主要是由于上文讨论的LOE的整体增长以及两个时期之间的整体产量下降所致。
运输、聚集、压缩和其他。我们在2022年第一季度的运输、收集、压缩和其他(TGC)支出为700万美元,与2021年第四季度一致。
然而,与2022年第一季度和2021年第四季度相比,每京东方的TGC略有增加。2022年第一季度,每个京东方的TGC为0.84美元,比2021年第四季度增加了0.04美元(或5%)。这一增长主要是由于上述两个时期之间的总生产量较低所致。
生产税和从价税。我们在2022年第一季度的生产和从价税总额为3800万美元,比2021年第四季度增加了600万美元,这主要是由于期间销售收入增加。然而,我们的生产税通常是以对冲影响前石油、天然气和天然气销售净收入的百分比计算的,2022年第一季度和2021年第四季度,这一百分比在全公司的基础上分别为7.4%和6.8%。这一期间生产税百分比的增加主要是由于2021年第四季度收到的遣散费退税。
折旧、损耗和摊销。我们的损耗、折旧和摊销(“DD&A”)费用的组成部分如下(以千计):
截至三个月 | ||||||
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
耗尽 | $ | 46,379 | $ | 46,482 | ||
资产报废债务的增加 | 2,129 | 1,996 | ||||
折旧 | 725 | 723 | ||||
总计 | $ | 49,233 | $ | 49,201 |
各期间的DD&A费用是一致的。在京东方的基础上,2022年第一季度我们的整体DD&A费率为每京东方6.15美元,比2021年第四季度每京东方增加0.39美元(或7%)。导致这一较高的DD&A比率的主要因素是我们最近在Wiliston盆地的收购,如上文“最近的发展”所述,以及期间间钻探和完井活动的增加,但因期间间大宗商品价格上涨而上调已探明储量而部分抵消了这一影响。
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目录表
勘探和减值成本。我们的勘探和减值费用的组成部分在不同时期是一致的,如下(以千计):
截至三个月 | ||||||
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
减损 | $ | 1,282 | $ | 1,577 | ||
探索 | 918 | 1,089 | ||||
总计 | $ | 2,200 | $ | 2,666 |
一般和行政费用。我们报告扣除第三方报销和内部拨款后的一般和行政(“G&A”)费用。我们的G&A费用构成如下(以千计):
截至三个月 | ||||||
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
一般和行政费用,其他(1) | $ | 32,666 | $ | 29,111 | ||
基于股票的薪酬,非现金 | 4,038 | 3,238 | ||||
报销和拨款 | (18,119) | (17,076) | ||||
一般和行政费用,净额(公认会计原则) | 18,585 | 15,273 | ||||
较少:显著的成本驱动因素(2) | (6,140) | - | ||||
非GAAP一般和行政费用不太重要的成本动因 (3) | $ | 12,445 | $ | 15,273 |
(1) | 一般和行政费用,其他不包括基于股票的非现金补偿费用以及报销和分配。我们认为,一般和行政费用、其他费用提供了有用的信息,以便在不受上述项目影响的情况下比较我们不同时期的费用。 |
(2) | 包括咨询和其他可直接归因于合并的第三方费用。在完成合并交易之前,将产生额外费用。 |
(3) | 我们相信,非GAAP一般和行政费用不太重要的成本驱动因素是投资者了解我们经常性发生的一般和行政费用的有用指标。我们进一步认为,投资者可能会利用这一非公认会计准则来估计未来的一般和行政费用。然而,这一非GAAP衡量标准不能替代一般和行政费用净额(GAAP),也不能保证被排除在此类衡量标准之外的任何重大成本驱动因素不会在未来再次发生。 |
G&A支出,其他增加了400万美元,主要是由于2022年第一季度发生了600万美元的重大成本驱动因素,用于与合并交易相关的咨询和其他第三方费用。
2022年第一季度,每个京东方的G&A费用为2.32美元,比2021年第四季度增加了0.53美元(或30%)。这一增长主要是由于上文讨论的G&A的整体增长和两个时期之间的整体产量下降所致。2022年第一季度,不包括主要成本驱动因素,每个京东方的G&A费用为每个京东方1.55美元。
衍生(收益)损失,净额。我们的商品衍生品合约每季度按市价计价,公允价值损益在收益中立即确认为衍生品(损益)净额。然而,现金流只有在这些合同下的结算导致我们向交易对手付款或从交易对手那里收到付款的情况下才会受到影响。截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月,衍生(收益)亏损净额分别为4.29亿美元和500万美元。这些收益和亏损与我们的套期、掉期、基差掉期和差额掉期商品衍生品合约有关,并分别由于这些时期原油、天然气和NGL的预测商品价格的期货曲线上移和下移所致。
有关未偿还衍生工具的更多资料,请参阅简明综合财务报表附注内的“衍生金融工具”附注。
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目录表
逢低买入收益。在2022年第一季度,我们收购了威利斯顿盆地油气资产的额外权益,估计调整后的收购价格为2.16亿美元。交易中取得的资产和承担的负债的公允价值超过了购买价,这是因为在合同生效之日和收购结束日之间原油价格大幅上涨,从而产生了6600万美元的廉价购买收益。这笔收购仍有待怀廷与物业卖家之间的最终和解。有关这项交易的更多信息,请参阅简明综合财务报表中的“收购和剥离”和“公允价值计量”脚注。
利息支出。我们利息支出的组成部分在不同时期是一致的,如下(以千为单位):
截至三个月 | ||||||
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
信贷协议 | $ | 1,468 | $ | 1,702 | ||
债务发行成本摊销 | 894 | 894 | ||||
其他 | (84) | 830 | ||||
总计 | $ | 2,278 | $ | 3,426 |
所得税费用。在截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月里,分别确认了700万美元和100万美元的美国所得税支出。截至2022年3月31日的三个月,我们的整体有效税率为24.2%,低于美国法定所得税税率,主要原因是基于股票的薪酬、其他永久项目以及我们在美国的递延税资产有效的全额估值津贴,包括衍生品未实现亏损的税收影响。截至2021年12月31日的三个月,我们的整体有效税率为0.2%,低于美国法定所得税税率,主要是由于我们的直接税项享有全额估值免税额。
流动性与资本资源
概述。截至2022年3月31日,我们手头有20万美元的现金,5000万美元的长期债务和16亿美元的股东权益,而截至2021年12月31日,我们手头有4100万美元的现金,没有长期债务和17亿美元的股权。我们预计,未来我们的流动资金将主要来自经营活动、手头现金和信贷协议下的可用性的现金流,这些流动资金来源将足以为我们提供资金,满足我们如下所述的重要现金需求,以及我们的运营和发展活动、向我们股东支付的股息和计划中的资本计划。我们可能需要通过额外借款或发行普通股或其他形式的股权,为支持我们战略的收购或其他商业机会提供资金。
现金流。2022年第一季度,我们从运营活动中产生了2.09亿美元的现金,比2021年第四季度减少了500万美元。经营活动提供的现金在两个期间之间减少,主要是由于我们的商品衍生品合同支付的现金结算增加、租赁运营费用增加、生产税增加以及两个期间之间的现金G&A费用增加。这些负面因素被较高的已实现销售价格和较低的期间现金利息支出部分抵消。有关数量和价格对收入的影响的更多信息,以及有关期间某些费用的增减的更多信息,请参阅“经营业绩”。2022年第一季度,经营活动的现金流、信贷协议下的5000万美元未偿还借款和手头的无限制现金用于为收购Williston盆地提供2.16亿美元的资金,7300万美元的钻探和开发支出以及向股东支付的1000万美元股息。
我们经营活动的现金流变化的主要来源之一是大宗商品价格波动,我们通过使用大宗商品衍生品合约部分缓解了这种波动。截至2022年4月29日,我们拥有原油衍生品合约(包括套筒和掉期),涵盖2022年剩余时间和2023年前三个季度每天分别销售42,000桶和17,000桶石油。截至2022年4月29日,我们拥有天然气衍生品合同(包括套筒、掉期和基差掉期),涵盖在2022年剩余时间和2023年前三个季度分别每天销售8.7万MMBtu和6.1万MMBtu天然气。截至2022年4月29日,我们拥有NGL衍生品合同(包括掉期),涵盖2022年剩余时间和2023年第一季度分别每天销售21.7万加仑和8.4万加仑的NGL。有关未偿还衍生工具的更多资料,请参阅简明综合财务报表附注内的“衍生金融工具”附注。
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目录表
材料现金需求。我们的重大短期现金需求包括股息支付、税款支付、我们短期租赁协议下的支付、员工的经常性工资和福利义务、资本和运营支出以及其他营运资本需求。营运资本定义为流动资产总额减去流动负债总额,其波动取决于商品定价和对供应商的应收账款以及来自买家和营运利益合作伙伴的应收账款的有效管理。随着大宗商品价格的改善,我们的营运资金需求可能会增加,因为我们花费了额外的资本,维持生产,并为我们的未偿还大宗商品衍生品合约支付了更大的结算额。此外,如“提议与绿洲石油公司合并”中所讨论的那样。如上所述,我们于2022年3月7日达成了一项合并协议,截至2022年3月31日,我们将为合并带来约2400万美元的重大短期现金承诺,用于支付与合并直接相关的某些咨询和其他第三方费用。其中大部分费用取决于结账情况,最后数额可能与这一初步估计数有很大差异。
我们目前已知的债务对我们的长期重大现金需求包括偿还我们的信贷协议下的未偿还借款和利息支付义务、我们未偿还的商品衍生品合同的结算、在石油和天然气资产生产寿命结束时封堵、放弃和修复我们的石油和天然气资产的未来义务、运营和融资租赁义务以及在指定时间框架内运输最低数量原油和天然气的合同。下表汇总了截至2022年3月31日的已知债务的估计现金需求。此表并不包括吾等信贷协议的未偿还借款或相关利息支付,因为借款及偿还的时间及金额无法准确预测,并基于营运资金需求、商品价格及收购及资产剥离活动等因素。截至2022年3月31日,根据我们的信贷协议,我们的未偿还借款为5000万美元,未偿还本金余额的加权平均利率为4%。有关详情,请参阅下文“信贷协议”及简明综合财务报表附注内的“长期债务”附注。本表亦不包括吾等不能确实预测该等付款的金额及时间的债务项下的应付金额,包括吾等根据衍生工具合约可能须支付的任何金额,因为该等付款取决于结算时生效的商品价格。有关这些合约及其截至2022年3月31日的公允价值的进一步资料,请参阅简明综合财务报表附注中的“衍生金融工具”。, 该等公允价值代表根据截至该日商品的远期价格曲线终止该等工具所需的现金结算额。请参阅简明综合财务报表附注中的“承担及或有事项”,以了解在任何付款的时间及金额不确定时,我们可能承担的其他债务的更多资料。
按期间到期的付款 | |||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||
少于1 | 多过 | ||||||||||||||
材料现金需求 |
| 总计 |
| 年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5年 | |||||
资产报废债务(1) | $ | 108,186 | $ | 13,092 | $ | 14,218 | $ | 12,779 | $ | 68,097 | |||||
经营租约(2) | 20,139 | 3,601 | 5,759 | 3,860 | 6,919 | ||||||||||
融资租赁(2) | 1,853 | 1,232 | 563 | 58 | - | ||||||||||
总计 | $ | 130,178 | $ | 17,925 | $ | 20,540 | $ | 16,697 | $ | 75,016 |
(1) | 资产报废债务是指预计未来为封堵和废弃油气井、补救石油和天然气资产以及拆除其相关工厂和设施而发生的估计金额的现值。 |
(2) | 我们为公司和外地办事处、中游设施、设备和汽车提供运营和融资租赁。以上报告的债务是我们根据这些合同的条款作出的最低财政承诺。有关该等租赁的更多资料,请参阅本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格(经修订)年度报告第8项综合财务报表附注内的“租赁”注脚。 |
勘探和开发支出。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内,我们分别产生应计制勘探及开发(“E&D”)开支9,100万美元及5,600万美元。在这些支出中,98%发生在北达科他州和蒙大拿州的威利斯顿盆地,我们目前的开发活动集中在那里。简明合并现金流量表中报告的资本支出按收付实现制计算,不同于下表详细说明的用于计算已发生资本支出的权责发生制:
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目录表
截至3月31日的三个月, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
资本支出,权责发生制 | $ | 90,862 | $ | 55,602 | ||
应计资本支出和其他非现金资本活动减少(增加) | (18,051) | (19,874) | ||||
资本支出,收付实现制 | $ | 72,811 | $ | 35,728 |
我们不断评估我们的资本需求,并将它们与我们的资本资源进行比较。我们2022年的E&D预算在3.6亿至4亿美元之间,我们预计将用运营活动提供的净现金和手头现金为这笔资金提供资金。我们的E&D支出水平在很大程度上是可自由支配的,尽管我们的一部分E&D支出用于非运营物业,我们对此类支出的时间和金额的控制有限,我们投入任何特定活动的资金金额可能会根据商品价格、现金流、可用机会和开发结果等因素而大幅增加或减少。我们相信我们有足够的流动资金和资本资源来执行我们未来12个月的发展计划。凭借我们预期的现金流、大宗商品价格对冲策略、当前的流动性水平(主要包括信贷协议下的可获得性)以及修改未来资本支出计划的灵活性,我们预计将为所有计划中的资本计划提供资金,遵守我们的债务契约,并履行我们的石油和天然气业务可能产生的其他义务。
红利。2022年2月8日,我们宣布了首个季度股息,每股0.25美元。第一次总计约1000万美元的股息于2022年3月15日支付给截至2022年2月21日登记在册的股东。2022年4月14日,我们宣布将于2022年6月1日向截至2022年5月20日登记在册的股东支付第二次季度股息每股0.25美元。虽然我们相信我们未来来自运营的现金流可以维持这一股息,但未来的股息可能会基于各种因素而发生变化,包括合同限制、法律限制、业务发展和我们董事会的判断。不能保证我们未来会向股东支付股息或以其他方式返还资本。
信贷协议。作为母公司担保人的怀廷石油公司和作为借款人的怀廷石油天然气公司是信贷协议的双方,这是一项基于储备的信贷安排,由多家银行组成。截至2022年3月31日,信贷协议的借款基础和总承诺额为7.5亿美元。截至2022年3月31日,根据信贷协议,我们有6.99亿美元的可用借款能力,其中扣除了5000万美元的未偿还借款和100万美元的未偿还信用证。
信贷协议项下的借款基准由贷款人根据我们已抵押给贷款人的已探明储备的抵押品价值而厘定,并须于每年的4月1日及10月1日定期重新厘定,以及信贷协议所述的特别重新厘定,在任何情况下均可增加或减少借款基准。此外,在满足某些条件的情况下,我们可以将总承诺额增加至多7.5亿美元。2022年4月1日,我们根据信贷协议与贷款人达成协议,将原定于该日期进行的定期重新确定推迟到2022年9月1日。
高达5,000万美元的借款基数可用于向怀廷石油天然气公司或我们的其他指定子公司的账户开立信用证。截至2022年3月31日,根据信贷协议,可用于额外信用证的资金为4900万美元。
信贷协议规定只支付利息,直到2024年4月1日到期,届时协议终止,所有未偿还借款都到期。此外,信贷协议规定若干强制性预付款项,包括一项条款,根据该条款,如吾等于任何一周的现金结余超过约75,000,000美元,则该等超出的款项必须用于偿还信贷协议项下的借款。信贷协议项下的利息由吾等选择,按(I)基本利率贷款的基本利率加上1.75%至2.75%之间的差额(基于未偿还借款和信用证与当前借款基础或总承诺额中较低者的比率)计算,其中基本利率定义为最优惠利率、联邦基金利率加0.5%年利率或调整后的LIBOR加1.0%年利率中的最大者,或(Ii)欧洲美元贷款的经调整伦敦银行同业拆息,加上2.75%至3.75%之间的差额,这是根据未偿还借款和信用证与当前借款基数或总承诺额中较低者的比率而定的。信贷协议还规定,如果无法获得LIBOR借款,行政代理和我们有权使用基准重置利率修订LIBOR利率,基准重置利率可能是基于SOFR的利率。此外,贷款人在信贷协议下的总承诺额中未使用的部分,我们将产生0.5%的承诺费,该部分作为利息支出的组成部分。
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目录表
信贷协议包含限制性契约,这些契约可能会限制我们在未经贷款人事先同意的情况下产生额外债务、出售资产、向他人贷款、进行投资、进行合并、签订对冲合同、产生留置权和从事某些其他交易的能力。信贷协议亦限制我们就普通股支付任何股息或现金分派的能力,除非我们拥有可分配的自由现金流,且(I)拥有至少20%的可用借款能力,(Ii)综合净杠杆率小于或等于2.0至1.0,(Iii)并无借款基础不足及(Iv)根据信贷协议并无违约。该等限制适用于我们所有受限制的附属公司,并根据信贷协议所载的定义计算。信贷协议要求吾等于任何季度的最后一天维持商品对冲,其覆盖范围至少为吾等未来十二个月的预计产量的50%,这反映在吾等根据信贷协议最近向贷款人提供的储备报告中。如果我们的合并净杠杆率在任何财政季度的最后一天等于或超过1.0至1.0,我们还将被要求对冲接下来12个月预计产量的35%。我们还被限制从已探明储量中对冲最多85%的产量。信贷协议要求我们维持以下比率:(I)综合流动资产与综合流动负债的比率不低于1.0至1.0,以及(Ii)总债务与过去四个季度的EBITDAX比率不大于3.5至1.0。
有关与信贷协议有关的贷款担保的进一步资料,请参阅简明综合财务报表附注内的“长期债务”附注。
关键会计政策和估算
有关关键会计政策和估计的信息包含在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第7项中。在截至2022年3月31日的三个月里,没有对这些关键会计政策和估计进行实质性更新。
通货膨胀和定价的影响
石油和天然气行业的周期性很强,油田公司、供应商和其他与该行业相关的人对商品和服务的需求给行业内的经济稳定和定价结构带来了极大的压力。通常情况下,随着石油和天然气价格的上涨,所有相关成本也会上涨。相反,在价格下降的时期,相关的成本下降可能会滞后,而不是按价格比例向下调整。价格的重大变化也影响我们目前的收入来源、对未来储量的估计、银行贷款的借款基数计算、消耗费用、石油和天然气资产的减值评估以及买卖交易中的物业价值。价格的实质性变化可能会影响石油和天然气公司的价值,以及它们筹集资金、借款和留住员工的能力。该行业的需求增加可能导致材料、服务和人员成本的增加。随着大宗商品价格在2021年和2022年大幅上涨,油田商品和服务的成本也大幅上升,以应对钻井和完井活动增加导致的竞争加剧以及美国经济面临的通胀成本压力。我们预计,这些通胀压力将持续到2022年剩余时间。
前瞻性陈述
本报告包含我们认为符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述,包括但不限于有关合并的陈述、有关完成合并的预期时间表、合并的结果、效果、效益和协同效应、合并后公司的未来机会、我们未来的财务状况、业务战略、股息、现金流和债务水平、收购和资产剥离、预计的收入、支出、收益、回报、成本和资本支出,以及未来业务的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”或“应该”或其否定或其变体或类似术语通常旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类陈述所表达或暗示的结果大相径庭。
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目录表
这些风险和不确定性包括但不限于与以下方面相关的风险:
● | 石油、天然气或天然气价格低位下跌或持续较长时间; |
● | 发生流行病或大流行性疾病,包括冠状病毒大流行; |
● | 持续的俄乌冲突对全球能源市场和地缘政治稳定的任何影响; |
● | 石油输出国组织和其他石油出口国制定和维持产量水平的行动或不作为; |
● | 对冲商品价格改善对我们业绩的影响; |
● | 管制事态发展,包括达科他州管道可能关闭,以及与管制水力压裂、空气排放和石油和天然气作业的其他方面有关的新的或经修订的联邦、州和地方举措,这些举措可能对石油和天然气工业产生负面影响和/或增加遵约成本; |
● | 我们业务的地理集中度; |
● | 由于市场状况或运营障碍,我们无法进入石油和天然气市场; |
● | 中下游运输能力和基础设施是否充足; |
● | 缺乏或延误获得合格人员或设备,包括钻机和完井服务; |
● | 可能对发展或生产活动产生不利影响的不利天气条件; |
● | 石油和天然气业务造成的潜在损失和索赔,包括未投保或投保不足的损失; |
● | 对非经营性物业缺乏管控; |
● | 网络安全攻击或我们的电信和其他信息技术基础设施出现故障; |
● | 因大宗商品价格、监管和其他因素的变化而对储量估计数进行修订; |
● | 我们的储量估计或以此为基础的假设不准确; |
● | 投资者情绪和公众对石油和天然气行业及公司治理标准看法的负面转变的影响; |
● | 气候变化问题; |
● | 诉讼和其他法律程序; |
● | 合并对合并后公司的经营业绩、财务状况、增长机会和竞争地位的预期影响; |
● | 绿洲的股东可能不批准在合并中发行绿洲普通股的新股,或者怀廷的股东可能不批准合并协议;以及 |
● | 在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中“风险因素”项下描述的其他风险,以及在截至2022年3月31日的三个月的本10-Q表格季度报告中第1A项描述的额外风险因素补充的风险。 |
我们不承担任何义务,也不承担任何义务,更新本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述。
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目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
商品价格风险
我们的石油、天然气和天然气生产的价格对我们的收入、盈利能力、获得资本的渠道和未来的增长率有很大影响。原油、天然气和天然气都是大宗商品,它们的价格会因供需关系的相对微小变化而出现较大幅度的波动。从历史上看,石油、天然气和天然气市场一直不稳定,这些市场未来可能会继续波动。
我们定期签订衍生品合约,通过减少对石油、天然气和天然气价格波动的敞口,实现更可预测的现金流。我们的衍生品合约传统上是双向套期、掉期、基差掉期和差价掉期,尽管我们也评估并签订了其他形式的衍生品工具。我们不采用套期保值会计,因此商品衍生产品公允价值的所有变化都立即计入收益。
原油、天然气和NGL套圈、掉期和基差掉期。我们的套期保值投资组合目前包括原油、天然气和NGL套头和掉期,以及天然气基差掉期。请参阅简明综合财务报表附注中的“衍生金融工具”注脚,以了解我们于2022年3月31日的未平仓衍生工具合约的描述及清单。
我们的领子合同具有提供保护性下限的效果,同时允许我们分享上调至最高价格的定价变动。我们的固定价格掉期合约使我们有权以适用计算期间的结算价格低于固定价格的金额(如果有)从交易对手那里获得结算,或者如果适用计算期间的结算价格高于固定价格,则要求我们向交易对手付款。我们的基差掉期合约保证我们与NYMEX和参考指数价格之间有固定的差价,结算条款基于浮动市场差价和固定差价之间的差额。
截至2022年3月31日,我们的石油衍生品头寸的公允价值为净负债4.56亿美元。纽约商品交易所原油远期曲线中假设每桶10%的上移或下移,截至3月31日到2022年,这项公允价值负债将分别增加1.38亿美元或减少1.36亿美元。我们的天然气衍生产品头寸的公允价值为净负债6800万美元。截至2022年3月31日,在NYMEX天然气远期曲线中,假设每MMBtu上移或下移10%,将导致这一公允价值负债分别增加1000万美元或减少2100万美元。我们的NGL衍生品头寸的公允价值为净负债1,600万美元。截至2022年3月31日,假设丙烷的Mont Belvieu和Conway远期曲线每桶上移或下移10%,将分别导致这一公允价值负债增加或减少900万美元。
虽然这些套头、固定价格掉期和基差掉期旨在减少我们对价格下行的风险敞口,但它们也具有限制(I)相对于套头的价格涨幅高于上限,(Ii)普遍相对于固定价格掉期的价格上行,以及(Iii)相对于NYMEX的浮动市场差价相对于基差掉期和差价掉期的减少的好处。
利率风险
市场风险估计为信贷协议项下未偿还余额利率假设变动100个基点所导致的公允价值变动。信贷协议允许我们为全部或部分本金余额确定利率,期限最长为一个月。在利率固定的情况下,利率变化会影响该工具的公平市场价值,但不会影响经营业绩或现金流。相反,对于信贷协议的浮动利率部分,利率变化不会影响公平市场价值,但会影响未来的经营业绩和现金流。于2022年3月31日,吾等在信贷协议下的未偿还本金余额为5,000万美元,未偿还本金余额的加权平均利率为4%。截至2022年3月31日,账面价值接近公允市场价值。假设不变的债务水平为5,000万美元,在利率不固定期间利率变化100个基点所造成的现金流影响将在12个月期间为50万美元。
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目录表
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价。根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条,我们的管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性。根据他们对这些披露控制和程序的评估,首席执行官和首席财务官得出结论,披露控制和程序于2022年3月31日生效,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,以便及时做出关于必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化。在截至2022年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
简明综合财务报表附注“第11章个案”及“诉讼”下的“承担及或有事项”注脚所载的资料,在此并入作为参考。
第1A项。风险因素
与我们有关的风险因素包含在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(经修订)的第1A项中,并由下述附加风险因素补充:与合并有关的风险在截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中。
与合并有关的风险
合并须受多项条件规限,该等条件可能会延迟合并、导致额外的金钱及资源开支或减少预期利益或导致合并协议终止。
于2022年3月7日,吾等与位于特拉华州的绿洲石油公司(“绿洲”)、位于特拉华州的全资附属公司欧姆合并子公司(“合并子公司”)及绿洲的全资附属公司新欧姆有限责任公司订立合并协议及计划(“合并协议”),据此(其中包括)吾等将与合并子公司进行对等合并(“合并”)。
我们完成合并的义务和OASIS完成合并的义务取决于合并协议中描述的多个条件的满足(或在适用法律允许的范围内,各方放弃),包括OASIS股东批准与合并相关的向怀廷股东发行OASIS普通股,以及怀廷股东批准和采纳合并协议及其预期的交易,包括合并。完成合并的许多条件都不在我们的控制范围内,我们无法预测何时或是否会满足这些条件。如果在外部日期(该词在合并协议中定义)之前未满足或放弃任何该等条件,则合并协议可能被终止。
尽管双方同意尽合理的最大努力,在某些限制的情况下,迅速完成合并,但这些条件和其他条件可能无法满足。此外,完成合并可能需要比我们预期更长的时间,也可能比我们预期的更高。获得所需的许可和批准的要求可能会使合并的完成推迟很长一段时间,或者阻止合并的发生。如果合并和业务整合在预期的时间框架内完成,任何延迟完成合并可能会对我们预期实现的成本节约和其他好处产生不利影响。
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目录表
合并协议使我们在完成合并前的业务活动受到限制。
合并协议使我们在完成合并前的业务活动受到限制。根据合并协议,吾等有责任在交易结束前按一般程序经营业务,并(其中包括)尽我们合理的最大努力(I)维持我们现有的业务组织、商誉及资产基本不变,(Ii)维持我们现有高级职员及雇员的服务,及(Iii)维持我们与政府实体及重要客户、供应商、许可人、许可人、分销商、出租人及其他与我们有重大业务往来的人士的现有关系。这些限制可能会阻止我们追求在交易结束前出现的、在正常业务过程之外的某些商业机会。
合并后的公司可能无法成功整合绿洲和怀廷的业务,也无法实现合并的预期收益。
此次合并涉及两家公司的合并,这两家公司目前作为独立的上市公司运营。两项独立业务的合并是复杂、昂贵和耗时的,绿洲和怀廷都将需要投入大量的管理注意力和资源,将怀廷的业务实践和运营整合到绿洲。绿洲和怀廷在整合过程中可能遇到的潜在困难包括:
● | 无法成功地合并绿洲和怀廷的业务,使合并后的公司能够及时实现或根本不能实现合并预计将带来的更多收入机会和成本节约以及其他好处; |
● | 与管理合并后的业务有关的复杂性,包括难以处理业务理念中可能存在的差异,以及以无缝方式整合每家公司的复杂系统、技术、网络和其他资产以尽量减少对客户、供应商、雇员和其他客户的不利影响的挑战; |
● | 承担条款不太有利或限制较多的合同义务;以及 |
● | 与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。 |
此外,绿洲和怀廷已经运营,并将继续独立运营,直到合并完成。整合过程可能会导致:
● | 转移每家公司管理层和 |
● | 每家公司正在进行的业务中断或失去动力,或标准、控制、程序和政策方面的不一致。 |
这些问题中的任何一个都可能对每家公司维持与客户、供应商、员工和其他客户的关系或实现合并的预期利益的能力产生不利影响,或者可能减少每家公司的收益,或者在其他方面对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的股东和绿洲的股东,在紧接合并之前的情况下,都将减少在合并后公司的所有权。
我们预计,根据合并协议,绿洲公司将向怀廷公司的股东发行0.5774股绿洲公司普通股,以换取每股怀廷公司普通股。这些新股的发行可能会通过稀释每股收益或其他方式压低合并后公司普通股的市场价格。合并后公司每股收益的任何稀释或增加的任何延迟都可能导致其普通股价格以较低的速度下降或上升。
合并完成后,预计在合并前担任怀廷股东和绿洲股东的人将分别拥有合并后公司约53%和47%的股份。因此,我们目前的股东对合并后公司政策的影响将小于他们目前对我们政策的影响。
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目录表
未能完成合并可能会对怀廷的股票价格产生负面影响,并对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
如果由于任何原因未能完成合并,包括绿洲股东或怀廷股东未能批准适用的提议,怀廷正在进行的业务可能会受到重大不利影响,并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下,怀廷将面临许多风险,包括以下风险:
● | 怀廷可能会经历金融市场的负面反应,包括对我们的股票价格的负面影响; |
● | 怀廷及其子公司可能会遇到客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的负面反应; |
● | 怀廷仍将被要求支付与合并相关的某些重大成本,如法律、会计、财务顾问和印刷费; |
● | 如果合并协议在某些情况下终止,怀廷将被要求支付终止费; |
● | 合并协议根据合并协议的条款对怀廷的业务行为施加了某些限制,这可能会推迟或阻止我们进行在没有合并协议的情况下我们可能追求的商业机会; |
● | 与合并相关的事项(包括整合规划)需要我们管理层投入大量的时间和资源,这可能会导致我们的管理层分心于正在进行的业务运营和寻求其他可能对怀廷有利的机会;以及 |
● | 与任何未能完成合并有关的诉讼,或与针对Whiting展开的任何执行程序有关的诉讼,以履行根据合并协议规定的任何义务。 |
如果合并未能完成,上述风险可能会成为现实,并可能对怀廷的经营业绩、现金流、财务状况和股票价格产生重大不利影响。
项目6.展品
随附的展品索引中列出的展品作为本季度报告10-Q表的一部分进行了归档。
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目录表
展品索引
展品数 | 展品说明 | |
(2) | 《联合破产法第11章--怀廷石油公司及其债务人附属公司重组计划》[通过引用确认联合第11章重组计划的命令的附件A并入,该命令作为怀廷石油公司于2020年8月17日提交的当前8-K表格报告的附件2(文件编号001-31899)]. | |
(2.1)* | 绿洲石油公司、欧姆合并子公司、新欧姆有限责任公司和怀廷石油公司之间的合并协议和计划,日期为2022年3月7日[通过引用附件2.1并入怀廷石油公司于2022年3月8日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31899)]. | |
(3.1) | 《怀廷石油公司注册证书》的修订和重新签署[通过引用附件3.1并入怀廷石油公司于2020年9月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31899)]. | |
(3.2) | 第二次修订和重新修订《怀廷石油公司章程》[通过引用附件3.2并入怀廷石油公司于2020年9月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31899)]. | |
(10.1) | 《高管聘用和离职协议第一修正案》,日期为2022年3月3日,由怀廷石油公司和M·斯科特·里根签署。 | |
(10.2) | 《高管聘用和离职协议》的第一个附录,日期为2022年4月13日,由怀廷石油公司和查尔斯·J·里默共同完成[通过引用附件10.1并入怀廷石油公司于2022年4月15日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31899)]. | |
(10.3) | 雇用协议和离职协议的第一个附录,日期为2022年4月13日,由怀廷石油公司和詹姆斯·P·亨德森共同撰写[通过引用附件10.2并入怀廷石油公司于2022年4月15日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31899)]. | |
(10.4) | 2022年4月13日由怀廷石油公司和Sirikka Lohoefener签署并由Sirikka Lohoefener签署的《行政人员雇用和离职协议》第一份增编[通过引用附件10.2并入怀廷石油公司于2022年4月15日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31899)]. | |
(10.5) | 《高管聘用和离职协议》的第一个附录,日期为2022年4月13日,由怀廷石油公司和M·斯科特·里根[通过引用附件10.2并入怀廷石油公司于2022年4月15日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31899)]. | |
(31.1) | 由总裁兼首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书。 | |
(31.2) | 首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条出具的证明。 | |
(32.1) | 总裁兼首席执行官根据《美国法典》第18编第1350条发表的书面声明。 | |
(32.2) | 首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的书面声明。 | |
(99) | 命令确认白亭石油公司第11章联合重组计划[通过引用附件99.1并入怀廷石油公司于2020年8月17日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-31899)]. | |
(101) | 以下材料摘自怀廷石油公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表,(Iii)现金流量简明综合报表,(Iv)简明权益综合报表和(V)简明综合财务报表附注。实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在iXBRL文档中。 | |
(104) | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在iXBRL文档中。 |
*附表及类似附件已根据S-K规例第601(A)(5)项略去。WITING同意应要求提供美国证券交易委员会的任何遗漏时间表或附件的补充副本。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,登记人已于本年4月4日正式委托下列签署人代表其签署本报告这是2022年5月1日。
怀廷石油公司 | ||
通过 | /s/林恩·A·彼得森 | |
林恩·A·彼得森 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
通过 | 詹姆斯·P·亨德森 | |
詹姆斯·P·亨德森 | ||
财务执行副总裁兼首席财务官 | ||
通过 | /s/Sirikka R.Lohoefener | |
西里卡·R·罗霍费纳 | ||
会计兼主计长副总裁 |
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