附录 5.1

2022年5月4日

SiTime 公司

5451 帕特里克·亨利大道

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

女士们、先生们：

根据向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-253139）（“注册声明”）的注册声明，我们曾担任特拉华州的一家公司 SiTime Corporation（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理与公司发行多达80万股公司普通股，面值0.0001美元（“股份”）有关的某些事项”）根据经修订的1933年《证券法》（“该法”），招股说明书包含在注册声明（“基本招股说明书”）中，以及2022年5月4日根据该法案第424（b）条向委员会提交的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”）。如招股说明书所述，公司将根据公司与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated, Incorporated, 2022年5月4日签订的销售协议（“协议”）出售股份。

关于本意见，我们审查并依赖了注册声明和招股说明书、协议、公司注册证书和章程（每份均有效），以及我们认为必要或适当的其他记录、文件、证书、备忘录和其他文书的原件或副本，使我们能够发表下述意见。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件与原件一致，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的正当授权、执行和交付，在授权、执行和交付是其生效的先决条件的情况下，所有文件的正当授权、执行和交付。至于某些事实问题，我们依赖于公司高级管理人员的证明，尚未对此类事项进行独立核实。

我们假设 (i) 根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第152条授予的授权，每笔股票的出售都将得到公司董事会、其正式授权的委员会或个人或机构的正式授权，(ii) 根据协议出售的股票不超过80万股；(iii) 超过股份的出售价格将等于或股票的面值。如果公司未来证券的发行和/或对公司已发行证券的反摊薄调整会导致根据协议发行的公司普通股数量超过当时仍获得授权和可供发行的普通股数量，我们不发表任何意见。

我们仅就本文发布之日生效的DGCL发表意见。在任何其他法律适用于本协议主题的范围内，我们不发表任何意见，也不就遵守任何联邦或州证券法、规则或法规发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，根据协议、注册声明和招股说明书出售和发行股票后，将有效发行、全额支付且不可征税。

我们的意见仅限于此处所述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或推断任何意见。我们的意见基于自本文发布之日起生效的这些法律，我们没有义务向您告知今后可能引起我们注意并可能改变、影响或修改此处表达的观点的事实、情况、事件或事态发展。

我们同意在招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们公司，并同意将本意见作为公司向委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，以提及方式纳入注册声明。

真诚地，

Cooley LLP

作者：/s/Seth J. Gottlieb

Seth J. Gottlieb