附录 1.1

SiTime 公司

普通股
（面值每股0.0001美元）

销售协议

2022年5月4日

Stifel、Nicolaus & Company, In
蒙哥马利街一号
3700 套房
加利福尼亚州旧金山 94104

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）SiTime Corporation确认了其与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporation（“代理人”）的协议（本 “协议”），内容如下：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其细则和条例（“证券法条例”）的规定，公司已向委员会提交了S-3表格（文件编号333-253139）的注册声明，包括基本招股说明书，包括公司不时发行的配售股票，该声明包含了参考文件公司已根据《证券交易法》的规定申报或将要申报经修订的1934年（“交易法”）及其相关规则和条例。公司已经准备了基本招股说明书的招股说明书补充文件，作为注册声明的一部分，该招股说明书补充文件涉及公司不时发行的配售股份（“招股说明书补充文件”）。公司将向代理人提供与公司不时发行的配售股份有关的招股说明书副本，作为此类注册声明的一部分，由招股说明书补充文件补充，供代理人使用。公司可以不时就以下事项提交一份或多份额外注册声明，其中将包含基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（应为招股说明书补充文件）

配售股份。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为此类注册声明一部分的任何信息，在此称为 “注册声明”。基本招股说明书或基本招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中，必要时可由招股说明书补充文件进行补充，此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充文件是公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交的，在此称为 “招股说明书”。

此处提及的注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“合并文件”），包括作为此类公司文件附录提交的文件（如果有）。此处提及的与注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的 “修改”、“修正案” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括在注册声明最近生效日期或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人自由写作招股说明书之日或之后根据《交易法》提交的任何文件，视情况而定，以及以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）向委员会提交的最新副本。

(a) 出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，在代理接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的销售，否则代理将在配售通知规定的期限内，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，尽其商业上合理的努力卖这样的东西配售股份不超过规定金额，否则符合此类配售通知的条款。公司承认并同意（i）无法保证代理人会成功出售配售股票，（ii）代理人如果出于任何原因不出售配售股票，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规按照本协议的要求使用其商业上合理的努力出售此类配售股份；以及（iii）代理人没有义务除非代理人和公司另有协议，否则根据本协议以本金为基础购买配售股份。

(b) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股票的销售结算将在此类出售之日（均为 “结算日期”）之后的第二（2）个交易日（或常规交易的行业惯例更早的交易日）进行。代理人应在其根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前立即将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日向公司交付的所售配股的收益（“净收益”）将等于代理人收到的总销售价格，扣除（i）代理商根据本协议第2节应向公司支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府机构（定义见下文）就此类销售收取的任何交易费用。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过存入账户来以电子方式转让正在出售的配售股份

代理人或该指定人在存托信托公司的账户（前提是代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出有关该指定人的书面通知），通过其托管人存款和提款系统或协议各方可能共同商定的其他交付方式，这些交付方式在任何情况下均应是可自由交易、可转让、以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未能履行在结算日交付配售股份的义务，公司同意，除了但不以任何方式限制本协议第 10 (a) 节中规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受因或由此产生的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理和有据可查的律师费用和支出）与公司或其过户代理人（如果适用）的此类违约行为有关，这不是代理人的过错以及（ii）向代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿（不重复）。

(d) 面值；登记。配售股份证书（如果有）的面额和注册名称应在结算日之前至少一个完整工作日（定义见下文），代理人可能以书面形式要求的面额和名称登记。配售股份的证书（如果有）将由公司在结算日前一个工作日中午（纽约时间）之前提供给纽约市的代理人进行检查和打包。

(e) 对产品规模的限制。在任何情况下，如果在出售此类配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过 (A) 加上根据本协议出售的配售股份、最大金额和 (B) 公司董事会不时授权发行和出售的金额，则公司在任何情况下均不得促成或要求发行或出售任何配售股份、经正式授权的委员会或经正式授权的委员会执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得促成或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格出价或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行额超过最高金额。

(f) 通过代理销售。关于根据本协议发行和出售配售股份，公司同意，任何出售配售股份的要约、任何购买配售股份的要约以及配售股份的任何出售只能在任何一天由代理人或通过代理人进行，在任何情况下，公司都不得要求多个代理商在同一天根据本协议提供或出售配售股份。

(a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所设想的交易符合《证券法》S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中规定的要求并符合适用条件。向委员会提交的注册声明在根据《证券法》提交后自动生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人列为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。特此设想的注册声明以及配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何法规，条例，

要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书以及任何此类修正案或补充文件以及其中以提及方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司没有分发任何与发行或出售配售股份有关的发行人发行或出售的发行人自由写作招股说明书（定义见下文），也不会分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行材料，不得无理拒绝、附加条件或延迟任何此类同意。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为 “SITM”。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》终止普通股注册、将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它符合联交所所有适用的上市规定。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明生效时以及招股说明书或修正案或补充文件发布之日的招股说明书及其任何修正或补充，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个结算日，自该日起，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明生效时没有也不会包含关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或使声明不产生误导性所必需的重大事实。鉴于招股说明书的发表情况，招股说明书及其任何修正和补充，在发布之日和每个适用时间（定义见下文），没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件均未包含招股说明书或任何招股说明书补充文件，在向委员会提交时，不得包含不真实的重大事实陈述，也不会遗漏根据作出这些文件时必须陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理人向公司提供的专门用于编制该信息的信息而作出的陈述或遗漏。

(c) 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充，以及以提及方式纳入注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的文件，前提是此类文件已经或正在根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效，视情况而定，符合或将符合《证券法》和《交易法》的要求，视情况而定。

(d) 财务信息。注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以提及方式纳入的公司合并财务报表以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了截至指定日期的公司和子公司（定义见下文）的合并财务状况以及公司在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，并已合规编制和《证券法》和《交易法》的要求以及在所涉期间内始终如一适用的公认会计原则（“GAAP”）；注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的与公司和子公司有关的其他财务和统计数据是在与财务报表和账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制的那个

公司；没有要求在注册声明（不包括其附录）和招股说明书中包含或以引用方式纳入或纳入的财务报表（历史或预计形式）；公司和子公司（定义见下文）没有任何未在注册声明（不包括其附录）和招股说明书中描述的重大直接或或或有负债或义务（包括任何资产负债表外债务）；以及包含或纳入的所有披露在适用范围内，注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的提法符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10（e）项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地提供了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(e) 符合 EDGAR 备案。除非在第S-T法规允许的范围内，否则根据本协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与创建的通过EDGAR提交委员会提交的招股说明书版本相同。

(f) 组织结构。公司及其每家子公司（定义见下文）均已正式组建，作为公司有效存在，并且根据各自组织司法管辖区的法律具有良好的信誉。公司及其每家子公司均已获得商业交易的正式许可或资格，根据彼此司法管辖区的法律，其各自的所有权或财产租赁或各自业务的开展需要此类许可或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及开展注册声明和招股说明书中所述各自业务所需的所有公司权力和权限，除非未能这样做合格或信誉良好或拥有此类权力或权限，无论是单独还是总体而言，不会对公司和子公司的业务、财产、管理、财务状况、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干扰本协议所设想交易的完成（“重大不利影响”）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（统称为 “子公司”）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X号条例第1-02条）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押记、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，不存在先发制人和类似权利。目前，任何子公司均不得直接或间接向公司支付任何股息，禁止对此类子公司的股本进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该子公司偿还任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(h) 无违规或违约。本公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，且未发生过任何违约事件，如果通知或时间过期或两者兼而有之，则在适当履行或遵守本公司或其任何子公司签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件时是本公司或其任何子公司受其约束或受其约束的一方，或其任何一方公司或其任何子公司的财产或资产受到约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令、规则或法规，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 条的规定，否则任何此类违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。到公司的

知情，在其或其任何子公司加入的任何重大合同或其他协议下，任何其他方均不在违约会产生重大不利影响的任何方面违约。

(i) 无重大不利变化。在注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（包括其中以提及方式纳入的任何文件）中分别提供信息的截止日期之后，没有出现 (i) 任何重大不利影响或公司合理预期会导致重大不利影响的事态发展，(ii) 任何对公司和整个子公司至关重要的交易，(iii) 任何义务或直接或或有责任 (包括任何非直接负债)资产负债表债务），由公司或任何子公司承担，对公司和整个子公司至关重要；(iv) 公司或其任何子公司的股本存量或未偿长期负债的任何重大变化，或公司或任何子公司申报、支付或支付的任何形式的股息或分配，但上述在正常业务过程中或注册声明中以其他方式披露的股息或分配除外或招股说明书（包括任何被视为已注册的文件）通过在其中引用）。

(j) 资本化。公司已发行和流通的股本已有效发行，已全额支付且不可征税，除注册声明或招股说明书中披露的外，不受任何先发制人的权利、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书所述日期，公司拥有注册声明和招股说明书中规定的授权、已发行和未偿还资本（根据公司现有股票期权计划授予额外期权，或因行使或转换可行使或转换为普通股的证券发行而导致的公司已发行普通股数量的变化除外），此类授权股本符合其中的描述在注册中声明和招股说明书。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或设想的情况外，截至注册声明或招股说明书提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权、任何可供认购的权利或认股权证，也没有可转换为或可交换的任何证券或债务，或发行或出售任何股本或其他证券（根据公司现有股票期权计划授予额外期权除外）的证券或债务（根据公司现有股票期权计划授予额外期权除外）普通股的已发行股票数量公司（在行使或转换为普通股的证券）时发行股份。

(k) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制。

(l) 配售股份的授权。配售股份在根据董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行官批准的条款发行和交付时，将获得正式和有效的授权和发行，全额支付且不可评估，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同规定的优先权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。发行后，配售股份将符合招股说明书中规定或纳入招股说明书的描述。

(m) 无需同意。本公司的执行、交付和履行无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格

在本协议中，公司发行和出售配售股份，但适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则可能要求的与代理人出售配售股份有关的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外。

(n) 无优惠权利。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 根据证券法颁布的 S-X 条例第 1-02 条中定义的任何人（均为 “个人”）无权促使公司向该人发行或出售公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份，（ii）任何人都没有任何抢先购买权，销售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他）购买任何普通股或公司任何其他股本股或其他证券，这些未被豁免或该人未通知公司的股票将不予行使，(iii) 任何人都无权就普通股的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问，以及 (iv) 任何人都无权以合同或其他方式要求公司在证券下注册采取任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或在注册声明或其中所设想的发行中包括任何此类股票或其他证券，无论是由于注册声明的提交或生效，还是由于该声明所设想的配售股份的出售所致。

(o) 独立公共会计师事务所。BDO USA, LLP已对作为注册声明和招股说明书的一部分或以提及方式纳入注册声明和招股说明书的某些财务报表向委员会提交的某些财务报表进行了认证，根据该法和适用的规则和条例以及该法要求的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”），是与公司及其子公司有关的独立注册会计师事务所。据公司所知，BDO USA, LLP没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

(p) 协议的可执行性。招股说明书中明确提及的公司与第三方之间的所有协议都是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制；(ii) 某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或相关公共政策考虑的限制。

(q) 不提起诉讼。任何政府机构提起或向任何政府机构提起的诉讼、诉讼或诉讼均未悬而未决，据公司所知，公司或子公司参与的任何政府机构或公司或其任何子公司的任何财产均不会单独或总体上产生重大不利影响，而且据公司所知，任何此类行动、诉讼、诉讼、程序、审计或调查都不会受到威胁或被任何政府当局考虑或受到威胁由其他人提出；(i)《证券法》要求在招股说明书中描述的任何政府机构目前或据公司所知尚待提交的审计或调查、诉讼、诉讼或诉讼中没有未如此描述的内容；(ii)《证券法》要求作为注册声明证物提交的合同或其他文件没有这样提交。

(r) 同意书和许可证。公司及其子公司已提交了注册声明和招股说明书中所述的所有权、许可证、证书、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权，拥有并按照注册声明和招股说明书的规定开展业务所需的全部备案、申请和呈件（统称，“许可证”），但此类许可证除外，因为这些许可证失败了

拥有、获得或制造许可证不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守了所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守许可证不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效，除非合理预计任何单独或总体无效会产生重大不利影响；公司及其任何子公司均无效已收到与限制有关的任何书面通知，撤销、取消、暂停、修改或不续签任何此类许可证，这些许可证单独或总体上会产生重大不利影响，或者有理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权在正常情况下不会续期。

(s) 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、发明、商标、商品名称、服务标志、徽标、商业外观、设计、数据、数据库权利、互联网域名、隐私权、公开权、版权、作者作品、许可权、商业秘密、专有技术和专有信息（包括未获得专利和不可专利的专有或机密信息、发明、系统或程序）以及其他工业产权和知识产权权利，以及相关权利，例如精神权利权利和就过去、现在和将来发生的所有侵犯或盗用上述任何内容的行为，以及前述任何内容（统称为 “知识产权”）的注册和注册申请提起诉讼的权利，除非合理地预计任何未能拥有或拥有此类权利的行为，无论单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司和任何子公司，无论是通过各自的产品和服务还是各自的业务开展均未侵犯、盗用、冲突或以其他方式违反，也没有侵权、挪用、冲突或其他方式违反，公司或子公司均未收到任何关于侵犯、挪用、冲突或违反任何其他个人或实体的任何知识产权的通信或通知，如果存在此类侵权行为、挪用公款行为，可以合理地预计，冲突或违规行为，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司和任何子公司均未收到任何信函或通知，指控此类各方按照注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书的规定开展业务，将侵犯、挪用、冲突或违反任何其他个人或实体的任何知识产权。本公司不知道其他人侵犯、挪用或侵犯本公司或子公司拥有或许可给本公司或子公司的知识产权。公司及其子公司已采取一切合理的必要措施，保护其在这些知识产权中的权益，使其免受员工和承包商的侵害，并保护其所有机密信息和商业机密的机密性。公司或子公司获得或正在使用公司或子公司采用的任何知识产权或技术（包括信息技术和外包安排），均未违反对公司或任何子公司或其各自高管、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，也未侵犯任何人的权利。公司和子公司拥有或拥有访问和使用所有用于处理、存储、维护和操作与公司和子公司业务相关的数据、信息和功能的材料计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备（“公司 IT 系统”）的有效权利。根据公司和子公司目前的运营以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定，公司信息技术系统足以满足与公司和子公司运营有关的所有重大方面，并在所有重大方面进行操作和表现。

(t) 市值。在向委员会提交注册声明时，公司符合当时适用《证券法》规定的使用S-3表格的要求，包括但不限于S-3表格第I.B.1号一般指令。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且在此之前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则已提交了最新的表格10信息

（定义见表格S-3的I.B.6号指令）至少在12个日历月之前向委员会提交报告，以反映其作为非空壳公司实体的地位。

(u) 某些市场活动。据公司所知，公司及其任何关联公司（为避免疑问起见，包括MegaChips）均未采取或将要采取任何旨在导致或导致、已构成或可以合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动。

(v) 经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司和任何子公司（i）均无需注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或者（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制者或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人员”（根据FINRA手册中规定的含义）。

(w) 不信任。公司没有依靠代理人或代理人的法律顾问提供与发行和出售配售股份有关的任何法律、税务或会计建议。

(x) 税收。公司及其每家子公司已提交所有联邦、州、地方和国外纳税申报表，这些申报表必须申报并缴纳截至本协议发布之日为止所示的所有税款，前提是此类税款已到期且没有受到真诚的争议，除非不申报或缴纳不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则尚未确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司造成或将产生重大不利影响的个人或总体影响。公司不知道任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、罚款或评估，这些缺陷或可能受到的指控或威胁会产生重大不利影响。

(y) 环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；（ii）已收到并遵守适用环境法要求他们以各自身份开展业务的所有许可证、许可证或其他批准在注册声明中描述以及招股说明书；以及（iii）尚未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条的情况下，任何未遵守或未获得所需许可、许可证、其他批准或责任的个人或总体上不具有材料的行为不利影响。

(z) 披露控制。公司及其每家子公司维护的内部会计控制系统足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(iv) 记录在案的问责制因为在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大弱点（招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制（招股说明书中规定的除外）的变化。公司已为公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制措施和

确保这些实体内部的其他人向认证人员通报与公司及其每家子公司有关的重要信息的程序，尤其是在公司编制10-K表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定）期间。公司的认证人员已根据《交易法》第13a-15条的要求评估了公司披露控制和程序的有效性。

(aa) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规章制度的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(bb) 发现者费用。除非根据本协议对代理人另有规定，否则公司和任何子公司均不对与本协议所设想的交易有关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任。

(cc) 劳资纠纷。不存在公司或其任何子公司员工的劳动骚扰或争议，据公司所知，也不存在可能导致重大不利影响的劳动骚扰或争议。

(dd)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的定义，公司和任何子公司都不是 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，也不是 “投资公司” “控制” 的实体。

(ee) 业务。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或其子公司所管辖的所有司法管辖区的适用洗钱法规以及该法适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院或政府机构、机关或团体均不采取任何行动、诉讼或程序任何仲裁员涉及公司涉及《洗钱法》的行为尚待审理，或据公司所知，已受到威胁。

(ff) 承销商协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 交易或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(gg) ERISA。据公司所知，根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划都基本符合其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括但是不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》，因为经修订（“守则”）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有发生任何会导致公司承担重大责任的违禁交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于每项受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的此类计划，没有定义的 “累积资金缺口” 在《守则》第 412 条中，无论是否被豁免，其公允市场价值均为每项此类计划的资产 (不包括为此目的的应计但未缴的缴款) 都超过根据合理的精算假设确定的此类计划下所有应计养恤金的现值。

(hh) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）（“前瞻性声明”）都是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

(ii) 代理采购。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内，为自己的账户购买和出售普通股，前提是（i）在配售通知生效期间，不得进行此类购买或出售（除非代理人可以出售作为 “无风险委托人” 从公司购买或视为购买的配售股票）或以类似身份）和（ii）不得将本公司视为已授权或同意代理商的任何此类购买或销售。

(jj) 保证金规则。无论是发行、出售和交付配售股还是注册声明和招股说明书中所述的公司使用配售股所得款项，都不会违反联邦储备系统理事会的第T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

(kk) 保险。公司及其每家子公司持有保险或受其承保的金额和风险，这些金额和风险由公司及其每家子公司合理认为足以开展各自的业务和各自财产的价值。公司及其每家子公司都没有理由相信，当现有保险到期时，他们将无法续保现有保险，也无法从类似的保险公司获得必要的类似保险，以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。公司尚未收到任何保险公司、此类保险公司的代理人或公司经纪人的书面通知，说明为了继续进行此类保险，需要或必须进行任何重大资本改善或任何其他重大支出（保费支付除外）。

(ll) 无不当行为。公司、任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级职员或员工，或据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人均未违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称为 “反腐败法”）（ii）的任何适用条款，（ii），提供、提供、试图提供或授权提供任何有价值的东西，直接或间接向任何人提供给任何人，其目的是获得或保留业务、影响收款人的任何行为或决定，或在违反任何反腐败法的情况下获得任何不正当利益；或 (iii) 违反任何反腐败法支付公司或任何子公司的款项或接收或保留任何资金。

(mm)《证券法》规定的地位。根据《证券法》第405条的定义，在《证券法》第164条和第433条规定的与发行配售股份有关的时间，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

(nn) 发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行之日和每个适用时间（定义见下文第23节），每份发行人自由写作招股说明书（如果有）没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被认为是其中一部分但尚未被取代或修改的合并文件。前一句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合代理人向公司提供的专门用于该招股说明书的陈述或遗漏。

(oo) 没有冲突。本协议的执行，配售股份的发行、发行或出售，本协议及其所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守均不与或不会导致违反本协议的任何条款和规定，也不会构成或将构成违约，也不会导致或将导致任何留置权的产生或施加，根据条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议，但 (i) 此类合同或其他协议除外

可能已豁免的冲突、违规行为或违约行为，以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规行为和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件的规定，或 (y) 严重违反适用于公司或对公司拥有管辖权的任何政府机构的任何法规或任何命令、规则或规章的规定。

(pp) 制裁。(i) 公司表示，公司及其任何子公司（统称为 “实体”）或该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是由以下人员拥有或控制的政府、个人或实体（在本段中（pp），即 “个人”）：

(A) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于被列入 OFAC 的特别指定国民和被封锁人员名单或 OFAC 的逃避外国制裁者名单（经修订，统称为 “制裁”），也不是

(B) 位于、组织或居住在广泛禁止与该国家或领土进行交易的制裁对象的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域）（“制裁国家”）。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用发行所得收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或协助任何个人或与他人或在任何国家或领土上的任何活动或业务，这些活动或业务在获得此类资助或便利时已成为制裁对象或是受制裁国家，除非根据适用的制裁获得授权；或

(B) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。

(iii) 除注册声明和招股说明书中详述外，该实体陈述并承诺，在过去5年中，它没有、现在没有也不会与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易当时是或曾经是禁止此类交易或交易的制裁对象，或者现在或曾经是受制裁国家。

(qq) 股票转让税。在每个结算日，公司将或将要全额支付或提供与出售和转让待售配股有关的所有股票转让或其他税款（所得税除外），所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。

(rr) 遵守法律。公司及其每家子公司在实质上遵守了其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、法规和法规（包括所有环境法律法规）；公司没有收到违规通知，也没有知道也没有合理的理由得知任何可能导致不遵守任何此类法律、法规和法规的事实，也不知道任何适用法律有任何待修改或计划中的变更或法规或政府立场；每起案件都会对公司的业务或公司运营所处的业务或法律环境产生重大不利影响。

(ss) 统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或来自公司认为可靠和准确（但尚未得到独立验证）的来源，或者代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

(tt) 网络安全。(i) (x) 公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们维护或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT 系统和数据”）均未发生重大安全漏洞、攻击或其他入侵行为，以及（y）公司和子公司有实施和维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维持并保护其重要机密信息以及与其业务有关的所有公司 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全，且未发生任何泄露、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，除非已采取补救措施但无需支付任何物质成本或责任或有义务通知任何其他人或任何人，也无任何通知任何其他人的责任正在进行内部审查的事件或与此有关的调查。公司和子公司目前在实质上遵守了所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与公司 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类公司 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。以及 (ii) 公司及其子公司已实施备份和灾难恢复符合行业标准和实践的技术。

(uu) 偿付能力。截至本文发布之日，公司尚未破产，在配售股份的发行和出售生效后，也不会破产（定义见下文）。就本第 6 (uu) 节而言，就任何人而言，“破产” 是指 (i) 该人资产的当前公允可出售价值低于偿还该人总负债所需的金额，(ii) 该人无法偿还其从属、或有或其他债务和负债，因为此类债务和负债已成为绝对和到期，(iii) 该人打算承担或相信当此类债务到期时，它将承担超出其偿还能力的债务，或者（iv）该人的资本过少它将开展其所从事的业务, 因为此类业务是现在正在进行和拟开展的.

由公司高级管理人员签署并根据本协议或与本协议有关的规定交付给代理人或代理人律师的任何证书均应视为公司对本协议中所述事项的陈述和担保（视情况而定）。

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，在《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期限内（包括在根据《证券法》第172条或类似规则可能满足此类要求的情况下），(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（以提及方式纳入的文件除外）提交和/或生效的时间通知代理人随后的任何补编招股说明书已经提交，对于委员会对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充或提供其他信息的请求，(ii) 公司将根据代理人的合理要求立即起草并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正案或补充，这些修正或补充在代理人合理看来是必要或可取的（但前提是代理人未能提出此类请求不得免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人的依赖权

根据公司在本协议中作出的陈述和保证，并进一步规定，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施应是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；（iii）除非向代理人提交了与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的注册声明或招股说明书的副本，否则公司不会提交任何与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的修正或补充在合理的时间内在提交申请之前，代理人没有对此提出合理的异议（但是，前提是代理人未能提出此类异议不会解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，代理人对公司未能获得此类同意的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售）) 公司将在此时向代理人提供提交一份在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，通过EDGAR提供的文件除外；(iv) 公司将根据《证券法》第424 (b) 条适用段落的要求要求向委员会提交招股说明书的每项修正案或补编，或者，如果任何文件以引用方式纳入其中，则向委员会提交按照《交易法》的要求，在规定的期限内（根据公司的合理意见或合理的反对意见，根据本第 7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定完全由公司作出）。

(b) 委员会停止令通知。在收到通知或得知此事后，公司将立即向代理人通报委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令、暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份资格的暂停令，或者出于任何此类目的启动或威胁要提起任何诉讼；在以下情况下，公司将立即尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或要求撤回该命令这样的停运令应该发行。公司在收到委员会关于对注册声明进行任何修改、对招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修正或补充、提供与发行配售股份有关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书有关的其他信息的请求后，将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；随后的变更。在《证券法》要求代理人提交与配售股份有关的招股说明书的任何期限内（包括根据《证券法》第172条或类似规则可能满足此类要求的情况），公司将遵守《证券法》不时对其规定的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交所有报告以及所需的任何最终委托书或信息声明由公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款向委员会提交。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守注册声明的规定，根据上述第430B条向委员会提交所有必要的申报，如果EDGAR上没有此类申报，则立即将所有此类申报通知代理人。如果在此期间发生任何事件，根据当时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包含关于重大事实的不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知代理人暂停配股发行在此期间的股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规；但是，前提是公司可以推迟任何此类修正或

如果根据公司的合理判断，这样做符合公司的利益，则予以补充。在公司纠正此类错误陈述或遗漏或实现此类合规之前，公司不得通知代理人恢复发行配售股份。

(d) 配售股份上市。在首次配售通知发布之日之前，公司将尽最大努力使配售股份在联交所上市。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其律师（由公司承担费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）的副本，以及在《证券法》要求提交与配售股份有关的招股说明书的任何时期向委员会提交的所有注册声明或招股说明书的修正和补充（包括在此期间向委员会提交的所有被视为已纳入的文件）的副本其中引用），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快按代理人可能不时合理要求的数量向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向证券持有人公布，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月，向证券持有人提供一份涵盖12个月的收益表，该收益表符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定；前提是，在EDGAR提供的范围内，公司将被视为已向证券持有人提供了此类声明。

(g) 收益的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益的使用” 部分所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，在任何配售之日之前的第五（5）个交易日开始的期间，公司不得直接或间接提议出售、出售、签订合约出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利通知已按以下方式发送给代理人，最后是根据此类配售通知出售的配售股份的最终结算日之后的第五（5）个交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期）；并且不会直接或间接在任何其他 “市场” 或持续股权交易要约中出售、出售、签约出售、授予任何出售选择权或其他处置权任何普通股（所发行的配售股除外）根据本协议）或在本协议终止后的第六十（60）天之前转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但是，在公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或行使期权时可发行的普通股，包括代表公司出售的任何普通股，无需此类限制根据规定，雇员应承担预扣税义务适用于公司的任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括在股息再投资计划中须获得超过计划限额的豁免的普通股），（ii）普通股可在证券转换或行使已有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时发行，并在公司向EDGAR或其他书面提交的文件中披露代理人和 (iii) 可转换为或的普通股或证券可兑换普通股作为合并的对价，

收购、其他业务合并或研究、合作、技术许可、开发、营销或其他类似协议，或在本协议签订之日之后签订的非为筹资目的而签发的战略伙伴关系或联盟。

(i) 情况变化。在配售通知待定期间，公司将在收到通知或得知该通知后随时向代理人通报任何可能在任何实质性方面改变或影响本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实。

(j) 尽职调查合作。根据代理人的合理要求，公司将配合本协议所设想的任何交易，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息并提供文件和高级公司高管。

(k) 与配售股份有关的必要申报。公司同意，在《证券法》要求的日期，就配售股而言，公司将 (i) 根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（第 424 (b) 条规定的每个申报日期，即 “申报日期”），招股说明书补充文件将在相关期限内规定通过代理人出售的配售股份数量，公司获得的净收益以及公司就此类配售向代理人支付的补偿股票，以及 (ii) 根据交易所或市场的规章制度的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本数量。

(l) 陈述日期；证书。(1) 在首次配售通知发布之日或之前，以及 (2) 公司每次都：

(i) 通过生效后的修订、贴纸或补充方式提交与配售股份有关的招股说明书或修订或补充与配售股份有关的招股说明书或招股说明书（仅与发行配售股份以外的证券有关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或招股说明书，但不包括以引用方式将文件纳入与配售股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》提交10-K表年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表的重大修正的10-K表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表上提交季度报告；或

(iv) 根据《交易法》提交一份包含经修订的财务信息（根据表格8-K第2.02或7.01项 “提供” 的信息或根据第144号财务会计准则声明将某些房产重新归类为已终止业务的披露信息除外）的8-K表最新报告（每个提交第 (i) 至 (iv) 条所述的一份或多份文件的日期) 应为 “陈述日期”）；公司应向代理人提供信息（但在只有代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的），并附有注明代理人及其律师满意的格式和实质内容的证书，该证书的形式和实质内容与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并在必要时进行了修改，与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关，才符合上述第（iv）条。对于发生的任何陈述日期（i）在没有待发配售通知或（ii）暂停生效之时发生的任何陈述日期，均应免除本第 7 (l) 条规定的提供证书的要求，该豁免应持续到公司根据本协议发布配售股份的指示之日以较早者（该日历季度应如此）

被视为陈述日期）和下一个出现的陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定在没有待处理的配售通知或暂停生效的陈述日之后出售配售股票，并且没有根据本第 7 (l) 条向代理人提供证书，则在公司发布配售股份出售指示或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供截至该日符合本第 7 (l) 节的证书的销售说明发行配售股份。

(m) 法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日当天或之前，(2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供Cooley LLP（“公司法律顾问”）的书面意见和否定保证函（“公司法律顾问””），或其他使代理人合理满意的律师，其形式和实质内容令代理人及其满意律师与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，经必要进行了修改，使其与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但是，要求公司每个日历年向代理人提交的意见不得超过一份；此外，律师可以向代理人提供一封信 (a) “信赖信”），大意是代理人可以依赖事先的意见根据本第 7 (m) 条交付，其范围与该信函发出日期相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与截至信函发布之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(n) 安慰信。(1) 在首次配售通知发布之日当天或之前，(2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应要求每位会计师提供日期为该日期的代理信（“安慰信”）安慰信的交付应符合本第 7 (n) 节中规定的要求；前提是如果有要求代理人，公司应安排在任何重大交易或事件（包括重报公司财务报表）发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供安慰信。公司会计师的安慰信的形式和实质内容应使代理人满意，(i) 确认其是《证券法》和《PCAOB》所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日，该公司就注册公开发行给承销商的 “安慰信” 中通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果（第一封此类公开发行）信，“最初的安慰信”）和（iii）更新初始安慰信，其中包含任何本应包含在初始安慰信中的信息，前提是这些信息是在该日期发出的，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，并根据该信函的日期进行了修订和补充。

(o) 市场活动。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致、构成或有理由预期会构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进配售股的出售或转售；或 (ii) 违反M条例出售、竞标或购买普通股，也不会因招揽购买代理人以外的配售股向任何人支付任何补偿。

(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都无需注册为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义。

(q) 无出售要约。除了公司和代理人以本协议代理人的身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不会发出、使用、准备、授权、批准或提及要求向委员会提交的任何构成出售要约或招股要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）在此处提出购买配售股的提议。

(r) 蓝天和其他资格。根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，公司将尽其商业上合理的努力，与代理人合作，使配售股份符合发行和出售的资格，或获得配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下均不得在分配配售股份之日起少于一年）内维持此类资格和豁免本协议）；但是，前提是公司没有义务就送达诉讼程序或有资格在任何不具备外国公司或证券交易商资格的司法管辖区提交任何一般同意，也没有义务就其在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而征税。在配售股份获得资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以便在分配配售股份所需的时间内（但在任何情况下自本协议签订之日起不得少于一年），延续此类资格或豁免（视情况而定）。

(s)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，维持内部会计控制，其目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与维护以合理的细节、准确和公允地反映公司交易和处置的记录有关的政策和程序。公司资产，(ii) 为必要记录交易提供合理保证，以便根据公认的会计原则编制公司的合并财务报表；(iii) 公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行；(iv) 为防止或及时发现可能具有重要意义的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证对其财务报表的影响。公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条以及该法规定的适用法规所要求的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定，并确保这些实体内部的其他人知道与公司或子公司有关的重大信息，尤其是在此类定期报告发布期间正在准备中。

(t) 秘书证书；更多文件。在首次配售通知发布之日之前，公司应向代理人交付一份截至该日期的公司秘书证书，并由公司执行官作证，证明（i）经修订的公司章程，（ii）经修订和重述的公司章程，（iii）公司董事会授权的决议处决，

本协议的交付和履行以及配售股份的发行，以及（iv）经正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的官员的在职情况。在每个陈述日期后的五 (5) 个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，可用于（i）转售向代理人发行但尚未由代理人出售的所有配售股份，以及（ii）出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件均不得发生且不会持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求，对此的答复将需要在注册声明或招股说明书生效后进行任何修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册效力的暂停令声明或为此提起任何诉讼；(iii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何对注册声明或招股说明书或以未提及方式纳入或视为纳入其中的任何重要事实的陈述的事实是的或者这需要对注册声明、招股说明书或公司文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，它不会包含关于重要事实的不真实陈述，也不会省略其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，而且，在

就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明招股说明书中必须陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实，不会产生误导。

(c) 无错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，说明代理人经与外部律师协商后提出的合理意见是实质性的，也不得忽略一项事实，即代理人的合理看法是实质性的，需要在其中陈述或必须陈述才能使其中陈述不具有误导性。

(d) 重大变更。除非招股说明书中设想或在公司向委员会提交的报告中披露，否则公司的法定股本不得发生任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何评级组织对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，也不得对其旗下的任何评级机构发布公告监视或审查其对任何评级公司证券（资产支持证券除外），根据代理人的合理判断（在不解除公司可能承担的任何义务或责任的情况下），其影响如此重要，以至于按照招股说明书中设想的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不明智的，因此在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，其影响是不可行的。

(e) 法律意见。

(i) 代理人应在根据第 7 (m) 条要求提交此类意见之日或之前收到根据第 7 (m) 条必须提交的每位公司法律顾问的意见。

(ii) 在根据第7 (m) 条要求公司发表意见的每个日期，代理人应向公司提交截至该日期的代理人法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP的意见和负面保证信，其形式和实质内容令公司满意。

(f)《安慰信》。代理人应在根据第 7 (n) 条要求交付此类安慰信之日或之前收到第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

(g) 代表证书。代理人应在根据第 7 (l) 节要求交付此类证书的日期当天或之前收到第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h) 不暂停。普通股不得在交易所暂停交易，普通股也不得从交易所退市。

(i) 其他材料。在根据第 7 (l) 节要求公司交付证书的每个日期，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

(j) 提交的《证券法》文件。《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的此类申报的适用期限内提交。

(k) 批准上市。配售股份应已经 (i) 获准在联交所上市，但仅收到发行通知；或 (ii) 公司应已提交上市申请

在发布任何配售通知时或之前，联交所的配售股份，交易所应审查了此类申请，没有对此提出任何异议。

(l) FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应付给代理人的补偿金额提出异议。

(m) 无终止事件。不应发生任何允许代理人根据第 12 (a) 条终止本协议的事件。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿每位代理人、其每位关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级职员、员工和代理人以及控制证券法第15条或《交易法》第20条所指的任何代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

(i) 赔偿因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述或使其中陈述不具有误导性或因任何不真实的陈述或指控而产生的任何和所有共同或多重损失、责任、索赔、损害和费用任何相关的发行人自由写作招股说明书中包含的关于重大事实的不真实陈述或招股说明书（或其任何修正或补充），或其中遗漏或据称遗漏了根据作出陈述时的情况而言所必需的重大事实，不得产生误导；

(ii) 赔偿共同或连带发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼或任何政府机构发起或威胁开展的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔而支付的总金额为限；前提是（根据下文第 10 (d) 节）任何此类和解协议经公司书面同意生效，该同意不应是无理的延迟或扣留；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何由任何政府机构发起或威胁提起的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏（无论是否一方）提出的任何索赔，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏（无论是否一方）而发生的任何和所有费用（包括合理且有据可查的费用和律师支出）中合理产生的任何费用（包括合理且有据可查的费用和律师支出）根据上述 (i) 或 (ii)，

但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，前提是完全依赖代理人信息（定义见下文）而作出的任何不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事、签署注册声明的公司每位高管，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每位人员（如果有）免受第 10 (a) 条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其免受损害，但仅限于不真实陈述或遗漏注册声明（或任何）中作出的或涉嫌的不真实陈述或遗漏其修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人免费

依据并符合与代理人有关的信息撰写招股说明书（或其任何修正或补充），该信息由代理人以书面形式提供给公司，供其明确使用。公司特此承认，代理人向公司提供的唯一明确用于注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）的信息是招股说明书中标题为 “分配计划” 的第九和第十段中规定的声明（“代理人信息”）。

(c) 程序。任何提议根据本第 10 条主张获得赔偿的权利的一方在收到针对根据本第 10 条对一个或多个赔偿方提出索赔的对该方提起任何诉讼的通知后，应立即将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但未通知该赔偿方并不能解除赔偿来自 (i) 它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，但责任除外本第 10 条和 (ii) 根据本第 10 节的上述条款，它可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于此类失败导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼并将其开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与，并在收到受赔偿方的诉讼开始通知后，在选择立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与任何其他获得类似通知的赔偿方一起为诉讼辩护，由合理令人满意的律师为诉讼进行辩护向受赔偿方发出通知，并在赔偿方发出通知后作为被赔偿方选择进行辩护的受赔偿方，赔偿方不向受赔偿方承担任何其他法律费用，除非下文另有规定，受赔偿方随后承担的与辩护有关的合理且有据可查的调查费用除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他收费将由该受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方聘用律师已获得赔偿方的书面授权，(2) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议）可能有法律辩护手段或与赔偿方可获得的赔偿方不同或不属于赔偿方的其他受保方，(3) a受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在的冲突（根据向受赔偿方提供的律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼进行辩护，也没有聘请过令受赔偿方合理满意的辩护律师案件，在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每种情况下合理且有据可查的律师费用、支出和其他费用将由赔偿的一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿方或当事人不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）为所有此类受赔偿方支付的合理且有据可查的费用、支出和其他费用负责。在受赔偿人收到通知后，所有此类费用、支出和其他费用将由赔偿方补偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的和解承担任何责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方都不得就与本第 10 节所设想的事项（无论任何受赔偿方是否为其一方）有关的任何悬而未决或威胁的索赔、诉讼或程序达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括以合理令人满意的形式和实质内容对每位受赔偿方的明示和无条件释放该受赔偿方免于承担此类诉讼产生的所有责任，调查、诉讼或索赔，(2) 不包括对任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或未采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能赔偿，则在未经同意的情况下进行和解。如果受赔偿方要求赔偿方向受赔偿方偿还合理且有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后超过 45 天达成的，则该赔偿方应为未经其书面同意而达成的第 10 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解承担责任，(2) 该赔偿方应在此之前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知和解协议正在达成，(3) 在和解协议达成之日之前，该赔偿方不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

(e) 捐款。在本第 10 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或代理人无法获得或不足的情况下，为提供公正和公平的缴款，公司和代理人将分担损失、索赔、负债、费用和损害赔偿总额（包括与任何合理产生的任何调查、法律和其他费用以及为和解而支付的任何金额）诉讼、诉讼或诉讼或公司和代理人可能面临的任何索赔），其比例应适当反映公司和代理人获得的相对收益。一方面，公司和代理人获得的相对收益应视为与公司出售配售股份所得的总净收益（扣除费用前）占代理人代表公司出售配售股份获得的总报酬的比例相同。如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则应按照适当的比例分配缴款，以不仅反映前一句中提及的相对收益，还应反映公司和代理人对导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或相关行为的陈述或遗漏的相对过错其中，以及与以下方面有关的任何其他相关的公平考虑这样的报价。除其他外，应参照以下因素来确定此类相对过失：关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理人同意，如果根据本第 10 (e) 节缴纳的款项通过按比例分配或任何其他未考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔偿方因本第 10 (e) 节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在符合本第 10 (c) 节的范围内为调查或辩护任何此类行动或索赔而合理产生的任何法律或其他费用的。尽管有本第 10 (e) 节的上述规定，但不得要求代理人缴纳超过其在本协议下获得的佣金的任何款项，任何被判犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的缴款。就本第 10 (e) 条而言，控制证券法所指的本协议一方的任何个人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的任何高管、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的捐款权，签署注册声明的公司每位董事和公司每位高管都将拥有与公司相同的出资权，视情况而定遵守本协议的规定。任何有权获得摊款的当事方在收到根据本第 10 (e) 节开始针对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知可能向其寻求缴款的任何此类一方或多方，但不这样通知并不会解除可能被要求缴款的一方或多方根据本第 10 (e) 条承担的任何其他义务，除非未履行义务如此通知该另一方实际上损害了实质性权利或防御

向其寻求捐款的一方。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解外，如果本协议第 10 (c) 节要求获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

(a) 如果自本协议执行之日或自招股说明书提供信息之日起，在考虑的公司及其子公司的业务、财产、收益、经营业绩或前景发生任何涉及预期变化的变化或任何涉及预期变化的发展或事件，代理人可以随时通过向公司发出通知终止本协议 (1) 作为一个企业，无论是否在正常经营过程中产生，如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，或者任何涉及国内或国际政治变化的变化或发展，则代理人单独判断是重大和不利的，因此推销配售股份或执行配售股份出售合同是不切实际或不明智的，（2），金融或经济如果普通股交易已被委员会或交易所暂停或限制，或者如果交易所的总体交易已暂停或限制，或者如果交易所已确定最低交易价格，则在每种情况下，其效力都使推销配售股份或执行配售股份的出售合同不切实际或不可取，(4) 如果在任何交易所或场外交易市场暂停本公司任何证券的交易如果美国证券结算或清算服务的重大中断已经发生并仍在继续，或者（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，则应已经发生并仍在继续。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，但本协议第8节（费用支付）、第10节（赔偿和缴款）、第11条（交付后存续的陈述和协议）、第17节（管辖法律和时间；陪审团审判豁免）和第18节（管辖权同意书）的规定尽管终止，仍将完全有效。如果代理选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应提供第 13 节（通知）中规定的必要通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，如以下所述，提前十 (10) 天通知代理人。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定在终止后仍完全有效。

(c) 代理人有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，如下文所述，提前十 (10) 天发出通知。任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担任何责任，除非本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定在终止后仍完全有效。

(d) 除非根据上文第 12 (a)、(b) 或 (c) 节或经双方共同协议终止，否则本协议将保持完全的效力和效力；但前提是任何此类终止均由

在任何情况下，双方协议均应被视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节应完全有效。

(e) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，此类终止要等到代理人或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何配售股份出售的结算日期之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

Stifel、Nicolaus & Company, In
蒙哥马利街一号
3700 套房
加利福尼亚州旧金山 94104
收件人：法律部

并将其副本发送至：

Davis Polk & Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加利福尼亚州门洛帕克 94025
注意：艾伦·德嫩伯格

如果交给本公司，则应交付给：

SiTime 公司

5451 帕特里克·亨利大道

加利福尼亚州圣克拉拉，95054

注意：拉杰什·瓦希斯特

并将其副本发送至：

Cooley LLP

汉诺威街 3175 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

收件人：马修·海明顿

本协议的各方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送有关新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信均应被视为 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前亲自送达或通过可验证的传真发送（原件待发送），或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 在及时送达给全国认可的隔夜快递公司后的下一个工作日以及 (iii) 如果实际收到，则在工作日发出存入美国邮政（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮费已预付）。就本协议而言，“营业日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

就本第 13 节而言，如果将电子通信（“电子通知”）发送到接收方在单独的封面下指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。在发送电子通知的一方收到接收方对收到的确认时，电子通知应视为已收到。收到电子通知的任何一方均可申请并有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

(a) 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行、与本协议所设想的每笔交易以及导致此类交易的过程有关，另一方面，公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系就本协议所设想的任何交易而言，无论是代理人是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人就本协议所设想的交易对公司没有义务；

(b) 它能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) 代理人及其关联公司均未提供任何法律、会计、在其认为适当的范围内咨询过自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道代理人及其关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他关系向公司披露此类利益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因根据本协议出售配售股份而对代理人或其关联公司因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而可能提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司对此类信托义务索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权或其他责任）向任何代表本公司或本公司、本公司的雇员或债权人提出信托责任索赔的人士。

“适用时间” 是指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间以及 (iii) 每个结算日期。

“政府机构” 是指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、理事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何机构的任何政治分支机构。

“发行人自由写作招股说明书” 是指第 433 条中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，即 (1) 公司必须向委员会提交的配售股份，(2) 是第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信”，或 (3) 不受限制根据第 433 (d) (5) (i) 条进行申报，因为其中包含的配售股份或发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下均采用提交的表格或必须向委员会提交，如果不要求提交，则按照《证券法条例》第433（g）条以公司记录中保留的形式提交。

“第164条”、“规则172”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“第430B条” 和 “第433条” 指的是《证券法条例》下的此类规则。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口内容）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；以及本协定中所有提及 “补编” 的内容招股说明书应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充文件、“包装文件” 或类似材料。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

真的是你的，

自上述第一篇撰写之日起接受：

#95625371v5

附表 1

配售通知表格

女士们、先生们：

根据特拉华州的一家公司 SiTime Corporation.（以下简称 “公司”）与 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated, Incorporation, Incorporation, In [•]，2022 年，公司特此要求 Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 最多出售 [•]公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市价为美元[•]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

#95625371v5

附表 2

补偿

在根据本协议通过代理人每次出售配售股份时，公司应以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的款项。

#95625371v5

附表 3

通知方

该公司

Rajesh Vashist (rvashist@sitime.com)

特工

c/o Stifel，Nicolaus & Company，Inc

丹·科瓦塔 (dcovatta@stifel.com)

将副本发送至：

jashaduk@stifel.com

sahill@stifel.com

#95625371v5

附表 4

子公司

#95625371v5

SITIME 公司

执行官证书

[•]

根据公司与 Stifel, Nicolaus & Company, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation, Incorporation:

此处使用的无定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。

日期： [•]

#95625371v5

第 21 号附录

允许的自由写作招股说明书

没有。

#95625371v5