目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(注册人主要行政办公室地址)(邮政编码)
电话：(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
每股面值0.01美元 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | |
非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月29日，注册人拥有
目录表
露营世界控股公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年3月31日的季度报告
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
项目1 | 财务报表(未经审计) | 5 |
未经审计的简明综合资产负债表-2022年3月31日和2021年12月31日 | 5 | |
未经审计的简明综合业务报表--截至2022年和2021年3月31日的三个月 | 6 | |
未经审计的股东权益简明合并报表--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 7 | |
未经审计的现金流量简明合并报表--截至2022年和2021年3月31日止三个月 | 8 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 10 | |
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
项目4 | 控制和程序 | 57 |
第二部分：其他信息 | ||
项目1 | 法律诉讼 | 58 |
第1A项 | 风险因素 | 58 |
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 59 |
第3项 | 高级证券违约 | 59 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 59 |
第5项 | 其他信息 | 59 |
项目6 | 陈列品 | 59 |
签名 | 61 | |
目录表
陈述的基础
如本季度报告中使用的表格10-Q(本“表格10-Q”)，除文意另有所指外，指：
| ● | “我们”、“我们”、“我们的”、“CWH”、“公司”、“露营世界”以及类似的名称均指Camping World Holdings，Inc.，除非另有说明，否则指其所有子公司，包括CWGs Enterprise，LLC，我们称为“CWGs，LLC”，除非另有说明，否则指其所有子公司。 |
| ● | “年度报告”是指我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。 |
| ● | “持续股权拥有人”统称为ML收购、由Crestview Partners II GP，L.P.及前利润单位持有人控制的基金，以及在本公司股票首次公开发行(“IPO”)及相关重组交易(如附注1所述)后继续拥有CWG、LLC普通股的每一名获准受让人— 本表格第I部分第1项所载的简明综合财务报表的重要会计政策摘要)，并可按各自的选择赎回其普通股，以换取A类普通股的现金或新发行的A类普通股，由我们选择(由纽约证券交易所规则所指的独立董事决定，他们是无利害关系的)。 |
| ● | “Crestview”指的是Crestview Advisors，L.L.C.，一家私募股权基金的注册投资顾问公司，包括与Crestview Partners II GP，L.P.有关联的基金。 |
| ● | “CWGs LLC协议”是指CWGs，经修改后重述的有限责任公司协议。 |
| ● | “前利润单位持有人”统称为执行董事Brent L.Moody、Karin L.Bell及Tamara R.Ward；董事会成员Andris A.Baltins及K.Dillon Schickli，以及若干其他现任及前任执行及非执行雇员及前任董事，他们各自持有CWG、LLC现有的普通单位，并根据CWG、LLC在本公司首次公开发售前已存在的股权激励计划获得CWG，LLC的普通单位，以换取他们与我们IPO相关的利润单位。 |
| ● | “ML Acquisition”是指ML Acquisition Company，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，由Stephen Adams和我们的董事长兼首席执行官Marcus A.Lemonis间接拥有。 |
| ● | “应收税款协议”指本公司与CWGs，LLC、各持续股权拥有人及Crestview Partners II GP，L.P.就本公司首次公开招股订立的应收税款协议。 |
1
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表格包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本表格10-Q中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来经营结果和财务状况的陈述；新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们业务、经营结果和财务状况的影响；2022年2月网络安全事件的预期影响(定义如下)；业务战略和未来经营的计划和目标；我们2019年战略转变的时间表和好处(定义如下)；预计新零售点的开业和关闭，包括新建地点和收购地点；我们的流动性和资金来源以及任何额外融资或再融资的潜在需求，未偿债务的报废或交换；我们的股票回购计划；这些前瞻性表述包括：未来资本支出和偿债义务；对行业趋势和消费者行为及增长的预期；我们捕捉行业积极趋势和追求增长的能力；对我们未决诉讼的预期以及我们与股息支付相关的计划。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“”预期“”、“”计划“”、“”预期“”、“”可能“”打算“”、“”目标“”、“”项目“”、“”考虑“”、“”相信“”、“”估计“”、“”预测“”等术语来识别前瞻性陈述。, ‘潜在的’‘或’‘继续’‘或这些术语的否定或其他类似的表达。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：
| ● | 与新冠肺炎疫情相关的风险和对我们业务的相关影响； |
| ● | 我们执行和实现2019年战略转移预期收益的能力以及与2019年战略转移相关的成本和减值费用可能大大高于预期或预期； |
| ● | 向我们和我们的客户提供融资的可能性； |
| ● | 燃料短缺，或燃料价格高企； |
| ● | 我们制造商的福祉，以及持续的受欢迎程度和质量声誉； |
| ● | 房车行业的发展趋势； |
| ● | 我们市场的总体经济状况，以及持续的经济和金融不确定性； |
| ● | 消费者偏好的变化或我们未能衡量这些偏好； |
| ● | 针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划、产品和资源的市场竞争； |
| ● | 我们向新的、不熟悉的市场、业务或产品线或类别的扩张，以及在开设或收购新零售点方面的延误； |
| ● | 并购扩张中经常遇到的不可预见的费用、困难和延误； |
| ● | 我们未能保持我们品牌的实力和价值； |
| ● | 我们有能力成功地订购和管理库存，以反映动荡市场中的消费者需求，并预测消费者偏好和购买趋势的变化； |
2
目录表
| ● | 我们同一家门店收入的波动，以及这种收入是否会成为未来业绩的有意义的指标； |
| ● | 我们业务的周期性和季节性； |
| ● | 我们经营和扩大业务以及应对不断变化的商业和经济状况的能力，这取决于是否有足够的资本可用； |
| ● | 我们的高级担保信贷安排和楼面平面图安排所施加的限制性契诺； |
| ● | 我们依靠六个履行和配送中心为我们的零售，房车家具分销，电子商务和目录业务； |
| ● | 正在进行的针对我们和我们的某些高级管理人员和董事的集体诉讼的影响，以及任何潜在的未来集体诉讼； |
| ● | 自然灾害，不论是否由气候变化、异常天气条件、流行病爆发、恐怖主义行为和政治事件造成； |
| ● | 我们对我们与服务、保护计划、产品和资源的第三方提供商的关系的依赖以及这些关系或这些提供商的运营的中断； |
| ● | 进口我国在国外制造的产品的任何延误、新的或增加的关税、增加的成本或质量控制缺陷； |
| ● | 第三方借贷机构和保险公司是否会继续为房车购买提供融资； |
| ● | 我们留住高级管理人员以及吸引和留住其他合格员工的能力； |
| ● | 与租赁大量空间相关的风险，包括我们无法维持我们零售地点的租约，或在我们的目标市场和我们可以接受的条款下为我们的商店寻找替代地点； |
| ● | 我们的业务受到众多联邦、州和地方法规的约束； |
| ● | 政府政策和立法的变化； |
| ● | 我们未能遵守某些环境法规； |
| ● | 气候变化立法或法规限制“温室气体”的排放； |
| ● | 电子商务运作失败、安全漏洞和网络安全风险； |
| ● | 我们无法执行我们的知识产权，并指控我们侵犯了第三方的知识产权； |
| ● | 我们无法维护或升级我们的信息技术系统，或我们无法高效和及时地转换为替代系统； |
| ● | 中断或破坏我们或我们的第三方提供商的信息技术系统，包括2022年2月的网络安全事件； |
| ● | 因销售的产品造成人身或财产损害的产品责任索赔风险及其他诉讼风险； |
3
目录表
| ● | 与我们的未决诉讼相关的风险； |
| ● | 与我们的自有品牌产品相关的风险； |
| ● | 商誉、无形资产或其他长期资产未来计提资产减值准备的可能性； |
| ● | 与我们销售或销售的产品有关的潜在诉讼，包括枪支和弹药； |
| ● | Marcus Lemonis通过对ML Acquisition Company，LLC和ML RV Group，LLC直接或间接持有的我们股票的实益所有权，对我们拥有实质性的控制，包括需要我们的股东批准的事项； |
| ● | 由于我们是纽约证券交易所或纽约证券交易所上市要求所指的“受控公司”，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免； |
| ● | 我们是否能够实现我们的组织结构可能产生的任何税收优惠，以及CWG企业、有限责任公司共同单位的任何赎回或交换现金或股票； |
| ● | 与我们的组织结构和A类普通股的所有权有关的其他风险；以及 |
| ● | 在我们提交给美国证券交易委员会的年报第I部分第1A项、本10-Q表格第II部分第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，“风险因素”项下列出的其他因素。 |
这些风险可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陈述仅限于截至本10-Q表格之日，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来效果、结果、业绩或成就将会实现或发生。我们没有义务在本10-Q表格公布之日之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
4
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(除每股和每股金额外，以千为单位)
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
运输中的合同 | | | ||||
应收账款净额 | | | ||||
盘存 | | | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
经营性租赁资产 | | | ||||
递延税项资产，净额 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
融资租赁负债的当期部分 | | | ||||
应收税金协议负债的本期部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 | | | ||||
应付票据--楼面平面图，净额 | | | ||||
其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
经营租赁负债，扣除当期部分 | | | ||||
融资租赁负债，扣除当期部分 | | | ||||
应收税金协议负债，扣除当期部分 | | | ||||
循环信贷额度 | | | ||||
长期债务，扣除当期部分 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股，面值$ | ||||||
A类普通股，面值$ | | | ||||
B类普通股，面值$ | | | ||||
C类普通股，面值$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
库存股，按成本计算； | ( | ( | ||||
留存收益 | | | ||||
Camping World Holdings，Inc.的股东权益总额。 | | | ||||
非控制性权益 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见未经审计简明合并财务报表附注
5
目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(除每股金额外，以千计)
截至三个月 | |||||
3月31日， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
收入： | |||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | |
房车和户外零售 | |||||
新车 | | | |||
二手车 | | | |||
产品、服务和其他 | | | |||
金融和保险，净额 | | | |||
好山姆俱乐部 | | | |||
小计 | | | |||
总收入 | | | |||
适用于收入的成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)： | |||||
Good Sam服务和计划 | | | |||
房车和户外零售 | |||||
新车 | | | |||
二手车 | | | |||
产品、服务和其他 | | | |||
好山姆俱乐部 | | | |||
小计 | | | |||
适用于收入的总成本 | | | |||
运营费用： | |||||
销售、一般和管理 | | | |||
折旧及摊销 | | | |||
长期资产减值 | — | | |||
租赁终止 | | | |||
出售或处置资产的损失(收益) | | ( | |||
总运营费用 | | | |||
营业收入 | | | |||
其他费用： | |||||
平面图利息支出 | ( | ( | |||
其他利息支出，净额 | ( | ( | |||
应收税金协议负债调整 | | ( | |||
其他(费用)收入，净额 | ( | | |||
其他费用合计 | ( | ( | |||
所得税前收入 | | | |||
所得税费用 | ( | ( | |||
净收入 | | | |||
减去：非控股权益的净收入 | ( | ( | |||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。 | $ | | $ | | |
A类普通股每股收益： | |||||
基本信息 | $ | | $ | | |
稀释 | $ | | $ | | |
A类已发行普通股的加权平均股票： | |||||
基本信息 | | | |||
稀释 | | | |||
见未经审计简明合并财务报表附注
6
目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位：千)
其他内容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | C类普通股 | 已缴费 | 库存股 | 留用 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 金额 |
| 收益 |
| 利息 |
| 总计 | |||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权所得出资的非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股，用于对既有RSU预扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
A类普通股回购为库存股 | | | | | | | | ( | ( | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
A类普通股赎回有限责任公司普通股 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
应收税款协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变动 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
其他内容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | C类普通股 | 已缴费 | 库存股 | 留用 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 金额 |
| 收益(赤字) |
| 利息 |
| 总计 | |||||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | | $ | | | | $ | | ( | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权所得出资的非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股，用于对既有RSU预扣税 | | | | | | | ( | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
A类普通股赎回有限责任公司普通股 | | | ( | ( | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(2) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
应收税款协议项下负债的确定及与该负债相关的递延税项资产的相关变动 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
| (2) | 该公司宣布每股A类普通股股息为$ |
见未经审计简明合并财务报表附注
7
目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整： | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
基于股权的薪酬 | | | ||||
租赁终止损失 | | | ||||
长期资产减值 | | | ||||
出售或处置资产的损失(收益) | | ( | ||||
应收账款损失准备 | ( | | ||||
非现金租赁费用 | | | ||||
原发债贴现增加 | | | ||||
非现金利息 | | | ||||
递延所得税 | | ( | ||||
应收税金协议负债调整 | | | ||||
资产和负债变动，扣除收购： | ||||||
应收款和在途合同 | ( | ( | ||||
盘存 | ( | ( | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
应付账款和其他应计费用 | | | ||||
递延收入 | ( | | ||||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
其他，净额 | ( | | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | | ||||
投资活动 | ||||||
购置财产和设备 | ( | ( | ||||
出售财产和设备所得收益 | | | ||||
购买不动产 | ( | ( | ||||
出售不动产的收益 | | | ||||
购买业务，扣除收购现金后的净额 | ( | ( | ||||
购买其他投资 | | ( | ||||
购买无形资产 | ( | | ||||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | ||
8
目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
融资活动 | ||||||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
应付票据净收益--楼面平面图净额 | | | ||||
融资租赁的付款 | ( | ( | ||||
售后回租安排所得收益 | | | ||||
售后付款-回租安排 | ( | | ||||
A类普通股的股息 | ( | ( | ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
RSU股票被扣缴税款 | ( | ( | ||||
A类普通股回购为库存股 | ( | | ||||
向有限责任公司共有单位持有人的分配 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
(减少)现金及现金等价物增加 | ( | | ||||
期初的现金和现金等价物 | | | ||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
见未经审计简明合并财务报表附注
9
目录表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
March 31, 2022
1.主要会计政策摘要
合并原则和列报依据
简明综合财务报表包括Camping World Holdings，Inc.及其子公司的账目，并根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报中期财务信息。因此，这些中期财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报所列期间的业务结果、财务状况和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已反映。本公司及其子公司的所有公司间账户和交易已在合并中注销。
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的简明综合财务报表未经审计。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。这些中期简明合并财务报表应与公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
CWH成立于2016年3月8日，为特拉华州的一家公司，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展CWGs，LLC的业务。CWGs，LLC成立于2011年3月，当时通过母公司的出资，它获得了Affity Group Holding，LLC和FreedomRoads Holding Company，LLC(“FreedomRoads”)的所有成员权益。于二零一六年十月六日进行的首次公开招股及相关重组交易导致CWH成为CWGs，LLC的唯一管理成员，CWH对CWGs，LLC的管理层拥有唯一投票权及控制权(见附注14-股东权益)。CWH作为CWGs，LLC的唯一管理成员包括CWH持有CWGs，LLC少数经济权益的时期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，CWH拥有
本公司在其简明综合财务报表内并无记录其他全面收益的任何组成部分，因此，并无在其简明综合财务报表中单独呈列全面收益表。
新冠肺炎
在新冠肺炎最初在美国大规模爆发的几个月内，公司经历了对休闲车(“RV”)及其许多相关产品和服务的高需求。该公司认为，与许多其他旅行和娱乐活动相比，消费者认为房车是一种更安全的选择，此外还有机会享受户外活动，因为许多消费者在疫情爆发期间大部分时间都呆在家里。该公司相信，这将使许多新客户接触到房车的生活方式，并更好地欣赏户外活动。在新冠肺炎疫情爆发的大部分时间里，人们对新车和二手车的需求和兴趣都超过了汽车供应。从2021年9月开始，该公司能够从供应商那里采购比销售更多的新车。
在疫情最严重的时期，以及指示关闭或减少非必要业务的相关政府命令期间，该公司的大多数零售点继续作为基本业务运营历史上，该公司的大多数消费者展示和活动都发生在第一季度。由于新冠肺炎，本公司持有
10
目录表
在2019年大流行之前举办的个人消费展，并计划举办少于
网络安全事件
公司依赖其信息技术系统和网络基础设施(统称为“IT系统”)在整个运营中的完整性、安全性和成功运作。2022年2月，本公司宣布发生了一起网络安全事件，导致某些IT系统被加密，某些数据和信息被盗(“网络安全事件”)。网络安全事件导致公司暂时无法访问其某些IT系统，原因是威胁行为人禁用了一些IT系统，作为预防措施，公司暂时使某些其他IT系统脱机。该公司聘请了领先的外部取证和网络安全专家，启动了遏制和补救努力，并进行了法医调查。取证调查现已完成，该公司已恢复并正在采取措施加强其IT系统。该公司正在继续评估其丢失或被盗数据的全部范围和内容，但认为某些个人信息被盗。本公司将在联邦或州法律适用的范围内评估和遵守任何通知要求。该公司还在继续与执法部门协调。
该公司已经产生了与调查、遏制和补救相关的成本，并预计将继续产生网络安全事件调查和补救的增量成本，包括法律和其他专业费用，以及增强其IT系统安全性的投资。其他实际和潜在的后果包括但不限于负面宣传、声誉损害、失去对客户的信任、监管执法行动、可能导致财务判决或支付和解金额的诉讼以及与保险公司就承保范围发生的纠纷。本公司预计网络安全事件不会对其业务造成未来的干扰，根据目前已知的信息，本公司不相信网络安全事件会对其业务、运营业绩或财务状况产生重大影响。然而，本公司仍未能估计因网络安全事件而产生的所有增量成本，这可能会超出保单限额，因此，由于本公司继续评估网络安全事件的全面影响，因此无法作出保证。
业务描述
Camping World Holdings，Inc.及其子公司是美国最大的房车及相关产品和服务零售商。如上所述，CWGS，LLC是一家控股公司，通过其子公司运营。该公司拥有以下产品
2019年，公司作出战略决定，将业务重心重新聚焦于其核心房车能力，并于2019年9月3日，董事会批准了一项战略计划，将业务从不具备能力或不可行销售和/或服务房车的地点转移(2019年战略转变)(见注4-重组和长期资产减值)。
下表汇总了2021年3月31日至2022年3月31日期间零售店的开业、关闭、资产剥离、转换和门店数量：
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目录表
房车 | 房车服务& | 其他 | ||||||
经销商 | 零售中心 | 零售店 | 总计 | |||||
截至2021年3月31日的门店数量 | | | | | ||||
开封 | | — | — | | ||||
重新开放 | | — | — | | ||||
已转换(1) | ( | — | | — | ||||
关着的不营业的(1) | ( | — | ( | ( | ||||
截至2022年3月31日的门店数量 | | | | | ||||
| (1) |
上期数额的重新分类
某些上期数额已重新分类，以符合本期列报。具体而言，于截至2021年3月31日止三个月，所附股东权益综合报表中的股权薪酬及非控股权益调整项目已重新分类，以列示分配至非控股权益栏的股权薪酬，并抵销重新分类至非控股权益调整项目。
预算的使用
根据公认会计原则编制此等简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。在编制这些财务报表时，管理层对财务报表中包含的某些金额做出了最佳的估计和判断，并适当考虑了重要性。本公司的估计和判断是基于历史经验和管理层认为合理的其他假设。然而，这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，包括那些由新冠肺炎引起的不确定性，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。本公司定期评估编制财务报表时使用的估计和假设，并在必要时进行预期调整。随附的简明综合财务报表中作出的重大估计包括与应收账款、库存、商誉、无形资产、长期资产、长期资产减值、计划注销准备金、按存储容量使用计费、与估计的税务负债有关的应计项目、产品退回准备金和其他负债相关的某些假设。
最近采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理(“ASU 2021-08”)。本准则要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债，如某些应收款和递延收入，在收购日由收购方根据会计准则汇编(“ASC”)606“与客户的合同收入”予以确认和计量。一般而言，这一新的指导意见将导致购买方按被购买方记录的相同金额确认合同资产和合同负债，而不是按公允价值记录这些余额。该标准应前瞻性地适用于生效日期之后发生的收购。该标准将在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内生效，并允许及早采用。截至2022年1月1日，该公司提前采用了ASU 2021-08，这一采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。
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目录表
2.收入
合同资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同资产为
递延收入
截至2022年3月31日，该公司有未履行的业绩义务，主要与其路边援助计划、Good Sam Club会员资格、海岸到海岸会员资格、年度露营地指南和杂志出版物收入流有关。截至2022年3月31日，这些收入流的未履行业绩债务总额以及公司预计将这些金额确认为收入的期间如下(以千计)：
| 自.起 | ||
| March 31, 2022 | ||
| $ | | |
| |||
| |||
| |||
| |||
此后 | | ||
总计 | $ | | |
3.库存和平面图Oracle Payables
库存包括以下内容(以千计)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
新房车 | | | ||||
二手房车 | | | ||||
产品、零部件、配件及其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
该公司的所有新房车库存和某些二手房车库存，包括在房车和户外零售部门，基本上都是通过与银行辛迪加达成的平面图信贷协议提供资金的。平面图信贷协议下的借款以FreedomRoads，LLC(“FR”)的几乎所有资产为抵押，FreedomRoads是经营房车经销商的FreedomRoads的全资子公司。楼面平面图借款与特定车辆挂钩，本金在相关车辆出售或达到一定老化标准时到期。
截至2022年3月31日及2021年12月31日，FR透过第八份经修订及重新签署的信贷协议(“楼层计划融资”)维持楼层计划融资。2022年3月31日的楼层平面图安排允许FR借入(A)最多$
截至2022年3月31日及2021年12月31日，楼面平面图融资项下应付楼面平面图票据的适用利率为
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目录表
适用的利率
截至2022年3月31日和2021年12月31日，楼层计划安排下循环信贷额度借款的适用利率为
楼面平面图设施包括楼层合计减息(“FLAIR”)抵销账户，该账户允许公司将现金作为抵销转移到楼层平面图设施项下的应付款。这些转移减少了楼层平面图借款下的未偿债务额，否则将产生利息，同时保留从FLAIR抵销账户提取款项的能力，但须遵守楼层平面图融资机制下的财务契约。由于使用FLAIR抵销账户，公司在其综合经营报表中的楼层平面图利息支出减少。截至2022年3月31日和2021年12月31日，FR拥有
管理层已确定，管理楼层计划融资机制的信贷协议包括主观加速条款，这可能会影响债务分类。管理层已确定，在2022年3月31日没有发生任何会触发主观加速条款的事件。此外，管理楼层平面图融资机制的信贷协议包含某些财务契约。在2022年3月31日和2021年12月31日，FR遵守了所有债务契约。
下表详细说明了截至2022年3月31日和2021年12月31日，楼层规划贷款机制下的未偿还金额和可用借款(单位：千)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 |
| 2021 | |||
平面图设施 | ||||||
应付票据-楼层平面图： | ||||||
总承诺 | $ | | $ | | ||
减去：借款，净额 | ( | ( | ||||
减去：底线合计减息账户 | ( | ( | ||||
额外的借款能力 | | | ||||
减去：销售存货的应付帐款 | ( | ( | ||||
减少：购买承诺 | ( | ( | ||||
未受约束的借款能力 | $ | | $ | | ||
循环信贷额度： | $ | | $ | | ||
减去：借款 | ( | ( | ||||
额外的借款能力 | $ | | $ | | ||
信用证： | ||||||
总承诺 | $ | | $ | | ||
减去：未偿还信用证 | ( | ( | ||||
额外的信用证容量 | $ | | $ | | ||
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目录表
4.重组和长期资产减值
重组
2019年9月3日，CWH董事会通过了一项计划，从战略上将其业务转移到公司没有能力或无法以足够能力销售和/或服务房车的地点(“户外生活方式地点”)。在2019年9月3日运营的房车和户外零售部门的户外生活方式门店中，公司已关闭或剥离
在截至2021年12月31日的年度内，该公司完成了对其零售产品的分析，这些产品与房车无关。由于提供这些产品的地点相对不成熟，2019年战略转变开始时与这些产品类别相关的信息不完整，并因新冠肺炎对消费者购买行为的影响而进一步延迟(见注1-重要会计政策摘要-新冠肺炎)。
截至2021年12月31日，公司已有效地敲定了2019年的战略转变，涉及关闭地点、一次性终止福利和递增储备费用。2019年战略转移项下剩余的潜在持续费用涉及租赁终止成本和与2019年战略转移项下先前关闭的地点的租赁相关的其他相关成本。确定转租户和谈判终止租约的进程已被推迟，部分原因是新冠肺炎疫情，预计还将继续。这些谈判的时间将有所不同，因为转租和终止都取决于业主的批准。
本公司目前估计，与2019年战略转移相关的总重组成本约为
| ● | 与零售商店或配送中心关闭/剥离有关的一次性员工离职福利$ |
| ● | 租约终止费用$ |
| ● | 增加的库存备付金$ |
| ● | 其他相关成本$ |
截至2022年3月31日，该公司已产生
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目录表
预期现金支付将终止若干租赁，但不包括因终止相关经营租赁资产及负债而产生的收益或亏损，这取决于将终止的特定租赁。
下表详细说明了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内与2019年战略转变相关的成本(以千为单位)：
截至3月31日的三个月， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
重组成本： | |||||
租赁终止费用(1) | | | |||
其他相关成本(2) | | | |||
重组总成本 | $ | | $ | | |
| (1) | 这些费用计入简明综合业务报表中的租赁终止费用。这反映了已支付的终止费用，扣除因取消确认相关经营租赁资产和负债而产生的任何收益。 |
| (2) | 其他相关成本主要是与2019年战略转移相关的地点在关闭后清盘期间发生的劳动力、租赁和其他运营费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，成本约为$ |
下表详细说明了与2019年战略转移相关的重组应计项目的变化(以千为单位)：
| 一次性 |
| 租赁 |
| 其他 |
| ||||||
| 终端 |
| 终端 |
| 关联的 |
| ||||||
| 优势 |
| 费用(1) |
| 费用 |
| 总计 | |||||
2019年6月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
已记入费用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2019年12月31日的余额 | | — | | | ||||||||
已记入费用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2020年12月31日余额 | — | — | | | ||||||||
已记入费用 | — | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | — | ( | ( | ( | ||||||||
截至2021年12月31日的余额 | — | — | | | ||||||||
已记入费用 | — | | | | ||||||||
已支付或以其他方式结算 | — | — | ( | ( | ||||||||
2022年3月31日的余额 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 租赁终止费用不包括$ |
本公司评估了与2019年战略转变相关的ASC编号205-20财务报表列报-非持续经营的要求，并确定不适用于非持续经营处理。因此，受2019年战略转移影响的地点的运营结果作为持续运营的一部分在随附的简明综合财务报表中报告。
长期资产减值
截至2022年3月31日止三个月，本公司并无长期资产减值指标。于截至2021年3月31日止三个月内，本公司已就与2019年战略转移有关的若干已关闭地点计提长期资产减值指标。由于更新了这些封闭地点的长期资产减值分析中的某些假设，本公司确定经营租赁使用权资产的公允价值低于其账面价值并已减值。长期资产减值准备按已关闭地点的账面价值超过估计公允价值的金额计算，但个别资产的减值不得低于其个别公允价值，因为该公允价值可以在没有不适当的成本和努力的情况下确定。为
16
目录表
在这些地点，经营租赁使用权资产减记至各自的公允价值，减值费用为#美元。
5.商誉和无形资产
商誉
以下是截至2022年3月31日的三个月公司商誉变化情况摘要(单位：千)：
好萨姆 | |||||||||
服务和 | 房车和 | ||||||||
| 平面图 |
| 户外零售 |
| 已整合 | ||||
截至2021年12月31日的余额(不包括减值费用) | $ | | $ | | $ | | |||
累计减值费用 | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | ||||||
收购 | | | | ||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司确定其报告单位并无触发中期商誉减值测试的事件。
无形资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有限寿命无形资产及相关累计摊销包括以下内容(单位：千)：
March 31, 2022 | |||||||||
成本或 | 累计 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网络 | ||||
Good Sam服务和计划： | |||||||||
会员和客户名单 | $ | | ( | $ | | ||||
网站 | | ( | | ||||||
房车和户外零售： | |||||||||
客户名单和域名 | | ( | | ||||||
供应商列表 | | ( | | ||||||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2021年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累计 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网络 | ||||
Good Sam服务和计划： | |||||||||
会员和客户名单 | $ | | $ | ( | $ | | |||
网站 | | ( | | ||||||
房车和户外零售： | |||||||||
客户名单和域名 | | ( | | ||||||
供应商列表 | | ( | | ||||||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司录得
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目录表
与传统上与房车无关的品牌相关的资产，该公司正在逐步淘汰这些品牌。截至2022年3月31日，这些商标和商号无形资产已全部摊销。
6.长期债务
未偿长期债务由以下部分组成(以千计)：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
定期贷款安排(1) | $ | | $ | | ||
房地产设施(2) | | | ||||
其他长期债务 | | | ||||
小计 | | | ||||
减：当前部分 | ( | ( | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
| (1) | 净额$ |
| (2) | 净额$ |
高级担保信贷安排
于2022年3月31日及2021年12月31日，CWGs Group，LLC(“借款人”)是CWGs，LLC的全资附属公司，是一项高级担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)的信贷协议(“信贷协议”)的订约方。高级担保信贷安排包括$
循环信贷机制下的可用资金可用于借款或信用证；但最高限额为#美元。
根据高级担保信贷安排，本公司有能力增加定期贷款或循环贷款的总额，总额不超过(A)设定为$#的“固定”金额中的较大者。
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目录表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，定期贷款工具的平均利率为
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
高级担保信贷安排： | ||||||
定期贷款安排： | ||||||
借款本金 | $ | | $ | | ||
减去：累计本金支付 | ( | ( | ||||
减去：未摊销的原始发行折扣 | ( | ( | ||||
减去：未摊销融资成本 | ( | ( | ||||
| | |||||
减：当前部分 | ( | ( | ||||
长期债务，扣除当期部分 | $ | | $ | | ||
循环信贷安排： | ||||||
总承诺 | $ | | $ | | ||
减去：未偿还信用证 | ( | ( | ||||
额外的借款能力 | $ | | $ | | ||
高级担保信贷安排由本公司现有及未来的每一家受限制国内附属公司以优先担保的基础上共同及个别提供全面及无条件担保，但FR及FR的直接母公司FreedomRoads Intermediate Holdco，LLC及其附属公司除外。信贷协议载有若干限制性契约，涉及但不限于合并、业务性质的改变、收购、额外负债、出售资产、投资及支付股息，但须受某些限制及最低经营契约的规限。此外，管理层已确定高级担保信贷安排包括主观加速条款，这可能会影响债务分类。管理层已确定，在2022年3月31日没有发生任何会触发主观加速条款的事件。
信贷协议要求借款人及其附属公司每季度遵守最高总净杠杆率(定义见信贷协议)，只有在每个日历季度结束时，循环信贷安排下的借款总额(包括摆动额度贷款)、信用证和未偿还信用证支付的未偿还金额大于
房地产设施
于2018年11月、2021年9月及2021年12月，CWGs、LLC及CIBC Bank USA(“贷款人”)的间接全资附属公司Camping World Property，Inc.(下称“房地产借款人”)就房地产信贷融资订立贷款及担保协议(经不时修订，分别为“第一房地产融资机制”、“第二房地产融资机制”及“第三房地产融资机制”，统称为“房地产融资机制”)，合共最高本金能力为$#。
房地产融资项下的借款由CWGs Group，LLC担保，CWGs Group，LLC是CWGs，LLC的全资子公司。房地产设施可用于为房地产资产的收购提供资金。不动产设施以以不动产设施收益取得的不动产资产(“不动产设施物业”)的优先担保权益作抵押。第一房地产贷款、第二房地产贷款和第三房地产贷款分别于2023年10月、2026年9月和2026年12月到期。
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目录表
截至2022年3月31日，第一房地产贷款、第二房地产贷款和第三房地产贷款的未偿还本金余额为#美元
管理层已确定，管理房地产设施的信贷协议包括主观加速条款，这可能会影响债务分类。管理层已确定，在2022年3月31日没有发生任何会触发主观加速条款的事件。此外，房地产融资须遵守某些交叉违约条款、偿债覆盖率和其他习惯公约。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。
其他长期债务
2021年12月，CWG，LLC的间接全资子公司FRHP Linknshire，LLC承担了抵押贷款，作为房地产收购的一部分。这项按揭以所收购的物业作抵押，并由CWGs Group，LC，CWGs，LLC的全资附属公司担保。截至2022年3月31日，抵押贷款的未偿还本金余额为$
7.租赁义务
以下是与本公司为承租人的租赁成本有关的某些信息(以千计)：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
融资租赁成本： | ||||||
融资租赁资产摊销 | | | ||||
融资租赁负债利息 | | | ||||
短期租赁成本 | | | ||||
可变租赁成本 | | | ||||
转租收入 | ( | ( | ||||
净租赁成本 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，融资租赁资产为
以下是与租赁有关的补充现金流信息(以千计)：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||
经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | ||
融资租赁的营运现金流 | | | ||||
融资租赁的现金流融资 | | | ||||
以租赁负债换取的租赁资产： | ||||||
新的、重新计量和终止的经营租约 | $ | | $ | | ||
新的、重新计量和终止的融资租赁 | | | ||||
售后回租安排
2022年2月8日，FRHP林肯郡有限责任公司出售
20
目录表
租赁协议，根据该协议，本公司将从收购公司租回物业。根据每份租赁协议，FR拥有
8.公允价值计量
公允价值计量的会计准则建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些级别包括级别1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；以及级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。
有过
下表列出了本公司债务工具的报告账面价值和公允价值信息。以下所示定期贷款融资的公允价值(如适用)是基于相同资产的非活跃市场(第2级)的报价，而楼面平面图融资、循环信贷额度和房地产融资的公允价值是通过按基于类似金融工具的当前市场利率对未来合同现金流量进行贴现来估计的。
公允价值 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 量测 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | ||||
定期贷款安排 | 2级 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
楼面平面图设施循环信贷额度 | 2级 | | | | | |||||||||
房地产设施 | 2级 | | | | | |||||||||
其他长期债务 | 2级 | | | | | |||||||||
9.承付款和或有事项
诉讼
2018年10月19日，该公司的一名据称的股东提起了一起推定的集体诉讼，标题为Ronge诉Camping World Holdings，Inc.等人案，在美国伊利诺伊州北区地区法院对我们、公司的某些高级管理人员和董事以及Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.(“Ronge诉状”)提起诉讼。2020年8月5日，法院最终批准了集体诉讼和解，该案因存在偏见而被驳回。反对或上诉和解的最后期限已经过去。法院于2022年4月12日作出命令，授权向获授权的申索人分配净和解基金及有关救济(“分配令”)。在对分配令提出上诉的30天期限届满后，索赔管理人将开始分配资金。
2019年3月5日，一起股东派生诉讼Hunnewell诉Camping World Holdings，Inc.等人案。，向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控违反受托责任，因为据称未能对财务报告实施有效的披露控制和内部控制，未能适当监督某些收购和涉嫌的内幕交易(“Hunnewell诉状”)。
2019年4月17日，一起股东派生诉讼林肯郡警察养老基金诉Camping World Holdings，Inc.等人案。，被提交给特拉华州衡平法院，指控违反受托责任，据称未能实施有效的财务披露控制和内部控制
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目录表
报告和适当监督某些收购以及在此期间涉嫌内幕交易和不当得利以获得赔偿(“LPPF申诉”)。LPPF的起诉书将公司列为名义被告，并将公司的某些高级管理人员和董事等列为被告，并寻求补偿性损害赔偿、非常衡平法和/或强制令救济、恢复原状和归还、律师费和费用，以及法院认为公正和适当的任何其他和进一步的救济。2019年5月30日，法院批准了双方关于合并Hunnewell和LPPF投诉(以及未来与该主题有关的任何诉讼)的联合动议。2022年1月31日，法院全面批准了被告提出的以偏见驳回原告修改后的申诉的动议。2022年2月14日，原告提出上诉通知，对法院驳回修改后的申诉的命令提出上诉。原告的上诉预计将在2022年5月17日或之前得到全面简报。
2019年8月6日，
2021年6月22日，FreedomRoads提交了一份
2021年11月10日，通布尔威德小屋公司就FreedomRoads、Marcus Lemonis、NBC环球传媒、LLC、CWH和弯刀制作公司提起诉讼，称通布尔威德声称与Note及其在真人秀节目The Profit中的露面有关。风滚草指控被告包括FreedomRoads和CWH：(I)欺诈；(Ii)虚假承诺；(Iii)违反受托责任(以及协助和教唆)；(Iv)违反合同；(V)违反口头合同；(Vi)对潜在经济利益的侵权干扰；(Vii)诱骗；(Viii)疏忽失实陈述；(Ix)欺诈性隐瞒；(X)串谋；(Xi)非法商业行为；(Xii)诽谤；以及(Xiii)宣告性判决。2022年4月21日，法院批准了
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目录表
NBC环球提出的强制仲裁动议，所有被告都参加了，包括FreedomRoads、CWH和Marcus Lemonis。
不能保证这些或类似的诉讼不会导致超出保险覆盖范围的重大财务风险，这可能对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
本公司不时涉及在正常业务运作过程中出现的其他诉讼。
财务保证
在正常业务过程中，公司从金融机构和其他第三方获得备用信用证和担保债券。这些工具保证了公司未来的业绩，并在公司不履行业绩的情况下为第三方提供财务和业绩保证。这些工具支持公司的各种业务活动。截至2022年3月31日和2021年12月31日，通过我们的平面图融资机制签发的未偿还备用信用证为$
10.现金流量表
下列期间的现金流量信息补充披露情况(以千计)如下：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
期内支付的现金： | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
所得税 | | | ||||
非现金投资活动： | ||||||
租赁改进费用由出租人支付 | | | ||||
从库存转移到财产和设备的车辆 | | | ||||
应付账款和应计负债中的资本支出 | | | ||||
非现金融资活动： | ||||||
为交换CWGs，LLC中的普通股单位而发行的A类普通股的面值 | | | ||||
为既得限制性股票单位发行库存股的成本 | | | ||||
11.收购
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，本公司的子公司收购了多家房车经销商的资产，这些经销商根据会计规则构成了业务。该公司使用现金完成了收购。该公司认为，收购独立经销商是开设新零售点以扩大业务和扩大客户基础的快速和资本效益较高的替代方案。被收购业务按照收购会计方法按其估计公允价值入账。购买价格超出所购净资产公允价值的余额记为商誉。
在截至2022年3月31日的三个月内，房车和户外零售部门收购了多家房车经销商的资产，包括
23
目录表
在截至2021年3月31日的三个月内，房车和户外零售部门收购了多家房车经销商的资产，包括
收购经销商所获得的资产和承担的负债的估计公允价值包括：
截至3月31日的三个月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
已取得(承担)的有形资产(负债)： | ||||||
库存，净额 | | | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
应计负债 | ( | ( | ||||
收购的有形净资产总额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
为收购支付的现金，扣除获得的现金 | | | ||||
通过平面布置图为库存采购提供资金 | ( | | ||||
平面图融资现金支付净额 | $ | | $ | | ||
上述截至2022年3月31日止三个月的公允价值为初步公允价值，因在取得有关收购日期已存在的与收购资产(主要是收购存货)估值有关的事实及情况的新资料后，该等公允价值须受自收购日期起计最多一年的计量期调整。在截至2021年3月31日的三个月，上述公允价值代表截至2021年12月31日的年度内与经销商收购相关的收购库存估值的计量期间调整。产生商誉的主要项目是被收购企业和公司之间的预期协同效应的价值以及被收购的集合劳动力，这两者都没有资格被确认为单独确认的无形资产。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，获得的商誉为
12.所得税
CWH组织为C分部公司，截至2022年3月31日为
如附注1--重要会计政策摘要--新冠肺炎进一步描述的那样，为应对新冠肺炎大流行病，许多国家的政府已经制定或正在考虑采取措施提供援助和经济刺激。这些措施可能包括推迟缴纳所得税和工资税的到期日或对其所得税和非基于收入的税法进行其他修改。美国于2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)包括了帮助公司的措施，包括对所得税和非基于收入的税法进行临时修改。截至2022年3月31日止三个月，本公司的简明综合财务报表并无重大税务影响，因为该等财务报表与新冠肺炎措施有关，但根据CARE法案递延的非基于收入的工资税为$
24
目录表
已计入简明综合资产负债表的应计负债。该公司将继续监测美国财政部、美国国税局和其他机构发布的其他指导意见。此外，2021年3月11日颁布了《美国救援计划法》，这是一项1.9万亿美元的一揽子税收和支出计划，旨在应对冠状病毒大流行对经济和健康的持续影响。《美国救援计划法案》的规定对公司的所得税支出和实际税率没有实质性影响。
截至2022年3月31日止三个月，本公司的实际所得税税率为
本公司按季度评估其递延税项资产，以确定是否可变现，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时，设立估值津贴。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司确定其所有递延税项资产(CW及下文讨论的外部基础递延税项资产除外)更有可能变现。本公司对CW的递延税项资产维持估值津贴，但不包括包括在国家合并单一所得税申报表内的若干国家递延税项资产，这是因为根据现有的客观证据，根据税法，CW在本期或结转期间更有可能没有足够的应纳税所得额来实现这部分递延税项资产的未来税收优惠。由于本公司可能只会在出售对CWGs，LLC的投资的情况下，才会变现外部基础递延税项资产的不可摊销部分，因此，本公司对外部基础递延税项资产的估值拨备与不可摊销部分有关。
本公司为应收税项协议订约方，该协议规定本公司向持续股权拥有人及Crestview Partners II GP，L.P.
应收税金协议负债及相关递延税项资产应收税金协议负债及对CWGs，LLC的投资增加$
25
目录表
增加实收资本(见简明综合股东权益表)。根据与此次赎回相关的应收税款协议支付的款项将在截至2023年12月31日的年度内开始支付。
应收税金协议负债及相关递延税项资产应收税金协议负债及对CWGs，LLC的投资增加$
13.关联方交易
与董事、股权持有人及行政人员的交易
FreedomRoads从经理和管理人员那里租赁各种零售地点。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，该等地点的关联方租赁开支为#美元
2012年1月，FreedomRoads签订了伊利诺伊州林肯郡办公室的租约，并于2013年3月和2019年11月进行了修订(“林肯郡租约”)。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，林肯郡租约的租金付款，包括公共区域维护费，分别为#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司向Lemonis先生支付的费用偿还金额为#美元。
其他交易
该公司与莱蒙尼斯先生直接或间接拥有重大利益的某些公司有业务往来。该公司从Precision Graphix购买了公司零售点的室内商店布景的固定装置。莱蒙尼斯先生经历了一场
公司向Andris A.Baltins是其成员的Kaplan，Strangis和Kaplan，P.A.和公司董事会成员支付了#美元
14.股东权益
CWH拥有授权优先股和
CWH是CWGs，LLC的唯一管理成员，CWH一直拥有并继续拥有CWGs，LLC的唯一投票权，并控制CWGs，LLC的管理。CWH作为CWGs，LLC的唯一管理成员包括CWH持有CWGs，LLC少数经济权益的时期。因此，本公司合并了CWGs，LLC的财务业绩，并在其合并财务报表中报告了非控股权益。
26
目录表
根据经修订及重述的CWGs LLC有限责任公司协议(“该协议”)，持有CWGs普通股单位的持续股权拥有人LLC可于本公司选择时选择以新发行的本公司A类普通股或现金交换或赎回普通股单位，惟须受若干限制所规限。如果赎回或交换方还持有B类普通股，则在支付与赎回或交换普通股有关的现金或新发行的A类普通股(视情况而定)的同时，公司B类普通股的若干股票将注销
股票回购计划
2020年10月，公司董事会初步批准了一项股票回购计划，回购金额最高可达$
在截至2022年3月31日的三个月内，公司回购了
15.非控股权益
如附注14-股东权益所述，CWH是CWGs，LLC的唯一管理成员，因此合并CWGs，LLC的财务业绩。本公司报告一项非控股权益，代表由持续股权拥有人持有的CWG，LLC的共同单位。CWH于CWG，LLC的拥有权权益变动虽然CWH保留其于CWG的控股权，但LLC将作为股权交易入账。因此，持续股权拥有人日后赎回或直接交换CWGs，LLC的普通单位将导致所有权变更，并在CWGs，LLC的净资产分别为正或负时，减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。于每期期末，本公司将对额外实收资本进行非控股权益调整，以使简明综合资产负债表上的非控股权益等于非控股权益在基础CWG、LLC净资产中的所有权份额(见简明综合股东权益表)。
27
目录表
下表汇总了CWG、由CWH和持续股权所有者拥有的LLC共同单位所有权：
截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
公共单位 |
| 所有权百分比 |
| 公共单位 |
| 所有权百分比 | ||||||
CWH | | | ||||||||||
持续股权所有者 | | | ||||||||||
总计 | | | ||||||||||
下表汇总了CWGs，LLC所有权变更对公司股本的影响：
截至3月31日的三个月， | |||||||
(千美元) |
|
| 2022 |
| 2021 | ||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。 | $ | | $ | | |||
转移至非控股权益： | |||||||
因从CWGs，LLC购买普通股和行使股票期权所得收益而导致的额外实收资本减少 | ( | ( | |||||
因归属限制性股票单位而导致的额外实收资本减少 | ( | ( | |||||
因回购A类普通股对既有RSU预缴税款而增加(减少)的额外实收资本 | | ( | |||||
因以库存股回购A类普通股而增加的额外实收资本 | | — | |||||
因赎回CWGs，LLC公用单位而增加的额外实收资本 | | | |||||
可归因于Camping World Holdings，Inc.的净收入的变化和对非控股权益的转移 | $ | | $ | | |||
16.基于股权的薪酬计划
下表汇总了合并业务报表中下列细目所列的按权益计算的薪酬：
截至3月31日的三个月， | |||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 | ||
基于股权的薪酬支出： | |||||
适用于收入的费用 | $ | | $ | | |
销售、一般和管理 | | | |||
基于股权的薪酬支出总额 | $ | | $ | | |
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动：
股票期权 | |||
| (单位：千) | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | ||
已锻炼 | ( | ||
被没收 | ( | ||
截至2022年3月31日的未偿还债务 | | ||
在2022年3月31日可行使的期权 | | ||
28
目录表
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的限制性股票单位活动：
受限 | |||
股票单位 | |||
| (单位：千) | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | | ||
授与 | | ||
既得 | ( | ||
被没收 | ( | ||
截至2022年3月31日的未偿还债务 | | ||
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司授予
17.每股收益
A类普通股的每股基本收益是通过将Camping World Holdings，Inc.的可用净收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是，将Camping World Holdings，Inc.的可用净收入除以A类普通股的加权平均流通股数，调整后的A类普通股的流通股数量将使潜在的摊薄证券生效。
下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账：
截至3月31日的三个月， | |||||
(除每股金额外，以千计) | 2022 |
| 2021 | ||
分子： | |||||
净收入 | $ | | $ | | |
减去：非控股权益的净收入 | ( | ( | |||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。—基本信息 | $ | | $ | | |
增：重新分配股票期权和RSU假设的摊薄效应产生的可归因于非控股权益的净收入 | | — | |||
补充：重新分配可归因于非控制性权益的净收入来自假定的CWG普通股单位交换，有限责任公司为A类普通股 | — | | |||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。—稀释 | $ | | $ | | |
分母： | |||||
加权平均A类已发行普通股-基本 | | | |||
购买A类普通股的稀释期权 | | | |||
稀释限制性股票单位 | | | |||
可转换为A类普通股的CWG，LLC稀释普通股单位 | — | | |||
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释 | | | |||
A类普通股每股收益-基本 | $ | | $ | | |
A类普通股每股收益--稀释后 | $ | | $ | | |
加权平均反稀释证券，不包括在A类普通股每股稀释收益的计算中： | |||||
限制性股票单位 | | | |||
可转换为A类普通股的CWG，LLC的普通单位 | | — | |||
公司的B类普通股和C类普通股不分享公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，B类普通股或C类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有按照两类法单独列报。
29
目录表
18.细分市场信息
该公司拥有以下产品
上述须予报告的分部为本公司的业务活动，有离散的财务资料，并由本公司的首席经营决策者定期审阅其经营结果，以分配资源及评估业绩。公司首席运营决策者由首席执行官和总裁组成。部门收入包括部门间收入。部门收入包括对子公司和共享资源的部门间分配。
应报告的分部收入；分部收入；平面图利息支出；折旧和摊销；其他利息支出，净额和总资产如下：
截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||||
好萨姆 | 房车和 | ||||||||||
服务 | 户外 | 网段间 | |||||||||
(千美元) | 和计划 |
| 零售 | 淘汰 |
| 总计 | |||||
收入： | |||||||||||
好的SAM服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
新车 | — | | ( | | |||||||
二手车 | — | | ( | | |||||||
产品、服务和其他 | — | | ( | | |||||||
金融和保险，净额 | — | | ( | | |||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | |||||||
总合并收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||
好萨姆 | 房车和 | ||||||||||
服务 | 户外 | 网段间 | |||||||||
(千美元) | 和计划 |
| 零售 | 淘汰 |
| 总计 | |||||
收入： | |||||||||||
好的SAM服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
新车 | — | | ( | | |||||||
二手车 | — | | ( | | |||||||
产品、服务和其他 | — | | ( | | |||||||
金融和保险，净额 | — | | ( | | |||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | |||||||
总合并收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
30
目录表
截至3月31日的三个月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
细分市场收入：(1) | ||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | ||
房车和户外零售 | | | ||||
部门总收入 | | | ||||
公司和其他 | ( | ( | ||||
折旧及摊销 | ( | ( | ||||
其他利息支出，净额 | ( | ( | ||||
应收税金协议负债调整 | — | ( | ||||
其他收入，净额 | ( | | ||||
所得税前收入(亏损) | $ | | $ | | ||
— | — | |||||
| (1) | 分部收入被定义为折旧和摊销前的运营收入加上平面图利息支出。 |
截至3月31日的三个月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
折旧和摊销： | ||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | | ||
房车和户外零售 | | | ||||
折旧及摊销总额 | $ | | $ | | ||
截至3月31日的三个月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
其他利息支出，净额： | ||||||
Good Sam服务和计划 | $ | — | $ | — | ||
房车和户外零售 | | | ||||
小计 | | | ||||
公司和其他 | | | ||||
其他利息支出合计(净额) | $ | | $ | | ||
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
资产： | ||||||
Good Sam服务和计划 | $ | | $ | |||
房车和户外零售 | | |||||
小计 | | |||||
公司和其他 | | |||||
总资产 | $ | | $ | |||
31
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司财务报表及载于本10-Q表格第1项的相关附注，以及本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)一并阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种重要因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们的年度报告第I部分第1A项、本10-Q表格第II部分第1A项、本10-Q表格和本10-Q表格其他部分中的“有关前瞻性陈述的告诫”中的“风险因素”中阐述的那些因素。除可报告分部之间的差异对理解我们的整体业务具有重大意义外，我们在综合基础上的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中提出了讨论。
就本10-Q表格而言，我们将“活跃客户”定义为在计量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。除非另有说明，否则衡量日期为2022年3月31日，也就是我们最近完成的会计季度。
概述
Camping World Holdings，Inc.(及其子公司)是美国最大的休闲房车及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立一个长期的传统业务，使房车变得有趣和轻松，我们的露营世界和Good Sam品牌自1966年以来一直服务于房车消费者。我们致力于通过将独特而全面的房车产品和服务与全国房车经销商、服务中心和客户支持中心网络相结合，以及业内最广泛的在线业务和训练有素且知识渊博的员工团队为我们的客户、房车生活方式和我们运营的社区服务，努力为我们的客户、员工和股东建立长期价值。我们还相信，我们良好的SAM组织和一系列计划和服务使我们能够作为房车生活方式的管家与我们的客户建立联系。2022年3月31日，我们总共经营了190个零售点，其中189个销售和/或服务房车。见附注1-本表格10-Q第I部分第1项所载我们的简明综合财务报表的主要会计政策摘要。
我们宣布了一系列进入2022年的举措，包括在线房车销售流程，扩大服务空间，在现有门店占地面积的基础上增加设计中心，以及通过收购经销商继续扩张。我们还宣布了一些土地收购计划，以期建造新的门店。有关2022年新经销商地点的预期现金需求的讨论，请参阅本部分第一部分本表格10-Q第2项中的“流动性和资本资源”。我们预计其他已宣布的措施的现金需求将在2,500万美元至5,000万美元之间。
Good Sam Rentures是一家P2P房车租赁市场，可以在RVRentals.com上访问，该公司于2021年第三季度推出，迄今的财务业绩和现金需求并不重要。我们之前宣布的移动房车技术人员市场预计将于2022年推出，名义上将进一步投资。
细分市场
我们有以下两个需要报告的部门：(I)良好的SAM服务和计划，以及(Ii)房车和户外零售。见附注18--简明合并财务报表的分部信息，载于本表格10-Q第一部分第1项。
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目录表
新冠肺炎
正如本10-Q表格第I部分第1项所载的附注1--重要会计政策摘要-新冠肺炎对我们的简明合并财务报表所述，从2020年5月开始，新冠肺炎疫情对我们的业务产生了初步的有利影响。
在新冠肺炎最初在美国大规模爆发的几个月内，我们经历了对房车和我们的许多相关产品和服务的需求上升。我们认为，与许多其他旅行和娱乐活动相比，消费者认为房车是一种更安全的选择，除了有机会享受户外活动外，许多消费者在疫情爆发期间大部分时间都呆在家里。我们相信，这将使许多新客户接触到房车的生活方式，并更好地欣赏户外活动。在新冠肺炎疫情爆发的大部分时间里，人们对新车和二手车的需求和兴趣都超过了汽车供应。从2021年9月开始，我们从供应商那里获得的新车数量超过了销量。
我们一直在实施营销和运营计划，以优化我们在疫情期间的领导地位。我们已经调整了我们的销售做法，以满足客户在新冠肺炎环境下的安全担忧，例如提供虚拟房车旅游和提供送货上门的选择。从历史上看，我们的大多数消费者展会和活动都发生在第一季度。由于新冠肺炎的存在，我们在2021年举办了一场面对面的消费展，而在2019年疫情爆发之前，我们举办了37场面对面的消费展，我们计划在2022年举办不到五场面对面的消费展。我们从2020年开始举办了几次虚拟房车秀活动，并在2022年继续这些虚拟秀。
随着其他交通方式和度假选择从新冠肺炎的影响中恢复过来，对我们产品的增长需求可能无法持续。由于许多不确定性，包括疫情的持续时间；新的感染浪潮或新变种的传播；针对新冠肺炎变种的疫苗和治疗方法的有效性以及足够比例的公众接受疫苗的意愿；大流行的经济影响；政府当局可能采取的行动；以及其他尚未预料到的后果，我们无法准确量化未来新冠肺炎可能对我们的业务、运营成果和流动性产生的影响。此外，对非基本商品的需求可能会减弱，我们的供应链可能会因为疫情的爆发而中断，例如如果雷神工业公司再次像2020年3月底至5月初那样关闭其北美生产设施。这些事件中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
网络安全事件
我们依赖于我们整个业务的信息技术系统和网络基础设施(统称为“IT系统”)的完整性、安全性和成功运作。2022年2月，我们宣布我们经历了一次网络安全事件，导致某些IT系统被加密，某些数据和信息被窃取(“网络安全事件”)。网络安全事件导致我们暂时无法访问我们的某些IT系统，原因是威胁参与者禁用了我们的一些IT系统，作为预防措施，我们暂时使某些其他IT系统脱机。我们聘请了领先的外部取证和网络安全专家，启动了遏制和补救努力，并进行了法医调查。取证调查现已完成，我们已恢复并正在采取措施加强我们的IT系统。我们正在继续评估我们丢失或被盗数据的全部范围和内容，但相信某些个人信息被盗。我们将在联邦或州法律适用的范围内评估和遵守任何通知要求。我们也在继续与执法部门协调。
33
目录表
我们已经产生了与调查、遏制和补救相关的成本，并预计将继续产生网络安全事件调查和补救的增量成本，包括法律和其他专业费用，以及增强我们IT系统安全的投资。其他实际和潜在的后果包括但不限于负面宣传、声誉损害、失去对客户的信任、监管执法行动、可能导致财务判决或支付和解金额的诉讼以及与保险公司就承保范围发生的纠纷。我们预计网络安全事件不会对我们的业务造成未来的干扰，根据目前掌握的信息，我们不认为网络安全事件会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性影响。然而，我们仍无法估计网络安全事件造成的所有增量成本，这可能超过保单限额，因此我们无法保证，因为我们继续评估网络安全事件的全面影响。
行业趋势
2019年末，整个房车行业对新房车的需求开始改善。根据房车行业协会对制造商的调查，2020年前两个月，新房车的批发发货量增长了13.2%。随着新冠肺炎危机导致多个州和地方政府在3月中下旬出台“留在家中”和“原地踏步”的限制措施，2020年4月，整个房车行业的销售和流量水平都出现了大幅下滑。为了应对新冠肺炎疫情，包括雷神工业、森林河流公司和温尼贝戈工业公司在内的许多房车制造商从3月下旬到5月中旬暂时停产。根据房车行业协会对制造商的调查，这导致2020年3月、4月和5月这三个月期间新房车的批发出货量下降了44.6%。
根据房车行业协会的数据，房车行业在2020年第三季度和第四季度的出货量都创下了纪录。2020年下半年房车批发出货量较2019年同期增长34.2%。在截至2020年12月31日的一年中，房车总出货量较2019年同期增长6.0%，其中旅行拖车组增长最大。2021年的批发出货量为600,240辆，创下了房车出货量的新纪录。截至2021年12月31日的一年，出货量比截至2020年12月31日的一年增长了39.5%，超过了上一个创纪录的2017年，增幅为19.0%。2022年第一季度的批发出货量比2021年第一季度增长了15.5%。
我们最大的房车供应商雷神工业在截至2022年1月31日的三个月的10-Q表格中披露，他们在2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的北美房车订单大幅增加，并披露由于当前市场状况和新冠肺炎疫情，他们遇到了各种房车零部件的供应限制和短缺，他们试图在可能的情况下通过寻找替代供应商来最大限度地减少这种影响。这些潜在的供应限制并不是雷神工业独有的，因为房车行业的供应商试图满足房车产品的高需求，以及如上所述的发货延迟，这在新冠肺炎大流行期间造成了房车新股库存的短缺。
鉴于这种短缺，我们已采取措施增加新的自有品牌系列，扩大我们与规模较小的房车制造商的关系，并更加关注收购二手库存，以帮助管理我们供应链中的风险。如上所述，我们从2021年9月开始提高了采购新车的能力，在截至2022年3月31日的三个月中，我们在新车方面达到了一致的补给速度。然而，新车的单位成本比我们在新冠肺炎大流行之前的经历要高得多，这在很大程度上是由上述房车制造商的供应限制和对新车的强劲需求推动的。这些较高的成本已被新车平均售价上升完全缓解，这导致新车毛利率更高。我们预计，随着整个行业的供应开始正常化，平均售价将会下降，这将降低新车的毛利率。我们将继续评估供应商定价，以及其他标准，作为我们车辆采购流程的一部分。
34
目录表
战略转变
2019年，我们做出了围绕核心房车能力重新聚焦业务的战略决策。在截至2022年3月31日的三个月内，作为2019年战略转变的一部分，我们完成了对与房车无关的零售产品的分析。在2019年战略转变开始时，与这些产品类别相关的信息不完整，因为提供这些产品的地点相对不成熟，并且由于新冠肺炎对消费者购买行为的影响而进一步推迟(见新冠肺炎第一部分，本10-Q表第二项)。本公司预计不会关闭更多地点，或产生更多与2019年战略转移相关的一次性离职福利或增加的准备金费用。2019年战略转移项下剩余的潜在持续费用涉及租赁终止成本和与2019年战略转移项下先前关闭的地点的租赁相关的其他相关成本。确定转租户和谈判终止租约的进程已被推迟，部分原因是持续的新冠肺炎疫情，预计还将继续。这些谈判的时间将有所不同，因为转租和终止都取决于业主的批准。见本表格10-Q第I部分第1项所载本公司简明综合财务报表附注4-重组及长期资产减值。
我国企业结构对所得税的影响
我们的公司结构通常被称为“UP-C”结构，通常导致所得税前收益(亏损)和所得税支出之间的关系不同于大多数具有更传统公司结构的上市公司。更传统的结构通常主要由C分章的公司组成，和/或缺乏重大的非控制性权益，通过有限责任公司或合伙企业持有。通常，我们的大部分所得税支出是在我们的公共控股公司CWH层面记录的，基于它从CWG，LLC分配的应纳税所得额。
更具体地说，如附注12--本表格第I部分10-Q表第1项所载本公司简明综合财务报表的所得税所述，CWH被组织为C分章公司，于2022年3月31日为CWGs，LLC的49.8%拥有者(见附注14-股东权益及附注15-本表格第I部分第1项简明综合财务报表的非控股权益)。CWGs，LLC是一家有限责任公司，被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的，因此通常不缴纳任何美国联邦实体级别的所得税(“直通”)，但美洲公路和旅行俱乐部，Inc.，Camping World，Inc.(“CW”)和FreedomRoads RV，Inc.及其全资子公司除外，它们是嵌入CWGs，LLC结构的C分部公司(“C-Corp”)。
CWH根据CWH于该期间对CWG LLC之加权平均拥有权，获分配其于CWG LLC之净收益(亏损)份额。CWH确认其税前收入的所得税支出，包括其从CWGs，LLC获得的收入分配部分，主要与传递实体有关。与CWG，LLC分配给CWH的净收益(亏损)有关的所得税与单独课税的C-Corp实体有关，计入CWGs，LLC的综合业绩。除由CWGs，LLC记录的所得税费用外，公司不会就CWGs，LLC分配给非控制权益的净收益(亏损)部分确认所得税费用。相反，税项分配支付给非控股利益持有人，在简明综合现金流量表中作为分配记录给有限责任公司共同单位的持有人。CWH就其在CWGs，LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率纳税。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本公司在计算Camping World Holdings，Inc.─基本及摊薄应占经调整净收益(亏损)时，分别采用25.4%及25.5%的实际所得税率假设作为适用于长城的收入调整(见本表格第I部分第2项)。CWGs，LLC可能要承担其他各种州和地方税。
35
目录表
下表列出了CWG的分配、LLC在C-Corp和传递之间对CWH的净收入、CWG的分配、LLC对非控股权益的净收入、CWH确认的所得税费用以及其他项目：
截至3月31日的三个月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
CWG的C-Corp部分，分配给CWH的有限责任公司净(亏损)收入 | $ | (13,830) | $ | 2,169 | ||
CWG的传递部分，分配给CWH的有限责任公司净收入 | 78,644 | 79,292 | ||||
CWG，LLC分配给CWH的净收入 | 64,814 | 81,461 | ||||
CWG，LLC分配给非控制性权益的净收入 | 62,569 | 85,103 | ||||
CWGs，LLC净收入 | 127,383 | 166,564 | ||||
应收税金协议负债调整 | — | (3,520) | ||||
CWH记录的所得税费用 | (20,110) | (15,678) | ||||
其他增加的CWH净收入 | 26 | 59 | ||||
净收入 | $ | 107,299 | $ | 147,425 | ||
下表提供了有关所得税(费用)福利的进一步信息：
截至3月31日的三个月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
CWH记录的所得税费用 | $ | (20,110) | $ | (15,678) | ||
由CWGs，LLC记录的所得税(费用)福利 | (926) | 13,635 | ||||
所得税费用 | $ | (21,036) | $ | (2,043) | ||
36
目录表
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月净收入构成的比较信息:
截至三个月 | ||||||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | 有利/(不利) | ||||||||||||
(千美元) | 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | ||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 44,559 | 2.7% | $ | 40,871 | 2.6% | $ | 3,688 | 9.0% | |||||
房车和户外零售： | ||||||||||||||
新车 | 834,959 | 50.2% | 821,976 | 52.8% | 12,983 | 1.6% | ||||||||
二手车 | 403,032 | 24.2% | 294,257 | 18.9% | 108,775 | 37.0% | ||||||||
产品、服务和其他 | 214,973 | 12.9% | 251,270 | 16.1% | (36,297) | (14.4%) | ||||||||
金融和保险，净额 | 153,378 | 9.2% | 138,254 | 8.9% | 15,124 | 10.9% | ||||||||
好山姆俱乐部 | 11,495 | 0.7% | 11,153 | 0.7% | 342 | 3.1% | ||||||||
小计 | 1,617,837 | 97.3% | 1,516,910 | 97.4% | 100,927 | 6.7% | ||||||||
总收入 | 1,662,396 | 100.0% | 1,557,781 | 100.0% | 104,615 | 6.7% | ||||||||
| ||||||||||||||
毛利(不包括折旧和摊销，如下所示)： | ||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 27,856 | 1.7% | 26,447 | 1.7% | 1,409 | 5.3% | ||||||||
房车和户外零售： | ||||||||||||||
新车 | 190,589 | 11.5% | 178,296 | 11.4% | 12,293 | 6.9% | ||||||||
二手车 | 100,207 | 6.0% | 71,064 | 4.6% | 29,143 | 41.0% | ||||||||
产品、服务和其他 | 78,813 | 4.7% | 97,124 | 6.2% | (18,311) | (18.9%) | ||||||||
金融和保险，净额 | 153,378 | 9.2% | 138,254 | 8.9% | 15,124 | 10.9% | ||||||||
好山姆俱乐部 | 9,359 | 0.6% | 9,309 | 0.6% | 50 | 0.5% | ||||||||
小计 | 532,346 | 32.0% | 494,047 | 31.7% | 38,299 | 7.8% | ||||||||
毛利总额 | 560,202 | 33.7% | 520,494 | 33.4% | 39,708 | 7.6% | ||||||||
| ||||||||||||||
运营费用： | ||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 385,315 | 23.2% | 337,034 | 21.6% | (48,281) | (14.3%) | ||||||||
折旧及摊销 | 25,535 | 1.5% | 12,701 | 0.8% | (12,834) | (101.0%) | ||||||||
长期资产减值 | — | — | 546 | 0.0% | 546 | N/m | ||||||||
租赁终止 | 178 | 0.0% | 1,756 | 0.1% | 1,578 | 89.9% | ||||||||
出售或处置资产的损失(收益) | 49 | 0.0% | (99) | (0.0%) | (148) | N/m | ||||||||
总运营费用 | 411,077 | 24.7% | 351,938 | 22.6% | (59,139) | (16.8%) | ||||||||
营业收入 | 149,125 | 9.0% | 168,556 | 10.8% | (19,431) | (11.5%) | ||||||||
其他费用： | ||||||||||||||
平面图利息支出 | (6,266) | (0.4%) | (3,390) | (0.2%) | (2,876) | (84.8%) | ||||||||
其他利息支出，净额 | (14,301) | (0.9%) | (12,223) | (0.8%) | (2,078) | (17.0%) | ||||||||
应收税金协议负债调整 | — | — | (3,520) | (0.2%) | 3,520 | N/m | ||||||||
其他(费用)收入，净额 | (223) | (0.0%) | 45 | 0.0% | (268) | N/m | ||||||||
其他费用合计 | (20,790) | (1.3%) | (19,088) | (1.2%) | (1,702) | (8.9%) | ||||||||
所得税前收入 | 128,335 | 7.7% | 149,468 | 9.6% | (21,133) | (14.1%) | ||||||||
所得税费用 | (21,036) | (1.3%) | (2,043) | (0.1%) | (18,993) | (929.7%) | ||||||||
净收入 | 107,299 | 6.5% | 147,425 | 9.5% | (40,126) | (27.2%) | ||||||||
减去：非控股权益的净收入 | (62,569) | (3.8%) | (85,103) | (5.5%) | 22,534 | 26.5% | ||||||||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。 | $ | 44,730 | 2.7% | $ | 62,322 | 4.0% | $ | (17,592) | (28.2%) | |||||
N/M-没有意义
37
目录表
补充数据
截至3月31日的三个月， | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| (减少) |
| 变化 | |||||||
单位销售额 |
|
|
|
| |||||||||
新车 | 19,020 | 21,433 | (2,413) | (11.3%) | |||||||||
二手车 | 10,976 | 10,319 | 657 | 6.4% | |||||||||
总计 | 29,996 | 31,752 | (1,756) | (5.5%) | |||||||||
平均售价 | |||||||||||||
新车 | $ | 43,899 | $ | 38,351 | $ | 5,548 | 14.5% | ||||||
二手车 | $ | 36,719 | $ | 28,516 | $ | 8,203 | 28.8% | ||||||
同店单价销售(1) | |||||||||||||
新车 | 17,623 | 21,143 | (3,520) | (16.6%) | |||||||||
二手车 | 10,249 | 10,233 | 16 | 0.2% | |||||||||
总计 | 27,872 | 31,376 | (3,504) | (11.2%) | |||||||||
同店收入(1) ($ in 000's) | |||||||||||||
新车 | $ | 777,362 | $ | 812,450 | $ | (35,088) | (4.3%) | ||||||
二手车 | 380,149 | 292,458 | 87,691 | 30.0% | |||||||||
产品、服务和其他 | 146,523 | 181,790 | (35,267) | (19.4%) | |||||||||
金融和保险，净额 | 143,258 | 136,713 | 6,545 | 4.8% | |||||||||
总计 | $ | 1,447,292 | $ | 1,423,411 | $ | 23,881 | 1.7% | ||||||
平均每单位毛利 | |||||||||||||
新车 | $ | 10,020 | $ | 8,319 | $ | 1,702 | 20.5% | ||||||
二手车 | $ | 9,130 | 6,887 | $ | 2,243 | 32.6% | |||||||
金融和保险，每车单位净额 | $ | 5,113 | 4,354 | $ | 759 | 17.4% | |||||||
整车前端合格率(2) | $ | 14,808 | 12,208 | $ | 2,600 | 21.3% | |||||||
毛利率 | |||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 62.5% | 64.7% | (219) | Bps | |||||||||
新车 | 22.8% | 21.7% | 114 | Bps | |||||||||
二手车 | 24.9% | 24.2% | 71 | Bps | |||||||||
产品、服务和其他 | 36.7% | 38.7% | (199) | Bps | |||||||||
金融和保险，净额 | 100.0% | 100.0% | 午餐时间。 | Bps | |||||||||
好山姆俱乐部 | 81.4% | 83.5% | (205) | Bps | |||||||||
房车和户外零售小计 | 32.9% | 32.6% | 34 | Bps | |||||||||
总毛利率 | 33.7% | 33.4% | 29 | Bps | |||||||||
库存(单位：000美元) | |||||||||||||
新车 | $ | 1,420,136 | $ | 715,085 | $ | 705,051 | 98.6% | ||||||
二手车 | 423,409 | 190,176 | 233,233 | 122.6% | |||||||||
产品、零件、配件和杂货。 | 308,855 | 284,203 | 24,652 | 8.7% | |||||||||
房车和户外零售库存总额 | $ | 2,152,400 | $ | 1,189,464 | $ | 962,936 | 81.0% | ||||||
每个地点的车辆库存(单位：000美元) | |||||||||||||
每个经销商地点的新车辆库存 | $ | 7,934 | $ | 4,334 | $ | 3,600 | 83.1% | ||||||
每个经销商地点的二手车库存 | $ | 2,365 | 1,153 | $ | 1,213 | 105.2% | |||||||
车辆库存周转率(3) | |||||||||||||
新车库存周转率 | 2.5 | 3.8 | (1.3) | (33.6%) | |||||||||
二手车库存周转率 | 3.4 | 5.2 | (1.8) | (35.3%) | |||||||||
零售地点 | |||||||||||||
房车经销商 | 179 | 165 | 14 | 8.5% | |||||||||
房车服务和零售中心 | 10 | 10 | — | 0.0% | |||||||||
小计 | 189 | 175 | 14 | 8.0% | |||||||||
其他零售店 | 1 | 1 | — | 0.0% | |||||||||
总计 | 190 | 176 | 14 | 8.0% | |||||||||
其他数据 | |||||||||||||
活跃客户(4) | 5,464,510 | 5,488,280 | (23,770) | (0.4%) | |||||||||
好山姆俱乐部会员 | 2,101,399 | 2,120,143 | (18,744) | (0.9%) | |||||||||
服务机架(5) | 2,538 | 2,463 | 75 | 3.0% | |||||||||
金融保险毛利占车辆总收入的百分比 | 12.4% | 12.4% | 0 | Bps | 不适用 | ||||||||
相同的店铺位置 | 170 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
38
目录表
| (1) | 我们对给定期间的相同门店收入和单位计算只包括在相应期间末和上一会计年度开始时开业的门店。 |
| (2) | 前端收益率的计算方法是新车、二手车以及金融和保险的毛利润(净额)除以新车和二手车的综合收入。 |
| (3) | 库存周转率的计算方法是过去12个月的车辆成本除以过去12个月的平均季度期末车辆库存。 |
| (4) | 活跃客户是指在衡量日期之前的八个最近完成的会计季度中的任何一个与我们进行过交易的客户。 |
| (5) | 服务舱是专门用于服务、安装和碰撞服务的完全建造的舱。 |
在截至2022年3月31日的三个月里，总营收增长了6.7%，即1.046亿美元，从截至2021年3月31日的三个月的16亿美元增至17亿美元。总收入的增长是由于房车和户外零售收入增加了1.009亿美元，或6.7%，以及Good Sam Services和计划收入增加了370万美元，或9.0%。
截至2022年3月31日的三个月，总毛利润增长7.6%，即3970万美元，从截至2021年3月31日的三个月的5.205亿美元增至5.602亿美元。总毛利润的增长是由房车和户外零售毛利润增长3830万美元(7.8%)，以及Good Sam Services和计划毛利润增长140万美元(5.3%)推动的。
在截至2022年3月31日的三个月中，运营收入下降了11.5%，即194万美元，降至1.491亿美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营收入为1.686亿美元。这一下降主要是由于销售、一般和行政费用增加4830万美元，折旧和摊销增加1280万美元，以及出售资产收益减少10万美元，但被毛利润增加3970万美元，租赁终止费用减少160万美元，以及长期资产减值支出减少50万美元部分抵消。
截至2022年3月31日的三个月，其他总支出增长8.9%，即170万美元，至2,080万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,910万美元。这一增长主要是由于楼面平面图利息支出增加了290万美元，其他利息支出增加了210万美元，其他费用增加了30万美元，净额被2021年前三个月350万美元的应收税金协议负债调整部分抵消。
由于上述因素，截至2022年3月31日的三个月的所得税前收入为1.283亿美元，而截至2021年3月31日的三个月的所得税前收入为1.495亿美元。截至2022年3月31日的三个月，所得税支出为2100万美元，比截至2021年3月31日的三个月的200万美元增加了1900万美元，如下所述。因此，截至2022年3月31日的三个月的净收益为1.073亿美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收益为1.474亿美元。
Good Sam服务和计划
在截至2022年3月31日的三个月里，Good Sam Services and Plans的收入增长了9.0%，即370万美元，从截至2021年3月31日的三个月的4090万美元增至4460万美元。这一增长主要是由于路边援助计划增加了160万美元，主要是由于有效合同的增加，由于2021年没有制作节目和2022年制作了一部节目，消费者节目增加了80万美元，Good Sam TravelAssistant收入增加了70万美元，主要是有效合同增加了，延长保修保险计划增加了30万美元，其他服务和计划增加了30万美元。
在截至2022年3月31日的三个月里，Good Sam Services and Plans的毛利润增长了5.3%，即140万美元，从截至2021年3月31日的三个月的2640万美元增加到2790万美元，毛利率从同期的64.7%下降到62.5%。毛利润的增长主要是由于Good Sam TravelAsset计划增加了70万美元，主要与减少营销有关的年度目录增加了70万美元，消费者展示增加了70万美元，延长保修保险计划增加了30万美元，但被间接支持费用增加90万美元以及其他服务和计划减少了10万美元所部分抵消。毛利率下降
39
目录表
219个基点至62.5%，主要是由于路边援助费用增加，以及支助费用增加。
房车和户外零售
新车
在截至2022年3月31日的三个月里，新车收入增长了1.6%，即1300万美元，从截至2021年3月31日的三个月的8.22亿美元增至8.35亿美元。增加的主要原因是每辆售出车辆的平均售价上升14.5%，但因售出车辆减少11.3%而被部分抵销。在同一门店的基础上，与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，新车收入下降了4.3%，至7.774亿美元，新车销量下降了16.6%。
在截至2022年3月31日的三个月里，新车毛利润增长了6.9%，即1,230万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1.783亿美元增至1.906亿美元。增加的原因是每辆售出车辆的平均售价上升14.5%，但因售出车辆减少11.3%而部分抵销。截至2022年3月31日的三个月，新车毛利率增长114个基点，从截至2021年3月31日的三个月的21.7%增至22.8%。这一增长是由于平均销售价格上升以及转向更高保证金的拖车单元。
二手车
在截至2022年3月31日的三个月里，二手车收入增长了37.0%，即1.088亿美元，从截至2021年3月31日的三个月的2.943亿美元增至4.03亿美元。这一增长主要是由于对低成本二手车的需求增加，每辆车的平均售价上涨了28.8%，售出的车辆增加了6.4%。在同一门店的基础上，截至2022年3月31日的三个月，二手车收入增长了30.0%，达到3.801亿美元，二手车销量比截至2021年3月31日的三个月增长了0.2%。
在截至2022年3月31日的三个月中，二手车毛利润增长了41.0%，即2,910万美元，从截至2021年3月31日的三个月的7,110万美元增至1.02亿美元。这一增长是由于每辆汽车的平均销售价格上涨了28.8%，汽车销量增长了6.4%。截至2022年3月31日的三个月，二手车毛利率增长71个基点，从截至2021年3月31日的三个月的24.2%增至24.9%。这一增长是由于每辆汽车的平均销售价格上升，这是由于二手车市场对几乎所有产品类型的强劲需求推动的，反映了二手车市场的强劲势头。
产品、服务和其他
在截至2022年3月31日的三个月里，产品、服务和其他收入下降了14.4%，即3630万美元，从截至2021年3月31日的三个月的2.513亿美元降至2.15亿美元。下降的主要原因是我们退出了在2021年期间销售的某些非房车产品类别，但不是在2022年期间。在同一门店的基础上，截至2022年3月31日的三个月，产品、服务和其他收入下降19.4%，至1.465亿美元，而截至2021年3月31日的三个月为1.818亿美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，产品、服务和其他毛利润下降了18.9%，即1830万美元，从截至2021年3月31日的三个月的9710万美元降至7880万美元。下降的主要原因是由于我们在2021年下半年退出某些非房车产品类别而没有收入，导致毛利润下降。在截至2022年3月31日的三个月中，产品、服务和其他毛利率下降199个基点，从截至2021年3月31日的三个月的38.7%降至36.7%。减少的主要原因是由于重新平衡配送中心之间的库存水平而导致的运费增加，以及运费上升，以及几个类别的产品成本上升。
40
目录表
金融和保险，网络
由于本公司在交易中充当代理人，因此财务和保险收入和毛利润均记为净额，佣金在收到财务和保险产品合同付款或安排融资时确认。在截至2022年3月31日的三个月中，金融和保险业务的净收入增长了10.9%，即1510万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1.383亿美元增加到1.534亿美元，这主要是由于二手车销量增加，以及新车和二手车每份合同的毛利润都有所增加。金融和保险，在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月，净额占新车和二手车收入的百分比保持不变，为12.4%。在同一门店的基础上，金融和保险业务的净利润比截至2021年3月31日的三个月增长了4.8%，即650万美元，达到1.433亿美元。
好山姆俱乐部
在截至2022年3月31日的三个月里，Good Sam Club的收入增长了3.1%，即30万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1,120万美元增至1,150万美元。这一增长主要是由于Good Sam Club的收入增加了40万美元，这主要是因为Good Sam Club从多年会员制转变为更多的一年会员制，但Good Sam Club联合品牌信用卡的营销费用收入减少了10万美元，部分抵消了这一增长。
在截至2022年3月31日的三个月里，Good Sam Club的毛利润增长了0.5%，即10万美元，从截至2021年3月31日的三个月的930万美元增至940万美元。Good Sam Club毛利率从截至2021年3月31日的三个月的83.5%下降到截至2022年3月31日的三个月的81.4%，这主要是由于与工资相关的支出和对新项目的投资增加。
销售、一般和行政费用
在截至2022年3月31日的三个月里，销售、一般和行政费用增加了14.3%，即4830万美元，从截至2021年3月31日的三个月的3.37亿美元增加到3.853亿美元。在截至2022年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用占毛利润的百分比增加了约400个基点，从截至2021年3月31日的三个月的64.8%增加到68.8%。4830万美元的增长主要是由于工资相关支出增加3730万美元，这主要是由于毛利润增加的浮动薪酬、零售网点的增加以及下文讨论的截至2022年3月31日的三个月基于股权的薪酬支出的增加；专业费用增加270万美元；扣除保险追回后的2022年2月网络安全事件相关成本增加180万美元；其他商店和公司管理费用增加400万美元；以及占用费用增加250万美元。
与工资相关的支出增加3,730万美元，包括截至2022年3月31日的三个月基于股权的薪酬支出增加560万美元(见本表格10-Q表第一部分第1项中的附注16-我们的简明综合财务报表基于股权的薪酬)，其中包括与修改限制性股票单位以根据员工离职协议和/或离职后咨询安排加速和/或继续归属相关的支出增加340万美元。股权补偿支出的其余增长是由于已发行的受限股票单位较多，以及这些受限股票单位的加权平均授予日公允价值较高。
折旧及摊销
在截至2022年3月31日的三个月中，折旧和摊销增加了101.0%，即1,280万美元，从截至2022年3月31日的三个月的1,270万美元增加到2,550万美元，这主要是由于我们正在逐步淘汰的某些商标和商号无形资产的使用寿命调整带来的880万美元的递增加速摊销。截至2022年3月31日，这些商标和商号无形资产已全部摊销。
41
目录表
长期资产减值
正如本10-Q表格第I部分第1项所载本公司简明综合财务报表附注4-重组及长期资产减值所述，我们于截至2021年3月31日止三个月内确认与上文讨论的2019年战略转变有关的长期资产减值50万美元。
租赁终止
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的租赁终止费用分别为20万美元和180万美元，主要与上文讨论的2019年战略转变有关。
平面图利息支出
在截至2022年3月31日的三个月中，平面图利息支出增长了84.8%，即290万美元，从截至2021年3月31日的三个月的340万美元增至630万美元。增加的主要原因是平均楼面图借款增加95.4%，原因是平均新单位库存水平增加，但平均楼面图借款利率下降12个基点，部分抵消了这一增长。我们预计2022年楼层计划利息支出将继续上升，因为2022年楼层计划借款预计将高于2021年，因为我们预计2022年剩余时间不会经历2021年存在的相同新汽车供应链限制，从而导致2022年平均新车库存水平更高。我们还预计，利率将在2022年期间上调。
其他利息支出，净额
在截至2022年3月31日的三个月里，其他利息支出增加了17.0%，即210万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1,220万美元增至1,430万美元。增加的主要原因是平均债务增加，部分被定期贷款安排平均利率下降26个基点所抵消。我们预计利率将在2022年期间上调。
所得税费用
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的所得税支出增加了1900万美元，达到2100万美元。增加的主要原因是，由于截至2021年3月31日的三个月记录的州税率上升，发放了1,490万美元的估值免税额，以及410万美元的递延税资产重估收益。在截至2022年3月31日的三个月里，公司在CWG，LLC的所有权权益也有所增加，公司的可分配份额需要缴纳美国联邦和州税，这主要被CW产生的收入减少和CW亏损增加的好处所抵消，这些损失可以抵消某些单一州截至2022年3月31日的三个月的州综合收入。2021年的估值津贴释放是由于州合并申报集团内的实体因单一关系而发生变化，这为利用CW的递延纳税资产提供了额外的应税收入来源。CWH在CWG、LLC和其他质量统一因素中的持股增加影响了一元性关系。
净收入
在截至2022年3月31日的三个月中，净收益减少了4010万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1.474亿美元降至1.073亿美元。这一变化主要是由于上述项目造成的。
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目录表
细分结果
下表列出了我们每个部门在所列期间的总部门收入与综合所得税前收入的对账：
截至三个月 | |||||||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | 有利/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | $ | 44,829 | 2.7% | $ | 40,912 | 2.6% | $ | 3,917 | 9.6% | ||||||
房车和户外零售 | 1,624,886 | 97.7% | 1,523,167 | 97.8% | 101,719 | 6.7% | |||||||||
消除部门间收入 | (7,319) | (0.4%) | (6,298) | (0.4%) | (1,021) | (16.2%) | |||||||||
总合并收入 | 1,662,396 | 100.0% | 1,557,781 | 100.0% | 104,615 | 6.7% | |||||||||
细分市场收入：(1) | |||||||||||||||
Good Sam服务和计划 | 21,172 | 1.3% | 21,183 | 1.4% | (11) | (0.1%) | |||||||||
房车和户外零售 | 151,499 | 9.1% | 159,036 | 10.2% | (7,537) | (4.7%) | |||||||||
部门总收入 | 172,671 | 10.4% | 180,219 | 11.6% | (7,548) | (4.2%) | |||||||||
公司和其他 | (4,277) | (0.3%) | (2,352) | (0.2%) | (1,925) | (81.8%) | |||||||||
折旧及摊销 | (25,535) | (1.5%) | (12,701) | (0.8%) | (12,834) | (101.0%) | |||||||||
其他利息支出，净额 | (14,301) | (0.9%) | (12,223) | (0.8%) | (2,078) | (17.0%) | |||||||||
应收税金协议负债调整 | — | — | (3,520) | (0.2%) | 3,520 | N/m | |||||||||
其他(费用)收入，净额 | (223) | (0.0%) | 45 | 0.0% | (268) | N/m | |||||||||
所得税前收入 | $ | 128,335 | 7.7% | $ | 149,468 | 9.6% | $ | (21,133) | 14.1% | ||||||
同一家门店收入-房车和户外零售(2) | $ | 1,447,292 | $ | 1,423,411 | $ | 23,881 | 1.7% | ||||||||
N/M-没有意义
| (1) | 分部收入代表我们每个可报告分部的收入，定义为折旧和摊销前的运营收入加上楼层平面图利息支出。 |
| (2) | 同一门店收入定义不适用于Good Sam Services和Plans部门。 |
Good Sam服务和计划
在截至2022年3月31日的三个月里，Good Sam Services and Plans部门的收入增长了9.6%，即390万美元，从截至2021年3月31日的三个月的4090万美元增至4480万美元。这一增长主要是由于路边援助计划增加了160万美元，主要是由于有效合同的增加，由于2021年没有制作节目和2022年制作了一部节目，消费者节目增加了100万美元，Good Sam TravelAssistant收入增加了70万美元，主要是由于有效合同增加，延长保修保险计划增加了30万美元，以及其他服务和计划增加了30万美元。
在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月，Good Sam Services and Plans部门收入下降了0.1%，或基本保持不变，为2,120万美元。销售、一般和行政费用增加了140万美元，主要包括投资于额外的信息技术人员，间接费用支持费用增加了90万美元，其他服务和计划的毛利润减少了10万美元，但Good Sam TravelAssist计划的毛利润增加了70万美元，主要与营销减少有关的年度目录的毛利润增加了70万美元，消费者展览的毛利润增加了70万美元，延长保修保险计划的毛利润增加了30万美元。扣除部门间收入抵消后的部门收入利润率下降431个基点至47.5%，这主要是由于路边援助成本增加以及支持费用增加所致。
房车和户外零售
在截至2022年3月31日的三个月里，房车和户外零售部门的收入增长了6.7%，即1.017亿美元，从截至2021年3月31日的三个月的15亿美元增至16亿美元。这一增长主要是由于二手车收入增加了1.088亿美元，即36.9%，增加了1620万美元， 新车收入增加1,280万美元，或1.6%，Good Sam Club收入增加30万美元，或3.1%，但被产品、服务和其他收入减少3,640万美元，或14.5%部分抵消。
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目录表
在截至2022年3月31日的三个月里，房车和户外零售部门的收入下降了4.7%，即750万美元，从截至2021年3月31日的三个月的部门收入1.59亿美元降至1.515亿美元。减少的主要原因是销售、一般及行政开支增加4,500万美元(见上文有关销售、一般及行政开支的讨论)，楼面平面图利息开支增加2,900万美元，以及出售资产收益减少1,000,000美元，但由分部毛利增加3,830万美元部分抵销，主要原因是每辆售出车辆的收入增加，租赁终止开支减少1,600,000美元，以及长期资产减值减少5万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，房车和户外零售部门的利润率从截至2021年3月31日的三个月的10.5%降至9.4%。
公司和其他费用
在截至2022年3月31日的三个月里，公司和其他费用增加了81.8%，即190万美元，从截至2021年3月31日的三个月的240万美元增加到430万美元，这主要是由于与网络安全事件有关的成本，这是扣除保险赔偿后的净额.
应收税金协议负债调整
2021年的应收税金协议负债调整为350万美元，这是对更高的州所得税税率的调整。
非公认会计准则财务指标
为补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的简明综合财务报表，我们使用以下非GAAP财务指标：EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入-基本、调整后净收入Camping World Holdings，Inc.-摊薄、调整后每股收益-基本，以及调整后每股收益-摊薄(统称为“非GAAP财务指标”)。我们相信，当这些非GAAP财务指标与GAAP财务指标一起使用时，可以提供有关经营业绩的有用信息，增强对过去财务业绩和未来前景的整体了解，并使我们在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。这些非GAAP财务指标也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估公司所在行业的公司。这种财务信息的陈述并不打算被孤立地考虑，或作为根据公认会计原则编制和陈述的财务信息的替代或更好的陈述，它们不应被解释为推断公司未来的业绩将不受这些非公认会计准则财务衡量中调整的任何项目的影响。在评估这些非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，公司未来可能产生的费用与本报告中调整的一些费用相同或相似。由于计算方法不同，我们使用的非GAAP财务计量不一定与其他公司使用的类似名称的计量进行比较。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将“EBITDA”定义为扣除其他利息支出、净收益(不包括建筑平面图利息支出)、所得税费用准备以及折旧和摊销前的净收入。我们将“调整后的EBITDA”定义为根据某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进一步调整的EBITDA。这些项目包括(其中包括)长期资产减值、租赁终止成本、出售或处置资产的损益、净额、基于股权的补偿、应收税金协议负债调整、与2019年战略转移相关的重组成本以及其他非常或一次性项目。我们将“调整后EBITDA利润”定义为调整后EBITDA占总收入的百分比。我们提醒投资者，根据我们对EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的定义提交的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。我们提出EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是因为我们认为它们是衡量我们业绩和
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目录表
相信它们经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。管理层认为，通过将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的了解得到了加强。
下表将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与最直接可比的GAAP财务业绩指标进行了核对，分别是净收入和净收入利润率：
截至3月31日的三个月， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
EBITDA和调整后的EBITDA： | ||||||
净收入 | $ | 107,299 | $ | 147,425 | ||
其他利息支出，净额 | 14,301 | 12,223 | ||||
折旧及摊销 | 25,535 | 12,701 | ||||
所得税费用 | 21,036 | 2,043 | ||||
小计EBITDA | 168,171 | 174,392 | ||||
长期资产减值(A) | — | 546 | ||||
租赁终止(B) | 178 | 1,756 | ||||
出售或处置资产的损失(收益)净额(C) | 49 | (99) | ||||
基于股权的薪酬(D) | 11,674 | 6,109 | ||||
应收税金协议负债调整(E) | — | 3,520 | ||||
重组成本(F) | 2,023 | 3,067 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 182,095 | $ | 189,291 | ||
截至3月31日的三个月， | ||||||
(占总收入的百分比) |
| 2022 |
| 2021 | ||
调整后的EBITDA利润率： | ||||||
净利润率 | 6.5% | 9.5% | ||||
其他利息支出，净额 | 0.9% | 0.8% | ||||
折旧及摊销 | 1.5% | 0.8% | ||||
所得税费用 | 1.3% | 0.1% | ||||
小计EBITDA利润率 | 10.1% | 11.2% | ||||
长期资产减值(A) | — | 0.0% | ||||
租赁终止(B) | 0.0% | 0.1% | ||||
出售或处置资产的损失(收益)净额(C) | 0.0% | (0.0%) | ||||
基于股权的薪酬(D) | 0.7% | 0.4% | ||||
应收税金协议负债调整(E) | — | 0.2% | ||||
重组成本(F) | 0.1% | 0.2% | ||||
调整后EBITDA利润率 | 11.0% | 12.2% | ||||
| (a) | 代表与房车和户外零售部门相关的长期资产减值费用，与受2019年战略转变影响的地点相关。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (b) | 主要与2019年战略转移有关的终止经营租赁亏损，原因是租赁终止费用以及经营租赁资产和负债的终止确认。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (c) | 是一项调整，以消除处置和出售各种资产的损失和收益。 |
| (d) | 代表与公司员工、董事和顾问有关的非现金股权薪酬支出。 |
| (e) | 这是一项调整，以消除主要由于我们的混合法定所得税率变化而导致的应收税金协议重新计量亏损。见附注12-我们的简明综合财务报表的所得税，载于本表格10-Q第一部分第1项。 |
| (f) | 代表与我们2019年战略转变相关的重组成本。这些重组成本包括其他相关成本。这些成本不包括上文单独列示的租赁终止成本。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
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目录表
可归因于Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入和调整后每股收益
我们将“Camping World Holdings，Inc.-Basic”的调整后净收入定义为Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入，对某些非现金和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了调整。该等项目包括(其中包括)长期资产减值、租赁终止成本、出售或出售资产的损益、净额、基于股权的补偿、应收税项协议负债调整、与2019年战略转变相关的重组成本、其他非常或一次性项目、该等调整的所得税开支影响，以及该等调整对非控股权益应占净收益的影响。
我们将“Camping World Holdings，Inc.-摊薄的调整后净收入”定义为Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入--根据股票期权和限制性股票单位(如果稀释)或假设的CWGs中所有已发行普通股的假定交换(如果稀释)可归因于股票期权和限制性股票单位的非控股权净收入的重新分配进行基本调整，以换取Camping World Holdings，Inc.新发行的A类普通股。
我们将“调整后每股收益-基本”定义为Camping World Holdings，Inc.-Basic的调整后净收入除以A类普通股的加权平均流通股。我们将“调整后每股收益-摊薄”定义为可归因于Camping World Holdings，Inc.-摊薄后的调整后净收入除以A类已发行普通股的加权平均股份，假设(I)如果摊薄，用CWGs，LLC的所有已发行普通股换取Camping World Holdings，Inc.新发行的A类普通股，以及(Ii)股票期权和限制性股票单位的摊薄效应。我们公布Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入--Camping World Holdings，Inc.的基本调整后净收入--摊薄、调整后每股收益--基本和调整后每股收益--摊薄，因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标，我们相信，通过将这些非GAAP财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的理解得到了加强。
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目录表
下表核对了Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入--Camping World Holdings，Inc.的基本调整后净收入--稀释后，调整后每股收益--基本和调整后每股收益--稀释为最直接可比的GAAP财务业绩衡量标准，在调整后净收益非GAAP财务衡量标准的情况下，这是Camping World Holdings，Inc.的净收入；A类普通股每股收益(亏损)--基本，调整后每股收益--基本；和A类普通股的每股收益(亏损)-摊薄，在调整后每股收益的情况下-摊薄：
截至3月31日的三个月， | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
(除每股金额外，以千计) |
| 2022 |
| 2021 | ||
分子： | ||||||
Camping World Holdings，Inc.的净收入。 | $ | 44,730 | $ | 62,322 | ||
与基本计算相关的调整： | ||||||
长期资产减值(A)： | ||||||
总调整 | — | 546 | ||||
上述调整的所得税支出(B) | — | — | ||||
租约终止(C)： | ||||||
总调整 | 178 | 1,756 | ||||
上述调整的所得税支出(B) | — | (39) | ||||
出售或处置资产的损失(收益)(D)： | ||||||
总调整 | 49 | (99) | ||||
上述调整的所得税支出(B) | — | (1) | ||||
基于股权的薪酬(E)： | ||||||
总调整 | 11,674 | 6,109 | ||||
上述调整的所得税支出(B) | (1,337) | (654) | ||||
应收税金协议负债调整(F)： | ||||||
总调整 | — | 3,520 | ||||
上述调整的所得税支出(B) | — | (898) | ||||
重组成本(G) | ||||||
总调整 | 2,023 | 3,067 | ||||
上述调整的所得税支出(B) | — | (13) | ||||
对上述调整所产生的可归因于非控股权益的净收入的调整(H) | (6,827) | (5,809) | ||||
可归因于Camping World Holdings，Inc.的调整后净收入-基本 | 50,490 | 69,807 | ||||
与稀释计算相关的调整： | ||||||
由于股票期权和限制性股票单位的稀释效应而产生的非控股权益应占净收益的重新分配(一) | 533 | — | ||||
因股票期权和限制性股票单位的稀释效应而产生的非控股权益应占净收入的重新分配所得税(J) | (158) | — | ||||
CWG有限责任公司普通股稀释交换的非控股权益应占净收益的重新分配(一) | — | 90,912 | ||||
重新分配可归因于CWG公司普通股稀释交换的非控股权益所得净收入的所得税，有限责任公司 | — | (21,852) | ||||
具有全部或部分估值免税额的C公司与其他合并实体的收入合并后的假定所得税费用，在CWG中的共同单位稀释交换后，有限责任公司(K) | — | (12,919) | ||||
调整后的可归因于Camping World Holdings，Inc.的净收入-稀释后 | $ | 50,865 | $ | 125,948 | ||
分母： | ||||||
加权平均-A类已发行普通股-基本 | 43,553 | 43,584 | ||||
与稀释计算相关的调整： | ||||||
用CWG，LLC普通股换取A类普通股的稀释交换(L) | — | 45,534 | ||||
购买A类普通股的稀释期权(L) | 88 | 165 | ||||
稀释限制性股票单位(L) | 574 | 955 | ||||
调整后加权平均A类已发行普通股-稀释 | 44,215 | 90,238 | ||||
调整后每股收益-基本 | $ | 1.16 | $ | 1.60 | ||
调整后每股收益-稀释后 | $ | 1.15 | $ | 1.40 | ||
反稀释量(M)： | ||||||
分子： | ||||||
CWG有限责任公司普通股反稀释交换非控股权益应占净收益的重新分配(一) | $ | 68,863 | $ | — | ||
重新分配可归因于CWG公司普通单位反稀释交换的非控股权益净收入的所得税(J) | $ | (20,392) | $ | — | ||
具有全部或部分估值免税额的C公司与其他合并实体的收入合并后的假定所得税利益，在CWG，LLC(K)共同单位反稀释交换后 | $ | 6,348 | $ | — | ||
分母： | ||||||
CWG，LLC中普通股的反稀释交换A类普通股(L) | 42,045 | — | ||||
47
目录表
截至3月31日的三个月， | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
(除每股金额外，以千计) |
| 2022 |
| 2021 | ||
每股金额对账： | ||||||
A类普通股每股收益-基本 | $ | 1.03 | $ | 1.43 | ||
非GAAP调整(N) | 0.13 | 0.17 | ||||
调整后每股收益-基本 | $ | 1.16 | $ | 1.60 | ||
A类普通股每股收益--稀释后 | $ | 1.02 | $ | 1.40 | ||
非GAAP调整(N) | 0.13 | 0.17 | ||||
将CWG，LLC的普通股稀释交换为A类普通股(O) | — | (0.17) | ||||
调整后每股收益-稀释后 | $ | 1.15 | $ | 1.40 | ||
| (a) | 代表与房车和户外零售部门相关的长期资产减值费用，与受2019年战略转变影响的地点相关。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (b) | 代表上述调整的当期及递延所得税支出或福利影响，其中许多与拥有全额估值免税额的实体有关，目前无法确认其税项优惠。这一假设分别为2022年和2021年期间的调整使用了25.4%和25.5%的有效税率，这代表了如果上述调整包括在我们的非GAAP指标的确定中将适用的估计税率。 |
| (c) | 指终止经营租赁亏损，主要与2019年战略转移有关，因租赁终止费用及终止确认经营租赁资产及负债而产生。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (d) | 表示为消除处置和出售各种资产的损益而进行的调整。 |
| (e) | 代表与公司员工、董事和顾问有关的非现金股权薪酬支出。 |
| (f) | 这是一项调整，以消除主要由于我们的混合法定所得税率变化而导致的应收税金协议重新计量亏损。见附注12-我们的简明综合财务报表的所得税，载于本表格10-Q第一部分第1项。 |
| (g) | 代表与我们2019年战略转变相关的重组成本。这些重组成本包括其他相关成本。这些成本不包括上文单独列示的租赁终止成本。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注4-本公司简明综合财务报表的重组及长期资产减值。 |
| (h) | 指上述调整对CWGs，LLC净收入造成的非控股权益应占净收益的调整。本次调整使用了截至2022年和2021年3月31日止三个月的非控股权益对CWG、LLC的加权平均所有权分别为49.1%和51.1%。 |
| (i) | 代表可归因于CWG、LLC从股票期权、限制性股票单位和/或CWG，LLC的普通单位所有权变更的影响而可归因于非控股权益的净收入的重新分配。 |
| (j) | 表示上述调整对非控股权益应占净收益重新分配的所得税支出影响。这一假设对2022年和2021年期间的调整分别使用25.4%和25.5%的有效税率。 |
| (k) | 通常代表调整，以反映合并C-公司亏损的所得税收益，在公司当前的股权结构下，这些收益不能用于CWGs，LLC的其他合并子公司的收入。然而，在截至2021年3月31日的三个月中，这一调整包括冲销Camping World，Inc.发放的1,490万美元的估值津贴。在交换了CWGs，LLC的所有公共单位后，该公司认为可以采取某些行动，使C-Corporation的亏损可以抵消其他合并子公司的收入。该调整反映假设于2022年及2021年期间，已计入估值免税额的综合C-公司的亏损的实际税率分别为25.4%及25.5%的所得税优惠。该等金额并未计入先前期间已建立的估值拨备的假设发放，而于截至2021年3月31日的三个月期间发放的1,490万美元估值拨备则被视为已拨回，并不计入Camping World Holdings，Inc.应占的经调整净收入--为此计算而摊薄。 |
| (l) | 表示对CWG，LLC的股票期权、受限股票单位和/或公共单位的分母的影响。 |
| (m) | 由于这些项目的影响是反摊薄的，我们的调整后每股收益摊薄金额中没有考虑以下金额。 |
| (n) | 表示上文详述的非公认会计原则调整对净收入的每股影响(见上文(A)至(H))。 |
| (o) | 表示股票期权、限制性股票单位和/或CWG，LLC的普通股单位在GAAP和非GAAP每股收益计算之间的摊薄影响的差异对每股的影响。 |
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目录表
正如本10-Q表格第一部分第二项“我们的公司结构对所得税的影响”中所讨论的，我们的“UP-C”公司结构可能使我们的结果难以与采用更传统公司结构的公司进行比较。计算我们调整后每股收益的分子和分母可能会有很大的波动--摊薄取决于CWGs，LLC中的公共单位在给定时期被视为摊薄还是反摊薄。为了提高我们财务结果的可比性，我们财务报表的使用者可能会发现，假设所有期间CWG、LLC中的共同单位完全交换，即使这些共同单位将是反稀释的，审查我们的每股收益也是有用的。有关分子和分母的调整数列于上表“反稀释金额”项下(见上表(M))。
非公认会计准则财务计量的使用和限制
管理层和我们的董事会使用非GAAP财务衡量标准：
| ● | 作为经营业绩的衡量标准，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响； |
| ● | 用于规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测； |
| ● | 评估我们的运作策略的表现和成效；以及 |
| ● | 评估我们为资本支出提供资金和扩大业务的能力。 |
通过提供这些非GAAP财务衡量标准以及对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的经营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略举措执行得如何。此外，我们的高级担保信贷安排使用调整后的EBITDA，这是为我们的子公司CWGs Group，LLC计算的，以衡量我们对综合杠杆率等契约的遵守情况。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，或作为本10-Q表其他部分包括的合并财务报表中所列净收益或其他财务报表数据的替代或替代。其中一些限制是：
| ● | 此类措施不反映我们的现金支出，或未来资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 此类措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 其中一些措施没有反映利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求； |
| ● | 其中一些措施没有反映我们的纳税支出或纳税所需的现金； |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，这些措施并不反映这种更换所需的现金；以及 |
| ● | 我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制，非GAAP财务指标不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅补充使用这些非GAAP财务指标，从而弥补了这些限制。如上表所示，某些非公认会计准则财务计量包括对长期资产减值、租赁终止成本、出售或处置资产的收益和损失的调整，以权益为基础
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目录表
薪酬、应收税金协议负债调整、与2019年战略转变相关的重组成本、其他非常或一次性项目以及上述所得税支出影响(视情况而定)。有理由预计，这些项目中的某些项目将在未来时期发生。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩与其他公司的运营业绩的比较会变得复杂。本段和上述对帐表中所述的每一项正常经常性调整和其他调整，通过剔除与日常业务无关的项目，有助于管理层衡量我们一段时间以来的核心业务业绩。
流动性与资本资源
一般信息
我们对流动资金和资本的主要要求是营运资金、库存管理、收购和建设新的零售点、改善和扩大现有零售点、偿债、向CWG、LLC和我们的A类普通股的股权持有人分配资金，以及一般公司需求。这些现金需求历来是通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物、注册发行A类普通股的收益、高级担保信贷安排(定义如下)下的借款、楼面平面图安排(定义如下)下的借款以及我们房地产安排(定义如下)下的借款来满足的。
作为一家上市公司，我们的额外流动资金需求包括上市公司成本、定期和特别现金股息的支付、持续股权所有者不时行使赎回权(如果我们选择以普通单位换取现金支付)、我们如下所述的股票回购计划、根据应收税款协议支付的款项，以及未因应收税款协议而减少的州税和联邦税。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们将被要求向持续股权所有者、前利润单位持有人和Crestview Partners II GP，L.P.支付巨额款项。吾等根据应收税项协议向持续股权拥有人、前利润单位持有人及Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款项，一般会减少吾等或CWGs，LLC原本可动用的现金流量总额，若吾等因任何原因无法根据应收税项协议付款，则未支付款项一般将会递延并将累算利息，直至吾等支付为止；然而，倘若在指定期间不付款可能构成重大违反应收税项协议项下的重大责任，因此可能会加速支付应收税项协议项下的应付款项。关于应收税金协议的讨论，请参阅本表格10-Q第一部分第1项中所列的附注12--我们的简明综合财务报表的所得税。
股票回购计划
2020年10月，我们的董事会最初批准了一项股票回购计划，用于回购至多1.00亿美元的A类普通股，该计划将于2022年10月31日到期。2021年8月和2022年1月，我们的董事会批准增加股票回购计划，分别额外回购1.25亿美元和1.527亿美元的A类普通股，并延长股票回购计划，分别于2023年8月31日和2025年12月31日到期。本计划下的回购受CWGs，LLC为回购提供资金而分配给我们的资金的任何适用限制，可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们根据市场状况和公司需求自行决定。公开市场回购将按照适用的联邦证券法进行，包括在1934年修订的《证券交易法》规则10b-18的定价和数量要求范围内进行。我们还可以不时地制定规则10b5-1计划，以促进根据本授权回购我们的股票。本计划并不要求我们购买任何特定数量的A类普通股，本计划可由董事会酌情随时延长、修改、暂停或终止。我们希望用手头的现金为回购提供资金。
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目录表
在截至2022年3月31日的三个月里，我们以7980万美元回购了2592,524股A类普通股，其中包括经纪佣金。截至2022年3月31日，根据股票回购计划，有1.202亿美元可用于回购我们A类普通股的额外股份。
分红
2022年2月18日，我们的董事会批准将与全部或部分超额税收分配有关的季度现金股息部分(如我们年度报告第二部分第5项中的“股利政策”所定义)增加到每股A类普通股0.475美元，从2022年3月开始将A类普通股的季度现金股息总额从每股0.5美元增加到0.625美元。在截至2022年3月31日的三个月里，我们为我们的A类普通股支付了每股0.625美元的定期季度现金股息，资金来自CWGs有限责任公司每普通股单位0.15美元的现金分配，其余资金来自全部或部分超额税收分配。
CWGs，LLC必须根据CWGs LLC协议进行现金分配，其金额足以支付我们与定期季度现金股息相关的任何费用，以及我们的任何其他运营费用和其他义务。我们的股息政策有一定的风险和限制，特别是在流动性方面，我们可能不会根据我们的政策支付股息，或者根本不支付股息。
如上所述，CWGs，LLC打算定期向包括我们在内的普通股持有人进行季度现金分配，我们打算将分配所得的所有收益用于我们的普通股，根据我们作为CWGs，LLC唯一管理成员的裁量权和我们董事会的裁量权，支付我们A类普通股的一部分定期季度现金股息。
此外，如上所述，我们目前打算向我们A类普通股的持有者支付我们定期季度现金股息的一部分，以及全部或部分超额税收分配，这取决于我们董事会的裁量权，如我们年报中“股息政策”中所述。
我们的股息政策有一定的风险和限制，特别是在流动性方面，我们可能不会根据我们的政策支付未来的股息，甚至根本不会。见本公司年报第II部分第5项所载的“股息政策”及本公司年报第I部分第1A项第I部分所载的“Risk Faces─Risks Containing to Our Class A普通股─”，以及“本公司向A类普通股派发定期及特别股息的能力须受董事会酌情决定，并可能受我们的结构及法定限制所限制”。
收购和资本支出
于截至2022年3月31日止三个月内，房车及户外零售分部以总计约3,480万美元收购由两个地点组成的多个房车经销商的资产(见附注11-收购本表格第1部分第1项的简明综合财务报表)，并购入1,210万美元的不动产。此外，在2022年全年，我们通过收购和建设来扩大经销商的成本预计在2.25亿至3.3亿美元之间，这是通过业务收购以及与土地、建筑和改善相关的资本支出来实现的。可能影响未来地点数量或收购或开设这些地点的成本的因素包括，但不限于，我们以符合我们成功标准的成本在一个地理区域内寻找潜在收购目标或新地点的能力；我们的业务持续产生强劲的现金流，为这些收购和新地点提供资金；以及我们的平面图融资设施的可用性。
应收税金协议负债
自本公司年报以来，与应收税项协议负债有关的现金需求并无重大变化。有关其他资料，请参阅本表格第I部分第1项内的附注12-本公司简明综合财务报表的所得税。
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目录表
2019年战略转变
在2019年战略转变方面，我们已经或预计将产生与一次性员工离职福利相关的成本120万美元、租赁终止成本1,900万美元至3,400万美元、增量库存储备费用5,740万美元以及其他相关成本3,600万美元至4,100万美元。我们预计，约210万至710万美元的其他相关成本和490万至1990万美元的租赁终止成本将导致未来的现金支出。有关2019年战略转移的讨论，请参阅本表格10-Q第一部分第1项中包含的我们精简合并财务报表的附注4-重组和长期资产减值。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情对我们的运营业绩和现金流的影响存在重大不确定性。因此，我们最初采取了积极的措施来增加手头的现金，包括但不限于减少现金支出，包括通过临时减薪、裁员和休假相结合的方式减薪；与出租人谈判延期付款；减少营销和促销费用；以及推迟战略资本支出。随着对我们产品的需求加速，我们的现金状况有所改善，大部分临时减薪工作于2020年5月结束。我们正在持续监测新冠肺炎疫情及其对我们业务的潜在影响。如果居家和原地避难限制重新到位，我们可能会选择重新实施成本削减措施。
其他现金需求或承付款
我们几乎所有的新房车库存和某些二手房车库存都是在我们的平面图设施(定义如下)下提供资金的。关于与我们的债务有关的现金需求的讨论，请参阅“高级担保信贷安排、楼层平面图安排和房地产安排的说明”。
自我们的年度报告以来，与运营和融资租赁义务以及服务和营销赞助协议相关的现金需求没有实质性变化。
流动资金和资本的来源
吾等相信，吾等的流动资金及资金来源，包括经营活动所提供的现金、楼面平面图融资项下的额外借款及循环信贷融资项下的借款，将足以为本公司的持续经营、增长策略，包括开设任何额外零售点、定期及特别季度现金股息(如上所述)、应收税项协议项下所需支付的款项，以及预期至少于未来十二个月内产生的额外开支提供资金。然而，我们不能向您保证，我们通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物或我们循环信贷安排或我们楼层计划安排下的可用现金，包括上述潜在的额外借款，将足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并且如果我们的循环信贷安排或楼层规划安排下的可用性不足，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生更多的债务，这种债务可能会施加重大的财务和其他公约，可能会严重限制我们的业务。我们不能向您保证，我们能够以优惠的条款或根本不能获得再融资或额外融资，包括上述预期的额外借款，特别是考虑到新冠肺炎疫情带来的经济不确定性。见第一部分包括的“风险因素--与我们业务有关的风险--我们经营和扩大业务以及应对不断变化的业务和经济状况的能力将取决于是否有足够的资本”。, 本局年报第1A项。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的营运资本分别为6.454亿美元和6.856亿美元，其中现金和现金等价物分别为1.395亿美元和2.673亿美元。我们的营运资本反映了截至2022年3月31日和2021年12月31日在流动负债项下报告的递延收入和收益提供的现金，分别为9270万美元和9550万美元。递延收入主要包括为俱乐部会员资格和路边援助合同提前收取的现金
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目录表
提供的服务，递延并确认为会员有效期内的收入，以及年度指南的递延收入。我们使用递延会员收入的净收益来降低我们的长期借款，并为我们的营运资金需求提供资金。我们的楼层平面图设施包括楼层合计利息减免(“FLAIR”)抵销账户，允许我们将现金作为抵销转移到楼层平面图设施下的应付账款。截至2022年3月31日的FLAIR抵销账户为1.526亿美元，其中1.436亿美元本可以在遵守平面图融资机制的财务契约的情况下提取。
季节性
由于我们业务的年度季节性，我们已经经历过，并预计将继续经历收入、净利润和现金流的变化。由于房车主要由度假者和露营者使用，因此对服务、保护计划、产品和资源的需求在冬季通常会下降，而销售额和利润通常在春季和夏季最高。此外，一些地理区域异常恶劣的天气状况可能会影响需求。
我们在第二财季和第三财季(包括春季和夏季)创造的年收入占我们年收入的比例高得不成比例。由于采购量增加、零售点人员增加和计划成本增加，我们在第二财季和第三财季产生了额外费用。如果出于任何原因，我们在第二财季和第三财季对产品或产品组合的需求计算错误，我们在这两个季度的销售额可能会下降，导致劳动力成本占毛利润的比例上升，利润率下降，库存过剩，这可能会导致我们的年度运营业绩受到影响，我们的股价下跌。
此外，由于收购的时机和我们业务的季节性，第一季度和第四季度的SG&A费用占毛利润的百分比往往更高。我们倾向于在每年的第一季度和第四季度收购新的零售门店，以便为重新塑造门店提供时间，并在春季和夏季之前扩大运营。我们在第一季度和第四季度进行收购的时机，再加上这两个季度的收入普遍较低，从历史上看，这两个季度的SG&A费用占毛利的比例较高。
由于我们的季节性，如果在我们的销售旺季发生任何此类风险，与我们的业务相关的其他风险(包括非典型天气、消费者支出水平和一般商业状况)可能产生的不利影响可能更大。
现金流
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流量摘要信息：
截至三个月 | |||||
3月31日， | |||||
(单位：千) | 2022 |
| 2021 | ||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (210,054) | $ | 87,832 | |
用于投资活动的现金净额 | (84,007) | (46,215) | |||
融资活动提供的现金净额 | 166,209 | 49,181 | |||
现金及现金等价物净(减)增 | $ | (127,852) | $ | 90,798 | |
经营活动。我们经营活动的现金流主要来自运输中的合同和销售新旧车辆后的客户，以及销售零售产品和服务以及Good Sam服务和计划的收入。在途合同是指第三方贷款人的应付金额，第三方贷款人已经确定了预先安排的协议，并将零售分期付款销售合同分配给了第三方贷款人。我们经营活动的现金主要用于偿还车辆平面图应付款、向零售产品供应商付款、与人员相关的支出、与租赁物业相关的付款、广告以及各种服务和计划成本。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为2.101亿美元，比截至2021年3月31日的三个月的经营活动提供的净现金8780万美元增加了2.979亿美元。增加的主要原因是库存增加了2.982亿美元，即4010万美元
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目录表
净收入减少1 630万美元，应付账款和其他应计费用增加1 630万美元，但因应收账款减少31.3美元、递延所得税减少1 900万美元和其他业务活动提供的现金640万美元而部分抵销。
投资活动。我们对商业活动的投资主要包括通过有机增长和收购零售地点来扩大我们的业务。我们几乎所有的新零售地点和资本支出都是通过经营活动提供的现金和我们高级担保信贷安排下的借款(视情况而定)提供资金。
下表汇总了截至2022年和2021年3月31日的三个月的资本支出：
截至三个月 | |||||
3月31日， | |||||
(单位：千) | 2022 |
| 2021 | ||
IT硬件和软件 | $ | 2,680 | $ | 2,101 | |
Greenfield和收购的零售地点 | 9,678 | 4,579 | |||
现有零售点 | 17,727 | 7,856 | |||
公司和其他 | 1,580 | 370 | |||
资本支出总额 | $ | 31,665 | $ | 14,906 | |
我们的资本支出主要包括对收购的和新建的零售和房车经销商地点、现有零售地点、信息技术、硬件和软件的投资。上面讨论了2022年12月31日之前与新经销商和房地产购买相关的预期最低资本支出。截至2022年3月31日，我们已经签订了建造新经销商大楼的合同，未来资本支出总额为5020万美元。截至2022年3月31日，资本支出没有其他重大承诺。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为8400万美元。用于投资活动的8,400万美元现金包括3,480万美元用于购买房车和户外零售业务，3,170万美元主要与零售场所有关的资本支出，1,700万美元用于购买不动产，以及70万美元用于购买无形资产，但被出售财产和设备所得的20万美元部分抵消。见附注11-本表格第1部分第1项简明综合财务报表的收购。
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为4620万美元。用于投资活动的4 620万美元现金包括购买不动产2 140万美元、主要与新的和现有地点有关的资本支出1 490万美元、购买房车和户外零售业务1040万美元、对企业的投资30万美元(被出售不动产的60万美元部分抵销)以及出售财产和设备所得的20万美元。
融资活动。我们的融资活动主要包括发行债务以及偿还本金和债务发行成本的收益。
我们的净现金由以下人员提供筹资活动为#美元166.2百万美元三个月告一段落March 31, 2022。这一美元166.2百万美元的现金由以下人员提供融资活动主要是由于至 根据楼层规划安排借款的净收益为2.753亿美元，售后回租安排的净收益为2,800万美元，行使股票期权的净收益为20万美元，但被7,980万美元的A类普通股回购、2,640万美元的A类普通股股息、2,480万美元的会员分派、400万美元的长期债务付款、120万美元的RSU股票预扣税款和100万美元的融资租赁付款部分抵消。
我们的净现金由以下人员提供筹资活动为#美元49.2百万美元三截至的月份March 31, 2021。这一美元49.2百万美元的现金由以下人员提供融资活动的主要原因是楼层规划贷款借款净收益7810万美元和行使股票期权收益200万美元，由1690万美元的会员分派和1040万美元的A类股息部分抵消
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目录表
普通股，340万美元的长期债务付款，以及20万美元与归属RSU的预扣税有关的付款。
高级担保信贷安排、平面图安排、房地产安排和其他长期债务的说明
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的未偿债务形式为我们的高级担保信贷安排、我们的平面图安排和我们的房地产安排(定义如下)。我们可能会不时地寻求再融资、退休或交换我们的未偿债务。此类再融资、偿还或交换(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。有关我们的利率风险和利率对冲工具的更多信息，请参阅本表格10-Q第一部分第3项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。
高级担保信贷安排
于二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司的间接附属公司CWGS Group，LLC(“借款人”)已订立一项高级抵押信贷安排(“高级抵押信贷安排”)的信贷协议(“信贷协议”)。高级担保信贷安排包括14亿美元定期贷款安排(“定期贷款安排”)和6,500万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)。定期贷款安排要求强制性本金按季度等额分期付款350万美元。循环信贷安排将于2026年6月到期，定期贷款安排将于2028年6月到期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，定期贷款工具的平均利率分别为3.25%和3.25%。
此外，吾等须根据截至2022年12月31日止年度的总杠杆率(由信贷协议界定)，就该财政年度预付总额最高达信贷协议所界定超额现金流50%的定期贷款借款。我们不需要支付与2021年相关的额外超额现金流付款，我们预计也不需要与2022年相关的额外超额现金流付款。
信贷协议规定借款人及其附属公司须按季遵守最高总净杠杆率(定义见信贷协议)，该协议只有在每个历季结束时循环信贷融资(包括交换额度贷款)、信用证及未偿还信用证的未偿还贷款总额大于循环信贷融资承诺总额的35%(不包括(I)任何未提取的未支取信用证及(Ii)任何现金抵押或后备信用证)时才有效。截至2022年3月31日，我们不受本公约的约束，因为循环信贷安排下的借款不超过35%的门槛。如果我们未来无法遵守最高总杠杆率，我们将无法在循环信贷安排下借款，并可能需要寻找其他融资来源，以便在我们认为合适的情况下运营和融资我们的业务。截至2022年3月31日，本公司在循环信贷安排下的借款能力限于6010万美元的借款。到2022年3月31日，如果我们超过35%的门槛，我们就会达到这一公约。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们遵守了所有适用的债务契约。
有关高级抵押信贷融资的未偿还金额、可用借款及条款的进一步讨论，请参阅我们的年报及附注6-本公司简明综合财务报表的长期债务，载于本表格第I部分第1项。
平面图设施
于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司的间接附属公司FreedomRoads，LLC(“FR”)透过第八份经修订及重新签署的信贷协议(“楼层平面图融资”)维持平面图融资。2021年3月31日的平面图融资使FR能够(A)根据平面图融资借入最多17亿美元，(B)根据信用证融资借入最多3,000万美元，以及(C)根据循环信贷额度借入最高未偿还金额7,000万美元。平面图设施还包括手风琴
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目录表
允许FR根据其选择增加以5000万美元增量支付的平面图票据的总金额，最高可达2亿美元。楼面平面图贷款机制下的贷款人没有任何义务就任何此类增加作出承诺。楼面平面图贷款的到期日为2026年9月30日。
截至2022年3月31日及2021年12月31日，楼面平面图融资项下应付的楼面平面图票据的适用利率分别为2.18%及1.96%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，楼层计划安排下循环信贷额度的适用利率分别为2.38%和2.31%。
管理平面图融资机制的信贷协议包含某些金融契约，我们在2022年3月31日和2021年12月31日都遵守了这些契约。
有关未偿还金额、可用借款及楼面平面图融资条款的进一步讨论，请参阅我们的年度报告及附注3-简明综合财务报表的存货及楼面平面图应付账款(载于本表格10-Q第1项)。
房地产设施
2018年11月、2021年9月和2021年12月，CWGs、LLC和加拿大帝国商业银行美国银行(贷款人)的间接全资子公司Camping World Property，Inc.(以下简称为“房地产借款人”)签订了房地产信贷融资的贷款和担保协议(分别为“第一房地产融资机制”、“第二房地产融资机制”和“第三房地产融资机制”，统称为“房地产融资机制”)，总最高本金能力分别为2,150万美元、900万美元、第一房地产贷款、第二房地产贷款和第三房地产贷款分别为1,010万美元。第一套房地产贷款、第二套房地产贷款和第三套房地产贷款将分别于2023年10月、2026年9月和2026年12月到期。
截至2022年3月31日，扣除未摊销融资成本后，第一房地产贷款、第二房地产贷款和第三房地产贷款的未偿还本金余额分别为410万美元、840万美元和990万美元。于二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，房地产融资加权平均利率分别为2.91%及2.89%，承诺费为房地产融资未使用本金总额的0.50%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在房地产设施项下的额外产能为零。
房地产融资须遵守我们在2022年3月31日和2021年12月31日遵守的某些交叉违约条款、偿债覆盖率和其他习惯公约。
有关房地产融资条款的进一步讨论，请参阅我们的年报和附注6-本公司简明综合财务报表的长期债务，请参阅本表格第I部分第1项。
其他长期债务
2021年12月，CWG，LLC的间接全资子公司FRHP Linknshire，LLC承担了抵押贷款，作为房地产收购的一部分。截至2022年3月31日，抵押贷款的未偿还本金余额为340万美元，利率为3.50%。抵押贷款将于2026年12月到期。关于其他长期债务条款的进一步讨论，见本表格10-Q第一部分第1项所列附注6--我们的简明综合财务报表中的长期债务。
出售/回租安排
吾等过往及未来可能订立售后回租交易，为若干物业收购及资本开支提供资金，据此，吾等将物业及/或租赁改善出售予第三方，并同意将该等资产回租一段时间。这种销售产生的收益在不同时期有所不同。
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目录表
2022年2月8日，FRHP林肯郡有限责任公司出售了三处房产，总售价为2800万美元。在出售这些物业的同时，本公司签订了三份独立的为期20年的租赁协议，根据该协议，本公司将从收购公司租回这些物业。根据每份租赁协议，FR有四个连续的选项，以将每个选项的租赁期延长五年。这笔交易作为融资交易入账。本公司就收到的款项记录负债，将继续对资产的非土地部分进行折旧，并已计入利率，以便金融负债和剩余资产的账面净值在初始租赁期限结束时将为零。财务负债计入截至2022年3月31日的简明综合资产负债表中的其他长期负债
递延收入
递延收入包括我们在给定期间结束时尚未确认为收入的产品的销售额。截至2022年3月31日，我们的递延收入为1.626亿美元。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计原则编制简明综合财务报表，在编制过程中，我们必须做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。不同的假设和判断将改变我们在编制精简合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能改变我们报告的结果。我们持续评估我们的关键会计估计、假设和判断。
与之前在年报中报告和披露的会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
近期会计公告
见本表格10-Q第一部分第1项的附注1--本公司简明综合财务报表的主要会计政策摘要。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
关于公司关于市场风险的定量和定性披露的讨论，见项目7A。在我们的年度报告中，关于市场风险的定量和定性披露。截至2022年3月31日，该信息未发生实质性变化。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，于本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基于这一评估，我们的行政长官
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目录表
首席财务官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度对我们的内部控制进行评估时发现，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
见本表格10-Q第一部分第1项下的附注9--我们的简明合并财务报表的承付款和或有事项。
第1A项。风险因素
我们在截至2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中披露的风险因素没有发生重大变化，但以下描述的风险因素除外。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
●我们的递延税项资产和负债的估值变化；
●预计增加或取消任何税收估值免税额的时间和金额；
●股权薪酬的税收效应；
●与公司间重组有关的成本；或
●税收法律、法规及其解释的变更。
此外，我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于单一关系，CWH能够受益于某些州联合申报集团，这些集团提供了额外的应税收入来源，以利用CW的递延纳税资产。CWH在CWG的年度加权平均持股、LLC持股超过50%以及其他质量统一因素影响统一关系。如果单一因素的变化，如库存股回购减少了CWH在CWGS，LLC的所有权，导致某些州无法合并申报，那么额外的所得税费用将被确认为针对CW的递延税项资产记录了额外的估值津贴。此外，申报状况的这一变化可能会降低CWH针对其当前应纳税收入适用的州税率，这也将导致由于其递延税项资产和调整应收税金协议负债的其他收入的重估而产生的额外税费支出。
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目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
下表列出了与我们在所示时期回购A类普通股有关的信息：
期间 |
| 购买的股份总数 |
| 每股平均支付价格 |
| 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1) |
| 根据这些计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) |
2022年1月1日至2022年1月31日 | — | $— | — | $199,923,000 | ||||
2022年2月1日至2022年2月28日 | — | — | — | 199,923,000 | ||||
March 1, 2022 to March 31, 2022 | 2,592,524 | 30.76 | 2,592,524 | 120,166,000 | ||||
总计 | 2,592,524 | $30.76 | 2,592,524 | $120,166,000 |
| (1) | 2020年10月30日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，回购至多1.00亿美元的公司A类普通股，将于2022年10月31日到期。2021年8月和2022年1月，我们的董事会批准增加股票回购计划，分别回购至多1.25亿美元和1.527亿美元的公司A类普通股。在这些延期之后，股票回购计划现在将于2025年12月31日到期。该计划并不要求公司购买任何特定数量的A类普通股，董事会可随时酌情延长、修改、暂停或终止该计划。 |
上表不包括本公司就与归属受限制股票单位有关的预扣税款而结算的股份净额，因为该等股份并非已发行及已发行股份。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品索引
以引用方式并入 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 展品 |
| 归档 |
| 已提交/ |
3.1 | 修订和重订《露营世界控股公司注册证书》。 | 10-Q | 001-37908 | 3.1 | 11/10/16 | |||||||
3.2 | 修订和重新制定《露营世界控股公司章程》。 | 10-Q | 001-37908 | 3.2 | 11/10/16 | |||||||
4.1 | 证明A类普通股股份的股票证书样本 | S-1/A | 333-211977 | 4.1 | 9/13/16 | |||||||
59
目录表
以引用方式并入 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品说明 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 展品 |
| 归档 |
| 已提交/ |
10.1 | 露营世界控股有限公司非员工董事薪酬政策 | * | ||||||||||
31.1 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 | * | ||||||||||
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | * | ||||||||||
32.1 | 第1350条行政总裁的证明 | ** | ||||||||||
32.2 | 第1350条首席财务官的证明 | ** | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | *** | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | *** | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | *** | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL扩展定义Linkbase文档 | *** | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | *** | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | *** | ||||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | *** | ||||||||||
*随函存档
**随信提供
*以电子方式提交
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
露营世界控股公司 | |||
日期：2022年5月4日 | 由以下人员提供： | /s/Karin L.Bell | |
卡琳·L·贝尔 | |||
首席财务官 | |||
(获授权人员、首席财务官和首席会计官) | |||
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