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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末MARCH 31, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：001-33097
格莱斯顿商业公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 马里兰州 | | 02-0681276 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
| |
| 西支路1521号， | 100套房 | | 22102 |
| 麦克莱恩 | 维吉尼亚 | |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(703) 287-5800
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和正式财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | | 好的 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 6.625%E系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元 | | 好东西 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 6.00%G系列累计可赎回优先股，每股票面价值0.001美元 | | 古多 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速文件服务器 | | ☐ | | 规模较小的报告公司 | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
| 如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年5月4日，注册人普通股的流通股数量为面值0.001美元38,649,093.
格莱斯顿商业公司
截至季度的Form 10-Q
March 31, 2022
目录
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第一部分 | 财务信息 | |
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第1项。 | 财务报表(未经审计) | |
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| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 4 |
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| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面收益表 | 5 |
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| 截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 | 6 |
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| 简明合并财务报表附注 | 8 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
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第四项。 | 控制和程序 | 39 |
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第II部 | 其他信息 | |
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第1项。 | 法律诉讼 | 40 |
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第1A项。 | 风险因素 | 40 |
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 40 |
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第三项。 | 高级证券违约 | 40 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
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第五项。 | 其他信息 | 40 |
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第六项。 | 陈列品 | 40 |
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签名 | 42 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
格莱斯顿商业公司
简明综合资产负债表
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 资产 | | | | |
| 房地产，按成本价计算 | | $ | 1,240,928 | | | $ | 1,225,258 | |
| 减去：累计折旧 | | 276,612 | | | 266,672 | |
| 总房地产，净额 | | 964,316 | | | 958,586 | |
| 租赁无形资产，净额 | | 112,655 | | | 114,494 | |
| | | | |
| 现金和现金等价物 | | 9,585 | | | 7,956 | |
| 受限现金 | | 5,075 | | | 5,222 | |
| 以托管方式持有的资金 | | 9,820 | | | 7,304 | |
| 经营性租赁的使用权资产 | | 5,305 | | | 5,361 | |
| 应收递延租金，净额 | | 37,991 | | | 39,066 | |
| 其他资产 | | 9,662 | | | 5,363 | |
| 总资产 | | $ | 1,154,409 | | | $ | 1,143,352 | |
| 负债、夹层股权和股权 | | | | |
| 负债 | | | | |
| 应付按揭票据，净额(1) | | $ | 446,720 | | | $ | 449,944 | |
| 左轮手枪下的借款 | | 34,550 | | | 33,550 | |
| 定期贷款A和定期贷款B项下的借款，净额 | | 224,113 | | | 224,032 | |
| 递延租金负债，净额 | | 29,297 | | | 26,770 | |
| 经营租赁负债 | | 5,460 | | | 5,509 | |
| 资产报废债务 | | 3,790 | | | 3,769 | |
| 应付账款和应计费用 | | 5,363 | | | 6,736 | |
| | | | |
| 由于顾问和管理员(1) | | 3,574 | | | 3,431 | |
| 其他负债 | | 16,711 | | | 16,788 | |
| 总负债 | | $ | 769,578 | | | $ | 770,529 | |
| 承付款和或有事项(2) | | | | |
| 夹层股权 | | | | |
E系列和G系列可赎回优先股，净值，面值$0.001每股；$25每股清算优先权；10,760,000认可股份；及7,061,448和7,061,448分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份(3) | | $ | 170,261 | | | $ | 170,261 | |
| 夹层总股本 | | $ | 170,261 | | | $ | 170,261 | |
| 股权 | | | | |
高级普通股，面值$0.001每股；950,000认可股份；及443,880和600,061分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份(3) | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
普通股，面值$0.001每股，62,292,200和62,290,000认可股份；及38,548,992和37,473,587分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份(3) | | 38 | | | 37 | |
F系列可赎回优先股，面值$0.001每股；$25每股清算优先权；25,997,800和26,000,000授权股份及487,473和422,920分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份(3) | | — | | | — | |
| 额外实收资本 | | 692,795 | | | 671,134 | |
| 累计其他综合收益 | | 2,921 | | | (1,346) | |
| 超出累积收益的分配 | | (482,493) | | | (468,523) | |
| 股东权益总额 | | $ | 213,262 | | | $ | 201,303 | |
| 非控股运营单位持有人持有的运营单位(3) | | 1,308 | | | 1,259 | |
| 总股本 | | $ | 214,570 | | | $ | 202,562 | |
| 总负债、夹层权益和权益 | | $ | 1,154,409 | | | $ | 1,143,352 | |
(1)请参阅附注2“关联方交易”
(2)请参阅附注7“承付款和或有事项”
(3)请参阅附注8“股权和夹层股权”
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
格莱斯顿商业公司
简明合并经营报表和全面收益表
(千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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| | 截至3月31日的三个月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 营业收入 | | | | | | | | |
| 租赁收入 | | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | | | |
| 总营业收入 | | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | $ | 14,689 | | | $ | 16,710 | | | | | |
| 物业运营费用 | | 6,623 | | | 6,561 | | | | | |
| 基地管理费(1) | | 1,547 | | | 1,444 | | | | | |
| 奖励费(1) | | 1,340 | | | 1,236 | | | | | |
| 行政费(1) | | 462 | | | 297 | | | | | |
| 一般和行政 | | 997 | | | 656 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总运营费用 | | $ | 25,658 | | | $ | 26,904 | | | | | |
| 其他(费用)收入 | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (6,586) | | | $ | (7,164) | | | | | |
| 房地产销售损失净额 | | — | | | (882) | | | | | |
| 其他收入 | | 104 | | | 311 | | | | | |
| 其他费用合计(净额) | | $ | (6,482) | | | $ | (7,735) | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | | | |
| 可归因于非控股运营单位持有人持有的运营单位的净(收益)亏损(可用) | | (2) | | | 41 | | | | | |
| 公司应占净收益 | | $ | 3,389 | | | $ | 79 | | | | | |
| 分配给D、E、F和G系列优先股 | | (2,946) | | | (2,847) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 归属于高级普通股的分配 | | (116) | | | (187) | | | | | |
| F系列优先股的清偿损失 | | (5) | | | — | | | | | |
| 可分配给普通股股东的净收益(亏损) | | $ | 322 | | | $ | (2,955) | | | | | |
| 普通股加权平均每股收益(亏损)-基本和摊薄 | | | | | | | | |
| 可供普通股股东使用(归属)的收益(亏损) | | $ | 0.01 | | | $ | (0.08) | | | | | |
| 已发行普通股加权平均股份 | | | | | | | | |
| 基本版和稀释版 | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 高级普通股加权平均每股收益 | | $ | 0.26 | | | $ | 0.26 | | | | | |
| 已发行高级普通股加权平均股份-基本 | | 449,442 | | | 723,841 | | | | | |
| 综合收益 | | | | | | | | |
| 与利率套期保值工具相关的未实现收益变动，净额 | | $ | 4,267 | | | $ | 2,424 | | | | | |
| 其他综合收益 | | 4,267 | | | 2,424 | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | | | |
| 综合收益 | | $ | 7,658 | | | $ | 2,462 | | | | | |
| 可归因于非控股运营单位持有人持有的运营单位的综合(收益)亏损(可用) | | (2) | | | 41 | | | | | |
| 公司可获得的全面收入总额 | | $ | 7,656 | | | $ | 2,503 | | | | | |
(1)请参阅附注2“关联方交易”
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
格莱斯顿商业公司
现金流量表简明合并报表
(千美元)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 14,689 | | | 16,710 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 房地产销售损失净额 | | — | | | 882 | | | |
| 递延融资成本摊销 | | 369 | | | 394 | | | |
| 递延租金资产和负债摊销净额 | | (615) | | | (1,395) | | | |
| 承担债务的折价和溢价摊销净额 | | 12 | | | 14 | | | |
| 资产报废债务费用 | | 21 | | | 27 | | | |
| 经营性租赁和经营性租赁负债中的使用权资产摊销净额 | | 7 | | | 13 | | | |
| 资产和负债的经营变动 | | | | | | |
| (增加)其他资产减少 | | (372) | | | 224 | | | |
| 递延应收租金增加(减少) | | 1,156 | | | (355) | | | |
| (减少)应付账款和应计费用增加 | | (1,508) | | | 1,063 | | | |
| 因顾问和管理人而增加的数额 | | 143 | | | 265 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他负债增加(减少) | | 856 | | | (446) | | | |
| | | | | | |
| 支付租赁佣金 | | (962) | | | (555) | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 17,187 | | | $ | 16,879 | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | |
| 房地产及相关无形资产的收购 | | $ | (13,463) | | | $ | (10,846) | | | |
| 改善现有房地产 | | (942) | | | (1,669) | | | |
| 出售房地产所得收益 | | — | | | 5,106 | | | |
| 第三方托管资金的出借人收据 | | 28 | | | 1,768 | | | |
| 向贷款人支付托管资金 | | (2,544) | | | (559) | | | |
| 租户预留的收据 | | 875 | | | 1,215 | | | |
| 从储备中支付给租户的款项 | | (1,016) | | | (1,541) | | | |
| 未来收购的保证金 | | (509) | | | — | | | |
| | | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | | $ | (17,571) | | | $ | (6,526) | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | |
| 发行股票所得款项 | | $ | 22,166 | | | $ | 11,465 | | | |
| 已支付的报价成本 | | (395) | | | (153) | | | |
| 赎回F系列优先股 | | (55) | | | — | | | |
| | | | | | |
| 应付按揭票据项下的借款 | | — | | | 5,500 | | | |
| 支付递延融资成本 | | — | | | (584) | | | |
| 应付按揭票据的本金偿还 | | (3,460) | | | (7,497) | | | |
| | | | | | |
| 从循环信贷安排借款 | | 23,100 | | | 13,000 | | | |
| 循环信贷安排的偿还 | | (22,100) | | | (66,900) | | | |
| 定期贷款借款 | | — | | | 50,000 | | | |
| 保证金减少 | | (25) | | | (6) | | | |
| 为普通股、高级普通股、优先股和非控股运营单位持有人支付的分配 | | (17,365) | | | (16,649) | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | $ | 1,866 | | | $ | (11,824) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | | $ | 1,482 | | | $ | (1,471) | | | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 13,178 | | | $ | 16,076 | | | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 14,660 | | | $ | 14,605 | | | |
| 补充和非现金信息 | | | | | | |
| 租户出资的固定资产改善计入递延租金负债，净额 | | $ | 3,340 | | | $ | 1,102 | | | |
| 房地产及相关无形资产的收购 | | $ | — | | | $ | 300 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 与利率对冲工具相关的未实现收益，净额 | | $ | 4,267 | | | $ | 2,424 | | | |
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| 应付账款和应计费用中包括的资本改善和租赁佣金 | | $ | 497 | | | $ | 788 | | | |
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| | | | | | |
| 通过增发股票支付的F系列优先股股息 | | $ | 88 | | | $ | — | | | |
下表对简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金合计为简明综合现金流量表所列相同数额的总和(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 9,585 | | | $ | 9,871 | |
| 受限现金 | | 5,075 | | | 4,734 | |
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | | $ | 14,660 | | | $ | 14,605 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
格莱斯顿商业公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1. 组织结构、列报依据和重大会计政策
格拉德斯通商业公司是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，于2003年2月14日根据马里兰州公司法成立。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。受某些限制和限制，我们的业务由特拉华州的Gladstone管理公司(“顾问”)管理，行政服务由特拉华州的有限责任公司Gladstone Administration，LLC(“管理人”)提供，每项服务均根据与我们的合同安排进行。我们的顾问和管理人员集体雇用我们的所有人员，并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。Gladstone商业公司通过其子公司--特拉华州有限合伙企业Gladstone Commercial Limited Partnership(“运营合伙企业”)开展几乎所有的业务。
本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指格拉德斯通商业公司及其合并子公司，除非明确规定该术语仅指格拉德斯通商业公司。
中期财务信息
吾等的中期财务报表乃根据中期财务资料的公认会计原则(“公认会计原则”)、表格10-Q的报告要求及根据规则S-X第10条编制。因此，根据公认会计原则编制的年度财务报表附带的某些披露被省略。本文提供的年终资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计准则要求的所有披露。我们的管理层认为，中期财务报表公允报表所需的所有调整都已包括在内，这些调整完全由正常经常性应计项目组成。中期财务报表及其附注应与我们于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定表明其他中期或整个会计年度的预期结果。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，包括正在发生的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行等非常事件的影响，这些事件的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源难以明显看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
重大会计政策
根据公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出主观性的判断，以作出某些估计和假设。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性假设的使用作出判断，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，我们的合并财务报表附注1“组织、列报依据和重要会计政策”提供了我们所有重要会计政策的摘要。在截至2022年3月31日的三个月里，我们的关键会计政策没有实质性变化。
2. 关联方交易
Gladstone管理与Gladstone管理
我们根据与我们的顾问和管理人的合同安排进行外部管理，他们共同雇用我们的所有人员，并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。我们的顾问和管理人员都是我们的附属公司，因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone先生拥有和控制。二在我们的高管中，Gladstone先生和Terry Lee Brubaker先生(我们的副董事长兼首席运营官)担任我们的顾问和管理人的董事和高管。我们的联席总裁Robert Cutlip先生是我们顾问的商业和工业房地产执行副总裁。我们的总法律顾问兼秘书Michael LiCalsi先生还担任我们的行政总裁、总法律顾问兼秘书，以及我们顾问的行政执行副总裁。我们与我们的顾问签订了经不时修订的咨询协议(“咨询协议”)，并与我们的管理人签订了管理协议(“管理协议”)。咨询协议和行政协议项下的服务和费用说明如下。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元3.6百万美元和美元3.4百万美元，分别归于我们的顾问和管理人。我们加入咨询协议和对其进行的每一项修改都得到了我们董事会的一致批准。我们的董事会每年7月都会审查并考虑与我们的顾问和管理人续签协议。在2021年7月的会议上，我们的董事会审查并将管理协议续签了一年，至2022年8月31日。
基地管理费
于二零二零年七月十四日，吾等与顾问订立第六份经修订及重订的投资咨询协议(“第六份经修订咨询协议”)，以有形房地产总值计算取代先前基数管理费的计算，从而修订及重述咨询协议。修订后的基地管理费按季度拖欠，按年计算0.425% (0.10625在第六个修订的咨询协议中定义为我们物业投资组合的当前毛值(即每个物业的原始收购价格加上任何后续资本改善的成本的总和)。咨询协议中其他费用的计算保持不变。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，我们录得基本管理费$1.5百万美元和美元1.4分别为100万美元。
奖励费
根据咨询协议，在我们的季度核心FFO(在本段末尾定义)在实施任何奖励费用或奖励前费用核心FFO之前，奖励费用的计算将奖励顾问2.0季度百分比，或8.0调整后股东权益总额的年化百分比(在基本管理费生效后但在激励费生效之前)。我们将其称为门槛利率。顾问将收到15.0我们的奖励前费用超过门槛费率的核心FFO的百分比。然而，在任何情况下，特定季度的奖励费用不得超过15.0%(上限)前一年我们支付的平均季度奖励费用四季度(不包括没有支付奖励费用的季度)。核心FFO(根据咨询协议的定义)是指普通股股东可获得的GAAP净收益(亏损)，不包括奖励费用、折旧和摊销、在普通股股东当期可用净收益(亏损)中记录的任何已实现和未实现的收益、亏损或其他非现金项目，以及根据GAAP的变化发生的一次性事件。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们记录了一笔奖励费用为$1.3百万美元和美元1.2分别为100万美元。顾问就是这么做的不是在截至2022年或2021年3月31日的三个月内，不能免除任何部分的奖励费用。
资本利得税
根据咨询协议，我们将向顾问支付基于资本收益的奖励费用，该费用将在每个财政年度结束时(或在咨询协议终止时)计算并支付欠款。在确定资本利得税时，我们将计算适用期间的已实现资本收益和已实现资本损失总额。为此目的，已实现资本损益合计(如有)等于物业销售价格减去出售物业的任何成本与已处置物业的当前毛值(相等于物业的原始收购价格加上任何随后的未偿还资本改善)之间的差额而计算的已实现损益。在会计年度结束时，如果这一数字为正，则该期间应支付的资本利得税应等于15.0该数额的%。不是资本利得税在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月内确认。
终止费
咨询协议包括终止费条款，根据该条款，在我们无故终止协议的情况下(有120)，则应向顾问支付相当于顾问在年内赚取的平均年度基本管理费和奖励费用总和的两倍。24-此种终止前一个月的期间。如果顾问在我们违约且适用的治疗期到期后终止咨询协议，也需要支付终止费。咨询协议也可因我们的原因而终止(与30事先书面通知和至少三分之二的独立董事投票)，无需支付解约费。协议中规定，如果顾问违反协议的任何实质性规定，则原因包括顾问破产或无力偿债、解散顾问以及欺诈或挪用资金。
管理协议
根据《管理协议》的条款，我们将分别支付管理人履行对我们的义务的管理费用的可分配部分，包括但不限于租金以及管理人员工的工资和福利费用的可分配部分，这些员工包括但不限于我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(同时也是我们的管理人的总裁、总法律顾问和秘书)及其各自的工作人员。管理员费用的我们可分配部分通常是将管理员的总费用乘以管理员员工为我们提供服务的时间相对于他们为根据合同协议由管理员提供服务的所有公司所花费的时间的大约百分比得出的。我们认为，按照管理人为所有公司提供服务的时间的大约百分比来分配管理人的总费用的方法更接近于向实际提供的服务支付的费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们记录的管理费为$0.5百万美元和美元0.3分别为100万美元。
Gladstone证券
Gladstone Securities，LLC(“Gladstone Securities”)是一家私人持有的经纪交易商，在金融行业监管局注册，并由证券投资者保护公司承保。Gladstone Securities是我们的附属公司，因为它的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone拥有和控制。格拉德斯通先生也是格拉德斯通证券公司的管理人员。
按揭融资安排协议
我们与Gladstone Securities达成了一项协议，从2013年6月18日起生效，让它作为我们的非独家代理，帮助我们为我们拥有的物业安排抵押贷款融资。在这项合作中，格拉德斯通证券将继续不时地吸引各种商业房地产贷款机构的兴趣，或向我们推荐提供符合我们需求的信贷产品或套餐的第三方贷款机构。我们向Gladstone Securities支付与它为我们提供的服务相关的融资费，以确保我们任何物业的抵押融资。这些融资费用在融资结束时应支付的金额是根据按揭金额的一个百分比计算的，通常范围为0.15%，最大为1.00取得的抵押贷款的%。融资费的数额可由我们和Gladstone Securities在考虑各种因素后决定减少或取消，这些因素包括但不限于任何第三方经纪商的参与和市场状况。我们做到了不是T在截至2022年3月31日的三个月内向Gladstone证券支付融资费。我们向Gladstone证券支付了#美元的融资费。14,000在截至2021年3月31日的三个月内，该等应付按揭票据净额计入简明综合资产负债表，或0.25抵押贷款本金的%。我们的董事会在2021年7月的会议上将协议延长了一年，至2022年8月31日。
经销商经理协议
2020年2月20日，我们签订了一份交易商经理协议(“交易商经理协议”)，根据该协议，Gladstone Securities将担任与我们的发售(“发售”)有关的独家交易商经理，至多(I)20,000,000的股份6.00%系列F累计可赎回优先股，面值$0.001每股(“F系列优先股”)，以“合理的最大努力”为基础(“第一次发售”)，以及(2)6,000,000根据我们的分销再投资计划(“水滴计划”)，F系列优先股的股份将出售给参与该水滴计划的F系列优先股持有人。F系列优先股是根据S-3表格的登记声明(文件第333-236143号)在美国证券交易委员会登记的，根据《证券法》，S-3表格的登记声明(文件第333-236143号)可能会被修订和/或补充(以下简称《登记声明》)
将根据日期为二零二零年二月二十日的招股章程补编及日期为二零二零年二月十一日的有关注册声明的基本招股章程(“招股章程”)发售及出售。
根据交易商经理协议，Gladstone Securities作为交易商经理，将向我们提供与此次发行相关的某些销售、促销和营销服务，我们将向Gladstone Securities(I)支付以下销售佣金6.0F系列优先股首次发售所得毛收入的百分比(“销售佣金”)，及(Ii)交易商经理费3.0F系列优先股首次发售所得毛收入的百分比(“交易商经理费”)。不得就根据滴滴计划出售的股票支付任何出售佣金或交易商经理费用。格拉德斯通证券公司可自行决定将交易商经理费用的一部分转给参与的经纪自营商，以支持此次发行。我们付了$的费用。0.1在截至2022年3月31日的三个月内，向Gladstone Securities支付了100万美元与此次发行相关的费用。
3. 普通股每股收益(亏损)
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月普通股基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的计算。由不控制经营合伙的持有人(“非控股经营单位持有人”)持有的经营合伙单位(“营运单位”)(可赎回普通股)已不计入每股摊薄收益(亏损)的计算范围，因为非控股营运单位持有人所占的收益(亏损)份额亦会计入净收益(亏损)，因此不会对有关金额造成影响。净收益(亏损)数字是在计算每股收益(亏损)时扣除此类非控股权益后列报的。
我们计算了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的每股基本收益(亏损)，使用了各自期间的加权平均流通股数量。截至2022年和2021年3月31日止三个月的每股摊薄收益(亏损)反映与我们的可转换高级普通股(“高级普通股”)有关的额外普通股股份(“高级普通股”)，如果转换的影响是摊薄的，那么如果发行了该等稀释性潜在普通股，将会是未发行的普通股，以及对普通股股东应占普通股股东应占净收益(亏损)的调整(以千美元为单位，但每股金额除外)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 普通股每股基本收益(亏损)的计算： | | | | | | | | |
| 可分配给普通股股东的净收益(亏损) | | $ | 322 | | | $ | (2,955) | | | | | |
| 普通股基本加权平均份额分母(1) | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 普通股每股基本收益(亏损) | | $ | 0.01 | | | $ | (0.08) | | | | | |
| 普通股每股摊薄收益(亏损)的计算： | | | | | | | | |
| 可分配给普通股股东的净收益(亏损) | | $ | 322 | | | $ | (2,955) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股股东的可用(可归属)净收益(亏损)加上假定的转换(2) | | $ | 322 | | | $ | (2,955) | | | | | |
| 普通股基本加权平均份额分母(1) | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 可转换高级普通股的效力(二) | | — | | | — | | | | | |
| 普通股稀释加权平均股份的分母(2) | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 普通股每股摊薄收益(亏损) | | $ | 0.01 | | | $ | (0.08) | | | | | |
(1)非控股营运单位持有人持有的营运单位加权平均数为256,994和500,299分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。
(2)我们排除了高级普通股的可转换股374,123和592,156分别来自截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的稀释后每股收益(亏损)的计算，因为它们是反稀释的。
4. 房地产和无形资产
房地产
下表分别列出了我们截至2022年3月31日和2021年12月31日的房地产投资组成部分(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 房地产： | | | | |
| 土地(1) | | $ | 150,589 | | | $ | 149,773 | |
| 建筑和改善 | | 1,019,020 | | | 1,004,362 | |
| 改善租户状况 | | 71,319 | | | 71,123 | |
| 累计折旧 | | (276,612) | | | (266,672) | |
| 房地产，净值 | | $ | 964,316 | | | $ | 958,586 | |
(1)这一数额包括#美元4,436土地价值取决于土地租赁协议，我们可以选择购买，象征性的费用。
用于建筑和租户改善的房地产折旧费用为$9.9百万美元和美元10.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
收购
我们获得了二截至2022年3月31日的三个月内的物业，以及一截至2021年3月31日的三个月内的物业。收购摘要如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 聚合广场素材 | | 加权平均租期 | | 购进总价 | | 总资本化收购成本 | | | | | |
| March 31, 2022 | (1) | 136,000 | | | 10.2年份 | | $ | 13,463 | | | $ | 163 | | | | | | |
| March 31, 2021 | (2) | 180,152 | | | 14.2年份 | | $ | 11,146 | | | $ | 146 | | | | | | |
(1)2022年2月24日，我们获得了一个80,000北卡罗来纳州威尔克斯伯勒平方英尺的房产，售价$7.5百万美元。这处房产已全部出租给一租户，并拥有12.7在我们收购该物业时的剩余租约年数。2022年3月11日，我们获得了一个56,000俄克拉荷马州俄克拉何马城一平方英尺的房产，售价$6.0百万美元。这处房产已全部出租给一租户，并拥有7.0在我们收购该物业时的剩余租约年数。
(2)2021年1月22日，我们获得了一个180,152俄亥俄州芬德利一平方英尺的房产，售价$11.1百万美元。这处房产已全部出租给一租户，并拥有14.2在我们收购该物业时的剩余租约年数。
我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中分别确定了与收购物业有关的收购资产和承担的负债的公允价值，具体如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三个月 | | 截至2021年3月31日的三个月 | |
| 获得的资产和负债 | | 购货价格 | | 购货价格 | |
| 土地 | | $ | 816 | | | $ | 258 | | |
| 建房 | | 10,250 | | | 8,759 | | |
| 改善租户状况 | | 196 | | | 88 | | |
| 就地租约 | | 847 | | | 817 | | |
| 租赁成本 | | 525 | | | 803 | | |
| 客户关系 | | 567 | | | 294 | | |
| 高于市值的租约 | | 279 | | | 127 | | |
| 低于市值租约 | | (17) | | (1) | — | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 购买总价 | | $ | 13,463 | | | $ | 11,146 | | |
(1)这一数额包括#美元17在简明综合资产负债表的其他负债中计入预付租金。
未来的租赁付款
在截至2022年12月31日的9个月及以后的5个会计年度中，租户根据不可撤销租约支付的未来经营租赁款项(不包括租户偿还的费用)如下(千美元)：
| | | | | |
| 年 | 租户租赁费 |
| 截至2022年的9个月 | $ | 88,866 | |
| 2023 | 110,944 | |
| 2024 | 104,954 | |
| 2025 | 101,197 | |
| 2026 | 92,659 | |
| 2027 | 74,431 | |
| 此后 | 284,547 | |
| $ | 857,598 | |
根据租赁条款，基本上所有运营费用都必须由租户直接支付，或由租户向我们报销；但如果租户未能支付，我们将被要求支付各自物业的运营费用。
租赁收入对账
下表列出了在2022年和2021年3月31日终了的三个月中固定合同付款和可变租赁付款之间的租赁收入分配情况(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | (千美元) |
| 租赁收入对账 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 固定租赁费 | | $ | 31,332 | | | $ | 30,757 | | | $ | 575 | | | 1.9 | % |
| 可变租赁费 | | 4,199 | | | 3,920 | | | 279 | | | 7.1 | % |
| | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | $ | 854 | | | 2.5 | % |
无形资产
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日每个无形资产和负债类别的无形资产、负债和累计摊销的账面价值(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | 租赁无形资产 | | 累计摊销 | | 租赁无形资产 | | 累计摊销 |
| 就地租约 | | $ | 106,738 | | | $ | (64,497) | | | $ | 105,891 | | | $ | (62,604) | |
| 租赁成本 | | 82,974 | | | (45,477) | | | 81,487 | | | (43,982) | |
| 客户关系 | | 72,489 | | | (39,572) | | | 71,922 | | | (38,220) | |
| | $ | 262,201 | | | $ | (149,546) | | | $ | 259,300 | | | $ | (144,806) | |
| | | | | | | | |
| | 应收递延租金/(负债) | | 累计(摊销)/累加 | | 应收递延租金/(负债) | | 累计(摊销)/累加 |
| 高于市值的租约 | | $ | 15,817 | | | $ | (11,718) | | | $ | 15,538 | | | $ | (11,520) | |
| 低于市场租赁和递延收入 | | (51,581) | | | 22,284 | | | (48,241) | | | 21,471 | |
| | | | | | | | |
与原址租赁、租赁成本和客户关系租赁无形资产有关的摊销费用总额为#美元。4.7百万美元和美元6.0分别于截至2022年及2021年3月31日止三个月的折旧及摊销费用，并计入简明综合经营报表及全面收益中的折旧及摊销费用。
与高于市值的租赁价值相关的摊销总额为#美元。0.2百万美元和美元0.2分别于截至2022年及2021年3月31日止三个月的租赁收入，并计入简明综合经营报表及全面收益中的租赁收入。与低于市价租赁价值相关的摊销总额为#美元。0.8百万美元和美元1.6分别于截至2022年及2021年3月31日止三个月的租赁收入，并计入简明综合经营报表及全面收益中的租赁收入。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，收购的无形资产和承担的负债的加权平均摊销期间(以年为单位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 无形资产与负债 | | 2022 | | 2021 |
| 就地租约 | | 10.7 | | 14.2 |
| 租赁成本 | | 10.7 | | 14.2 |
| 客户关系 | | 16.1 | | 19.2 |
| 高于市值的租约 | | 12.7 | | 14.2 |
| 低于市值租约 | | 7.1 | | 0.0 |
| 所有无形资产和负债 | | 11.9 | | 15.4 |
5. 房地产处置，为销售和减值费用而持有
房地产处置
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有出售任何物业。我们预计将继续执行我们的资本循环计划，并在有合理处置机会时出售非核心物业，并将销售所得用于在我们的目标二手成长型市场收购物业，或偿还未偿债务。在截至2021年3月31日的三个月内，我们出售了二非核心物业，位于加利福尼亚州的兰乔科尔多瓦和伊利诺伊州的香槟。
下表汇总了截至2021年3月31日的三个月期间处置的房地产和相关资产的营业收入组成部分(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | | | |
| | 2021 | | | | | | |
| 营业收入 | | $ | 233 | | | | | | | |
| 运营费用 | | 113 | | | | | | | |
| 其他费用，净额 | | (1,622) | | (1) | | | | | |
| (亏损)出售房地产及相关资产的收入 | | $ | (1,502) | | | | | | | |
(1)包括$0.9房地产销售亏损百万美元，净额，二房地产销售。
持有待售的房地产
在2022年3月31日和2021年12月31日，我们做到了不是I don‘我没有任何房产被归类为持有出售。
减值费用
我们评估了我们的投资组合是否触发了事件，以确定在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们持有和使用的资产是否发生了减值，并确实发生了减值不是I don‘我不承认减值费用。
我们继续按季度评估我们的物业，以确定可能需要记录减值的变化。如果我们持有资产的市场状况恶化，或者我们无法以对我们有利的条款获得租赁，可能会导致未来的减值损失，而且可能是重大的，这可能会影响我们计划持有物业期间的物业估计现金流。此外，管理层关于拥有和租赁长期资产或出售特定资产的决策的变化将对这一分析产生影响。
6. 应付按揭票据及信贷安排
我们的美元100.0百万无担保循环信贷安排(“Revolver”)，$160.0百万美元定期贷款安排(“定期贷款A”)和#美元65.0百万定期贷款工具(“定期贷款B”)，在本文中统称为信贷工具。
我们截至2022年3月31日和2021年12月31日的应付抵押票据和信贷安排摘要如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 担保财产位于 | | 账面价值为 | | 声明利率为 | | 预定到期日为 |
| | March 31, 2022 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | March 31, 2022 | | March 31, 2022 |
| 抵押贷款和其他担保贷款： | | | | | | | | | | |
| 固定利率按揭贷款 | | 61 | | | $ | 433,253 | | | $ | 436,530 | | | (1) | | (2) |
| 浮动利率按揭贷款 | | 6 | | | 16,153 | | | 16,338 | | | (3) | | (2) |
| 保费和折扣，净额 | | - | | (117) | | | (130) | | | 不适用 | | 不适用 |
| 递延融资成本、抵押贷款、净额 | | - | | (2,569) | | | (2,794) | | | 不适用 | | 不适用 |
| 应付按揭票据总额，净额 | | 67 | | | $ | 446,720 | | | $ | 449,944 | | | (4) | | |
| 可变利率循环信贷安排 | | 62 | | (6) | $ | 34,550 | | | $ | 33,550 | | | Libor+1.90% | | 7/2/2023 |
| | | | | | | | | | |
| 全左轮手枪 | | 62 | | | $ | 34,550 | | | $ | 33,550 | | | | | |
| 浮动利率定期贷款工具A | | - | (6) | $ | 160,000 | | | $ | 160,000 | | | Libor+1.85% | | 7/2/2024 |
| 浮动利率定期贷款工具B | | - | (6) | 65,000 | | | 65,000 | | | Libor+2.00% | | 2/11/2026 |
| 递延融资成本、定期贷款安排 | | - | | (887) | | | (968) | | | 不适用 | | 不适用 |
| 定期贷款总额，净额 | | 不适用 | | $ | 224,113 | | | $ | 224,032 | | | | | |
| 应付按揭票据总额及信贷安排 | | 129 | | | $ | 705,383 | | | $ | 707,526 | | | (5) | | |
(1)我们应付的固定利率按揭票据的利率由2.80%至6.63%.
(2)我们有52应付按揭票据，到期日由April 22, 2022穿过2037年8月1日.
(3)我们应付的浮动利率按揭票据的利率从一个月LIBOR+不等2.35%至一个月LIBOR+2.75%。截至2022年3月31日，一个月伦敦银行同业拆借利率约为0.45%.
(4)截至2022年3月31日，未偿还按揭票据的加权平均利率约为4.19%.
(5)截至2022年3月31日，所有未偿债务的加权平均利率约为3.52%.
(6)在我们的信贷安排项下，我们可以提取的金额是基于以下资产组合的公允价值的一个百分比62截至2022年3月31日的未支配财产。
不适用-不适用
应付按揭票据
截至2022年3月31日，我们拥有52应付按揭票据，以合共67账面净值为$的物业663.6百万美元。我们对下列任何一种或多种情况可能导致的追索权责任有限：借款人自愿申请破产、财产不当转让、欺诈或重大失实陈述、错误应用或挪用租金、保证金、保险收益或判决收益，或借款人的严重疏忽或故意不当行为造成的实物浪费或财产损坏。截至2022年3月31日，我们没有任何可追索的抵押贷款。我们还将赔偿贷款人因存在危险物质或涉及危险物质的活动违反环境法律而提出的索赔。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有发放或偿还任何抵押贷款。
我们做到了不在截至2022年3月31日的三个月内支付任何递延融资成本，但支付了#美元0.6截至2021年3月31日的三个月的递延融资成本为百万美元。
截至2022年12月31日的9个月以及随后5个财政年度及以后每个财政年度的应付按揭票据的预定本金偿付情况如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 年 | | 预定本金付款 | |
| 截至2022年12月31日的9个月 | | $ | 101,744 | | |
| 2023 | | 72,676 | | |
| 2024 | | 45,915 | | |
| 2025 | | 38,089 | | |
| 2026 | | 43,228 | | |
| 2027 | | 68,758 | | |
| 此后 | | 78,996 | | |
| 总计 | | $ | 449,406 | | (1) |
(1)这一数字不包括$(0.1)百万保费和(折扣)、净额和$2.6在简明综合资产负债表中反映于应付按揭票据中的递延融资成本净额为百万美元。
我们相信，我们将能够通过对我们现有的债务进行再融资、运营现金、一次或多次股票发行的收益以及我们的信贷安排的可用性，来解决未来12个月到期的所有抵押贷款票据。
利率上限和利率互换协议
我们已经签订了利率上限协议，对某些可变利率债务的利率设定上限，我们已经假设或签订了利率互换协议，根据这些协议，我们通过同意向各自的交易对手支付固定利率来对冲我们对可变利率的敞口。我们对按公允价值入账的金融工具采用了公允价值计量条款。公允价值指引建立了一个三级价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些级别包括：级别1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。一般而言，在缺乏可观察到的市场数据的情况下，我们将使用包括估计剩余寿命、交易对手信用风险、当前市场收益率以及类似证券截至测量日期的利差的估计值来估计利率上限和利率互换的公允价值。在2022年3月31日和2021年12月31日，我们的利率上限协议和利率互换使用二级投入进行估值。
利率上限协议的公允价值计入随附的简明综合资产负债表中的其他资产。我们根据季末的当前市场估值，按季度记录利率上限协议的公允价值变动。如果利率上限符合对冲会计的资格，估计公允价值的变动在其有效的范围内计入累计其他全面收益，任何无效部分在我们的简明综合经营报表和全面收益中计入利息支出。如果利率上限不符合对冲会计的资格，或如果确定对冲无效，公允价值的任何变化将在我们的综合经营报表和全面收益的利息支出中确认。下表汇总了2022年3月31日和2021年12月31日的利率上限(单位：美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 总成本 | | 合计名义金额 | | 合计公允价值 | | 合计名义金额 | | 合计公允价值 |
| $ | 1,228 | | (1) | $ | 233,557 | | | $ | 1,950 | | | $ | 233,632 | | | $ | 324 | |
(1)我们已就浮动利率债务订立不同的利率上限协议，利率上限由1.50%至2.75%.
吾等已就若干按揭融资承担或订立利率互换协议，据此吾等将按月向交易对手支付固定利率利率，并从交易对手收取相当于规定浮动利率的款项。我们利率互换协议的公允价值计入随附的简明综合资产负债表中的其他资产或其他负债。我们已将我们的利率掉期指定为现金流对冲，并将利率掉期协议的公允价值变动计入压缩综合资产负债表中累积的其他全面收益。我们按季度记录公允价值的变动，使用当期
季度末的市场估值。下表汇总了我们在2022年3月31日和2021年12月31日的利率互换(单位：美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 合计名义金额 | | 公允价值合计资产 | | 公允价值总负债 | | 合计名义金额 | | 公允价值合计资产 | | 公允价值总负债 |
| $ | 72,919 | | | $ | 2,700 | | | $ | (432) | | | $ | 73,212 | | | $ | 841 | | | $ | (1,217) | |
下表列出了我们的衍生工具在简明合并财务报表中的影响(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在全面收益中确认的收益金额 |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 现金流对冲关系中的衍生品 | | | | | | | | |
| 利率上限 | | $ | 1,624 | | | $ | 55 | | | | | |
| 利率互换 | | 2,643 | | | 2,369 | | | | | |
| 总计 | | $ | 4,267 | | | $ | 2,424 | | | | | |
下表列出了有关我们的衍生工具的某些信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 资产(负债)衍生工具按公允价值计算 |
| 指定为对冲工具的衍生工具 | | 资产负债表位置 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 利率上限 | | 其他资产 | | $ | 1,950 | | | $ | 324 | |
| 利率互换 | | 其他资产 | | 2,700 | | | 841 | |
| 利率互换 | | 其他负债 | | (432) | | | (1,217) | |
| 衍生负债总额，净额 | | | | $ | 4,218 | | | $ | (52) | |
截至2022年3月31日，所有未偿还按揭票据的公允价值为$440.8百万，而上述账面价值为#美元。446.7百万美元。公允价值是根据贴现现金流分析，使用管理层对具有可比条款的长期债务的市场利率和贷款与价值比率的估计来计算的。公允价值是使用ASC 820“公允价值计量和披露”建立的层次结构的第三级输入来计算的。
信贷安排
2019年7月2日，我们修改、延长和扩大了我们的信贷安排，将定期贷款A从75.0百万至美元160.0百万美元，并将我们的Revolver从$85.0百万至美元100.0百万美元。定期贷款A的到期日为2024年7月2日，Revolver的到期日为2023年7月2日。信贷工具的利率等于伦敦银行同业拆息加利差，范围为125至215基点，这取决于我们的杠杆。我们就定期贷款A达成了多项利率上限协议，其中LIBOR的上限为2.50%至2.75%，以对冲我们对浮动利率的风险敞口。信贷机构的银行辛迪加由KeyBank、Five Third Bank、U.S.Bank National Association、Huntington National Bank、Goldman Sachs Bank USA和Wells Fargo Bank National Association组成。
2021年2月11日，我们增加了一笔新的美元65.0百万美元定期贷款B，包括澳元15.0百万延迟融资部分。定期贷款B的到期日为2026年2月11日，LIBOR下限为25基点，加上从140至225基点，这取决于我们的杠杆。我们就定期贷款B达成了多项利率上限协议，将LIBOR的上限定为1.50%至1.75%。我们招致的费用约为$0.5与发行定期贷款B相关的100万美元截至2022年3月31日，65.0根据定期贷款B项下的未偿还贷款，我们用所有净收益偿还了Revolver的所有未偿还借款，并为收购提供了资金。
截至2022年3月31日，259.6在我们的信贷安排下，未偿还的百万美元，加权平均利率约为2.35%, and $20.5在信用证项下未偿还的，加权平均利率为1.90%。截至2022年3月31日，我们在信贷安排下可以提取的最大额外金额为$25.6百万美元。截至2022年3月31日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。
信贷安排下的未偿还金额接近于2022年3月31日的公允价值。
7. 承付款和或有事项
土地租约
我们作为承租人在下列条款下有义务四土地租约。根据这些租约的条款，在截至2022年12月31日的9个月以及以后的5个财政年度中，未来应支付的最低租金如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 经营租赁项下到期的未来租赁付款 |
| 截至2022年12月31日的9个月 | | $ | 368 | |
| 2023 | | 492 | |
| 2024 | | 493 | |
| 2025 | | 494 | |
| 2026 | | 498 | |
| 2027 | | 506 | |
| 此后 | | 6,301 | |
| 预期租赁付款总额 | | $ | 9,152 | |
| 减去：代表利息的数额 | | (3,692) | |
| 租赁付款现值 | | $ | 5,460 | |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，承担土地租赁义务的物业的租金支出为#美元。0.1百万美元和美元0.1分别为100万美元。我们的土地租赁被视为经营租赁，租金支出在简明综合经营报表和全面收益表上的物业运营支出中反映。我们的土地租约的加权平均剩余租期为19.1年，加权平均贴现率为5.32%.
信用证
截至2022年3月31日，20.5在信用证项下未偿还的金额为百万美元。这些信用证没有反映在我们精简的综合资产负债表上。
8. 股权和夹层股权
股东权益
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股本变化(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月， | |
| 2022 | 2021 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 高级普通股 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| 发行高级普通股，净额 | — | | — | | | | |
| 期末余额 | $ | 1 | | $ | 1 | | | | |
| 普通股 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 37 | | $ | 35 | | | | |
| 普通股发行，净额 | 1 | | 1 | | | | |
| 期末余额 | $ | 38 | | $ | 36 | | | | |
| F系列优先股 | | | | | |
| 期初余额 | $ | — | | $ | — | | | | |
| 发行F系列优先股，净额 | — | | — | | | | |
| 赎回F系列优先股，净额 | — | | — | | | | |
| 期末余额 | $ | — | | $ | — | | | | |
| 额外实收资本 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 671,134 | | $ | 626,533 | | | | |
| 发行普通股和F系列优先股，净额 | 21,749 | | 11,312 | | | | |
| 赎回行动单位 | — | | 4,812 | | | | |
| 赎回F系列优先股，净额 | 55 | | — | | | | |
| 因经营合伙企业所有权变更而调整非控股经营单位持有人持有的经营单位 | (143) | | (3,604) | | | | |
| 期末余额 | $ | 692,795 | | $ | 639,053 | | | | |
| 累计其他综合收益 | | | | | |
| 期初余额 | $ | (1,346) | | $ | (4,345) | | | | |
| 综合收益 | 4,267 | | 2,424 | | | | |
| | | | | |
| 期末余额 | $ | 2,921 | | $ | (1,921) | | | | |
| 超出累积收益的分配 | | | | | |
| 期初余额 | $ | (468,523) | | $ | (409,041) | | | | |
| 向普通股、高级普通股和优先股股东宣布的分配 | (17,354) | | (16,460) | | | | |
| | | | | |
| 赎回F系列优先股，净额 | (5) | | — | | | | |
| 公司应占净收益 | 3,389 | | 79 | | | | |
| 期末余额 | $ | (482,493) | | $ | (425,422) | | | | |
| 股东权益总额 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 201,303 | | $ | 213,183 | | | | |
| 发行普通股和F系列优先股，净额 | 21,750 | | 11,313 | | | | |
| 赎回行动单位 | — | | 4,812 | | | | |
| | | | | |
| 赎回F系列优先股，净额 | 50 | | — | | | | |
| 向普通股、高级普通股和优先股股东宣布的分配 | (17,354) | | (16,460) | | | | |
| 综合收益 | 4,267 | | 2,424 | | | | |
| | | | | |
| 因经营合伙企业所有权变更而调整非控股经营单位持有人持有的经营单位 | (143) | | (3,604) | | | | |
| 公司应占净收益 | 3,389 | | 79 | | | | |
| 期末余额 | $ | 213,262 | | $ | 211,747 | | | | |
| 非控制性权益 | | | | | |
| 期初余额 | $ | 1,259 | | $ | 2,854 | | | | |
| 向非控制性运营单位持有人申报的分配 | (96) | | (189) | | | | |
| | | | | |
| 操作单元的赎回 | — | | (4,812) | | | | |
| 因经营合伙企业所有权变更而调整非控股经营单位持有人持有的经营单位 | 143 | | 3,604 | | | | |
| 由非控股运营单位持有人持有的运营单位应占净亏损 | 2 | | (41) | | | | |
| 期末余额 | $ | 1,308 | | $ | 1,416 | | | | |
| 总股本 | $ | 214,570 | | $ | 213,163 | | | | |
分配
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们支付了以下每股分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 普通股和非控制性运营单位 | | $ | 0.37620 | | | $ | 0.37545 | | | | | | |
| 高级普通股 | | 0.2625 | | | 0.2625 | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| D系列优先股 | | — | | (1) | 0.4374999 | | | | | | |
| E系列优先股 | | 0.414063 | | | 0.414063 | | | | | | |
| F系列优先股 | | 0.375 | | | 0.375 | | | | | | |
| G系列优先股 | | 0.375 | | (2) | — | | | | | | |
(1)我们于2021年6月30日赎回了D系列优先股的所有流通股。
(2)我们的G系列优先股于2021年6月28日发行。
最近的活动
普通股自动柜员机计划
在截至2022年3月31日的三个月内，我们出售了0.9100万股普通股，募集资金美元20.3根据我们与销售代理商Robert W.Baird&Co.(“Baird”)、Goldman Sachs&Co.LLC(“Goldman Sachs”)、Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(“Stifel”)、BTIG，LLC和Five Third Securities，Inc.(“Five Third”)签订的市场权益发售销售协议，我们的净收益为100万美元。2022年2月22日，我们与Baird、Goldman Sachs、Stifel、BTIG和Five Third(“普通股销售代理”)签订了现有在市场上股票发行销售协议(“普通股销售协议”)的第1号修正案，日期为2019年12月3日。修订允许根据普通股销售协议，根据公司的S-3表格登记声明(第333-236143号文件)和未来S-3表格登记声明(“普通股自动柜员机计划”)发行普通股。截至2022年3月31日，我们有剩余的销售能力，最高可达47.0根据2020年通用货架下的普通股自动柜员机计划(定义如下)，普通股100万股。
夹层股权
我们的6.625E系列累计可赎回优先股(“E系列优先股”)和G系列优先股在我们的简明合并资产负债表中被归类为夹层权益，因为这两种优先股都可以在控制权变更大于50%。只有在收购要约被接受的情况下，才有可能在我们无法控制的情况下改变对我们公司的控制权。90%的股东。控制情况的所有其他变化都需要我们的董事会提供意见。此外，在退市事件发生时，我们的E系列优先股和G系列优先股可根据适用股东的选择进行赎回。我们将定期评估退市事件或控制权变更大于50%，如果我们认为这是可能的，我们将调整E系列优先股和G系列优先股，使之符合其赎回价值，并抵消清偿收益(损失)。我们目前认为，控制权变更超过50%或退市事件的可能性微乎其微。
通用货架注册声明
2019年1月11日，我们提交了S-3表格的普遍登记声明，文件编号为333-229209，并于2019年1月24日提交了S-3/A表格的修正案(统称为《2019年通用货架》)。2019年的通用货架允许我们发行高达$500.0100万证券，2022年2月13日到期。
2020年1月29日，我们额外提交了一份S-3表格，档号为第333-236143号的普遍登记声明(简称为2020年通用货架)。2020年通用货架于2020年2月11日宣布生效，是对2019年通用货架的补充。2020年的通用货架允许我们额外发行最多$800.0上百万的证券。在美元中800.0我们2020年通用机架下的可用容量为100万美元，约为636.5百万美元用于出售我们的F系列优先股，以及$63.0为我们的普通股自动取款机计划预留了100万美元。截至2022年3月31日，我们有能力发行高达671.82020万能货架下的百万证券。
F系列优先股
2020年2月20日，我们向马里兰州评估和税务部门提交了补充条款(I)阐述了F系列优先股的权利、优惠和条款，以及(Ii)重新分类和指定26,000,000我们的授权普通股和未发行普通股作为F系列优先股的股份。重新分类减少了被归类为普通股的股票数量86,290,000紧接重新分类前的股份60,290,000股票紧随其后重新分类。我们卖出了62,883我们F系列优先股的股票，募集美元1.4截至2022年3月31日的三个月净收益为100万美元。截至2022年3月31日，我们有剩余的销售能力，最高可达624.3百万股F系列优先股。
经营合伙企业中的非控股权益
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们拥有约99.3%和99.3%，Re具体地说，是杰出的行动单位。截至2021年3月31日的三个月内，我们赎回了246,039相当于普通股数量的运营单位。
经营合伙企业必须在每个运营单位上进行分配，其金额与我们普通股的每股支付金额相同，我们持有的运营单位的分配将用于向我们的普通股股东进行分配。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有256,994和256,994分别由非控股运营单位持有人持有的未偿还运营单位。
9. 后续事件
分配
2022年4月12日，我们的董事会宣布了以下月份的月度分配四月, 可能和六月 of 2022:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 记录日期 | | 付款日期 | | 普通股和非控制性运营单位每股分配 | | E系列每股优先分配 | | G系列每股优先分配 |
| April 22, 2022 | | April 29, 2022 | | $ | 0.12540 | | | $ | 0.138021 | | | $ | 0.125 | |
| May 20, 2022 | | May 31, 2022 | | 0.12540 | | | 0.138021 | | | 0.125 | |
| June 22, 2022 | | June 30, 2022 | | 0.12540 | | | 0.138021 | | | 0.125 | |
| | | | $ | 0.37620 | | | $ | 0.414063 | | | $ | 0.375 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 高级普通股分配 |
| 应在下列月份向记录持有人支付： | | 付款日期 | | 每股分派 |
| 四月 | | May 6, 2022 | | $ | 0.0875 | |
| 可能 | | June 6, 2022 | | 0.0875 | |
| 六月 | | July 6, 2022 | | 0.0875 | |
| | | | $ | 0.2625 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| F系列优先股分布 |
| 记录日期 | | 付款日期 | | 每股分派 |
| April 28, 2022 | | May 6, 2022 | | $ | 0.125 | |
| May 27, 2022 | | June 6, 2022 | | 0.125 | |
| June 29, 2022 | | July 6, 2022 | | 0.125 | |
| | | | $ | 0.375 | |
股权活动
从2022年3月31日到2022年5月4日，我们筹集了2.0净收益百万美元，出售91,227普通股自动柜员机计划下的普通股和$0.4净收益百万美元，出售18,431F系列优先股的股份。
收购活动
2022年5月4日，我们购买了一台260,719平方英尺，二俄亥俄州克利夫兰和阿拉巴马州佩恩堡的房地产投资组合，价格为美元19.3百万美元。这些物业已全部出租给一租户按三重净值计算，剩余租期为11.4好几年了。
融资活动
2022年4月27日，我们进行了再融资14.82022年5月1日到期的100万固定利率债务，新的美元15.0百万张纸币，由以下公司抵押二物业，按有担保隔夜融资利率加浮动利率计算2.50%，受3.25最低百分比，以及两年学期。
2022年5月4日，我们发行了美元10.0百万美元的固定利率债务与二同日购入的物业组合，期限为5.0年限及年息4.0%.
本文中包含的所有陈述，除历史事实外，都可能构成“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。这些陈述可能与未来事件或我们未来的业绩或财务状况有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“相信”、“将会”、“已提供”、“预期”、“未来”、“可能”、“增长”、“计划”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“如果”、“寻求”、“可能”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，“可能的”或此类术语或可比术语的否定。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景存在实质性差异。有关这些和其他可能影响我们未来业绩的因素的更多信息，请参阅本报告和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的标题。我们告诫读者不要过度依赖任何这样的前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》作出的，因此，仅在发表之日发表。我们没有义务在本Form 10-Q季度报告发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指格拉德斯通商业公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文表明该术语仅指格拉德斯通商业公司。
一般信息
我们是一家外部顾问房地产投资信托基金(“REIT”)，于2003年2月14日根据马里兰州公司法注册成立。我们主要专注于收购、拥有和管理写字楼和工业物业。我们的物业在地理上是多元化的，我们的租户涵盖了广泛的商业部门，规模从小型到超大型的私营和上市公司，其中许多是没有公开评级债务的公司。从历史上看，我们已经并打算在未来主要就净租期约为7至15年的房地产订立购买协议，并提高合同租赁率。根据净租赁，承租人被要求支付与租赁财产有关的大部分或全部运营、维护、维修和保险费用以及房地产税。
我们积极与收购基金、房地产经纪人和其他第三方沟通，寻找潜在收购的物业或提供抵押融资，以努力建立我们的投资组合。我们瞄准经济增长趋势良好、产业多元化、人口和就业增长的二次元市场。
所有提及年化公认会计原则(“公认会计原则”)的租金均指各租户根据各自租约条款于不可撤销租期内平均呈报的租金。
As of May 4, 2022:
•我们拥有133处房产，总面积1660万平方英尺，分布在27个州；
•我们的入住率为97.2%；
•按揭贷款的加权平均剩余年期为3.7年，加权平均利率为4.11厘；以及
•该投资组合的平均剩余租赁期为7.1年。
营商环境
自2020年3月新冠肺炎疫情爆发以来，美国和世界各地的当局已经在不同时间实施了各种广泛的措施，试图遏制新冠肺炎的传播和影响，如旅行禁令和限制、隔离、促进社会距离和限制商业活动。总体而言，在2021年某些时期实施的某些限制性措施在2022年上半年受到了限制，关闭的普遍性和规模以及运营限制远没有2020年那么严重。这些措施和疫情总体上造成了严重的国家和全球经济混乱，包括商业运作中断，例如我们的某些租户的商业运作中断，并至少在短期内继续对写字楼空间需求产生不利影响。美国和世界其他各个地区的经济复苏仍在继续，但可能会受到新冠肺炎等因素持续不利影响的威胁。由于电子商务的持续增长，对工业空间的需求一直在持续，似乎正在部分抵消新冠肺炎对商业地产行业的不利影响。然而，供应链中断导致的产品交付延迟，以及我们在全国面临的明显劳动力短缺，导致了工业和写字楼建设项目的通胀和成本上升。与2019年相比，2020年工业吸收名义上有所增加, 根据研究报告，到2021年第四季度，这一数字将继续保持强劲，平均每个季度的吸纳量约为1亿平方英尺。工业部门的建筑活动仍然强劲，因为据估计，2021年第三季度和年底都有大约5.0亿美元的在建物业，其中超过30%的空间已预租。研究报告还反映，写字楼部门在前三个季度都出现了负吸收，2021年第四季度只有大约1000万平方英尺的正吸收。可转租的写字楼面积有所增加，这给写字楼租金带来了下行压力。
由于对通胀压力以及新冠肺炎变体的利差和影响的相互竞争的担忧，利率仍不稳定，预计利率还会上升。自2021年初以来，10年期美国国债收益率一直在上升，2021年年底为1.51%。 并在2022年第一季度大幅增加。在完成本轮周期的第11个年头后，一些全国性研究公司一直在估计，定价和投资销售量都将见顶，国民经济将在短期内放缓。全球衰退状况可能在未来12至24个月内出现，部分原因是新冠肺炎疫情和地缘政治状况，尽管实际的时间表、影响和持续时间尚不清楚。见下文“新冠肺炎对我们业务的影响”。
从更宏观的经济角度来看，与新冠肺炎疫情相关的不确定性仍然很大，包括新冠肺炎对商业和经济活动的持续影响。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
新冠肺炎疫情及随后的通胀压力和供应链中断可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景，将取决于许多我们目前无法预测的不断变化的因素，包括疫情对经济活动的影响(例如对市场租金和商业地产价值的影响)以及采取的应对行动；对租户及其业务的影响；租户支付租金的能力；租户财产的任何关闭；以及我们获得债务融资、偿还未来债务或向股东支付分派的能力。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景产生重大不利影响。
截至2022年5月4日，我们已经收集了2021年日历年和2022年第一季度所有未付租金的100%。过去，我们曾收到租户修改租金的请求，未来我们可能会收到更多要求。
我们相信我们目前在短期内有足够的流动资金，我们相信我们的信贷安排(在下文“其他商业环境考虑”中定义)的可用性足以支付所有短期债务和运营费用，并继续我们的工业增长战略。我们遵守了我们所有的债务契约。我们在2019年修改了我们的信贷安排，以增加我们的借款能力并延长其到期日。此外，在2021年2月11日，我们增加了一个新的6500万美元定期贷款部分。我们已经与贷款人进行了多次对话，资本充足的借款人仍然可以获得信贷。我们继续监控我们的投资组合，并打算在可预见的未来保持合理保守的流动性头寸。
我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们人员、租户和股东利益的进一步行动来改变我们的业务运营。虽然我们无法确定或预测新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或前景产生的整体影响的性质、持续时间或范围，但我们
相信重要的是分享我们今天的立场，我们对新冠肺炎的反应正在如何进展，以及随着与新冠肺炎的斗争的继续，我们的运营和财务状况可能会发生怎样的变化。
其他营商环境考虑事项
短期和长期的经济影响是未知的，涉及最近的世界事件，包括通胀、供应链中断、劳动力短缺、利率迅速上升、正在进行的新冠肺炎疫情和相关的政府应对措施，以及美国随后的政策转变、地缘政治条件、新法规或社会和基础设施支出和税制改革的长期影响。最后，围绕联邦政府解决短期和长期财政状况的能力的持续不确定性，以及与全球经济放缓相关的其他地缘政治问题增加了国内和全球的不稳定。这些发展可能会导致利率和借贷成本波动，这可能会对我们进入股票和债券市场的能力产生不利影响，也可能对我们的租户产生不利影响。
我们所有的浮动利率债务都是基于一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，尽管目前预计LIBOR将在2023年6月之前逐步取消。预计Libor将过渡到一种新的标准利率--有担保隔夜融资利率(SOFR)，该利率将纳入从多个数据集收集的回购数据。其目的是调整SOFR，以最大限度地减少借款人使用LIBOR支付的利息与使用SOFR支付的利息之间的差异。随着SOFR成为可变利率债券的标准基准，我们目前正在关注这一过渡。在过渡期内，对LIBOR监管决定的进一步改变或改革可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对基于LIBOR的债务市场或我们的LIBOR指数浮动利率债务组合的价值产生不利影响。
我们继续专注于转租空置空间、续订即将到期的租赁、为即将到期的贷款进行再融资，以及通过相关的长期租赁收购更多物业。目前，我们有八栋部分空置的建筑和两栋完全空置的建筑。
截至2022年3月31日，我们的可用空置空间占我们总面积的3.0%，空置空间的年度持有成本，包括房地产税和物业运营费用，约为360万美元。我们继续积极为这些物业寻找新的租户。
我们相信我们的租约到期日为2022是相当容易管理的，因为它相当于我们租赁收入的4.2%，到期时间将在6月底、7月底和10月底。自2019年初以来，物业收购总额近3.75亿美元，所有交易均为工业性质，加权平均租期为12.6年，目前的加权平均租期为10.6年。
我们进行新投资的能力在很大程度上取决于我们获得融资的能力。我们的主要融资来源一般包括发行股权证券、以物业作抵押的长期按揭贷款、与KeyBank National Association(“KeyBank”)于2023年7月到期的100百万美元优先无抵押循环信贷安排(“Revolver”)项下的借款、于2024年7月到期的1.6亿美元定期贷款安排(“定期贷款A”)以及于2026年2月到期的6500万美元定期贷款安排(“定期贷款B”)。我们将转债、定期贷款A和定期贷款B统称为信贷工具。虽然贷款人的信用标准收紧，但我们继续指望国家和地区银行、保险公司和非银行贷款人，以及抵押抵押贷款支持证券市场(“CMBS”)，发放抵押贷款，为我们的房地产活动提供资金。
最新发展动态
收购活动
在截至2022年3月31日的三个月内，我们收购了位于北卡罗来纳州威尔克斯伯勒和俄克拉何马州俄克拉何马城的两处工业物业，摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚合广场素材 | | 收购时的加权平均剩余租赁期 | | 购进总价 | | 资本化收购费用合计 | | 年化GAAP固定租赁付款合计 | | |
| 136,000 | | | 10.2年 | | $ | 13,463 | | | $ | 163 | | | $ | 876 | | | |
2022年5月4日，我们花1930万美元在俄亥俄州克利夫兰和阿拉巴马州佩恩堡购买了一套260,719平方英尺的两套房产。该等物业按三重净值全数出租予一个租户，剩余租期为11.4年。
租赁活动
在截至2022年3月31日的三个月期间及之后，我们签署了四份租约，摘要如下(以千美元计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 聚合广场素材 | | 加权平均剩余租期 | | 年化GAAP固定租赁付款合计 | | 综合租户改进 | | 合计租赁佣金 |
| 257,978 | | | 10.6年 | | $ | 2,856 | | | $ | 3,771 | | | $ | 963 | |
2022年5月2日，我们在明尼苏达州布莱恩的房产中签订了一份29,505平方英尺的空置空间的租约，租期为5.1年，这栋建筑完全投入使用。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们有一次租赁终止，详情如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 减少了聚合广场素材 | | | | 合计加速租金 | | 截至2022年3月31日确认的加速租金合计 |
| 155,984 | | | | | $ | 2,138 | | | $ | 356 | |
融资活动
2022年4月22日，我们与贷款人达成协议，将到期的760万美元可变利率债务的到期日延长一年。
2022年4月27日，我们为2022年5月1日到期的1,480万美元固定利率债务进行了再融资，发行了1,500万美元的新票据，以两个物业为抵押，浮动利率为SOFR加2.50%，最低利率为3.25%，期限为两年。
2022年5月4日，我们发行了1,000万美元与同日购买的两个物业组合相关的固息债务，期限为5.0年，利率为4.0%。
股权活动
普通股自动柜员机计划
在截至2022年3月31日的三个月内，我们出售了90万股普通股，根据我们与销售代理Robert W.Baird&Co.公司(以下简称Baird&Co.)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)、BTIG，LLC和Five Third Securities，Inc.(“Five Third”)于2022年2月22日签订的在市场上的股票发行销售协议(“普通股销售协议”)，我们出售了90万股普通股，筹集了2,030万美元的净收益。我们于2019年12月3日与Baird、Goldman Sachs、Stifel、BTIG和Five Third(“普通股销售代理”)签订了我们现有的在市场上股票发行销售协议(“普通股销售协议”)的第1号修正案。修订允许根据普通股销售协议，根据公司的S-3表格登记声明(第333-236143号文件)和未来S-3表格登记声明(“普通股自动柜员机计划”)发行普通股。截至2022年3月31日，根据2020年通用货架(定义如下)下的普通股自动柜员机计划，我们有剩余能力出售最多4700万美元的普通股。
通用货架注册声明
2019年1月11日，我们提交了S-3表格的普遍登记声明，文件编号为333-229209，并于2019年1月24日提交了S-3/A表格的修正案(统称为《2019年通用货架》)。2019年通用货架允许我们发行高达5.0亿美元的证券，并于2022年2月13日到期。
2020年1月29日，我们额外提交了一份S-3表格，档号为第333-236143号的普遍登记声明(简称为2020年通用货架)。2020年通用货架于2020年2月11日宣布生效，当时是对2019年通用货架的补充。2020通用货架允许我们额外发行高达8.0亿美元的证券。在我们2020年通用货架下的8,000万美元可用容量中，约有636,500,000美元预留用于出售我们6.00%的F系列累积可赎回优先股，每股票面价值0.001美元(“F系列优先股”)，6,300万美元预留给我们的普通股自动柜员机计划。截至2022年3月31日，我们有能力根据2020通用货架发行高达6.718亿美元的证券。
F系列优先股
2020年2月20日，我们向马里兰州评估和税务部门提交了补充条款(I)阐述了F系列优先股的权利、优先权和条款，以及(Ii)将26,000,000股我们的授权普通股和未发行普通股重新分类并指定为F系列优先股。重新分类将被归类为普通股的股票数量从紧接重新分类之前的86，29万股减少到重新分类后立即的60，29万股。在截至2022年3月31日的三个月里，我们出售了62,883股F系列优先股，筹集了140万美元的净收益。截至2022年3月31日，我们仍有剩余能力出售价值高达6.243亿美元的F系列优先股。
经营合伙企业中的非控股权益
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们分别拥有约99.3%和99.3%的Re具体而言，运营伙伴关系中尚未完成的运营伙伴单位(“运营单位”)。在截至2022年3月31日的三个月内，我们赎回了246,039个运营单位，换取了等值的普通股。
自.起截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有256,994个和256,994个未完成的OP单位由不控制经营合伙的持有人(“非控制性OP单位持有人”)持有。
我们投资组合的多样性
格拉德斯通管理公司是特拉华州的一家公司(我们的“顾问”)，寻求使我们的投资组合多样化，以避免对任何一个特定的租户、行业或地理市场的依赖。通过使我们的投资组合多样化，我们的顾问打算减少单一表现不佳的投资或任何特定行业或地理市场的低迷对我们投资组合的不利影响。在截至2022年3月31日的三个月里，我们最大的租户仅占总租赁收入的4.4%。下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们按租户行业分类的总租赁收入细目(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 行业分类 | | 租赁收入 | | 租赁收入百分比 | | 租赁收入 | | 租赁收入百分比 | | | | | | | | |
| 电信 | | $ | 5,609 | | | 15.8 | % | | $ | 5,586 | | | 16.0 | % | | | | | | | | |
| 汽车 | | 4,636 | | | 13.0 | | | 2,721 | | | 7.8 | | | | | | | | | |
| 多元化/集团化服务 | | 4,537 | | | 12.8 | | | 4,690 | | | 13.5 | | | | | | | | | |
| 医疗保健 | | 3,984 | | | 11.2 | | | 4,248 | | | 12.3 | | | | | | | | | |
| 多元化/集团化制造 | | 2,626 | | | 7.4 | | | 1,998 | | | 5.8 | | | | | | | | | |
| 银行业 | | 2,608 | | | 7.3 | | | 2,543 | | | 7.3 | | | | | | | | | |
| 建筑物和房地产 | | 2,338 | | | 6.6 | | | 2,343 | | | 6.8 | | | | | | | | | |
| 个人、食品和杂项服务 | | 1,548 | | | 4.4 | | | 2,475 | | | 7.1 | | | | | | | | | |
| 饮料、食品和烟草 | | 1,381 | | | 3.9 | | | 1,477 | | | 4.3 | | | | | | | | | |
| 化学品、塑料和橡胶 | | 1,205 | | | 3.4 | | | 1,088 | | | 3.1 | | | | | | | | | |
| 资讯科技 | | 1,045 | | | 2.9 | | | 1,652 | | | 4.8 | | | | | | | | | |
| 机械设备 | | 976 | | | 2.7 | | | 991 | | | 2.9 | | | | | | | | | |
| 容器、包装和玻璃 | | 869 | | | 2.4 | | | 593 | | | 1.7 | | | | | | | | | |
| 个人和非耐用消费品 | | 859 | | | 2.4 | | | 617 | | | 1.8 | | | | | | | | | |
| 托儿服务 | | 573 | | | 1.6 | | | 573 | | | 1.7 | | | | | | | | | |
| 印刷出版 | | 229 | | | 0.6 | | | 348 | | | 1.0 | | | | | | | | | |
| 教育 | | 204 | | | 0.6 | | | 201 | | | 0.6 | | | | | | | | | |
| 电子学 | | 181 | | | 0.5 | | | 412 | | | 1.2 | | | | | | | | | |
| 家居和办公家具 | | 123 | | | 0.5 | | | 121 | | | 0.3 | | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 35,531 | | | 100.0 | % | | $ | 34,677 | | | 100.0 | % | | | | | | | | |
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月各州租赁总收入细目(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 状态 | | 截至2022年3月31日止三个月的租赁收入 | | 租赁收入百分比 | | 截至2022年3月31日止三个月的租约数目 | | 截至2021年3月31日止三个月的租赁收入 | | 租赁收入百分比 | | 截至2021年3月31日止三个月的租约数目 |
| 德克萨斯州 | | $ | 5,167 | | | 14.5 | % | | 14 | | | $ | 4,130 | | | 11.9 | % | | 13 | |
| 佛罗里达州 | | 4,236 | | | 11.9 | | | 9 | | | 4,223 | | | 12.2 | | | 11 | |
| 宾夕法尼亚州 | | 3,733 | | | 10.5 | | | 10 | | | 3,821 | | | 11.0 | | | 10 | |
| 俄亥俄州 | | 3,585 | | | 10.1 | | | 15 | | | 3,760 | | | 10.8 | | | 16 | |
| 佐治亚州 | | 2,908 | | | 8.2 | | | 10 | | | 2,669 | | | 7.7 | | | 9 | |
| 北卡罗来纳州 | | 1,887 | | | 5.3 | | | 9 | | | 1,850 | | | 5.3 | | | 7 | |
| 密西根 | | 1,609 | | | 4.5 | | | 6 | | | 1,573 | | | 4.5 | | | 6 | |
| 阿拉巴马州 | | 1,556 | | | 4.4 | | | 5 | | | 1,585 | | | 4.6 | | | 5 | |
| 南卡罗来纳州 | | 1,393 | | | 3.9 | | | 2 | | | 1,202 | | | 3.5 | | | 2 | |
| 犹他州 | | 1,322 | | | 3.7 | | | 3 | | | 1,891 | | | 5.5 | | | 4 | |
| 所有其他州 | | 8,135 | | | 23.0 | | | 49 | | | 7,973 | | | 23.0 | | | 46 | |
| 总计 | | $ | 35,531 | | | 100.0 | % | | 132 | | | $ | 34,677 | | | 100.0 | % | | 129 | |
我们的顾问和管理员
我们的顾问是由一支拥有丰富购买房地产和抵押贷款经验的管理团队领导的。我们的顾问和特拉华州的有限责任公司Gladstone Administration，LLC(我们的“管理人”)由David Gladstone先生控制，他也是我们的董事长兼首席执行官。格拉德斯通先生同时担任我们的顾问和管理公司的董事长和首席执行官，以及我们的顾问的总裁和首席投资官。我们的副董事长兼首席运营官Terry Lee Brubaker先生也是我们的顾问的副董事长兼首席运营官，以及我们的顾问的行政和助理秘书。我们的联席总裁Robert Cutlip先生也是我们顾问公司负责商业和工业房地产的执行副总裁。我们的管理人员聘用了我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问兼秘书Michael LiCalsi(他还担任我们管理人员的总裁、总法律顾问和秘书，以及我们顾问的行政执行副总裁)和他们各自的工作人员。
我们的顾问和管理人还分别为我们的某些附属公司提供投资咨询和行政服务，包括但不限于上市的业务开发公司Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation，以及主要投资于农田的上市房地产投资信托基金Gladstone Land Corporation。除了我们的首席财务官Gary Gerson先生、财务主管Jay Beckhorn先生以及联席总裁Robert Cutlip先生和Arthur“Buzz”Cooper先生之外，我们的所有高管和所有董事都是Gladstone Capital Corporation和Gladstone Investment Corporation的董事或高管，或两者兼任。此外，除了卡特利普先生、库珀先生和格尔森先生之外，我们所有的高管和我们的所有董事都是Gladstone Land Corporation的董事或高管，或两者兼任。卡特利普、库珀和格森并未在协助关联公司方面做出任何实质性努力。未来，我们的顾问可能会为其他公司提供投资咨询服务，包括上市公司和私人公司。
咨询和管理协议
我们根据与我们的顾问和管理人的合同安排进行外部管理，他们共同雇用我们的所有人员，并直接支付他们的工资、福利和其他一般费用。我们的顾问和管理人员都是我们的附属公司，因为他们的母公司由我们的董事长兼首席执行官David Gladstone先生拥有和控制。我们与我们的顾问签订了经不时修订的咨询协议(“咨询协议”)，并与我们的管理人签订了管理协议(“管理协议”)。咨询协议和行政协议项下的服务和费用说明如下。
根据咨询协议的条款，我们负责为我们的直接利益而产生的所有费用。这些费用的例子包括法律、会计、利息、董事和高级职员保险、股票转让服务、与股东有关的费用、咨询费和相关费用。此外，我们还负责与我们的业务直接相关的第三方收取的所有费用，包括房地产经纪费用、抵押贷款配置费、租赁费和交易构造费(尽管我们可能能够将所有或部分此类费用转嫁给我们的租户和借款人)。我们加入咨询协议和对其进行的每一项修改都得到了我们董事会的一致批准。我们的董事会每年7月都会审查并考虑与我们的顾问续签协议。在2021年7月的会议上，我们的董事会审查并续签了咨询协议和管理协议，延长了一年，至2022年8月31日。
基地管理费
于二零二零年七月十四日，吾等与顾问签订第六份经修订及重订的投资顾问协议(“第六份经修订顾问协议”)，修订及重述先前的咨询协议。经修订的第六份咨询协议用以有形不动产总值为基础的计算取代了以前对基础管理费的计算。修订后的基础管理费将按季度拖欠，按上一日历季度“有形房地产总额”的0.425%(每季度0.10625%)计算，该“有形房地产总额”在第六次修订的咨询协议中被定义为我们物业组合的当前毛值(即每个物业最初的收购价格加上任何后续资本改善的成本的总和)。经修订的协议中其他费用的计算保持不变。
当我们收购或处置物业时，我们的顾问不会像其他外部管理的REITs中常见的那样收取收购或处置费用；但是，我们的顾问可能会从借款人、租户或其他来源获得费用收入。
奖励费
根据咨询协议，在我们的季度核心FFO(在本段末尾定义)在实施任何激励费用或激励前费用核心FFO超过调整后股东权益总额的2.0%(在实施基本管理费之后但在激励费用生效之前)的情况下，奖励费用的计算将奖励顾问。我们将其称为门槛利率。顾问将获得超过门槛费率的奖励前费用Core FFO金额的15.0%。然而，在任何情况下，特定季度的奖励费用不得超过我们前四个季度支付的平均季度奖励费用的15.0%(上限)(不包括没有支付奖励费用的季度)。核心FFO(根据咨询协议的定义)是指普通股股东可获得的GAAP净收益(亏损)，不包括奖励费用、折旧和摊销、在普通股股东当期可用净收益(亏损)中记录的任何已实现和未实现的收益、亏损或其他非现金项目，以及根据GAAP的变化发生的一次性事件。
资本利得税
根据咨询协议，我们将向顾问支付基于资本收益的奖励费用，该费用将在每个财政年度结束时(或在咨询协议终止时)计算并支付欠款。在确定资本利得税时，我们将计算适用期间的已实现资本收益和已实现资本损失总额。为此目的，已实现资本损益合计(如有)等于物业销售价格减去出售物业的任何成本与已处置物业的当前毛值(相等于物业的原始收购价格加上任何随后的未偿还资本改善)之间的差额而计算的已实现损益。在财政年度结束时，如果这一数字为正，则该时间段应支付的资本利得税应等于该金额的15.0%。在截至2022年或2021年3月31日的三个月内，未确认任何资本利得税。
终止费
咨询协议包括一项终止费用条款，根据该条款，如果吾等无故终止协议(事先发出120天书面通知并经吾等至少三分之二的独立董事投票同意)，将向顾问支付相当于终止前24个月期间顾问赚取的年均基本管理费和奖励费用总和的两倍的终止费。如果顾问在公司违约且适用的治疗期到期后终止协议，则还需支付解约费。本协议亦可因吾等之理由而终止(须提前30天发出书面通知，并经吾等至少三分之二独立董事投票通过)，而无须支付终止费用。在协议中定义了原因，包括如果顾问违反协议的任何实质性规定、顾问破产或无力偿债、解散顾问以及欺诈或挪用资金。
管理协议
根据《管理协议》的条款，我们将分别支付管理人履行对我们的义务的管理费用的可分配部分，包括但不限于租金以及管理人员工的工资和福利费用的可分配部分，这些员工包括但不限于我们的首席财务官、财务主管、首席合规官、总法律顾问和秘书(同时也是我们的管理人的总裁、总法律顾问和秘书)及其各自的工作人员。管理人费用的可分配部分通常是将管理人的总费用乘以管理人员工为我们提供服务的时间的适当百分比，相对于他们根据合同协议为管理人服务的所有公司提供服务的时间。
重要的会计政策和估计
根据公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出主观性的判断，以作出某些估计和假设。这些会计政策的应用涉及对未来不确定性假设的使用作出判断，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。在我们于2022年2月15日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(我们的“2021年Form 10-K”)中，我们的合并财务报表附注1提供了我们所有重要会计政策的摘要。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策或估计没有重大变化。
经营成果
截至2022年和2021年3月31日，我们总投资组合的加权平均收益率分别为7.4%和8.1%，计算方法是将自成立以来的每次收购的年化直线租金加上运营费用回收，反映为我们的精简综合运营报表上的租赁收入和其他全面收益，减去房地产运营费用，作为收购成本加上后续资本改善的百分比。加权平均收益率不包括我们物业的抵押贷款产生的利息支出。
我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩比较如下(千美元，每股除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 营业收入 | | | | | | | | |
| 租赁收入 | | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | $ | 854 | | | 2.5 | % |
| 总营业收入 | | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | $ | 854 | | | 2.5 | % |
| 运营费用 | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | $ | 14,689 | | | $ | 16,710 | | | $ | (2,021) | | | (12.1) | % |
| 物业运营费用 | | 6,623 | | | 6,561 | | | 62 | | | 0.9 | % |
| 基地管理费 | | 1,547 | | | 1,444 | | | 103 | | | 7.1 | % |
| 奖励费 | | 1,340 | | | 1,236 | | | 104 | | | 8.4 | % |
| 行政费 | | 462 | | | 297 | | | 165 | | | 55.6 | % |
| 一般和行政 | | 997 | | | 656 | | | 341 | | | 52.0 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 总运营费用 | | $ | 25,658 | | | $ | 26,904 | | | $ | (1,246) | | | (4.6) | % |
| 其他(费用)收入 | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | (6,586) | | | $ | (7,164) | | | $ | 578 | | | (8.1) | % |
| 房地产销售损失净额 | | — | | | (882) | | | 882 | | | (100.0) | % |
| 其他收入 | | 104 | | | 311 | | | (207) | | | (66.6) | % |
| 其他费用合计(净额) | | $ | (6,482) | | | $ | (7,735) | | | $ | 1,253 | | | (16.2) | % |
| 净收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | $ | 3,353 | | | 8,823.7 | % |
| 分配给D、E、F和G系列优先股 | | (2,946) | | | (2,847) | | | (99) | | | 3.5 | % |
| | | | | | | | |
| 归属于高级普通股的分配 | | (116) | | | (187) | | | 71 | | | (38.0) | % |
| F系列优先股的清偿损失 | | (5) | | | — | | | (5) | | | 100.0 | % |
| 可用于普通股股东和非控股运营单位股东的净收益(亏损) | | $ | 324 | | | $ | (2,996) | | | $ | 3,320 | | | (110.8) | % |
| 可用于普通股股东和非控股运营单位股东的加权平均每股和单位的净收益(亏损)-基本和稀释 | | $ | 0.01 | | | $ | (0.08) | | | $ | 0.09 | | | (112.5) | % |
| 普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-基本(1) | | $ | 15,013 | | | $ | 14,596 | | | $ | 417 | | | 2.9 | % |
| 可供普通股股东和非控股运营单位持有人使用的FFO-稀释(1) | | $ | 15,129 | | | $ | 14,783 | | | $ | 346 | | | 2.3 | % |
| | | | | | | | |
| 普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-基本(1) | | $ | 0.39 | | | $ | 0.40 | | | $ | (0.01) | | | (2.5) | % |
| 普通股和非控股运营单位加权平均每股FFO-稀释后(1) | | $ | 0.39 | | | $ | 0.40 | |
| $ | (0.01) | | | (2.5) | % |
| | | | | | | | |
(1)关于FFO和根据可比性调整的FFO的定义，请参阅下面管理层讨论和分析部分的“业务资金”一节。
同店分析
就以下讨论而言，相同的商店物业是指我们在2021年1月1日拥有的、随后尚未腾出或处置的物业。收购和处置的财产是指在2020年12月31日之后的任何时候被收购、处置或归类为持有待售的财产。空置物业是指在2021年1月1日之后的任何时间点完全空置或空置率超过5.0%(以平方英尺计算)的物业。
营业收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | (千美元) |
| 租赁收入 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相同的商店属性 | | $ | 29,258 | | | $ | 30,163 | | | $ | (905) | | | (3.0) | % |
| 取得和处置的财产 | | 1,842 | | | 528 | | | 1,314 | | | 248.9 | % |
| 有空位的物业 | | 4,431 | | | 3,986 | | | 445 | | | 11.2 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 35,531 | | | $ | 34,677 | | | $ | 854 | | | 2.5 | % |
租赁收入包括从租户那里赚取的租金收入和运营费用回收。截至2022年3月31日的三个月，同一门店物业的租赁收入下降，主要是由于在截至2021年3月31日的三个月内，提前终止租约的两个租户确认的租金加速，但部分被2021年3月31日之后执行的租约修订带来的租金增加所抵消。我们从两个终端完全重新租赁了空间，没有停机。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，收购和处置物业的租赁收入有所增加，这是因为我们在2021年3月31日之后购买了12处物业。这一增长被我们在2021年3月31日之后出售的一处物业的租赁收入损失部分抵消。由于租赁了空置空间，截至2022年3月31日的三个月，我们的空置物业的租赁收入有所增加。
运营费用
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销有所下降，这是由于在截至2021年3月31日的三个月内，与提前终止租赁的两个租户相关的加速折旧和摊销，但被我们在2021年3月31日之后收购的12处物业的折旧增加部分抵消。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | (千美元) |
| 物业运营费用 | | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| 相同的商店属性 | | $ | 4,451 | | | $ | 4,312 | | | $ | 139 | | | 3.2 | % |
| 取得和处置的财产 | | 19 | | | 146 | | | (127) | | | (87.0) | % |
| 有空位的物业 | | 2,153 | | | 2,103 | | | 50 | | | 2.4 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 6,623 | | | $ | 6,561 | | | $ | 62 | | | 0.9 | % |
物业运营费用包括特许经营税、物业管理费、保险、土地租赁费、代表我们某些物业支付的物业维护和维修费用。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，同一商店物业的物业运营费用增加，这是由于美国大部分州减少了对新冠肺炎的限制，导致我们的租户在截至2022年3月31日的三个月内有更多员工在现场。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月收购和处置物业的物业运营费用减少，主要是因为我们在截至2021年3月31日的三个月出售了两处完全空置的物业。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月空置物业的物业运营费用增加，原因是截至2022年3月31日的三个月，由于美国大多数州减少了对新冠肺炎的限制，我们的租户在现场的员工比2021年同期多。
与截至2021年3月31日的三个月相比，支付给顾问的基本管理费较截至2021年3月31日的三个月有所增加，这是由于截至2022年3月31日的三个月的有形房地产总额与截至2021年3月31日的三个月的有形房地产总额的增长相比有所增加。基本管理费的计算已在上文中详细说明。“咨询和行政协议。”
与截至2021年3月31日的三个月相比，支付给顾问的奖励费用在截至2022年3月31日的三个月中有所增加，原因是奖励前费用Core FFO较高。Core FFO的增加是由于营业收入增加，加上利息支出减少。奖励费用的计算方法已在“咨询和行政协议。”
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月支付给管理人的管理费有所增加，这是因为我们的管理人产生了分配给我们的更多成本。行政费的计算方法已在上文的“咨询和行政协议。”
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用有所增加，这主要是由于法律费用的增加。
其他收入和支出
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出有所下降。这一减少主要是由于在截至2021年3月31日的三个月内偿还未偿还抵押贷款债务的成本，但由于未偿还余额增加，我们的信贷安排的利息支出增加，部分抵消了这一影响。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有出售任何物业，因此，我们没有产生任何损益。截至2021年3月31日的三个月的房地产销售亏损净额可归因于在此期间出售位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦和伊利诺伊州香槟的两项非核心写字楼资产。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的其他收入下降，主要是由于我们在截至2021年3月31日的三个月赚取的注销销售费用。
普通股股东和非控股运营单位股东的可用(可归属)净收益(亏损)
与截至2021年3月31日的三个月相比，普通股股东和非控股OP单位持有人可获得的净收入比截至2021年3月31日的三个月有所增加，这主要是因为在2021年3月31日及之后的资产收购活动导致的营业收入增加，以及在截至2021年3月31日的三个月中偿还未偿还抵押贷款债务的成本导致的利息支出减少。
流动性与资本资源
概述
我们的流动资金来源包括来自运营的现金流、现金和现金等价物、我们信贷安排下的借款以及发行额外的股权证券。截至2022年3月31日，我们的可用流动资金为3520万美元，其中包括约960万美元的现金和现金等价物，以及我们信贷安排下2560万美元的可用借款能力。截至2022年5月4日，我们在信贷安排下的可用借款能力降至2170万美元。
未来资本需求
我们积极寻求可能产生收入的保守投资，以向我们的股东支付分配。我们打算使用从未来筹集的股本和借入的债务资本获得的收益，继续投资于工业和写字楼房地产，发放抵押贷款，或偿还我们Revolver下的未偿还借款。因此，为了确保我们能够有效地执行我们的业务战略，我们定期审查我们的流动性需求，并持续评估所有潜在的流动性来源。我们的短期流动性需求包括为我们向股东的分配提供资金、支付我们现有长期抵押贷款的偿债成本、为到期债务进行再融资以及为我们目前的运营成本提供资金所需的收益。我们的长期流动性需求包括增长和维持我们的投资组合所需的收益。
我们相信，我们的可用流动资金足以为我们向股东的分配提供资金，支付我们现有长期抵押贷款的偿债成本，并在短期内为我们目前的运营成本提供资金。我们还相信，当抵押贷款债务到期时，我们将能够对其进行再融资。此外，为了履行我们的短期义务，我们可以要求从我们的顾问签发的管理费中获得积分，尽管我们的顾问没有义务提供任何此类积分，无论是全部还是部分。我们进一步相信，我们的运营现金流加上未来可供我们使用的融资资本足以满足我们的长期流动性需求。
股权资本
在截至2022年3月31日的三个月中，我们根据普通股自动柜员机计划筹集了2030万美元的普通股净收益，加权平均净价为每股21.51美元。我们用这些收益为收购提供资金，偿还未偿债务，并用于其他一般企业用途。我们没有出售我们的任何E系列优先股
截至2022年3月31日的三个月内的E系列优先股销售协议。在截至2022年3月31日的三个月里，我们通过出售F系列优先股获得了140万美元的净收益。
截至2022年5月4日，我们有能力通过出售和发行根据2020 Universal Shelf注册的证券，在一个或多个未来的公开募股中筹集高达6.693亿美元的额外股本。在我们2020年通用机架下价值6.693亿美元的可用容量中，大约 4,500万美元是为我们的普通股ATM计划下的额外销售预留的，大约6.238亿美元是Res已于2022年5月4日出售我们的F系列优先股。我们预计在2022年剩余时间内将继续使用我们的普通股ATM计划作为流动性来源。
债务资本
截至2022年3月31日，我们有52笔应付抵押票据，本金总额为4.494亿美元，以67项物业为抵押，剩余加权平均期限为3.7年。截至2022年3月31日，应付按揭票据的加权平均利率为4.19%。
我们继续看到银行和非银行贷款人愿意发放抵押贷款。因此，我们专注于通过地区性银行、非银行贷款人和CMBS市场获得抵押贷款。
截至2022年3月31日，我们的抵押贷款债务本金总额为1.017亿美元，应在2022年剩余时间支付，并在2023年应支付7270万美元。2022年应付本金包括摊销本金付款和2022年剩余9个月到期的9笔气球本金付款。我们预计，通过结合新的抵押贷款债务、我们信贷安排下的可用性以及发行额外的股权证券，我们能够为2022年至2023年到期的抵押贷款进行再融资。此外，我们已经根据我们的市场计划筹集了大量股本，并计划继续使用这些计划。
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为1720万美元，而截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为1690万美元。这一变化主要是由于我们在2021年3月31日之后完成的12项物业收购的运营收入增加，加上利息支出减少，但由于法律成本上升导致一般和行政费用增加，部分抵消了这一影响。来自经营活动的大部分现金来自我们从租户那里获得的租赁收入。我们利用这些现金为我们的物业运营费用提供资金，并将多余的现金主要用于支付应付抵押贷款票据的债务和利息、我们信贷安排的利息支付、向我们的股东分配、向我们的顾问支付管理费、向我们的管理人支付管理费以及其他实体级别的运营费用。
投资活动
截至2022年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为1,760万美元，其中主要包括两项物业收购，以及我们某些物业的资本改善。在截至2021年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为650万美元，其中主要包括一次物业收购，以及我们某些物业的资本改善，但部分被出售两处物业的收益所抵消。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动中提供的现金净额为190万美元，其中主要包括发行2220万美元的普通股和优先股，部分抵消了偿还350万美元的未偿还抵押贷款债务，以及向普通股、高级普通股和优先股股东支付的分配。截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为1180万美元，其中主要包括750万美元的抵押贷款本金偿还，以及支付给普通股、高级普通股和优先股股东的分配，部分被550万美元的新抵押贷款以及1150万美元的股本发行所抵消。
信贷安排
2019年7月2日，我们修改、延长和提升了我们的信贷安排，将定期贷款A从7500万美元扩大到1.6亿美元，将Revolver从8500万美元增加到1.00亿美元。定期贷款A的到期日为2024年7月2日，Revolver的到期日为2023年7月2日。信贷工具的利率等于伦敦银行同业拆借利率加利差
根据我们的杠杆率，从125到215个基点不等。我们就定期贷款A签订了多项利率上限协议，其中LIBOR的上限从2.50%到2.75%不等，以对冲我们对可变利率的敞口。该银行辛迪加由KeyBank、Five Third Bank、美国银行全国协会、亨廷顿国家银行、高盛美国银行和富国银行全国协会组成。
2021年2月11日，我们在我们的信贷安排中增加了定期贷款B，这是一个新的6500万美元定期贷款组成部分。定期贷款B的到期日为2026年2月11日，LIBOR下限为25个基点，外加140至225个基点的利差，具体取决于我们的杠杆率。我们就定期贷款B达成了多项利率上限协议，将伦敦银行同业拆借利率从1.50%限制在1.75%。我们因发行定期贷款B产生了大约50万美元的费用。截至2022年3月31日，定期贷款B项下有6500万美元未偿还，我们用所有净收益偿还了Revolver的所有未偿还借款。
截至2022年3月31日，我们的信贷安排项下未偿还金额为2.596亿美元，加权平均利率约为2.35%，而信用证项下未偿还金额为2,050万美元，加权平均利率为1.90%。截至2022年5月4日，我们在信贷安排下可以提取的最大额外金额为2170万美元。截至2022年3月31日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。
有关新冠肺炎对我们的流动性和资本资源的影响的讨论，请参阅“新冠肺炎”对我国企业的影响下一节营商环境。
合同义务
下表反映了截至2022年3月31日我们的重大合同义务(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期间到期的付款 |
| 合同义务 | | 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| 债务义务(1) | | $ | 708,956 | | | $ | 121,447 | | | $ | 310,385 | | | $ | 164,437 | | | $ | 112,687 | |
| 债务利息(2) | | 75,199 | | | 21,516 | | | 30,194 | | | 15,613 | | | 7,876 | |
| 经营租赁义务(3) | | 9,152 | | | 491 | | | 986 | | | 994 | | | 6,681 | |
| 购买义务(4) | | 8,109 | | | 4,337 | | | 3,772 | | | — | | | — | |
| | $ | 801,416 | | | $ | 147,791 | | | $ | 345,337 | | | $ | 181,044 | | | $ | 127,244 | |
(1)债务债务代表我们的Revolver借款，占2023年到期债务的3460万美元，我们的定期贷款A，占2024年到期债务的1.6亿美元，我们的定期贷款B，占2026年到期债务的6500万美元，以及截至2022年3月31日未偿还的抵押贷款票据。这一数字不包括(10万美元)保费和(贴现)净额和350万美元的递延融资成本净额，这些净额反映在应付按揭票据、定期贷款净额和定期贷款项下的借款净额中，并反映在简明综合资产负债表中。
(2)债务利息包括本公司转债项下借款的估计利息，以及应付定期贷款和按揭票据。我们的Revolver和定期贷款A和定期贷款B的余额和利率是可变的；因此，在本表中计算的利息支付义务是基于截至2022年3月31日的利率和余额。
(3)经营租赁义务是指我们四处物业到期的地面租赁付款。
(4)购买义务包括我们12处物业的租户和资本改善。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有任何重大的表外安排。
运营资金
全美不动产投资信托协会(“NAREIT”)发展营运基金(“FFO”)，作为股权REIT营运表现的相关非GAAP补充指标，以确认创收房地产历来没有按GAAP厘定的相同基准折旧。根据NAREIT的定义，FFO是指净收益(根据GAAP计算)，不包括出售财产的收益或损失和财产减值损失，加上房地产资产的折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益。
FFO不代表符合公认会计原则的经营活动的现金流量，与FFO不同，FFO在确定净收入时通常反映交易和其他事件的所有现金影响。不应将FFO视为替代方案
将净收益作为我们业绩的指标，或将运营现金流作为衡量流动性或分配能力的指标。将使用NAREIT定义的FFO与其他REITs的类似名称措施进行比较不一定有意义，因为这些REITs使用的NAREIT定义在适用方面可能存在差异。
普通股股东可获得的FFO是对FFO进行调整，以减去对优先股和优先普通股持有人的分配。我们认为，普通股股东可获得的净收入是普通股股东可获得的与FFO最直接可比的GAAP衡量标准。
每股营运基本资金(“每股基本FFO”)和每股营运摊薄资金(“每股摊薄FFO”)是普通股股东可动用的FFO除以一段期间内已发行普通股加权平均股数和普通股股东可动用FFO股数除以摊薄后已发行普通股加权平均股数。我们相信，普通股股东可获得的FFO、每股基本FFO和稀释后每股FFO对投资者是有用的，因为它们为投资者提供了进一步的背景，以评估我们的FFO结果，就像投资者使用净收益和每股收益(“EPS”)评估普通股股东可获得的净收入一样。此外，由于大多数房地产投资信托基金向普通股股东提供FFO，向投资界提供基本FFO和稀释后每股FFO信息，因此我们认为，当我们与其他REITs进行比较时，这些是有用的补充措施。我们认为，净收入是GAAP指标与FFO最直接的可比性，基本每股收益是GAAP指标与每股基本FFO的最直接可比性，稀释每股收益是GAAP指标与稀释FFO最直接的可比性。
下表提供了普通股股东分别在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内可供普通股股东使用的FFO与最直接可比的GAAP衡量标准、普通股股东可用净收入以及普通股加权平均每股基本FFO和稀释FFO的计算对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| | (千美元，每股除外) | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
| 普通股和非控制性运营单位每股基本FFO的计算 | | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | | | |
| 减去：优先股和高级普通股的分配 | | (3,062) | | | (3,034) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 减去：F系列优先股清偿损失 | | (5) | | | — | | | | | |
| 可用于普通股股东和非控股运营单位股东的净收益(亏损) | | $ | 324 | | | $ | (2,996) | | | | | |
| 调整： | | | | | | | | |
| 新增：房地产折旧及摊销 | | $ | 14,689 | | | $ | 16,710 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 新增：房地产销售损失，净额 | | — | | | 882 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股股东和非控股运营单位持有人可使用的FFO-基本 | | $ | 15,013 | | | $ | 14,596 | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 未完成的加权平均非控制运维单位 | | 256,994 | | | 500,299 | | | | | |
| 普通股和非控股运营单位合计 | | 38,159,647 | | | 36,214,406 | | | | | |
| 普通股和非控股运营单位加权平均每股基本FFO | | $ | 0.39 | | | $ | 0.40 | | | | | |
| 普通股和非控制性运营单位每股摊薄FFO的计算 | | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 3,391 | | | $ | 38 | | | | | |
| 减去：优先股和高级普通股的分配 | | (3,062) | | | (3,034) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 减去：F系列优先股清偿损失 | | (5) | | | — | | | | | |
| 可用于普通股股东和非控股运营单位股东的净收益(亏损) | | $ | 324 | | | $ | (2,996) | | | | | |
| 调整： | | | | | | | | |
| 新增：房地产折旧及摊销 | | $ | 14,689 | | | $ | 16,710 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 补充：假设转换高级普通股对收入的影响 | | 116 | | | 187 | | | | | |
| 新增：房地产销售损失，净额 | | — | | | 882 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 提供给普通股股东和非控股运营单位持有人的FFO加上假设的转换 | | $ | 15,129 | | | $ | 14,783 | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本 | | 37,902,653 | | | 35,714,107 | | | | | |
| 未完成的加权平均非控制运维单位 | | 256,994 | | | 500,299 | | | | | |
| 可转换高级普通股的效力 | | 374,123 | | | 592,156 | | | | | |
| 加权平均普通股和非控股运营单位已发行-摊薄 | | 38,533,770 | | | 36,806,562 | | | | | |
| 普通股和非控股运营单位加权平均每股摊薄FFO | | $ | 0.39 | | | $ | 0.40 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股和非控制性运营单位公布的每股分配 | | $ | 0.37620 | | | $ | 0.37545 | | | | | |
市场风险包括利率、外币汇率、商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。我们认为我们现在和将来面临的主要风险是利率风险。我们的某些租赁包含基于市场指数的升级，并且我们的信贷安排的利率是可变的。尽管我们寻求通过构建贷款和租赁的此类拨备来降低这一风险，以包含适用的最低利率或递增利率，但这些功能并不能消除这一风险。为此，我们签订了衍生工具合约，以限制应付浮动利率票据的利率，并订立利率掉期合约，向交易对手支付固定利率，并收取一个月的伦敦银行同业拆息作为回报。有关我们的利率上限协议和利率互换协议的详情，请参阅附注6-应付按揭票据及信贷安排在所附的简明合并财务报表中。
为了说明利率变化对截至2022年3月31日的三个月净收入的潜在影响，我们进行了以下分析，假设我们的压缩综合资产负债表保持不变，不采取最低利率或升级利率以外的进一步行动来改变我们现有的利率敏感度。
下表汇总了截至2022年3月31日一个月LIBOR分别上升1%、2%和3%的年度影响。截至2022年3月31日，我们的有效平均LIBOR为0.45%。鉴于LIBOR每下降1%、2%或3%就会导致负利率，这种波动的影响不会在下文中列出(以千美元为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 利率变动 | | 加息
费用 | | 净减至
净收入 |
| 伦敦银行同业拆息加码1% | | $ | 2,795 | | | $ | (2,795) | |
| 伦敦银行同业拆借利率增加2% | | 5,024 | | | (5,024) | |
| 伦敦银行同业拆借利率上调3% | | 5,740 | | | (5,740) | |
截至2022年3月31日，我们未偿还抵押贷款债务的公允价值为4.408亿美元。利率波动可能会影响我们债务工具的公允价值。如果我们的债务工具的利率以2022年3月31日的利率计算，高于或低于一个百分点，那么这些债务工具在该日的公允价值将减少或增加分别为1260万美元和1340万美元维利。
信贷安排下的未偿还金额接近于2022年3月31日的公允价值。
未来，我们可能会受到利率变化的额外影响，主要是因为我们的Revolver、定期贷款A和定期贷款B，或长期抵押贷款债务，我们用这些债务来维持流动性，并为我们房地产投资组合和业务的扩张提供资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低整体借贷成本。为了实现这些目标，我们将主要以固定利率或浮动利率借款，并在可用利润率最低的情况下，在某些情况下，有能力将可变利率转换为固定利率。此外，我们认为，由于预期从LIBOR过渡到SOFR，对我们基于一个月LIBOR的可变利率债务的影响可能微乎其微。我们目前正在监测过渡及其给我们带来的潜在风险。我们亦可能订立衍生金融工具，例如利率掉期和上限，以减低相关金融工具的利率风险。我们不会为投机目的而进行衍生工具或利率交易。
除了预期的利率变化外，我们的房地产价值还会根据当地和地区经济状况的变化以及承租人和借款人的信誉变化而波动，所有这些都可能影响我们在必要时为债务进行再融资的能力。
A)对披露控制和程序的评价
截至2022年3月31日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制程序和程序是有效的，可以提供合理水平的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用的美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括提供合理水平的保证，确保我们累积需要在此类报告中披露的信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。然而，在评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为必然实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
B)财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们的实质性法律程序受到威胁。
我们的业务受到某些风险和事件的影响，如果发生这些风险和事件，可能会对我们的财务状况和运营结果以及我们证券的交易价格产生不利影响。关于这些风险的讨论，请参阅标题为“项目1A”的部分。风险因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出。与上述报告中所述的风险相比，与我们的业务或对我们证券的投资相关的风险没有实质性变化。
出售未登记的证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
没有。
不适用。
没有。
展品索引
| | | | | | | | |
展品
数 | | 展品说明 |
| |
| 3.1 | | 登记人重述条款，通过引用附件3.2并入登记人目前的8-K表报告(第001-33097号文件)，于2017年1月12日提交。 |
| 3.2 | | 2018年4月12日提交的注册人当前8-K表报告(第001-33097号文件)中的补充条款，通过引用附件3.1并入。 |
| 3.3 | | 修订条款，通过引用附件3.2并入注册人当前的8-K报告(文件编号001-33097)，于2018年4月12日提交。 |
| 3.4 | | 2019年9月27日提交的注册人当前8-K报表(文件编号001-33097)中的6.625%系列累积可赎回优先股的补充条款，通过引用附件3.1并入。 |
| 3.5 | | 补充条款，通过引用附件3.1并入注册人当前的表格8-K报告(文件编号001-33097)，提交于2019年12月3日。 |
| | | | | | | | |
| 3.6 | | 6.00%F系列累积可赎回优先股的补充条款，通过引用附件3.1并入注册人于2020年2月20日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-33097)中。 |
| 3.7 | | 6.00%G系列累积可赎回优先股的补充条款，通过引用附件3.1并入注册人当前的8-K表格报告(文件编号001-33097)，提交日期为2021年6月24日。 |
| 3.8 | | 补充条款，通过引用附件3.8并入注册人的Form 10-Q季度报告(文件号：001-33097)，于2021年8月9日提交。 |
| 3.9 | | 2003年6月11日提交的注册人S-11注册说明书(档案号：第333-106024号)附件3.2。 |
| 3.10 | | 注册人章程第一修正案，通过引用附件99.1并入注册人目前的8-K报告(文件编号001-33097)中，于2007年7月10日提交。 |
| 3.11 | | 注册人章程第二修正案，通过引用附件3.1并入注册人当前报告的表格8-K(文件编号001-33097)，于2016年12月1日提交。 |
| 4.1 | | 注册人普通股证书格式，通过参考2003年8月8日提交的注册人S-11注册说明书生效前修正案第2号附件4.1(文件编号333-106024)并入。 |
| 4.2 | | 注册人6.625%系列E系列累积可赎回优先股证书表格，通过引用附件4.1并入注册人当前的8-K表格报告(文件编号001-33097)，提交于2019年9月27日。 |
| 4.3 | | 注册人6.00%F系列累计可赎回优先股证书表格，通过引用附件4.1并入注册人于2020年2月20日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-33097)中。 |
| 4.4 | | 6.00%系列累积可赎回优先股证书表格，通过引用附件4.1并入注册人当前的8-K表格报告(文件编号001-33097)中，于2021年6月24日提交。 |
| 4.5 | | 通过引用注册人在表格S-3上的注册声明(第333-236143号文件)的附件4.7纳入的契约形式，于2020年1月29日提交。 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 |
| 99.1* | | 截至2022年3月31日F系列累计可赎回优先股的估值方法。 |
| 101.INS*** | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH*** | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL*** | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.LAB*** | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE*** | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 101.DEF*** | | XBRL定义链接库 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中) |
| | | | | |
| * | 随函存档 |
| ** | 随信提供 |
| *** | 本季度报告附件101为Form 10-Q表格，以下材料以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式表示：(I)截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面收益表；(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的简明现金流量表；以及(Iv)简明综合财务报表附注。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| | | 格莱斯顿商业公司 |
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| 日期： | May 4, 2022 | | 由以下人员提供： | | /s/Gary Gerson |
| | | | | 加里·格森 |
| | | | | 首席财务官 |
| | | |
| 日期： | May 4, 2022 | | 由以下人员提供： | | /s/David Gladstone |
| | | | | 大卫·格拉斯顿 |
| | | | | 首席执行官和
董事会主席 |