雇佣协议
之间
湾港能源公司
和
蒂莫西·卡特
自2022年4月29日起生效
雇佣协议
本协议(“本协议”)于2022年4月29日(“生效日期”)在特拉华州的湾港能源公司(以下简称“公司”)和个人Timothy Cutt(以下简称“高管”)之间生效。
见证人：
鉴于，本公司和高管是该特定要约书的一方，日期为2021年5月17日，经2021年9月2日修订(“先前要约书”)；以及
鉴于，本公司希望继续保留行政人员的服务，而行政人员希望根据本协议所载的条款和条件继续向本公司提供行政人员的服务，自生效日期起，本协议将全面取代先前的要约书。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺，本公司和管理层同意如下：
1.就业。公司特此同意继续聘用该高管，该高管在符合本协议所包含的条款和条件的情况下接受该聘用。
2.行政人员的职责。行政人员是全职受雇的。在整个任期内(定义见下文)，行政人员将尽其最大努力及尽职调查，协助本公司及本公司的关联实体在发展及维持优质业务运作的同时，达致利润最高的经营目标。
2.1具体职责。高管将担任本公司的首席执行官，并担任双方可能达成一致的其他职位。行政人员应履行所需的所有职责，以全面、忠实地履行行政人员被任命的职位和职位，以及行政主管或公司可能合理要求的其他职责。在任期内，高管还应兼任公司董事会(“董事会”)执行主席，不收取额外报酬。
2.2忠诚义务。行政人员承认并同意，行政人员负有忠实的受托责任，应按照本公司的最佳利益行事，不得作出任何会对本公司或其任何联属公司的业务、利益或声誉造成重大损害的行为。为履行此等职责，行政人员应向本公司全面披露与本公司业务有关的所有商机，且不得为行政人员本身的利益而将有关受托关系标的的业务机会挪用。
2.3政策和程序。本公司发布了适用于本公司及其关联实体所有员工的各种政策和程序，包括阐述本公司一般人力资源政策的政策，并回答了有关本公司的常见问题。执行机构同意遵守此类政策和程序，但与本协定不一致的部分除外。该等政策及程序可由本公司全权酌情决定更改或采用，而无须事先通知。
3.其他活动。行政人员应将行政人员的大部分营业时间和注意力投入执行本协议项下的职责，未经董事会事先书面同意，不得从事任何其他业务、专业或职业，以补偿或以其他方式直接或间接地与执行该等服务相冲突。尽管有上述规定，行政人员仍被允许(A)在征得董事会事先书面同意的情况下，担任或担任任何类型的企业、公民或慈善组织的董事、受托人、委员会成员或负责人，以及(B)购买或拥有任何公司公开交易的证券的不到5%(5%)；前提是，这种所有权是被动投资，且行政人员不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员；此外，本节第3款(A)和(B)中描述的活动不妨碍执行本条款规定的高管对公司的职责和责任，包括但不限于第2款中规定的义务。
4.高管薪酬。本公司同意向该高管支付以下补偿：
4.1基本工资。在任期内，根据公司正常的薪资发放程序，高管将获得785,000美元的年度基本工资(“基本工资”)。董事会薪酬委员会(“委员会”)将每年审查高管基本工资的增加，任何此类增加均由委员会全权酌情决定。
4.2博努斯。在任期内，行政人员有资格根据本公司不时生效的年度奖励计划(“年度奖金”)，根据委员会所订业绩目标的完成情况，领取年度奖金。2022财年的年度奖金应以基本工资的120%(120%)为目标，任期内随后的每个财年，年度奖金目标应由委员会自行决定。年度奖金应与一般支付给公司其他高管的年度奖金同时支付给高管，但前提是高管在适用的支付日期之前继续受雇。
4.3股权补偿。于任期内，行政人员将有资格获得委员会根据湾港能源公司2021年股票激励计划(“激励计划”)及任何其他不时生效的公司股权薪酬计划(连同激励计划、“股权薪酬计划”)厘定的年度激励股权奖励，惟须受适用股权薪酬计划的条款及条件以及委员会酌情厘定的每项奖励协议的条款及条件所规限。此类裁决的目标合计公允价值应由委员会酌情决定，但有一项谅解，即委员会可选择不向执行机构提供某一年的裁决。
4.4好处。本公司将向高管提供通常提供给本公司类似职位的高管的福利，以及本公司的雇佣政策和适用计划文件中规定和管辖的福利。此外，公司将向高管提供带薪假期(“PTO”)，金额将根据公司的PTO政策确定。除非在第6节所述的某些情况下终止雇佣关系，否则不会为未能接受PTO支付额外补偿。公司还将为高管提供根据公司的医疗、人寿和伤残计划申请保险的机会(如果有)。如果高管被接受为此类计划的承保对象，公司将按照公司向计划参与者提供的相同条款向高管提供此类保险，该条款由公司全权酌情不时修改。根据公司的费用报销政策，高管将有权获得对高管发生的所有合理业务费用的报销。本第4.4节规定的所有报销款项应迅速支付，但在任何情况下不得迟于行政人员发生此类费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天。
5.术语。根据本协议的规定，高管的聘用期应从生效日期开始，直至高管或本公司发出意向通知终止高管的聘用，但须符合本协议第6条的规定(“条款”)。在董事会有能力随时罢免执行董事的情况下，执行董事应在任期结束后继续担任董事会执行主席。
6.终止性。本协议将持续有效，直至合同期满，除非根据本协议第6款提前终止。就本协议而言，“终止日期”是指(A)如果高管因死亡而根据第6.4条终止雇用，则为死亡之日；(B)如果高管因残疾而根据第6.3条终止雇用，则在根据第6.3条向高管发出终止通知后三十(30)天；(C)如果公司根据第6.1.1节无理由(定义见下文)终止对高管的雇用，或根据第6.1.2节有充分理由由高管终止雇用，则分别在第6.1.1节或第6.1.2节规定的通知中规定的终止通知中规定的生效日期；(D)如果公司根据第6.1.4节因正当理由终止对高管的雇用，则为发出第6.1.4节要求的终止通知的日期；或(E)如行政人员根据第6.2条在无充分理由的情况下终止聘用，则在行政人员在第6.2条规定的终止通知中指定的终止生效日期生效，除非本公司拒绝第6.2条所允许的该日期，在这种情况下，该日期将是本公司指定的日期。根据本第6条，行政人员因任何原因终止雇用时，有权获得下列款项：(I)在终止日期后三十(30)天内支付的任何已赚取但未支付的基本工资，(Ii)在终止日期后三十(30)天内支付的任何未报销的业务费用，以及(Iii)根据公司的任何福利计划、计划或安排应支付的任何金额或福利，按照其中所载的条款(统称), “应计福利”)。
6.1无故终止；有充分理由；有理由。在下列情况下，执行人员在本协议项下的雇用可在任期届满前终止：
6.1.1公司无故终止。本公司可随时向高管送达书面终止通知，说明终止的生效日期，不得早于该通知的日期，从而在无故终止高管的情况下终止其聘用。
6.1.2执行人员有充分理由终止合同。管理人员可以基于“充分的理由”终止与公司的雇佣关系，并且这种终止不会违反本协议。就本第6.1.2节而言，充分理由应指发生下列事件之一：
A)取消执行人员的工作职位或大幅减少职责和/或将执行人员重新分配到权力大大减少的新职位；或
B)大幅削减行政人员的基本工资。
尽管如上所述，除非(A)行政人员在知悉上述条件之一的最初存在后九十(90)天内向公司提供书面通知，说明存在上述条件之一，(B)公司未能在收到通知后三十(30)天内纠正所确定的条件(如果能够纠正)，(C)行政人员在公司期限届满后三十(30)天内向公司提供终止通知，以纠正该条件，否则行政人员将不被视为终止。及(D)行政人员终止雇用的生效日期为行政人员向本公司发出书面通知(A)所述条件存在后九十(90)天内。
6.1.3在控制权变更后，公司无故终止或高管有充分理由终止。在发生控制权变更后，公司无故终止对高管的雇用(X)或高管有充分理由终止高管的雇佣(Y)时，在发生控制权变更后，高管(I)签署和不撤销基本上以附件A的形式签署的放弃和解除协议，这将作为对公司的所有法律上可以放弃的索赔的解除，以及(Ii)继续遵守本协议第7、8和9节中规定的限制性契约(“限制性契约”)，除了累加的利益外，高管还将获得以下收益：现金遣散费，相当于(X)执行人员当时的基本工资加上(Y)执行人员在终止雇用所在年度的目标年度奖金之和的三(3)倍，在终止雇用后六十(60)天内一次性支付。如果高管违反任何限制性公约，高管获得本条款第6.1.3节规定的遣散费的权利应立即终止并被没收，以前支付给高管的任何先前的遣散费应由高管立即偿还给公司。
6.1.4因由终止。公司可随时以书面形式通知高管终止聘用本协议下的高管(如下文所定义的)(此类终止在本协议中称为“因故终止”)。在本协议中，“原因”是指：
(I)董事会向执行人员提交书面要求，明确指出执行人员没有实际履行执行人员职责的方式后，执行人员故意和持续不履行执行人员对公司或其关联公司的职责(因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类不履行职责)，或
(Ii)行政人员故意从事对本公司造成重大及明显损害的违法行为或严重不当行为。就本条文而言，行政人员的任何作为或不作为均不得视为“故意”，除非行政人员恶意作出或遗漏作出，或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益。根据董事会正式通过的决议授予的授权或根据本公司律师的意见而作出的任何作为或没有采取任何行动，应最终推定为行政人员本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。
如因原因终止，本公司将没有义务在终止日期后向高管提供任何其他付款或福利，但应计福利和在终止日期前未使用的任何PTO薪酬终止日期后三十(30)天内一次性支付。
6.2管理层在无充分理由的情况下终止。行政人员在事先向公司送达九十(90)天的书面终止通知后，可以在没有充分理由的情况下自愿终止本协议下的行政人员的雇用。本公司保留在向本公司发出通知之日后随时终止雇佣关系的权利，并有权在终止日期前向高管支付款项，但终止日期不会改变本协议的终止性质。
6.3残障。如果高管变为“残疾”(定义见下文)，公司可在高管收到通知后第三十(30)天向高管发出书面通知，说明其终止的意向。除应计福利外，行政人员还应在终止日起三十(30)天内收到一笔一次性付款，该薪酬应在终止日之前未使用的应计薪酬支付。就本第6.3节而言，如果高管因身体或精神疾病(由公司选定的独立医生的意见确定)而无法履行本协议规定的职位的基本职能(无论是否有合理的住宿)，并且由于高管因身体或精神疾病(由公司选定的独立医生的意见确定)而无法履行本协议规定的职位的基本职能，并且由于高管因身体或精神疾病(由公司选定的独立医生的意见确定)而无法履行本协议规定的基本职能，该残疾持续至少90天或任何连续360天期间中的至少180天。在应用本第6.3条时，公司将遵守任何适用的法律要求，包括《美国残疾人法》。
6.4行政人员死亡。如果高管在本协议期限内去世，本公司可在此之后终止本协议，不给予补偿。在……里面
除应计福利外，行政人员的受益人/遗产还应在截至终止日为止任何应计但未使用的PTO薪酬死亡后三十(30)天内获得一笔一次性付款。根据本第6.4条应支付的金额应支付给在高管去世之日生效的公司通用受益人指定表格上指定的受益人。如果执行机构没有指定受益人，或者如果指定无效，全部或部分，则根据本条款6.4应支付的任何款项应支付给执行机构的财产。
6.5终止的效果。在本协议终止和因任何原因(高管死亡以外)终止雇佣时，高管应遵守所有离职后要求，包括本条款6.5和第7、8、9、10、11、12和13条，以及公司的仲裁程序。除本协议第6节另有规定外，本公司不会因本协议终止而向行政人员支付应计福利及任何应计但截至终止日期仍未使用的薪酬，亦不会向行政人员支付任何累积奖金、遣散费或其他形式的补偿。所有钥匙、入口卡、信用卡、文件、记录、财务信息、保密信息(定义见下文)、研究、结果、测试数据、说明、图纸、草图、规格、产品数据表、产品、书籍、DVD、磁盘、存储设备、业务计划、营销计划、文件、通信、家具、家具、设备、用品和其他与本公司有关的物品将仍然是本公司的财产。雇佣终止后，行政人员将有权在公司决定的时间保留和移走行政人员拥有并位于公司办公室内的所有个人财产和财物。所有此类个人物品将在终止日期后两(2)天内从该办公室移走，本公司有权丢弃任何剩余物品，并在该日期后重新分配高管的办公空间。在终止日期之前, 行政人员将向本公司提供合理所需的服务，以便有序终止行政人员的雇用。尽管有上述规定，在不履行根据本协议向高管支付补偿的任何义务的情况下，本公司可在接到终止通知后，要求高管不得向本公司提供任何其他服务，也不得在终止日期之前或之后进入本公司的办公场所。如果高管在公司离职，高管特此同意公司通知高管的新雇主高管在本协议下的权利和义务。在终止雇佣时，执行人员还同意以公司合理提供的形式确认遵守本协议。尽管有上述规定，倘若行政人员于终止日期后继续以董事会成员身分向本公司提供服务，本公司可将本条第6.5节任何前述责任的适用推迟至行政人员终止董事会成员服务之日。
除非本公司及行政人员于行政人员终止雇用前另有书面同意，否则行政人员的任何终止雇用将构成(A)行政人员自动辞去本公司及本公司各联营公司高级人员的职务，及(B)自动撤销授予行政人员的任何为本公司或其任何联属公司的利益而授予行政人员的授权书。
7.公司的商业秘密、保密信息和发明创造。
7.1商业秘密和机密信息。管理人员同意，在本合同规定的管理人员任职期间，管理人员将有权访问公司的各种商业秘密、机密信息和发明，如下所述。
7.1.1“机密资料”指所有属本公司所有的资料及材料，不论是否标记为“机密”或“专有”，并由行政人员向本公司披露或从本公司取得，与本公司过去、现在或未来的研究、发展或业务活动有关。保密信息包括由公司或为公司准备的所有信息或材料，包括但不限于以下所有内容：设计、图纸、规格、技术、模型、数据、源代码、目标代码、文档、图表、流程图、研究、开发、流程、系统、方法、机械、程序、“专有技术”、新产品或新技术信息、配方、专利、专利申请、产品原型、产品复制品、生产成本、制造、开发或营销技术和材料，生产、开发或营销成本时间表、客户名单、与客户、供应商或人员有关的战略、合同表格、定价政策和财务信息、销售额和其他类似性质的信息，无论是否简化为书面形式或其他有形形式，以及第7.1.3节定义的任何其他商业秘密，或非公开的商业信息。机密信息还将包括公司采取合理和明显的保密措施的任何其他公司信息。就本协议而言，本协议的条款将被行政人员视为保密信息。尽管如此，本协议、高管与公司之间的任何其他协议, 或任何公司政策应被解读，以防止行政人员(A)与行政人员的律师共享本协议或其他信息；(B)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何监察长，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。行政人员作出任何该等报告或披露将不需要本公司事先授权，且行政人员将无须通知本公司他或她已作出该等报告或披露；(C)与行政人员的配偶、会计师、律师或财务顾问分享有关本协议的资料，只要行政人员确保此等各方对本协议严格保密；或(D)将行政人员根据本协议向其提供服务的任何未来或潜在雇主或其他人士或实体告知行政人员对公司的持续责任。
7.1.2“发明”指所有发现、概念及构思(不论是否可申请专利)，包括但不限于过程、方法、配方、成分、技术、物品及机器，以及在构思或缩减为实践时与本公司所从事业务或本公司任何实际或预期研究或发展有关的改进或“专有技术”。
7.1.3“商业秘密”系指本公司可在商业上获得且不为业界所知的任何科学或技术数据、信息、设计、工艺、程序、配方或改进。
第7.1节不仅包括在本协议日期之前存在的属于公司的信息，还包括高管在任职期间及之后为公司或其员工开发的信息。
7.2限制使用保密信息。行政人员同意，只要商业秘密和其他保密信息尚未为公众所知，在任期内以及之后的无限期内，行政人员对商业秘密和其他保密信息的使用将受到以下限制。
7.3不披露。执行人员同意，执行人员不会直接或间接地使用、提供、销售、披露或以其他方式向任何人传达任何信息，除非在执行执行人员职责的过程中，并且为了公司的利益，在执行人员任职或服务期间或之后的任何时间，执行人员不会使用、提供、销售、披露或以其他方式向任何人传达从第三方收到的任何机密信息或其他机密或专有信息，但公司及其子公司和关联公司有义务对此类信息保密，并且仅将此类信息用于某些有限的目的，在每种情况下，行政人员在公司(或任何前身)任职或服务期间取得的。上述规定将不适用于以下资料：(I)在向行政人员披露前已为公众所知；(Ii)在行政人员或其任何代表并无不当行为而向行政人员披露后为公众所知；或(Iii)根据适用法律、法规或法律程序，行政人员须披露(惟行政人员须就拟披露事项向本公司发出事先通知，并与本公司合作，费用由本公司寻求保护令或其他适当的保护)。除非适用法律、规则或法规另有要求披露本协议，否则本协议的条款和条件将严格保密，执行机构特此同意不向直系亲属、法律顾问或个人税务或财务顾问以外的任何个人或实体披露本协议的条款和条件, 或未来的潜在雇主，仅为披露本协议条款对高管行为的限制的目的，在每一种情况下，他们都同意对此类信息保密。根据2016年《保护商业秘密法》，特此通知行政人员，根据任何联邦或州商业秘密法律，行政人员不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露；以及(Ii)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中提出的。行政人员被进一步告知，如果他或她因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，行政人员可向行政人员的律师披露公司的商业秘密，并在以下情况下在法庭程序中使用商业秘密信息：(A)提交任何包含加盖印章的商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。无论出于何种原因，本协议期满、暂停或终止后，本第7.3节的规定仍然有效。
7.4禁止不正当竞争。在高管因任何原因终止在公司的雇佣或服务后的任何时间，高管不得在使用公司的商业秘密时与公司进行竞争。
7.5专利和发明。高管同意，高管在任职或服务期间单独或与他人共同作出、构思或完成的任何发明，如与公司的设备、用品、设施或机密信息一起完成，或在构思或缩减发明目的时与公司的业务或公司的实际或明显预期的研究和开发有关，或因高管为公司进行的任何工作而产生的，将是公司的独有财产，所有商业秘密、机密信息、可版权作品、与公司和/或其子公司的业务、研发或现有或将来的产品或服务有关的、由高管在受雇于公司或为公司服务期间构思、开发或制作的作品，以及所有其他知识产权或专有信息，以及所有类似或相关的信息(无论是否可申请专利和可版权，也不论是否缩减为有形形式或实践)，以及与之相关的所有专利、注册或应用程序，所有其他知识产权或专有信息，以及所有类似或相关信息(如《著作权法》所定义，《美国法典》第17编，第101条及其后，经修订)，由本公司独家拥有。如果根据适用法律，任何作品不被视为“出租作品”，并且该作品的所有权利、所有权和权益并未自动归属于公司，则执行机构特此(A)不可撤销地转让、转让和转让，并将在适用法律允许的最大范围内转让、转让和转让所有权利, 在全球范围内向公司(或公司指定的其他个人或实体)授予工作产品的所有权和权益，而不作进一步考虑，并且(B)放弃所有工作产品的所有精神权利，并且在不放弃此类权利的范围内，同意不对公司或其各自的被许可人、继承人或受让人主张此类权利。为了允许公司要求其有权享有的权利，行政人员同意迅速向公司保密地披露行政人员因受雇于公司或为公司服务而产生的所有工作成果。行政人员将协助公司获得公司在美国和所有其他国家/地区可获得专利的所有工作产品的专利，并将执行所有文件和做所有必要的事情，以获得专利，授予公司完整和广泛的所有权，并保护其免受他人的侵犯。
8.不恳求。行政人员同意，在行政人员受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司期间，以及在紧接该等雇用或服务因任何理由终止后的十二(12)个月内(“限制期”)，行政人员不得明知而直接向公司的任何“既定客户”招揽货品、服务或商品及服务的组合。就本协议而言，“既定客户”是指在高管离职之日起公司的客户，不论其身在何处，但仍将继续是客户或公司合理地预期将继续是客户。
9.不征求雇员和独立承包人的意见。行政机关承诺，在限制期内，行政机关不会故意、直接或间接地
诱使或试图诱使本公司的任何高管、雇员或独立承包商终止其与本公司的雇佣关系，以便为任何其他公司或第三方工作。
10.合情合理。本公司和执行人员已尝试指定适用本协议的合理时间段和合理限制。公司和管理层同意，如果法院或行政机构随后裁定本协议的条款大于保护公司利益的合理必要，公司同意放弃法院或行政机构认定的大于保护公司利益的合理必要的条款，并要求法院或行政机构修改本协议，规定合理的期限和法院或行政机构认为必要的其他合理限制。
11.公平救济。行政人员承认，行政人员提供的服务具有特殊的、独特的、不寻常的、非凡的和智力的性质，这赋予了他们特殊的价值，其损失不能在法律诉讼中以损害赔偿的方式得到合理或充分的补偿；并且，行政人员违反本协议中包含的任何规定将给公司造成不可弥补的伤害和损害。行政人员还承认，行政人员拥有独特的技能、知识和能力，任何实质性违反本协议规定的行为都将对公司造成极大的损害。因此，行政人员同意，除根据本协议或以其他方式可能获得的任何其他补救外，公司应有权从任何具有司法管辖权的法院获得强制令和其他衡平法救济，以防止或限制其违反本协议。
12.继续提供诉讼援助。在任期内和任期结束后，高管将在任何诉讼、仲裁或其他争议解决方面根据要求与公司及其代表和律师合作，就高管参与或参与的任何事项或高管掌握的相关信息接受采访、证词和/或证词，并向公司及其代表和律师提供协助。本公司将向高管补偿高管可能因此义务而产生的任何合理业务费用。
13.仲裁。除第11条规定外，公司与高管之间的任何纠纷、索赔或争议，包括但不限于因本协议或双方雇佣关系引起或相关的纠纷、索赔或争议，应按照本协议的规定通过仲裁解决。本协议在本协议终止或撤销后继续有效。所有仲裁均应符合美国仲裁协会的规则，包括证据开示，并应根据《联邦仲裁法》进行。仲裁将在俄克拉何马州的俄克拉何马市进行，除非双方同意另一个地点。
仲裁员的决定可在任何有管辖权的法院强制执行。执行人员和公司同意，任何一方都有权获得强制令或其他衡平法救济，以在有管辖权的法院执行本协议的规定。双方进一步同意，本仲裁条款不仅适用于本公司，而且适用于其关联公司、高级管理人员、董事、员工和关联方。执行机构同意，执行机构无权将任何争议作为集体或集体诉讼提起、审理或仲裁，或以代表某类人或公众的代表或私人总检察长的身份提出、审理或仲裁。因此，任何阶级、集体或代表行为都不允许
被仲裁了。执行人同意，他或她必须通过仲裁来寻求他或她可能仅以个人名义提出的任何索赔。
14.其他。双方进一步商定如下：
14.1倍。时间是本协定各项条款的关键。
142个节点。本协议任何条款要求或允许发出的任何通知、付款、要求或通信将以书面形式发出，并在亲自或通过快递送达指定接收该通知的一方时，或在隔夜快递寄送的次日，或以挂号信、邮资和预付费用寄往任何一方可能通过书面通知指定的下列地址或其他或附加地址后的第三个工作日，视为已发出：
致公司：湾港能源公司
翠鸟泉大道3001号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73134
注意：董事会
致高管：公司记录中反映的最新家庭住址。
14.3分配。未经本协议其他各方事先书面同意，不得转让或转让本协议或本协议项下各方的任何权利或义务；但公司可将本协议转让给本公司的任何全资附属公司或子公司，而未经执行人员同意，也可转让给本公司的任何买方。
14.4建造。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上被确定为无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款对个人或情况的应用不会因此而受到影响，而本协议的每一条款和条款将在法律允许的最大限度内有效和可执行。本协议旨在根据俄克拉荷马州的法律进行解释、解释和执行。
14.5最终协议。本协议、与本协议有关而签署的任何文件、本协议中明确提及的任何文件构成本协议双方之间关于本协议所含标的的完整协议，并取代与该标的相关的任何先前口头或书面协议，包括但不限于先前的要约书，除非经本协议所有各方签署的补充书面协议作出，否则对本协议的任何修改均无效。双方在此确认并同意，自生效之日起，优先要约书应终止，不再具有任何效力和效力。
14.6捆绑效应。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力。在公司合并、解散或清算的情况下，本协议的履行将由任何因合并、解散或清算而转移公司业务的实体承担，并且
行政人员放弃第14.3节的同意要求以实现这一假设。
14.7代换。在公司和高管签署本协议时，公司和高管之间的关系将受本协议条款、任何与本协议相关的签署的文件、本协议中特别提及的任何文件以及与高管受雇于公司相关的任何其他协议的约束。如果公司的任何雇佣政策与本协议发生冲突，本协议将在所有方面拥有控制权。
14.8第三方受益人。本公司的关联实体和合伙企业是本协议所有条款和条款的受益者，并有权享有本协议项下的所有权利。
14.9第409A条。本协议旨在不受修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第409a条以及相关的美国财政部条例或官方声明(以下简称《第409a条》)的约束，任何含糊不清的条款将以符合此类豁免的方式解释；但是，如果根据本协议支付的任何赔偿金被确定为受第409a条的约束，则本协议应以符合第409a条的方式解释。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在其终止日期被视为第409a条所指的“特定雇员”，则本协议项下因雇佣终止而受第409a条约束的任何付款和福利应在(A)本协议规定的付款日期或(B)从高管终止雇佣之日或(Ii)高管死亡之日(“延迟期”)起计的六个月期限内较早的日期支付或提供。在延迟期内的付款和福利应支付或提供给执行人员，而不因此而产生利息。在本协议中使用的终止雇佣应指第409a条所指的离职。在需要遵守第409a条的范围内，提及“辞职”、“终止”, 本协议中的“终止雇佣”或类似术语的解释应符合第409a节中定义的“离职”的含义。就第409a条而言，本协议项下的报销或其他实物福利构成“非限定递延补偿”，(A)本协议项下的所有费用或其他报销将在您发生此类费用的纳税年度后的最后一天或之前支付，(B)任何获得报销或实物福利的权利不会受到清算或交换其他福利的限制，以及(C)任何纳税年度中提供的此类报销、有资格报销的费用或实物福利将以任何方式影响有资格报销的费用，或应在任何其他纳税年度提供的实物福利。
14.10 CLaw Back。尽管本协议或本公司与/或其相关实体与高管之间的任何其他协议中有任何相反的规定，高管承认《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(以下简称《法案》)可能会要求公司和/或其相关实体的某些高管偿还公司，并要求公司从该等高管那里收回一定数额的激励-
以薪酬为基础。如果且仅在该法、证券交易委员会颁布的任何规则和法规或任何类似的联邦或州法律要求公司收回公司已支付或授予高管的基于激励的薪酬的范围内，高管特此同意，即使高管已终止其在公司的雇佣关系，也应应公司的书面请求迅速向公司偿还此类激励薪酬。此外，行政人员同意遵守董事会通过的适用于本公司所有行政人员的任何其他薪酬追回安排(不论是在生效日期之前或之后)。本第14.10节在本协议终止后继续有效。
14.11持有。根据适用的联邦、州或地方所得税或就业税法或类似的法规或当时有效的其他法律规定，本协议规定的所有付款应减去任何需要不时扣缴的金额。
14.12公司支付的最高金额。
(A)本协议的目标是，如果本协议规定的付款或福利须根据守则第499条缴纳消费税，则本协议的目标是最大限度地增加高管的税后净收益。尽管本协议有任何其他规定，如果公司向高管或为高管的利益支付或支付的任何付款或利益，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的，包括但不限于公司根据公司的任何计划、计划、安排或协议加速或支付或支付的日期(所有该等支付和利益，包括本协议第6条下的支付和利益，以下称为“总支付”)，应(全部或部分)缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则应首先减少现金遣散费，然后在必要的范围内减少非现金遣散费，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(I)如此减少的总付款的净额(并在减去联邦、对这种减少的总付款征收的州和地方所得税，并在考虑到逐步取消可归因于这种减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)没有这种减少的这种总付款的净额(但在减去联邦净额之后, 州和地方所得税，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除额和个人免税额后，就此类未减少的总付款和行政管理人员应缴纳的消费税金额)。
(B)公司应按以下顺序减少支付总额：(I)减少本应支付给高管但不受守则第409a条约束的任何现金遣散费，(Ii)减少本应支付给高管但不受本守则第409a条约束的任何其他现金付款或福利，但不包括因加速归属而支付的任何付款或与公司普通股的任何股权奖励有关的付款
豁免遵守守则第409A条、(Iii)按比例或以符合守则第409A条的其他方式向行政人员支付的任何其他付款或利益，但不包括因加速归属而支付的任何款项，以及与本公司普通股的任何股权奖励有关的付款，豁免遵守守则第409A条的规定；及(Iv)因加速归属而减少的任何付款或与本公司普通股有关的任何其他股权奖励付款，但不受守则第409A条的限制。
(C)为确定支付总额是否应缴纳消费税以及缴纳消费税的范围，(I)在支付总额的任何部分中，执行人员在不构成守则第280g(B)节所指的“支付”的时间和方式放弃的任何部分都不应被考虑在内；(Ii)支付总额中的任何部分都不应被考虑，该部分由本公司挑选的具有国家认可地位的独立审计师(“独立顾问”)的书面意见，并不构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，独立顾问认为该等总付款的任何部分均不得计算在内，以构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿，超过可分配予该等合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所界定)，及(Iii)任何非现金福利或任何递延付款或包括在总付款内的福利的价值，应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)及(4)节的原则厘定。获得该决定的费用应由本公司承担。
[签名页如下]
兹证明，签字人已签署本协议，并于上述日期生效。
湾港能源公司，特拉华州的一家公司
By:
姓名：帕特里克·克雷恩
职务：执行副总裁、总法律顾问、公司秘书
By:
蒂莫西·卡特
附件A
免除及免除责任的格式
(见附件)
免除及免除责任的格式
[本弃权和放行中的语言可能会根据法律发展和不断演变的最佳做法而变化；提供此表格是为了说明最终放弃和放行文件中将包含的内容。]
考虑到由湾港能源公司(特拉华州的一家公司)和湾港能源公司(特拉华州的一家公司)之间于_[_________]，居住在国家的个人[________](“雇员”)，提供给雇员，以换取一般放弃和放弃索赔(这是“放弃和释放”)。雇员已承认上述代价是对雇员本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人所遭受或要求的或可能有权索赔的任何和所有伤害和损害的全部补偿，特此免除永久解职，并承诺不起诉公司、其母公司、子公司、附属公司、继任人和受让人，以及他们过去和现在的高级管理人员、董事、合伙人、雇员、成员、经理、股东、代理人、律师、会计师、保险人、继承人，管理人、遗嘱执行人，以及由任何前述实体或个人维护的所有员工福利计划，以及该等计划的所有受托人和管理人(统称为被免责方)，不受员工曾经、现在或可能对被免责方提出的任何和所有索赔、责任、费用、费用、判决、律师费、已知和未知的法律或衡平法上任何种类和性质的诉讼的影响。在本豁免和豁免执行之日之前(包括该日在内)与员工受雇于公司或其终止有关的任何索赔，包括但不限于合同损害赔偿、侵权损害赔偿、特殊、一般、直接、惩罚性和后果性损害赔偿、补偿性损害赔偿、利润损失、律师费以及任何种类或性质的任何和所有其他损害赔偿的索赔；员工与任何被解约方之间的所有口头或书面合同；任何被解约方考虑的任何企业或拟成立的企业, 以及在执行本免责声明和放行之日之前或之前未做的任何事情。
员工理解并同意，本放弃和免除以及不起诉的契约应适用于因员工受雇于公司和终止雇用而引起或与之相关的任何和所有索赔或责任，包括但不限于：基于年龄、种族、肤色、性别(包括性骚扰)、宗教、国籍、婚姻状况、父母地位、退伍军人身份、工会活动、残疾或在执行本放弃和免除之日之前(包括该日)适用的联邦、州或当地法律下的任何其他理由的歧视索赔，包括，但不限于，根据1967年《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《民权法》第七章、1991年《民权法》、1981年《美国法典》第42编、2008年《遗传信息非歧视法》、1974年《雇员退休收入保障法》、1985年《综合预算调节法》、1973年《康复法》、1963年《同工同酬法》(EPA)提出的索赔。以及在执行本豁免和免除之日之前(包括该日在内)关于工资的任何索赔；福利；假期；病假；商务费用补偿；不当终止；违反诚信和公平交易契约；故意或疏忽造成精神痛苦；报复；愤怒；诽谤；侵犯隐私；违反合同；欺诈或疏忽失实陈述；骚扰；违反职责；疏忽；歧视；根据任何雇佣、合同或侵权法提出的索赔；根据任何其他联邦法律、州法律、市政法律、当地法律或普通法提出的索赔；任何因雇佣合同引起的索赔, 政策或程序；以及在执行本豁免和免除之日之前(包括该日)与其受雇于本公司或因其受雇于本公司而分离而引起的任何其他索赔。
此外，员工同意不会导致或鼓励对任何被免责方维持或提起任何法律程序，除非为执行协议条款而进行的法律程序或本豁免和免责条款中未被免除的员工的索赔。
本豁免及豁免不适用于(I)根据本公司管治文件或任何赔偿协议提出的赔偿申索，(Ii)本公司任何退休计划下的既得利益，(Iii)任何失业补偿申索或(Iv)根据法律不能放弃的任何其他申索或权利，包括提出行政指控或参与行政调查或法律程序的权利；然而，只要雇员放弃及放弃因起诉该等指控或调查或法律程序而分享或参与本公司任何金钱赔偿的权利。尽管有前述或本免责声明或协议中任何其他相反的规定，公司和员工进一步同意，本免责声明和免责声明或协议中的任何内容(I)不会限制员工向平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(各自为“政府机构”，统称为“政府机构”)提出指控或投诉的能力；(Ii)限制员工与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，以及报告可能违反法律或法规的行为或受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露，而无需通知公司；或(Iii)限制员工因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
雇员明确承认，他自愿、不可撤销和无条件地免除并永远免除公司和其他被解约方对被解约方拥有或可能拥有的所有权利或索赔，包括但不限于根据1967年修订的《就业年龄歧视法》(“ADEA”)产生的所有费用、金钱、要求、权利和诉讼原因，直到员工签署本豁免和豁免之日为止，包括但不限于所有关于就业中的年龄歧视的索赔和所有违反ADEA的报复索赔。雇员进一步承认，根据ADEA放弃索赔所给予的对价是在没有豁免的情况下他已经有权获得的任何有价值的东西之外的东西。员工进一步确认：(A)他已通过本书面通知，在执行本放弃和免除之前，他应咨询律师；(B)他已仔细阅读并充分理解本放弃和免除的所有条款；(C)通过本放弃和免除，他免除了公司和其他被免除方可能对他们中任何一方提出的任何和所有索赔；(D)他理解并同意，本放弃和免除不适用于他执行本放弃和免除之日之后根据ADEA可能产生的任何索赔；(E)他至少有二十一(21)天的时间考虑放弃和免除；以及(F)他在签署放弃和免除后有七(7)天的时间来撤销放弃和免除；以及(G)在撤销期限到期且员工已签署且未撤销放弃和免除之前，该放弃和免除无效。
员工承认并同意：(A)他已有合理和充分的时间阅读和审查本免责声明和免责声明，事实上，他已经阅读和审查了本免责声明和免责声明；(B)他有权就此免责声明和免责声明咨询法律顾问，并被鼓励就此免责声明和免责声明咨询法律顾问；(C)他在签署之前有(或有机会利用)二十一(21)个历日与他选择的律师讨论放弃和释放的事宜，如果他在该期限结束前签署，他是自愿这样做的，并且完全知道他本可以接受整个期限；。(D)他正在订立这项放弃并自由和自愿地释放，而不是因为任何胁迫、胁迫或不当影响；。(E)他不依赖任何口头陈述。
就本豁免及免除事项向其作出申述；(F)因放弃及免除责任而获得补偿；及(G)他已收到本公司要求其提供的所有资料，以作出知情及自愿放弃对本公司及其他获豁免人士的所有索偿。
员工确认并同意，在签署本免责声明和免责声明之日起七(7)天内，他可以通过向公司提供书面通知来撤销或撤销本免责声明和免责声明。员工进一步了解，放弃和释放在该第七(7)天结束之前不具有效力和效力。如果员工撤销放弃和免除，公司将没有义务支付或向员工提供本放弃和免除中所述的福利，且此放弃和免除应被视为无效。
同意并接受20_年月_日。
蒂莫西·卡特