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根据规则424(B)(3) 提交的​
 Registration File No. 333-262314​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/46765/000110465922055790/lg_helmerichpayne-pn.jpg]
Helmerich&Payne，Inc.
OFFER TO ISSUE
本金总额5.5亿美元，2031年到期的2.900%优先债券
已根据1933年《证券法》登记，
AS AMENDED,
IN EXCHANGE FOR
所有未完成和未注册的
本金总额5.5亿美元，2031年到期的2.900%优先债券
除非我们延长或提前终止交换要约，否则交换要约将于2022年6月2日纽约市时间下午5：00到期。
交换笔记：
•
[br]Helmerich&Payne，Inc.(“本公司”)要约发行(“交换要约”)本金总额550,000,000美元、2031年到期、本金为2.900%的优先债券(“新债券”)，该等债券已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，以交换未偿还本金总额550,000,000美元、2031年到期、本金总额2.900%的优先债券(“旧债券”)。“票据”一词既指旧钞，又指新钞。
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交换要约中提供的新票据的条款与旧票据的条款基本相同，只是新票据将根据证券法登记，与旧票据有关的某些转让限制、登记权和额外利息条款不适用于新票据。
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交换要约的材料条款：
•
除非延期，否则交换要约将于2022年6月2日纽约市时间下午5：00到期。
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交换要约到期后，所有有效投标及未撤回的旧票据将兑换等额的新票据本金。
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•
您可以在交换报价到期前的任何时间撤回投标的旧票据。
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交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受惯例条件的限制。
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•
如果您未能投标您的旧票据，您将继续持有未登记的证券，您可能难以转让这些证券。
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每一家经纪交易商为自己的账户接收新票据以换取旧票据，而该等旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将遵守证券法关于该等新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括证券法要求的与新票据转售相关的任何出售持有人的信息。吾等已同意，在本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期后180天内(或在法律规定经纪交易商须交付该招股说明书的较短期间内)，吾等将向任何经纪-交易商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在任何该等转售中使用。请参阅“分配计划”。
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•
旧钞或新钞现时并无公开市场。我们不打算将新债券在任何证券交易所或报价系统上市。
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投资新票据涉及风险。请参见第10页开始的“风险因素”。
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美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2022年5月4日的招股说明书
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Page
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MARKET AND INDUSTRY DATA
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
THE EXCHANGE OFFER
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
新笔记说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
ERISA的某些考虑事项
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
i
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本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。除本招股说明书或随本招股说明书附送的函件所载者外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股章程只可在以旧票据交换新票据合法的情况下使用，而本招股章程并不是要约以旧票据交换新票据，而此种要约、征求或交换是违法的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。
本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其展品和时间表。有关本公司及本招股说明书所述债券的进一步资料，请参阅注册说明书及其展品及时间表。我们在本招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当我们作出此类声明时，我们向您推荐作为证物提交给注册声明的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是参考这些证物而有保留的。注册声明，包括展品和时间表，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov.请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
您也可以通过以下地址写信给我们或拨打以下电话号码免费获取此信息：
投资者关系
Helmerich&Payne，Inc.
南博尔德大道1437号，1400套房
Tulsa, Oklahoma 74119
(918) 742-5531
为确保及时交货，您必须在2022年5月25日之前索取信息，也就是交换报价到期前五个工作日。
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市场和行业数据
本招股说明书包括有关市场份额和行业状况的信息，这些信息基于内部估计和各种第三方来源。虽然管理层相信该等数据是可靠的，但我们并未独立核实任何来自第三方来源的数据，亦未确定该等数据所依赖的基本假设。同样，我们的内部研究是基于管理层对行业状况的了解，这些信息没有得到任何独立消息来源的核实。因此，我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的因素。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和本文引用的文件包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的某些前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述和本文引用的文件以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来的财务状况、业务战略、预算、预计成本和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“项目”、“目标”、“继续”或其否定或类似术语来识别。前瞻性陈述基于受风险、不确定性和假设影响的当前计划、估计和预期。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这种预期将被证明是正确的。实际结果可能与指示或指示的结果大不相同。
 
ii
目录
 
这类前瞻性陈述所预期的。列入此类陈述不应被视为将实现此类计划、估计或期望。
这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果的信息，以及关于以下主题的陈述：
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我们的业务战略；
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•
对我们的收入、收入、每股收益和市场份额的估计；
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我们的资本结构以及我们通过分红或股票回购向股东返还现金的能力；
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•
我们未来资本支出的金额和性质，以及我们预计如何为资本支出提供资金；
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•
未来石油和天然气价格的波动；
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•
石油输出国组织成员国和其他产油国就产量水平或与石油和天然气价格有关的其他事项采取的行动或之间的争端的影响；
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•
我们客户未来钻探活动水平和资本支出的变化，无论是由于全球资本市场和流动性、石油和天然气价格的变化还是其他原因，这可能会导致我们闲置或堆叠更多钻井平台，或者增加我们的资本支出以及建造或采购钻井平台；
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新型冠状病毒大流行毒株的持续效果、影响、潜在持续时间或其他影响，包括病毒的任何变种，以及疫苗的有效性和疫苗治疗的分发，政府强制限制的任何恢复，以及经济复苏的速度和我们对此可能有的任何期望；
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全球钻机供需、竞争或技术的变化；
​
•
由于一般或行业特定的经济条件、机械故障、性能或其他原因，我们的合同可能被取消、暂停、重新谈判或终止(无论是否有原因)；
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•
业务和运营的扩张和增长；
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•
我们相信法律诉讼的最终结果不会对我们的财务业绩产生实质性影响；
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•
联邦和州立法和监管行动及政策影响我们的成本，增加运营限制或延迟以及对我们业务的其他不利影响；
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地缘政治发展以及产油国的紧张局势、战争和不确定性的影响；
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{br]环境或其他责任、风险、损害或损失，无论是与风暴或飓风(包括残骸或碎片清除)、碰撞、搁浅、井喷、火灾、爆炸、其他事故、恐怖主义或其他有关的责任、风险、损害或损失，保险覆盖范围和合同赔偿可能不足、无法强制执行或以其他方式无法获得；
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我们的财务状况和流动性；
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税务事项，包括我们的有效税率、纳税状况、审计结果、税法、条约和条例的变化、纳税评估和纳税责任；
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我们的信息技术系统发生网络安全事件、攻击或其他入侵事件；
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气候变化、温室气体法规以及与气候变化相关的天气模式频率和严重程度变化对我们业务的潜在影响；
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潜在的长期资产减值；以及
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iii
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•
我们的可持续发展战略，包括与企业责任、可持续发展和环境问题相关的期望、计划或目标，以及因执行该战略而产生的任何相关声誉风险。
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可能导致实际结果与我们的预期或前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素，已在本文“风险因素”一节和本招股说明书的其他部分以及公司提交给美国证券交易委员会的报告和文件中披露。阁下应仔细审阅本文及本公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中所述的风险因素及警示声明，特别是本公司的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告及目前的Form 8-K报告。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确受到此类警告性陈述的限制。由于潜在的风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务根据内部估计、预期或其他方面的变化来更新或修改这些前瞻性陈述。
 
iv
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SUMMARY
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息或通过引用并入本招股说明书，因此，本说明书中其他地方出现的更详细的信息或通过引用并入本招股说明书中的更详细的信息对其整体具有资格。它可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书和它所指的其他文件，以充分理解交换要约和新债券的条款。
该公司几乎所有业务都通过其子公司进行。除文意另有所指外，在本招股说明书描述本公司业务的各节中，凡提及“本公司”、“本公司”及类似术语，均指本公司及其附属公司。在本招股说明书描述票据或交换要约条款的章节中，除非文意另有说明，否则提及的“吾等”、“吾等”、“吾等”及类似词语指的是本公司，而非其任何附属公司。
Our Company
Helmerich&Payne，Inc.于1940年2月3日根据特拉华州法律注册成立，是最初成立于1920年的企业的继承者。我们提供以业绩为导向的钻井解决方案和技术，旨在使油气勘探和生产公司更安全、更经济地开采碳氢化合物，但我们主要专注于油气生产价值链中的钻井部分。我们的技术服务专注于开发、推广和商业化旨在提高钻井作业的效率和精度以及井筒质量和放置的技术。
我们的全球业务由三个可报告的业务部门组成：北美解决方案、墨西哥湾近海和国际解决方案。在截至2021年9月30日的财年中，我们的北美解决方案业务主要位于科罗拉多州、路易斯安那州、蒙大拿州、内华达州、新墨西哥州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州、犹他州、西弗吉尼亚州和怀俄明州。我们的墨西哥湾近海业务是在路易斯安那州和墨西哥湾的美国联邦水域进行的。在2021财年，我们的国际解决方案业务在四个国际地点设有钻井平台：阿根廷、巴林、哥伦比亚和阿联酋。
我们还拥有和运营位于俄克拉何马州塔尔萨的有限数量的商业房地产。我们的房地产投资包括一个购物中心，约有39万平方英尺的可出租面积和约176英亩的未开发房地产。我们的研发工作既包括内部开发，也包括开发中技术的外部收购。我们全资拥有的专属自保保险公司(“专属自保”)用于为我们的工人赔偿、一般责任和汽车责任保险计划的免赔额提供保险。该公司和被俘人员与第三方保险公司维持超额财产和意外伤害再保险计划，以努力限制这些计划涵盖的重大事件的财务影响。
Helmerich&Payne，Inc.是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于俄克拉荷马州塔尔萨南博尔德大道1437号，1400Suit1400，邮编：74119。我们的电话号码是(918)742-5531。
 
1
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交换优惠
以下是交换要约的主要条款的简要说明。我们提出用新钞票换旧钞票。交换要约中提供的新票据的条款与旧票据的条款大致相同，只是新票据将根据证券法登记，而与旧票据有关的若干转让限制、登记权及额外利息条文并不适用于新票据。有关更完整的说明，请参阅《新票据说明》和《交换要约》。
Old Notes
我们于2021年9月29日发行的2031年到期的2.900%优先债券。旧票据的本金总额为$5.5,000,000，根据该契约发行，定义见下文“新票据说明”。
New Notes
2031年到期的2.900%优先票据，已根据证券法登记发行。新票据的形式及条款与旧票据大致相同，但注册权协议所述与旧票据有关的转让限制、登记权及额外利息条文并不适用于新票据。
The Exchange Offer
我们提议发行本金总额高达550,000,000美元的新票据，以换取同等本金的旧票据，以履行我们根据证券法第144A条和S条规定的豁免注册而完成的交易中我们根据旧票据发行时订立的注册权协议下的义务。
到期日；招标
除非我们延长或提前终止交换要约，否则交换要约将于2022年6月2日纽约市时间下午5：00到期。通过提交您的旧笔记，您向我们表示：
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您既不是证券法规则405中所定义的我们的“联属公司”，也不是为您自己的账户直接从我们获得的经纪-交易商投标票据；
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您在交换报价中收到的任何新票据都是您在正常业务过程中获得的；
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•
在交换要约开始时，您和据您所知收到您的新票据的任何人都没有与任何人达成任何安排或谅解，参与《证券法》所界定的旧票据或新票据的分发，违反《证券法》；
​
•
如果您是经纪交易商，您将收到您自己账户的新票据，以换取您因您的做市活动或其他交易活动而获得的旧票据，您将提交一份符合证券法要求的招股说明书，以转售您收到的新票据；有关参与经纪自营商转售新票据的更多信息，请参阅“分销计划”标题下的讨论；和
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2
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•
如果您不是经纪交易商，则您不从事、也不打算从事证券法所界定的新票据的分销。
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退款、拒收
您可以在纽约市时间2022年6月2日下午5：00之前随时撤回在交换要约中投标的任何旧票据，除非我们延长或提前终止交换要约。如吾等因任何理由决定不接受任何旧票据以供交换，旧票据将于交换要约届满或终止后即时交还登记持有人，费用由本公司承担。如旧票据以簿记方式转移至交易所代理人于存托信托公司(“存托公司”)的户口，则任何撤回或未获接纳的旧票据将记入投标持有人于存托信托公司的户口。有关撤回已投标旧票据的进一步资料，请参阅“交换要约 - 交换要约条款；旧票据投标期限”及“交换要约 - 提存权”。
交换报价的条件
我们不需要接受交换或发行新票据来交换任何旧票据，如果在交换要约到期之前发生以下情况之一，我们可以终止或修改交换要约：
•
该交换要约违反了美国证券交易委员会工作人员的任何适用法律或适用解释；
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•
在任何法院或任何政府机构提起或威胁的诉讼或诉讼，可能会严重削弱我们继续进行交换要约的能力；
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•
我们没有收到我们认为完成交换要约所需的所有政府批准；或者
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•
根据我们的合理判断，提出、通过或颁布的任何法律、法规、规则或法规将严重损害我们完成交换要约的能力。
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我们可以在合理的酌情决定权下放弃上述任何条件。有关交换要约的条件的更多信息，请参阅以下标题“交换要约的 - 条件”下的讨论。
旧钞招标程序
除非您遵守以下标题“The Exchange Offer - Guaraned Delivery Procedure”中所述的程序，否则您必须在交换要约到期时或之前执行以下操作之一才能参与交换要约：
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投标旧票据的方式是：(I)将旧票据的证书(以适当的转让形式)、(Ii)一份填妥并妥为签立的递送函和(Iii)递送给作为交易所代理的北卡罗来纳州计算机股份信托公司所要求的所有其他文件，寄往下列标题为“The Exchange Offer - Exchange Agents”下列出的地址之一；或
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•
投标您的旧票据时，请使用下文所述的账簿登记转移程序，并将一封填妥并正式签署的传送函或代理人的电文发送给交易所代理，如下文“The Exchange Offer - Procedure for Unding Old Notes”中所定义，而不是将传送函发送给交易所代理。为使登记转让在交换报价中构成您的旧票据的有效投标，作为交换代理的ComputerShare Trust Company，N.A.必须在交换报价到期或终止之前收到将您的旧票据登记到交易所代理在DTC的账户的确认书。有关使用图书录入转移程序的更多信息，包括对所需代理消息的描述，请参阅下面标题为“The Exchange Offer - Book-Entry Transfer”的讨论。在本招股说明书中，术语“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收的信息，该信息构成登记确认的一部分，声明DTC已收到投标参与者的明确确认，声明该参与者已收到并同意受该传递函的约束，我们可对该参与者强制执行该传递函。
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保证交付程序
如果您是旧票据的注册持有人，并希望在交换报价中投标您的旧票据，但：
•
旧笔记暂时不可用；
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时间不允许您的旧笔记或其他所需文件在交换报价到期或终止之前到达交换代理；或
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在交换要约到期或终止前不能完成转账手续；
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然后，您可以按照以下标题“交换报价-保证交付程序”中所述的程序投标旧票据。
受益者特殊程序
如果您是受益人，其旧票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记，并且您希望在交换要约中投标您的旧票据，您应立即联系旧票据的注册人，并指示该人代表您进行投标。如阁下希望在交换要约中代表阁下投标该等旧票据，则在填写及签立传送书及交付阁下的旧票据前，阁下必须作出适当安排，以阁下名义登记旧票据的拥有权，或向旧票据登记持有人取得已妥为填写的债券授权书。
U.S. Federal Income Tax
Considerations
在交换要约中收到新票据以换取旧票据将不属于美国联邦政府的应税交易
 
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所得税目的。有关交换提议给您带来的美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅下面标题为“美国联邦所得税考虑事项”的讨论。
Use of Proceeds
我们不会从交换要约中获得任何现金收益。
Exchange Agent
北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是交换要约的交换代理。您可以在下面的标题“The Exchange Offer - Exchange代理”下找到交换代理的地址和电话号码。
Resales
根据美国证券交易委员会工作人员在向第三方发出的不采取行动函中的解释，我们认为，在交换要约中发行的新票据可以由您进行要约转售、再出售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，只要：
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您是在正常业务过程中获取新笔记的；
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您没有参与，也不打算参与，也没有与任何人就参与分发新票据达成任何安排或谅解；以及
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您既不是我们的附属公司，也不是为您自己的帐户直接从我们获得的投标票据的经纪自营商。
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如果您是我们的附属公司，从事或打算从事或与任何人有任何安排或谅解，以参与分发新笔记：
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美国证券交易委员会工作人员的适用解读靠不住；
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您将无权在交换要约中投标您的旧票据；以及
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对于任何转售交易，您必须遵守证券法的注册要求。
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每一家经纪交易商在其自己的账户上收到新票据，以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据，必须承认它将遵守证券法关于交换要约中发行的新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括与新票据的任何转售相关的证券法要求的任何出售持有人的信息。
此外，任何经纪自营商直接从我们手中收购其任何旧票据：
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可能不依赖于美国证券交易委员会员工对埃克森美孚资本控股公司(PUB.N：行情)所载立场的适用解释没用的。1988年5月13日)，摩根士丹利
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和Co.，Inc.没用的。1991年6月5日)，按照美国证券交易委员会1993年7月2日致希尔曼·斯特林律师事务所的信函和类似的不采取行动信函(统称为“埃克森美孚资本信函”)的解释；以及
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根据证券法关于任何转售交易的登记和招股说明书交付要求， 还必须被指定为出售票据持有人。参见《分销计划》和《The Exchange Offer - Purpose and Effect of Exchange Offer登记权》。
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Broker-Dealers
每一家经纪交易商为自己的账户接收新票据以换取旧票据，而该等旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将遵守证券法关于该等新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括证券法要求的与新票据转售相关的任何出售持有人的信息。吾等已同意，在本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期后180天内(或在法律规定经纪交易商须交付该招股说明书的较短期间内)，吾等将向任何经纪-交易商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在任何该等转售中使用。请参阅“分配计划”。
旧笔记注册权协议
关于根据定向增发于2021年9月29日发行的旧票据，吾等与初始购买者订立了登记权协议。根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意：
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向美国证券交易委员会提交交换要约登记书，内容涉及将旧票据交换为条款在所有实质性方面与此类旧票据相同的自由流通票据的登记要约；
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尽商业上合理的努力，使交易所要约登记声明不迟于2022年6月26日根据《证券法》生效；
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尽商业上合理的努力，在2022年7月26日之前完成交换要约；
​
•
如果我们不能在上述期限内或在某些其他情况下实施交换要约，则提交转售旧票据的搁置登记声明；以及
​
•
如果我们未能履行注册权协议下的注册义务，请按0.25%的年利率支付额外利息，直到所有此类违约行为得到纠正。
​
​
 
6
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不交换旧纸币的后果
如果您不在交换要约中交换您的旧票据，您将继续受适用于您的旧票据的转让限制。通常，您只能出售或出售旧笔记：
•
如果它们是根据证券法和适用的州证券法注册的；
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•
在《证券法》和适用的州证券法下豁免注册的情况下提供或出售的；或
​
•
如果在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中提供或出售这些产品。
​
我们不打算根据证券法登记旧票据，而在交换要约中没有以旧票据交换新票据的旧票据持有人将不再拥有关于旧票据的登记权，除非在登记权协议规定的有限情况下。在某些情况下，如登记权协议所述，旧票据持有人，包括不获准参与交换要约或不得自由出售在交换要约中收到的新票据的持有人，可要求吾等提交一份涵盖该等持有人转售旧票据的搁置登记声明，并以商业上合理的努力使其生效。有关不投标旧票据的后果的更多信息，请参阅《交换要约交换或无法交换旧票据的后果》(The Exchange Offer - Consives of Exchange or For For Exchange Old)。
新备注摘要说明
以下是新票据的主要条款的简要说明。新旧票据的条款大致相同，只是注册权协议所述与旧票据有关的转让限制、登记权及额外利息条文并不适用于新票据。有关更完整的说明，请参阅“新附注说明”。在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和类似的术语仅指公司。
Issuer
特拉华州的Helmerich&Payne，Inc.
New Notes Offered
$550,000,000 of 2.900% Senior Notes due 2031.
Maturity Date
新债券将于2031年9月29日到期。
Interest Rate
新债券的息率为年息2.900厘。
付息日期
我们将从2022年3月29日开始，每半年支付一次拖欠利息，时间为每年的3月29日和9月29日。
Ranking
新票据将是本公司的一般无担保债务，将为：
•
在抵押品的价值范围内，有效地优先于公司未来的任何担保债务的偿付权利；
​
•
与公司现有和未来的所有无担保无次级债务享有同等的偿还权；
​
•
公司未来的任何高级次级或次级债务的优先偿付权；以及
​
•
在结构上从属于公司子公司的所有债务和其他负债。
​
见“与新票据有关的风险因素 - Risks - 公司是控股公司，新票据在结构上将从属于债务和其他债务
 
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目录
 
公司子公司的债务不定期未偿。“
Guarantees
新票据将不会由本公司的任何附属公司担保。
可选赎回
我们可以在2031年6月29日之前的任何时间或不时选择全部或部分赎回新债券，赎回价格相当于将赎回的新债券本金的100%，另加本招股说明书所述的新债券到赎回日的应计未付利息(如有)，另加募集金额(如有)。
尽管有前一段的规定，我们仍可以在2031年6月29日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分新债券，赎回价格相当于将赎回的新债券本金的100%，另加到赎回日该等新债券的应计未付利息(如有)。
有关其他信息，请参阅《新注释 - 可选赎回说明》。
Certain Covenants
新票据受若干契诺所规限，其中包括限制本公司及其附属公司产生若干留置权、从事售卖及回租交易或合并、合并或转让本公司全部或实质全部资产的能力。每项公约都有一些重要的例外、限制和限制，如“新注释 - 公约说明”所述。
控制权变更要约
如果发生本文所述的控制权变更触发事件，新票据的每一持有人可要求我们以相当于其本金101%的价格购买该持有人的全部或部分新票据，外加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息。见“新票据说明 - 控制权变更要约”及“与新票据相关的风险因素 - 风险 - 我们可能没有足够的资金在控制权变更触发事件时购买新票据，这是管理新票据的契约所要求的。变更控制要约提供有限的保护。“
No Trading Market
新票据是一种新发行的证券，目前没有交易市场。此外，我们不打算申请将新债券在任何证券交易所上市，或在任何自动报价系统上报价。我们不能就新债券的交易市场会否发展、新债券持有人出售其债券的能力或持有人出售其债券的价格向阁下提供任何保证。如果没有活跃的交易市场，您可能无法按公平市价转售新债券，甚至根本无法转售。
形式和面额
新债券将以正式登记形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。
 
8
目录
 
DTC Eligibility
新票据将由存放在DTC或其指定人或代表DTC或其代理人的全球证书代表。见“新笔记 - 图书录入说明；交付和表格”和“新笔记 - 图书录入系统说明”。
Governing Law
管理新钞和新钞的契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
Risk Factors
投资新票据涉及重大风险和不确定性。有关您在决定参与交换要约之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含或以引用方式包含或并入的其他信息。
 
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RISK FACTORS
在决定参与交换要约之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，并将其作为参考并入本文。你在新票据上的投资有一定的风险。在征询你本身的财务、税务及法律顾问的意见后，你应仔细考虑以下有关风险的讨论，然后才决定投资于新债券是否适合你。此外，在投资新票据之前，您应仔细考虑在公司截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的其他风险、不确定因素和假设。以下描述的风险或通过引用并入本文的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。发生下列任何一种或多种情况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。
与新票据相关的风险
新债券的偿还权将与我们的其他无担保优先债务相同。
本公司在新债券项下的付款责任将是无抵押的，对本公司现时及未来的优先无抵押债务，包括借入款项的债务、债券、债权证、票据或类似工具所证明的债务、由担保及直接信贷替代品产生或有关的债务、与对冲及衍生产品有关的债务、资本化租赁债务及其他优先无抵押债务，具有同等的偿还权。在受若干有抵押债务限制的规限下，管限新票据的契约并不限制本公司产生额外债务及其他债务的能力，包括与新票据同等偿还权的债务及其他债务。
新券可能没有任何交易市场，影响新券交易和市值的因素很多。
新债券是新发行的证券，新债券没有既定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统为新债券上市或报价。我们不能向你保证，如果你的新债券交易市场发展了，你的新债券交易市场将会发展或维持。此外，我们不能向阁下保证任何新债券的交易市场的流动资金、阁下能否出售新债券，或阁下出售新债券的价格。除了我们的信誉外，许多因素也会影响贵方新票据的交易市场和交易价值。这些因素包括本“风险因素”部分中其他地方描述和提及的风险因素以及以下内容：
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新券利率；
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新票据的剩余到期日；
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新票据的未偿还金额；
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新票据的赎回功能；
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市场利率的总体水平、方向和波动性；
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市场对利率水平、方向和波动性的总体看法；
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可比证券的交易价值；以及
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我们的财务状况和经营结果。
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当您决定销售您的新票据时，买家数量可能有限。这可能会影响你的新票据的价格，或者你出售新票据的能力。除非你明白及知道你可以承担所有涉及你的新债券的投资风险，否则你不应购买新债券。
 
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本公司为控股公司，新债券在结构上将从属于本公司附属公司不时未清偿的债务及其他负债。
新票据是本公司独有的责任，而非其任何附属公司的责任。公司的子公司是独立的法人实体，没有义务支付根据新票据到期的任何金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。新债券在结构上将从属于本公司附属公司不时未偿还的债务及其他负债。该公司的业务几乎完全通过子公司进行。因此，公司的现金流取决于这些子公司的收益以及这些收益对公司的分配，无论是通过股息、贷款或其他方式。本公司附属公司支付股息及发放贷款及垫款可能受法定或合约限制，并视乎附属公司的盈利而定，并受各种业务考虑因素影响。本公司在任何附属公司清算或重组时接受其资产的权利(以及您随后参与该等资产的权利)将实际上从属于该附属公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非本公司被承认为该附属公司的债权人，在这种情况下，本公司的债权实际上仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益，并且在合同上仍从属于该附属公司的任何债务，优先于本公司持有的债务。
到期前赎回可能会对您的新票据回报产生不利影响。
公司可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回您的新票据。因此，你一般不能以与新债券赎回利率一样高的实际利率，将赎回所得款项再投资于可比证券。
我们信用评级的更改可能会对您对新票据的投资产生不利影响。
分配给新票据的信用评级反映了评级机构对我们在到期时支付新票据的能力的评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会增加我们的企业借款成本，并影响您的新票据的市场价值。此外，我们的信贷评级可能不会反映与结构、市场或其他与新债券价值有关的因素所带来的潜在影响。
市场利率上升可能会导致新债券的市值缩水。
一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果市场利率上升，新债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
我们可能没有足够的资金在控制权变更触发事件时购买新票据，这是管理新票据的契约所要求的。《控制权要约的变更》提供了有限的保护。
新票据的持有者可能会要求我们在“新票据 - 控制权变更要约的说明”中定义的“控制权变更触发事件”时购买其新票据。控制权变更触发事件(如本招股说明书该部分所界定)亦可能导致吾等若干未来债务的持有人有权要求吾等偿还根据其他协议发出的债务。我们不能向阁下保证，我们会有足够的财政资源，或有能力安排融资，以支付新债券的购买价及偿还债券持有人在此情况下可能提出的债务。
此外，我们当时现有的债务或其他协议的条款可能包含契诺、违约事件或其他条款，如果发生控制权变更触发事件，或如果我们被要求购买新票据和其他票据并偿还包含类似回购或偿还要求的债务，可能会违反这些条款。
控制要约变更是我们与初始购买者协商的结果，仅限于《新票据 - 控制要约变更说明》中规定的交易。
 
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我们目前无意参与涉及控制权变更触发事件的交易，尽管我们可能会在未来决定这样做。我们可以在未来进行某些交易，包括收购、处置、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约项下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。
与交换报价相关的风险
未能交换旧票据的持有者将继续受到转让限制，并可能在交换要约后减少流动性。
如果您不在交换要约中交换您的旧票据，您将继续受适用于您的旧票据的转让限制。对您的旧票据转让的限制是因为我们发行的旧票据豁免了证券法和适用的州证券法的登记要求，或者在不受证券法和适用的州证券法的登记要求约束的交易中发行了旧票据。一般来说，只有根据证券法和适用的州证券法注册的旧票据，或者在豁免这些要求的情况下发行和出售的旧票据，您才可以发售或出售。我们不打算根据证券法登记旧钞票。
此外，我们并没有以收到旧票据的任何最低或最高本金金额作为交换要约的条件。由于旧债券已进行投标，并于交换要约中获得接纳，剩余未偿还旧债券的本金额将会减少。这项减幅可能会减少旧券交易市场的流动资金。我们不能向您保证在交换要约后，未偿还旧票据的任何交易市场的流动性，甚至是持续的。
有关在交换要约中不提交旧票据的后果的更多信息，请参阅以下标题下的讨论：《交换要约 -交换或未能交换旧票据的后果》和《美国联邦所得税注意事项》。
您必须遵守交换报价程序才能接收新邮件。
根据交换要约投标并接受交换的旧票据，只有在交易所代理及时收到以下信息后才能交付新票据：
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旧票据证书或旧票据入账确认书，将旧票据转入纽约纽约DTC的交易所代理账户，作为托管机构，包括本招股说明书中定义的代理信息，如果投标持有人未交付传递函的话；
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•
一份完整的、有签名的传送信或传真件，并有任何所需的签字保证，或者，如果是记账转让，则用代理人的信息代替传送信；以及
​
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递送函要求的任何其他文件。
​
因此，旧纸币持有者如希望以旧纸币换取新纸币，应确保有足够时间让交易所代理及时收到所需文件。如旧钞招标有任何瑕疵或不合规格之处，本公司无须通知阁下。未经投标或已投标但吾等不接受交换的旧票据，在交换要约完成后，将继续受证券法规定的现有转让限制所规限，并将不再拥有登记权协议下的登记及其他权利。请参阅“The Exchange Offer - Procedure for Undering Old Notes”和“The Exchange Offer - Responses of Exchange or For For Exchange One Exchange”。
一些交换旧票据的持有人可能被视为承销商，这些持有人将被要求遵守与任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。
如果您在交换要约中交换您的旧票据，以参与新票据的分发，您可能被视为收到了受限制的证券。如果您被视为收到了受限证券，您将被要求在任何转售交易中遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。
 
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此外，作为做市活动或其他交易活动的一部分，经纪自营商为自己的账户购买旧票据的，在出售在交换要约中收到的新票据时，必须提交符合证券法要求的招股说明书。我们向经纪自营商提供此招股说明书的义务是有限的。我们不能保证希望转售新债券的经纪交易商会获得适当的招股说明书。
使用收益
我们将不会从发行新债券中获得任何现金收益。作为发行本招股说明书所述新债券的代价，我们将收到等额本金的旧债券作为交换。我们将在交换要约中取消所有旧票据以换取新票据。
交换报价
交换要约注册权的目的和效果
关于根据定向增发于2021年9月29日发行的旧票据，本公司与初始购买者订立了登记权协议。根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意：
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向美国证券交易委员会提交交换要约登记书，内容涉及将旧票据交换为条款在所有实质性方面与此类旧票据相同的自由流通票据的登记要约；
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尽商业上合理的努力，使交易所要约登记声明不迟于2022年6月26日根据《证券法》生效；
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尽商业上合理的努力，在2022年7月26日之前完成交换要约；
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如果我们不能在上述期限内或在某些其他情况下实施交换要约，则提交转售旧票据的搁置登记声明；以及
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如果我们未能履行注册权协议下的注册义务，请按0.25%的年利率支付额外利息，直到所有此类违约行为得到纠正。
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交换要约中提供的新票据的条款与旧票据的条款基本相同，只是新票据将根据证券法登记，与旧票据有关的某些转让限制、登记权和额外利息条款不适用于新票据。注册权协议的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。
交换要约条款；旧票据招标期限
根据本招股说明书所列条款及条件，本公司将接受在到期日前有效提交但未按以下允许有效撤回的旧票据进行兑换。当我们提到术语到期日时，我们指的是纽约市时间2022年6月2日下午5点。然而，我们可以延长交换要约开放的期限或提前终止交换要约。如果我们延长交换要约，期限到期日指的是交换要约延期的最晚时间和日期。无论如何，交换要约的有效期至少为20个工作日。
于本招股说明书日期，未偿还旧票据本金总额为550,000,000美元，即根据该契约发行的旧票据本金总额，定义如下。现将本招股说明书连同附函寄给于本招股说明书日期已知的所有旧票据持有人。
吾等明确保留延长交换要约开放期限的权利，并因此延迟接受任何旧票据的交换，向旧票据持有人发出如下所述的延期书面通知。在任何延期期间，所有以前投标的旧票据将继续以交换要约为准，并可被我们接受以进行交换。任何因任何理由而不接受兑换的旧钞票，将在兑换要约届满或终止后，即时免费退还给投标持有人。
 
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在交换要约中投标的旧票据必须是本金金额为2,000美元的最低面额，以及超过2,000美元的1,000美元的整数倍。
我们明确保留在发生“交换要约的条件”中规定的任何事件时修改或终止交换要约的权利，并且不交换任何旧票据。如果交换要约发生重大变化，包括放弃重大条件，我们将在必要时延长要约期限，以便在通知重大变化后，要约至少还剩五个工作日。我们会在切实可行的情况下，尽快向旧票据持有人及兑换代理发出任何延长、修订、不接受或终止交换要约的书面通知。在任何延期的情况下，我们将以新闻稿或其他公告的方式发布通知，不迟于纽约市时间上午9点，在先前计划的到期日之后的下一个工作日。
旧钞招标程序
贵公司向吾等投标下列旧票据，以及吾等接受旧票据，将构成吾等与阁下就本招股说明书及随附的附函所载条款及条件订立的具约束力的协议。除下文所述外，如欲在交换要约中投标旧票据以进行交换，阁下必须在到期日前将一份填妥及妥为签立的递送函，包括递送函所要求的所有其他文件，或如属簿记转让，以代理人的讯息代替递送函，送交作为交易所代理的北亚州ComputerShare Trust Company，地址如下：“-Exchange Agents”。此外：
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旧纸币证书必须在到期日之前由交易所代理收到，并附送函；或
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如果可以使用此程序，则必须在到期日之前由交换代理及时确认将旧钞票转入DTC的账簿登记转移(“登记确认”)，该确认是按照下文“-登记转移”项下描述的登记转移程序进行的，并且必须在到期日之前由交换代理收到，并附上传送函或代理人的信息以代替传送函；或
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•
持有者必须遵守下文所述的保证交付程序。
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术语“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收的信息，该信息构成登记确认的一部分，声明DTC已收到投标参与者的明确确认，声明该参与者已收到并同意受该传递函的约束，并且我们可以对该参与者强制执行该传递函。
旧笔记、传送函和所有其他所需文件的交付方式由您自行选择并承担风险。如果是通过邮寄，建议您使用挂号邮件，并适当投保，并要求返回收据。在任何情况下，你们都应该留出足够的时间来保证及时交货。不应向我们发送任何传送信或旧便条。
除非交出旧钞票以供交换，否则传送信或撤回通知书上的签名必须得到保证：
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未在传送函上填写“特别发行指示”或“特别交付指示”的旧票据持有人；或
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符合条件的机构的帐户(定义如下)。
​
如果传送函或撤资通知上的签名需要担保，则此类担保必须由作为证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划或纽约证券交易所奖章计划成员的公司提供(我们在本招股说明书中将每个此类实体称为“合格机构”)。如旧纸币以非传送书签署人的名义登记，则交回兑换的旧纸币必须由登记持有人妥为签立，并由合资格机构担保签署，或附有一份或多份书面转让或交换文书，其形式由吾等或交易所代理厘定，令人满意。
 
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我们将使用我们的合理判断，对所有关于提交交换的旧票据的有效性、形式、资格，包括收到时间和接受程度的问题做出最终和具有约束力的决定。我们保留绝对权利拒绝任何未正确投标的特定旧纸币的任何和所有投标，或不接受任何特定的旧纸币，根据我们或我们的律师的合理判断，接受可能是非法的。本行亦保留在到期日或之前放弃任何特定旧纸币的任何瑕疵、不符合规定或条件的权利，包括放弃任何寻求在交换建议中投标旧纸币的持有人的资格的权利。吾等对交换要约的条款及条件的解释(不论在到期日之前或之后)将是最终的，并对各方均具约束力。除非豁免，否则任何与旧钞交换招标有关的瑕疵或不符合规定的地方，必须在我们决定的合理时间内予以纠正。本行并无责任，交易所代理或任何其他人士亦无责任通知阁下有关阁下投标旧钞以作交换的任何瑕疵或不合规定之处，而任何人亦不会因未能提供此等通知而负上任何责任。
如传送书是由旧纸币登记持有人以外的一人或多人签署的，则该等旧纸币必须注明或附有与旧纸币上登记持有人的姓名完全相同的授权书。
由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实代理人、公司管理人员或以受托人或代表身份行事的其他人签署的传送函或任何旧笔记或授权书，应在签署时注明。除非我们放弃，否则他们有权这样做的令我们满意的适当证据必须与递送函一起提交。
通过投标旧票据，您向我们表明，除其他事项外：
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持有人既不是证券法第405条规则所界定的我们的“附属公司”，也不是直接从我们为其自己的账户获得的经纪-交易商投标票据；
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根据交换要约获得的任何新票据是在收到新票据的人的正常业务过程中获得的，无论该人是否为持有者；以及
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•
在交换要约开始时，持有人或该等其他人士均未与任何人士达成任何安排或谅解，以参与证券法所界定的旧票据或新票据的分销，而违反证券法。
​
如果持有人不是经纪交易商，则该持有人也将通过投标向我们表明，该持有人没有也不打算按照证券法的定义从事新票据的分销。
如果您是根据证券法第405条规则定义的我们的“联属公司”，并且参与或打算参与或与任何人达成安排或谅解，以参与根据交换要约获得的该等新票据的分销，您或任何此类其他人：
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不能依赖美国证券交易委员会工作人员的适用解释；
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无权在交换要约中投标您的旧票据；以及
​
•
任何转售交易必须遵守证券法的注册要求。
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每一家经纪交易商为自己的账户接收新票据，以换取因做市或其他交易活动而获得的旧票据，必须承认其将遵守证券法关于交换要约中发行的新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括与新票据的任何转售相关的证券法要求的任何出售持有人的信息。
此外，任何经纪自营商直接从我们手中收购其任何旧票据：
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可能不依赖于美国证券交易委员会员工对埃克森美孚资本信函中所载立场的适用解释；以及
​
 
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•
根据证券法关于任何转售交易的登记和招股说明书交付要求， 还必须被指定为出售票据持有人。见《销售计划》和《交换要约登记权的目的和效果》。
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每一家经纪交易商为自己的账户接收新票据以换取旧票据，而该等旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将遵守证券法关于该等新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括证券法要求的与新票据转售相关的任何出售持有人的信息。吾等已同意，在本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效日期后180天内(或在法律规定经纪交易商须交付该招股说明书的较短期间内)，吾等将向任何经纪-交易商提供本招股说明书，以供任何经纪-交易商在任何该等转售中使用。请参阅“分配计划”。
接受旧票据交换；交付新票据
在交换要约的所有条件得到满足或放弃后，除非吾等终止交换要约，否则吾等将在到期日后立即接受所有于到期日前有效投标及未有效撤回的旧票据。我们会在到期日后尽快发行新钞票。见“-交换要约的条件”。就交换要约而言，如吾等向兑换代理发出口头(经确认的书面)或书面通知，吾等将被视为已接受有效提交的旧票据进行交换。
每张接受兑换的旧纸币的持有人将收到一张新纸币，本金金额相当于交出的旧纸币的本金。新债券将自旧债券的最近一次付息日期起计利息。因此，在交换要约完成后的第一个付息日的有关记录日期，新债券的登记持有人将收到由旧债券最近支付利息的日期起计的利息，如没有支付利息，则由2021年9月29日起计利息。接受交换的旧票据将自交换要约完成之日起及之后停止计息。旧票据持有人如接受旧票据作交换用途，将不会收到任何于任何利息支付日应付的旧票据累计利息付款，而该利息付款日期为交换要约完成当日或之后，并将被视为已放弃收取旧票据累计利息的权利。
在所有情况下，接受兑换的旧票据的新票据只能在交易所代理及时收到以下地址后才能发行：
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此类旧纸币的凭证或将此类旧纸币及时入账确认到交易所代理在DTC的账户；
​
•
一份填妥并正式签署的传送函或代理人的信息；和
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所有其他必需的文件。
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如果任何投标的旧票据因交换要约的条款和条件中规定的任何原因而不被接受，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金，则未被接受或未交换的旧票据将免费返还给投标持有人，或者，如果是通过簿记转账的方式投标的旧票据，则根据下文描述的簿记程序，未交换的旧票据将在交换要约到期或终止后立即贷记到DTC维持的账户中。
入账转账
为交换要约的目的，交换代理将要求在本招股说明书日期后两个工作日内在DTC就旧票据设立帐户，除非交换代理已在DTC建立了适合交换要约的帐户。作为DTC参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC按照DTC的程序将旧票据转入交易所代理在DTC的账户来进行旧票据的入账交割
 
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正在转账。尽管旧钞票的交付可以通过DTC的账簿登记转移来完成，但在任何情况下，必须在到期日之前将其传送信或传真或代理人的信息连同任何所需的签名保证和任何其他所需的文件发送到交易所代理所述的地址，并由其接收，否则必须遵守下述保证交付程序。
交易所代理和登记转让机构已确认，作为登记转让设施参与者的任何金融机构都可以利用登记转让设施自动投标报价计划(“TOOP”)程序来投标旧票据。记账转移设施的任何参与者都可以通过使记账转移设施根据记账转移设施的顶层转移程序将这些旧钞票转移到交易所代理的账户中来进行旧票据的记账交付。然而，如此投标的旧纸币的交换只有在旧纸币转入交易所代理账户的入账确认，以及交易所代理及时收到代理人的电文和递送函所要求的任何其他文件之后才能进行。
保证交付程序
如果您希望投标您的旧纸币，但您的旧纸币无法立即获得，或者时间不允许您的旧纸币或其他所需文件在到期日之前到达兑换代理，则在以下情况下可能会进行投标：
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在到期日之前，交易所代理从合格机构收到保证交付通知，基本上采用我们提供的电报、电传、传真、邮件或专人交付的形式，列出您的姓名、地址、投标的旧票据金额，说明正在进行投标，并保证在保证交付通知执行日期后的三个交易日内，所有实物提交的旧票据的证书以适当的转让形式，或记账确认，视情况而定，该合格机构将向交易所代理交存一份填妥并正式签署的适当的传送函或传真函或代替其的代理人电文，以及任何所需的签字保证和该传送函所要求的任何其他文件；和
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•
所有实物提交的旧票据的证书，以适当的转让形式，或入账确认(视属何情况而定)，连同一份正确填写和妥善签立的适当的传送信或传真函或作为替代的代理人的电文，以及任何所需的签名保证和传送函所要求的所有其他文件，在执行保证交付通知的日期后三个交易日内，交易所代理收到。
​
提款权
您可以在到期日之前的任何时间撤回您的旧票据投标。为使退出生效，兑换代理必须按“-​兑换代理”中规定的地址收到书面退出通知。本通知必须指明：
•
拟收回旧钞投标人姓名；
​
•
拟收回的旧纸币，包括该等旧纸币的本金；以及
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•
在旧纸币证书已被传送的情况下，登记该等旧纸币的名称(如果与撤回持有人的名称不同)。
​
如果旧钞票证书已交付或以其他方式识别给交易所代理，则在证书发布之前，撤回持有人还必须提交要撤回的特定证书的序列号和由合格机构担保的已签署的撤回通知，除非该持有人是合格机构。如果旧纸币是按照上述账簿转账程序提交的，则任何取回通知必须注明DTC将被收回的旧纸币记入贷方的账户的名称和编号，并在其他方面符合DTC的程序。
 
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我们将使用我们的合理判断，对有关此类通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题做出最终和具有约束力的决定。任何如此撤回的旧纸币将被视为没有就交换要约有效地进行交换。任何为交换而提交但因任何原因未予交换的旧票据将退还持有人，而持有人无须承担费用，或如旧票据是根据上述簿记转移程序以簿记转账方式拨入DTC的兑换代理帐户，则在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，旧票据将立即记入DTC为旧票据而维持的帐户中。在到期日之前的任何时间，经适当撤回的旧纸币可按上文“旧纸币招标程序”所述的其中一项程序重新投标。
交换报价的条件
尽管交换要约有任何其他规定，本公司无须接受或发行新票据以交换任何旧票据，如在交换要约到期前发生下列任何情况，本公司可终止或修订交换要约：
•
该交换要约违反了美国证券交易委员会工作人员的任何适用法律或适用解释；
​
•
在任何法院或任何政府机构提起或威胁的诉讼或诉讼，可能会严重削弱我们继续进行交换要约的能力；
​
•
我们不会收到我们认为完成交换要约所需的所有政府批准；或者
​
•
根据我们的合理判断，提出、采纳或颁布的任何法律、法规、规则或法规将严重损害我们完成交换要约的能力。
​
上述条件仅对我们有利，我们可在任何时候以合理的酌情决定权主张或放弃全部或部分上述条件，而不论导致任何条件的情况如何。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何此类权利，每一项此类权利都将被视为一项持续的权利，可以在任何时候主张。
此外，如在此时美国证券交易委员会发出的任何停止令受到威胁或对本招股说明书所属的登记声明有效，或该契据根据经修订的1939年信托契约法令(“信托契约法令”)不再具有资格，我们将不会接受任何投标的旧票据作为交换，亦不会发行新票据以交换任何该等旧票据。
Exchange代理
北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company已被指定为交换要约的交换代理。所有已签署的转送函应寄往下列地址的交换代理。问题和协助请求、本招股说明书或传送函的额外副本的请求以及保证交付通知的请求应直接发送给交易所代理，地址如下：
ComputerShare Trust Company，N.A.，交易所代理
​
Registered & Certified Mail:
ComputerShare Trust Company，N.A.
MAC N9300-070
600 South Fourth Street
Minneapolis, MN 55402
​ ​
Regular Mail or Courier:
ComputerShare Trust Company，N.A.
MAC N9300-070
600 South Fourth Street
Minneapolis, MN 55402
​ ​
In Person by Hand Only:
ComputerShare Trust Company，N.A.
MAC N9300-070
600 South Fourth Street
Minneapolis, MN 55402
​
or by facsimile at (877) 407-4679
电话确认或拨打(800)344-5128查询信息
 
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将递送函寄往上述地址以外的地址或通过传真发送递送函不构成有效递送递送函。
费用和开支
作为交易所代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company通过电子邮件进行主要征集。吾等将就其服务向交易所代理支付惯常费用、退还交易所代理因提供该等服务而招致的合理自付开支，以及支付其他登记开支，包括管限票据的契约下受托人的费用及开支、档案费、蓝天费用及印刷及分发开支。我们不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。
可通过电话、传真或由我们及其附属公司的管理人员和正式员工以及交易所代理聘用的人员亲自进行额外的征集。
会计处理
我们将以与旧票据相同的账面价值记录新票据，这反映在我们于兑换日期的会计记录中。因此，我们不会为会计目的确认任何损益。交换要约的费用将在发生时计入费用。
转让税
除非阁下指示吾等以登记持有人的名义登记新票据，或要求将没有投标或未获交换要约接纳的旧票据退还予登记投标持有人以外的人士，否则阁下将无须支付与交换要约中旧票据投标有关的任何转让税项。在这些情况下，您将负责支付任何可能适用的转让税。
换旧钞票或换旧钞票失败的后果
以下有关美国证券交易委员会工作人员的具体解释和立场的信息并不构成法律咨询，持有者应就这些事项咨询自己的法律顾问。
如果您没有在交换要约中将旧票据交换为新票据，则您的旧票据将继续受管理票据的契约中有关转让和交换旧票据的条款以及适用于您的旧票据的转让限制的约束。这些转让限制是必需的，因为旧票据的发行是在证券法和适用的州证券法的登记要求的豁免下发行的，或者在不受证券法和适用的州证券法的登记要求约束的交易中发行的。一般来说，旧票据不得发行或出售，除非根据证券法登记，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中登记。我们不打算根据证券法登记旧钞票。旧票据持有人如在交换要约中没有以旧票据交换新票据，将不再拥有与其旧票据有关的任何登记权(登记权协议所规定的初始购买者及参与的经纪交易商除外)。
根据美国证券交易委员会工作人员在致第三方的若干封不采取行动的信函中对证券法的现有解释，并受紧随其后的句子的限制，吾等认为，在交换要约后，新票据持有人一般可自由转让，而无需根据证券法进一步登记，但须符合新票据持有人须作出的某些陈述，如下所述。然而，任何购买新票据的人，如证券法第405条所界定的本公司“联营公司”之一，或有意参与交换要约以分销新票据：
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不能依赖美国证券交易委员会工作人员的解读；
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将无法在交换要约中投标其旧债券；以及
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在出售或转让新票据时，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据豁免该等要求而进行的。请参阅“分配计划”。
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我们不打算就交换要约寻求我们自己的解释，也不能保证美国证券交易委员会的工作人员会像在向其他各方解释时一样，对新票据做出类似的决定，尽管我们没有理由相信会有不同的决定。
每一家经纪交易商为自己的账户接收新票据以换取旧票据，而该等旧票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将遵守证券法关于该等新票据的任何要约、转售或其他转让的登记和招股说明书交付要求，包括证券法要求的与新票据转售相关的任何出售持有人的信息。委托书指出，经纪交易商只要承认并递交招股说明书，就不会被视为承认自己是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该新票据是经纪交易商因市场庄家或其他交易活动而收到的。
新笔记说明
本公司将根据日期为2018年12月20日的基础契约发行本金总额高达550,000,000美元的新债券，并于2021年9月29日由本公司与作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)发行第二份补充契约作为补充，以确定新债券的条款。这与发行旧纸币时所用的契据相同。新票据与旧票据大致相同，只是注册权协议所述与旧票据有关的转让限制、登记权及额外利息条文并不适用于新票据。在本次交换要约中发行的新票据和在本次交换要约之后仍未偿还的任何旧票据将构成该契约项下的单一系列债务证券。
新票据的条款包括契约中明文规定的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。本公司可不时发行额外的新票据(“额外票据”)，而无须通知或征得新票据持有人的同意，但如额外票据不能与为美国联邦所得税目的而于此发售的新票据互换，则必须以不同的CUSIP编号发行。在交换要约中发行的新票据、旧票据及其后根据该契约发行的任何额外票据，就该契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订及赎回而言，将被视为单一系列证券。除本文另有规定外，凡提及“新附注”时，均包括任何附加附注。本公司亦可不时根据基础契约发行其他系列债务证券。在本说明书中，对公司的引用仅指Helmerich&Payne，Inc.，而不是其任何子公司。
对新票据的这一描述旨在对新票据和契约的重要条款进行有用的概述。由于本说明仅为摘要，您应参考契约以获得公司义务和您的权利的完整说明。在本说明书中使用但在此未定义的某些限定术语具有在契约中赋予它们的含义。
新票据将于2031年9月29日到期，期限为：
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unsecured;
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在抵押品的价值范围内，有效地优先于公司未来的任何担保债务的偿付权利；
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与公司现有和未来的所有无担保无次级债务享有同等的偿还权；
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公司未来的任何高级次级或次级债务的优先偿付权；以及
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在结构上从属于本公司附属公司不为新票据提供担保的所有债务和其他负债。
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该契约不包含对公司或其子公司未来可能发行或担保的额外债务金额的限制。
Interest
新债券的利息将由最近支付利息的日期起计，年利率为2.900厘；如未支付利息，则由发行日期起计。新债券的利息将每半年支付一次，由二零二二年三月二十九日起，每半年支付一次，日期为三月二十九日及九月二十九日，分别由上一年三月十四日及九月十四日办公时间结束时以新债券名义登记的人士支付。新债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。
如与新票据有关的任何预定付款日期并非营业日，则有关款项将于下一个营业日支付，其效力及效力与于该预定付款日期相同，且不会因延迟支付而产生其他利息。
新票据的付款；付款代理和注册官
本公司将向本公司指定的办事处或代理机构支付任何以证书形式发行的新票据的本金和利息，但本公司可在受托人的公司信托办事处以证书形式支付任何新票据的利息，或根据本公司的选择，以支票邮寄至新票据持有人在登记处簿册上的登记地址。此外，如持有任何凭证式新纸币的持有人已按照契据发出电汇指示，本公司将以电汇方式支付该等新纸币的所有款项。
本公司最初已在其公司信托办事处指定受托人担任其付款代理和登记员。然而，本公司可在不事先通知新票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。
本公司将向DTC或其代名人(视属何情况而定)支付以DTC或其代名人(视属何情况而定)名义登记或由DTC或其代名人以即时可动用资金登记的任何全球新票据的本金及利息。
转账调换
新钞持有人可根据契据在登记处转让或兑换新钞。除其他事项外，登记官和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件。本公司、受托人或登记处处长不会就登记转让或交换新钞收取服务费，但本公司可要求持有人缴付一笔足以支付任何与此有关的税项或其他政府收费的款项。本公司无须转让或兑换任何选择赎回的新纸币。此外，本公司在寄发赎回通知前15天内无须转让或兑换任何新票据，或(2)如本公司已将新票据全部或部分赎回，则除部分赎回的任何新票据的未赎回部分外，本公司无须转让或兑换任何新票据。
在任何情况下，新钞票的登记持有人都将被视为该钞票的所有者。
未来保证
该契约规定，如任何附属公司根据信贷协议或与商业银行订立的任何其他信贷安排为本公司的债务(定义见下文)提供担保超过2,500万美元，则该附属公司将在该项担保的20个营业日内订立补充契约，根据该契约，该附属公司将为该契约及新票据项下的本公司债务提供担保。任何此类担保将是子公司和其他担保人的共同和连带义务，并将受到旨在防止这些义务被视为欺诈性转让的限制。
 
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在以下情况下，子公司的担保将自动无条件解除：(I)在解除担保的同时或之前，子公司不再根据适用的信贷安排为公司超过2,500万美元的债务提供担保，前提是没有发生违约事件并仍在继续；(Ii)本公司(或附属公司)于该附属公司的股本已出售或以其他方式(以合并或其他方式)出售或以其他方式处置予任何并非本公司或附属公司的人士，以致该等出售或处置生效后，该人士不再是附属公司；或(Iii)本公司行使其法律上的失效选择权，或本公司的责任如“-解除、法律上的失效及契约上的失效”所述而获履行。
可选赎回
完整赎回
在2031年6月29日之前，本公司可于任何时间或不时赎回全部或部分新票据，赎回价格相等于以下两者中较大者：
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将赎回的新票据本金的100%；或
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由独立投资银行家计算的预定支付的剩余本金和利息(不包括赎回日的应计利息)的现值之和，计算方法是每半年将该等付款贴现至赎回日期，假设一年由12个30天组成，利率相当于该等新债券的库房利率加25个基点，在任何一种情况下，另加应计及未付利息(如有的话)，赎回日期(受有关纪录日期的纪录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。
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票面兑换
于2031年6月29日或之后，新票据可由本公司选择于任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的新票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(须受有关记录日期的登记持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。
General
本公司将在适用的赎回日期前至少30天但不超过60天向每位拟赎回新票据的持有人递交赎回通知，但通知可在适用的赎回日期前60天以上发出，以赎回与“-解除、法律上的无效及契诺的无效”所述的赎回或清偿及解除有关的赎回。倘本公司选择赎回部分新票据，受托人将按照上市新票据的主要证券交易所(如有)的规定(如有)选择新票据，并经本公司向受托人证明，或如新票据并未如此上市或该交易所并无规定选择方法，则按比例赎回新票据(或如属以全球票据证明的新票据，则按照DTC的适用程序)。
于赎回日期(但不包括赎回日期)支付赎回价格连同应计及未付利息(如有的话)后，新票据或其中须赎回的部分的利息将于适用的赎回日期及之后停止计提。
任何新票据的赎回或其通知可由本公司酌情决定是否符合一个或多个先决条件，包括但不限于完成公司交易、完成融资交易或发行募集资金用于赎回的股票或其他事件。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的，则其通知应说明每个该等条件，并在适用的情况下说明，根据公司的全权酌情决定权，赎回日期可推迟到任何或所有该等条件应得到满足的时间(或由本公司全权酌情放弃)，和/或该赎回不得发生，如果任何或所有该等条件在赎回日期前仍未得到满足(或由本公司自行决定放弃)，则该通知可被撤销。
 
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如本公司全权酌情决定任何或所有该等条件将不获满足(或放弃)，则该通知可由本公司随时撤销。如任何赎回日期须按本款及适用赎回通知的条款而延迟，则延迟的赎回日期可在适用赎回通知所列的原始赎回日期之后及任何适用条件获满足(或豁免)后的任何时间发生，包括但不限于在最初赎回日期后10天或适用赎回通知日期后60天以上的日期。本公司须于上午10：00前向受托人发出延迟赎回日期或撤销赎回通知(以及撤销及取消赎回票据)的书面通知。美国东部时间(须遵守DTC程序)于赎回日期或赎回日期延迟，以致赎回的所有条件已获满足，或任何该等赎回已被撤销或延迟。于接获延迟赎回日期通知或撤销赎回通知后，赎回日期将自动延迟或赎回通知将自动撤销(视何者适用而定)，而票据的赎回将自动延迟或撤销(视何者适用而定)。此外，公司可在通知中规定，赎回价格的支付和公司关于该赎回的义务的履行可由另一人履行。
控制权变更要约
一旦发生控制权变更触发事件(定义如下)，每名新票据持有人将有权要求本公司以相当于本金101%(“控制权变更价格”)的现金购买全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的新票据，外加应计和未付利息(如有)，购买日期(受制于相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利)，除非本公司已行使其赎回新票据的权利，如“-选择性赎回”所述或本节另有规定者除外。
“控制变更”是指发生下列任何一种情况：
(a)
在一项或一系列相关交易中，将本公司及附属公司的全部或实质所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并、合并或合并以外的方式)予任何“人士”​(如交易法第13(D)(3)条所用)，而不是出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(以合并、合并或合并的方式除外)，或向本公司或一个或多个附属公司或其组合以外的任何“个人”出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；或
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(b)
任何交易(包括但不限于任何合并、合并或合并)的结果是，任何“个人”​(该词在交易所法案第13(D)(3)节中使用)(任何附属公司除外)直接或间接成为本公司已发行有表决权股票的“实益拥有人”​(定义见交易所法案第13d-3和13d-5规则)，以投票权而不是股份数量(不包括本公司的注册)衡量。
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尽管有上述规定，但如(I)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)紧接该交易后持有该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的本公司表决权股份持有人实质相同，则该交易将不会被视为涉及上文(B)项下的“控制权变更”。
“控制权变更触发事件”是指三家评级机构中至少有两家下调了新票据的评级，因此，在任何情况下，新债券在任何情况下均不再被三家评级机构中最少两家评级机构评为投资级债券，该期间(“触发期”)由本公司首次公布控制权变更(或即将作出的控制权变更)之日起至该控制权变更完成后60天止(只要任何评级机构因控制权变更而考虑下调新债券的评级，则该60天期限将会延长)。
 
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尽管有上述规定，除非实际完成控制权变更，否则不会认为发生了与任何特定控制权变更相关的控制权变更触发事件。
在控制权变更触发事件发生之日起60天内，或在控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告之后的60天内，公司将向每名新票据持有人发出通知(“控制权变更要约”)，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款，但公司已行使“-选择性赎回”项下所述的赎回新票据的权利者除外。陈述：
(1)
发生了与新票据有关的控制权变更触发事件，且该持有人有权要求公司以现金购买该持有人的新票据，购买价格相当于其本金的101%，外加截至但不包括购买日期的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权在相关付息日收取利息的约束)；
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(2)
此类控制权变更触发事件的情况；
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(3)
购买日期(如在控制权变更完成后发出，则不得早于发出通知之日起30天，不得迟于发出通知之日起60天；(Ii)如在控制权变更完成前发出，则不得迟于控制权变更之日，但法律可能要求的日期除外)(该日期为“控制权变更付款日期”)；以及
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(4)
持有人必须遵循的说明才能购买其新票据。
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根据控制权变更要约选择购买新票据的新票据持有人，须于控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将其新票据连同填妥的新票据背面“持有人选择购买”表格交回通知所指明地址的付款代理人，或根据付款代理人及存托凭证的适用程序，以簿记转账方式将新票据转让予付款代理人。
本公司可以在控制权变更和控制权变更付款日期之前提出控制权变更要约，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则本公司变更控制权要约的条件可能是此类控制权变更。
如持有未偿还新票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约或替代要约(定义见下文)中有效投标而没有撤回新票据，而本公司或提出控制权变更要约以代替本公司的任何第三方(如下所述)购买所有该等持有人根据该控制权变更要约或替代要约(视何者适用而定)有效投标而并未撤回的新票据，本公司将有权在不少于30天但不多于60天的事先通知下，根据上文所述的控制权变更要约或替代要约(视属何情况而定)购买后不超过30天，按现金赎回价格赎回所有尚未赎回的新票据，赎回价格相当于债券本金的101%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(须受在有关记录日期登记的持有人于有关付息日收取利息的权利规限)。
在以下情况下，本公司将不被要求提出控制权变更要约：(1)第三方按照本公司提出的要约的方式、时间和其他方面提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标且未撤回的所有新票据，或(2)与控制权变更相关或考虑变更控制权，本公司已提出要约购买(“替代要约”)任何及所有有效投标的新票据，其现金价格相等于或高于控制价变动，并根据该替代要约的条款购买所有正式投标的新票据。
 
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本公司将在适用的范围内，遵守《交易法》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，根据控制权变更要约回购新票据。如果任何证券法律或法规的规定与Helmerich&Payne，Inc.于2021年9月27日发布的关于旧票据的发售通告中所述的条款相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了其义务。
控制权变更的定义包括与出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其子公司作为一个整体的“全部或几乎所有”资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。
因此，新票据持有人因出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于本公司及其附属公司的全部资产予另一人而要求本公司回购其新票据的能力可能不确定。
持有大部分未偿还新票据本金的持有人可代表所有新票据持有人，放弃因控制权变更触发事件而要求本公司购买所有或部分持有人新票据的权利。
关联定义
“惠誉”是指惠誉评级公司，或其任何继承者，是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。
“投资级”指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普评级为BBB-或更高评级(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)；惠誉评级为BBB-或更好(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)；以及本公司指定的任何替代评级机构或多家机构的同等投资级评级。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司、穆迪公司的子公司或其任何继承者，后者是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。
“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉；前提是，如果穆迪、标普和惠誉中的任何一家停止对新债券进行评级或未能公开提供新债券的评级，公司将任命一名替代该评级机构的人员，该机构是《交易法》第3(A)(62)条所指的“国家认可的统计评级机构”。
“标普”系指标普全球评级、标普全球公司的一个部门或其任何后继机构，是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。
“子公司”的定义如下：“-Covenants - Definitions”。
任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。
Covenants

对留置权的限制
只要有任何新票据未偿还，本公司将不会，也不会允许任何附属公司发行、承担或担保任何以借入款项而产生的债务(“债务”)，而该等债务是以本公司或任何附属公司的任何财产或任何附属公司的任何证券或债务(不论该等财产、证券或债务)的按揭、质押、担保权益或留置权(“按揭”或“按揭”)作为抵押的。
 
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(br}现已拥有或此后获得)，而在任何该等情况下，并无有效规定新票据须与该等债务(或在该等债务之前)同等及按比例获得抵押，但上述限制不适用于：
(a)
(Br)本公司或任何附属公司就取得的任何财产(以及附带或由此产生的任何财产及相关合约、无形资产及其他资产(包括其改善及附加物及其替换或收益)所作的按揭，或由本公司或任何附属公司建造、发展、经营、更改、修理或改善的按揭(或对除正在取得、建造、发展、经营、更改、修理或改善的财产外，并无持有其他有形资产的特殊目的附属公司的证券的按揭)，而该等按揭是在取得契据后360天内产生的(或如属建造、发展、经营、更改、修理或改善的财产)，在该物业完成并开始商业运作后(以较迟的为准)，以保证或规定支付购买价格或其成本(包括保证负债以支付全部或部分该购买价格或成本)；但就该等建造、发展、营运、改建、修葺或改善而言，按揭不适用于在该等建造、发展、营运、改建、修葺或改善之前由公司或任何附属公司拥有的任何财产，但以下情况除外：(1)如此建造的财产或该等发展、营运、改建、修葺或改善所在的未经改善的土地财产，或(2)经如此改善的非土地财产(以及附带或产生的有关合约、无形资产及其他资产(包括该等财产的改善及附加、其取代或收益))；
​
(b)
(Br)(1)新票据发行当日已存在的按揭；(2)已取得财产的现有按揭(包括向与本公司或附属公司合并、合并或合并的人取得的任何财产的按揭)；或(3)任何法团、合伙或其他实体成为附属公司、与本公司或附属公司合并或合并、合并或合并至本公司或附属公司时的未偿还按揭；但就(3)而言，该等按揭只适用于该法团、合伙或其他实体在成为附属公司时或其后取得的财产；
​
(c)
以公司或任何子公司为受益人的抵押贷款；
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(d)
以国内或外国政府机构为受益人的抵押贷款，以确保根据任何合同或法规获得预付款或其他付款，或确保为购买价格或建造、开发、经营、改建、维修或改善受此类抵押贷款约束的财产(以及附带或由此产生的相关合同、无形资产和其他资产(包括改善和加入以及其替换或收益)的费用提供资金而产生的债务)，包括为保证污染控制或工业收入债券类型的债务而进行的抵押贷款；
​
(e)
(Br)由本公司或任何附属公司根据《工人补偿法》、《失业保险法》或类似法律作出的质押或存款，或与本公司或任何附属公司参与的投标、投标、合同(用于支付债务除外)或租赁有关的善意存款，或为保证公司或任何附属公司的公共或法定义务或监管义务而支付的存款，或为保证其参与的担保或上诉债券而支付的现金或美国政府债券，或作为争议税项、进口关税或关税或支付租金的担保的存款。在正常业务过程中发生的每一种情况；
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(f)
{br]法律施加的抵押，包括物料工、承运人、仓库保管员、修理工、建筑商、工人、房东和机械师的留置权，在每一种情况下，如果已就此作出准备金或普遍接受的会计原则所要求的其他适当规定，则每种情况下的抵押都不会逾期超过30天，或已通过适当的法律程序真诚地提出争议；
​
(g)
尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费的抵押贷款，或正在通过适当的法律程序真诚地提出异议的抵押贷款，只要已就其作出按照公认会计原则所要求的适当准备金；
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(h)
以担保或履约及货币债券或信用证的发行人为受益人的抵押贷款
​
 
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在正常业务过程中，根据公司或任何子公司的要求并为其账户出具的银行承兑汇票；
(i)
由许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线、道路、管道、自来水管道及其他类似用途的产权负担、地役权或保留权组成的按揭，或由分区或其他用途限制组成的按揭，或与公司或附属公司的业务运作或其财产所有权有关的按揭，而该等按揭不会对上述财产的价值造成重大不利影响，亦不会对公司或附属公司的业务运作造成重大损害；
​
(j)
{br]因任何成文法或普通法规定而产生的抵押贷款，或包括在任何习惯存款账户协议或与银行留置权、抵销权或与存款机构开立的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法的相关或类似文件中的抵押贷款；
​
(k)
(Br)对货物(或与货物有关的任何单据)的任何抵押，其目的是银行在购买货物时开具跟单信用证，或在货物是以信用证形式提供的情况下，或在货物是在正常业务过程中购得的情况下，由货物的供应商保留所有权；
​
(l)
(Br)对前述(A)至(I)款所指的任何抵押的全部或部分延期、续期、再融资或替换(或连续延期、续期、再融资或替换)；但(1)该等延展、续期、再融资或重置按揭，不得延伸至以该等财产或资产为抵押的财产或资产以外，或该等财产或资产的抵押类型为延展、续期、再融资或重置的按揭，加上该等财产或资产的改善、附属、更换或收益；及(2)该等按揭所担保的债务，本金不超过该按揭所保证的债务，加上费用及开支的款额，以及与此相关而招致的任何预付保费或破损费；
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(m)
公司或其任何子公司就任何已签署的购买契约不禁止的财产或资产的意向书或购买协议支付的任何单独的现金保证金，对卖方享有留置权；或
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(n)
(Br)在解除债务之前，或根据惯例的解除、赎回或无效条款，以本公司或任何附属公司的任何债务为抵押的资金和账户上的任何抵押。
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除本款第一段“--对留置权的限制”所列限制的上述例外情况外，本公司及其任何附属公司可在不担保新票据的情况下，发行、承担或担保以抵押债务为担保的债务，该债务连同下一句所述的某些可归属债务，在产生时合计不超过综合有形资产净值的15.0%。就此例外而言，将合计的应占债务为本公司及其附属公司根据下文(E)(2)项例外规定于当时存在的出售及回租交易的所有应占债务。
回售和回租交易的限制
只要任何新票据尚未发行，本公司将不会，也不会允许任何附属公司进行任何出售和回租交易，但任何出售和回租交易除外：
(a)
公司或子公司收购、建设、开发、运营、改建、维修、改善或投入使用的物业后360天内签订的合同；
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(b)
租期不到五年的；
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(c)
与工业收入债券或污染控制融资有关的协议；
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(d)
公司与/或一家或多家子公司之间或之间；
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(e)
本公司或该附属公司将有权以待租物业的按揭所担保的债务，款额相等于该买卖及回租交易的应占债务，而不根据上文“留置权的限制”(A)至(L)条或(2)根据该契诺最后一段所述的(A)至(L)条平等及按比例担保新票据；或
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(f)
本公司将把出售租赁物业所得款项净额运用于(1)于任何该等售回及回租交易生效日期起计360天内，本公司或其附属公司的新票据或融资债务退回(任何强制性退回除外)，或(2)收购、建造、发展、营运、改建、维修或改善其他财产，惟该等财产须由本公司或附属公司拥有且不受任何按揭影响。
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美国证券交易委员会报告；财务信息
本公司承诺在本公司向美国证券交易委员会提交年报后15天内，向受托人提供年度报告的副本以及根据交易所法案第13节或第15(D)节或信托契约法第314条本公司可能被要求向美国证券交易委员会提交的资料、文件和其他报告的副本；然而，如果受托人使用埃德加存档系统向美国证券交易委员会提交了该等报告，则本公司将被视为已向受托人提交了该等报告，并且该等报告是公开可获得的。
在本公司不受证券交易法第13或15(D)条约束，且新票据根据证券法不可自由转让的任何时候，应新票据持有人的要求，本公司将迅速向该持有人或该持有人指定的票据的潜在购买者提供或安排提供根据证券法第144A(D)(4)条规定的资料，以允许遵守证券法第144A条。
向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载任何资料的实际或推定的知悉或通知，或由该等报告、资料及文件所载的资料所确定的任何资料，包括本公司或任何其他人士遵守该契约或新票据(受托人有权完全依赖高级人员证书)下的任何契诺的情况。受托人概无责任或义务持续或以其他方式监察或确认本公司或任何其他人士是否已遵守本文所述任何契约，或确定该等报告、资料或文件是否已在任何网站或其他在线数据系统上发布或是否已通过EDGAR(或其他适用系统)提交至美国证券交易委员会，亦无责任或义务审核该等报告、资料、文件及其他报告，以确保遵守契约条文，确定资料或其中所载陈述是否正确，或参加任何电话会议。
资产的合并、转让
本契约规定，本公司不会与任何其他实体合并或合并，也不会将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给任何人，除非：
•
通过合并或合并形成的实体或公司被合并成的实体，如果不是公司或获得资产的人，应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建，并通过补充契约明确承担公司在契约和新票据下的义务；
​
•
在紧接该交易生效后，任何违约事件和在通知或时间流逝后会成为违约事件的任何事件都不得发生并继续发生；和
​
•
本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合该契约，并已遵守该等契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件。
​
 
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目录
 
尽管有上述规定，本款不适用于仅在本公司与其附属公司之间或之间出售、转让、转让或租赁资产，包括通过合并、合并或合并的方式。
Event Risk
除上文“-留置权的限制”及“-售后租回交易的限制”小节所述的限制外，在涉及本公司的高杠杆交易情况下，该契约不会为新票据持有人提供保障，亦不会对本公司或其附属公司可能产生的额外债务金额作出任何限制。
Definitions
“应占债务”是指，就截至任何特定时间的任何售后回租交易而言，按租赁条款中隐含的利率贴现的现值，用于支付租赁剩余期限内承租人在该租赁下的义务的净租金。
“股本”是指(1)就公司或公司而言，是公司股份或股份；(2)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员制权益(不论是一般权益或有限权益)；及(4)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与。
“合并有形资产净额”是指截至最近一个会计季度末，公司及其子公司的总资产，减去资产负债表上反映的公司及子公司的所有流动负债(不包括任何长期债务的当前部分)，减去资产负债表上反映的公司及子公司的商誉和其他无形资产总额。所有这些都是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)计算的(这一计算将使公司或任何子公司的资产收购或处置具有形式上的效力，涉及公司或任何子公司自本会计季度结束以来支付或收到的超过2500万美元的对价(无论以现金或非现金对价的形式)，就像这种收购或处置发生在本会计季度的最后一天一样)。
“信贷协议”是指本公司与作为发行贷款人和行政代理的富国银行、作为贷款人的某些金融机构以及作为贷款人的某些金融机构之间修订的、日期为2018年11月13日的某些信贷协议，无论是与相同的贷款人还是与不同的贷款人进行的修订、重述、替换或再融资。
“融资债务”是指所借款项在债务产生之日后12个月以上的某个日期到期，或可由债务人选择延期或续期的债务。
“独立投资银行家”是指高盛有限责任公司，如果该公司不愿意或不能担任独立投资银行家，则指由该公司任命的具有国家地位的独立投资和银行机构。
“可选赎回可比国库券发行”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回新票据的剩余期限相当，该证券将在选择时并按照惯例用于为新发行的与新票据剩余期限相当的公司债务证券定价，或者，如果独立投资银行家合理判断没有此类证券，然后，可选择赎回可比国库券将指美国国库券或由独立投资银行家选择的具有实际或内插到期日或与新票据剩余期限相当的到期日的证券。
 
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“回售及回租交易”指与任何人士订立的任何安排，规定公司或任何附属公司向该人士租赁任何财产，而该等财产已由本公司或任何附属公司出售或转让予该人。
“附属公司”是指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资或有限责任公司除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上由本公司或一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；(2)任何合伙、合资或有限责任公司，其(X)资本账户的50%以上；分派权、总股本及投票权或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由本公司或一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，及(Y)本公司或任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体。
“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，
•
发行人在纽约时间下午4：15之后，在赎回日期前的第二个工作日计算的收益率，如下：对于由联邦储备系统理事会发布的统计数据中出现的最新营业日，其名称为“部分利率(每日) - H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“财政部恒定到期日 - 名义”，公司应选择两种收益率 - ，一种用于紧接新票据剩余到期日之前的到期日，另一种用于紧接新票据剩余到期日之后的到期日(假设新票据在到期日到期) - ，并应使用该等收益率直线插补至到期日；或
​
•
如紧接之前或之后并无到期日，或H.15的到期日正好与新票据的剩余到期日(例如，剩余到期日超过30年、少于1个月或正好3年)匹配，则本公司应为紧接新票据剩余到期日之后或之前的单一到期日选择一项收益率(假设新票据于到期日到期)；或
​
•
如果H.15不再公布或不再定期可用，年利率等于美国国库券的半年等值到期收益率，由到期日最接近新票据剩余到期日的发行人选择(假设新票据在到期日到期)，如果两个或更多的新票据具有相同的到期日，则交易最接近票面利率，这在其他方面与金融惯例一致，假设该赎回日的价格等于该美国国债的出价和要价的平均值(在每种情况下均以其本金的百分比表示)，发行人利用该赎回日之前的第二个营业日下午3：30在金融市场惯常使用的来源，以书面形式向受托人报价；
​
但如在将赎回的新票据的剩余年期之前或之后的三个月内并无到期日(假设新票据于到期日到期)，则须厘定与可选择赎回可比国库券最接近的两个公布到期日的收益率，并以该等收益率为基础直线内插或外推国库券利率，四舍五入至最接近的月份。
本公司(或其指定人)将于赎回日期前向受托人递交一份高级职员证书，列明库房利率及合理详细的计算方法。受托人没有责任核实公司对国库利率的计算。
“美国政府债务”系指美利坚合众国不可赎回的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证明)，并以美利坚合众国的全部信用和信用为质押。
 
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强制赎回；偿债基金
本公司无须就新票据支付强制性赎回或偿债基金款项。
图书录入、发货和表格
新钞票最初只会以挂号记账形式发行，最低面额为2,000元，面额为1,000元的任何整数倍，一如“-簿记制度”所述。该公司将发行一种或多种全球票据，其面额加起来相当于未偿还新票据的本金总额。
修改和补充义齿
本公司及受托人经未偿还新票据的大部分持有人同意(包括就新票据的投标要约或就新票据征求同意而取得的同意)，可就与新票据有关的契据修订或补充契据；但未经受影响的每张未偿还新票据持有人同意，该等修订或补充契据不得：
•
更改该新票据本金的最终到期日；
​
•
减少此类新票据的本金金额；
​
•
降低利率或延长该等新票据的付息时间；
​
•
减少任何此类新票据赎回时应支付的金额或更改新票据的赎回时间(根据标题“-可选赎回”中描述的契据的规定，赎回任何新票据所需的最短通知期除外)；
​
•
更改任何此类新票据的本金、溢价或利息的应付币种；
​
•
对到期的任何此类新票据提起诉讼以强制执行任何付款的权利；
​
•
对新票据本金的百分比作出任何更改，任何此类修订均须征得持有人同意；或
​
•
在不符合契约条款的情况下发布对新票据的担保。
​
未经任何未偿还新票据持有人同意，本公司及受托人可将契约及新票据修订或补充为：
•
消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；
​
•
规定公司在契约项下义务的继承人承担义务；
​
•
规定除有证书的新钞票外或取代有证书的新钞票(但无证书的新钞票是为经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第163(F)条的规定以登记形式发行的)；
​
•
根据契约条款规定发行其他系列证券，并确定其形式和条款及条件，或作出仅适用于除新票据以外的根据契约发行的证券的任何其他更改；
​
•
根据契约规定发行兑换券或附加票据；
​
•
根据《信托契约法》实施或维持、或以其他方式遵守《美国证券交易委员会》关于契约资格的要求；
​
•
在契约允许的范围内确保新票据的安全；
​
•
为了持有人的利益，在公司的契诺或违约事件中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力；
​
 
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•
契据或新附注的文本符合本招股说明书中所述的“新附注说明”；或
​
•
制定不会对任何未偿还新票据持有人的权利产生不利影响的其他规定。
​
(Br)持有过半数本金的未偿还新票据持有人，可代表所有新票据持有人，免除遵守有关新票据的任何契诺或以往的任何失责行为，但如未能支付任何新票据的本金、溢价(如有的话)或利息，或就任何根据该契约而不能在未经每一受影响新票据持有人同意下修订的条文，则不在此限。
无需获得契约持有人的同意即可批准任何拟议修订或豁免的具体形式。只要这种同意批准了拟议修正案或豁免的实质内容，就足够了。任何新票据持有人就投标或购买该持有人的新票据而根据契据作出的任何修订或豁免的同意，不会因该投标或购买而失效。在契约下要求持有人同意的修订或豁免生效后，本公司须向持有人及受托人递交一份简要描述该项修订或豁免的通知；但如本公司要求受托人交付该通知，则受托人须将该通知交付持有人；但本公司须于所要求的交付日期(除非受托人同意较短期间)前至少5日向受托人交付一份高级职员证书，该证书要求受托人以本公司的名义及自费发出该通知，并列明须在该通知内述明的资料。然而，未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷不会损害或影响修订或豁免的有效性。
违约事件
契约将新票据的违约事件定义为：
(1)
到期、赎回、以声明或其他方式到期的任何新票据的本金或溢价(如有的话)的拖欠；
​
(2)
任何新票据的任何利息的默认支付期限为30天；
​
(3)
在遵守或履行新票据或契约中的任何其他契诺时，受托人或至少持有未偿还新票据本金25%的持有人发出书面通知后60天内违约；
​
(4)
公司破产、资不抵债或重组的某些事件；
​
(5)
除非契约另有规定，否则未能保持任何担保人对新票据的全面和无条件担保的全部效力和效力；或
​
(6)
与如上所述签订的补充契约中提供的新票据有关的任何其他违约。
​
如发生违约事件(上文第(4)款所述的情况除外)并持续，受托人或持有本金最少25%的未偿还新债券持有人可宣布新债券本金即时到期及应付。如发生上文第(4)款所述的任何失责事件，新票据的本金将自动到期及即时支付。然而，在新债券加速发行后的任何时间，但在获得基于该加速发行的判决或判令之前，未偿还新债券的过半数本金持有人在某些情况下可撤销及撤销该项加速发行。然而，多数持有人不得取消或免除持续拖欠新债券本金、溢价(如有)或利息的情况。
受托人有权在行使其在契约下的任何权利或权力之前，从新票据持有人那里获得令其满意的弥偿。受托人有义务在违约期间以所需的谨慎标准行事，从而获得赔偿。
 
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目录
 
未偿还新票据本金过半数的持有人可指定下列时间、方法和地点：
•
就新票据向受托人提供任何补救措施而进行的任何法律程序；或
​
•
(Br)就新票据行使受托人所获的任何信托或权力。
​
然而，新票据持有人的这项权利须受契约中规定受托人获得弥偿的条文及其他指明限制所规限。
一般来说，只有在满足以下条件的情况下，新票据持有人才可根据新票据或契约对本公司或任何其他债务人提起诉讼：
•
持有人此前已向受托人发出书面违约通知，违约仍在继续；
​
•
当时未偿还的新票据本金至少25%的持有人已请求受托人提起诉讼，并向受托人提供令其满意的赔偿；
​
•
受托人在收到此类请求和要约后60天内未提起诉讼；以及
​
•
受托人并无收到与当时未偿还新票据本金过半数持有人的书面要求不一致的指示。
​
此外，持有人不得损害另一持有人的权利或取得对另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无肯定责任确定持有人的任何使用是否损害任何其他持有人的权利或取得相对于该等其他持有人的优先权或优先权)。上述条件不适用于新票据持有人向本公司或新票据项下任何其他债务人提出于到期日或之后支付本金、溢价(如有)或利息的诉讼。
该契约包含本公司和新票据项下的任何其他债务人将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指明任何存在的违约的证书的契约。
解雇、法律上的失败和圣约的失败
本公司可解除或取消其在契约项下有关新票据的责任，详情如下。
根据契约规定的条款，如果新票据： ，本公司可向新票据持有人解除尚未交付受托人注销的某些义务
•
已到期应付；
​
•
将在一年内到期并按其条款支付；或
​
•
将在一年内按照其条款要求赎回。
​
本公司可清偿新票据，除其他事项外，除其他事项外，可按不可撤销的方式存入一笔经证明足够的款项，而无须考虑任何利息再投资(如属美国政府债务的存款，则由本公司选定并交付受托人的全国认可独立公共会计师事务所认为)，以在到期或赎回时支付新票据的本金、溢价(如有)及利息；但就依据“-选择性赎回”而规定须按库房利率缴付溢价的任何赎回而言，就本条文而言，交存受托人的赎回价格须相等于在向受托人缴存该笔款项的日期前第三个营业日以库房利率计算的该溢价的估计款额，而公司不可撤销地同意提供足够资金以弥补赎回时到期应付的任何差额(须明白，任何解除须受随后的条件规限，即该差额已实际支付)；但如在任何契据解除后，该差额事实上并没有支付，则受托人无须负上任何法律责任，而任何该等差额须在交付受托人的高级船员证明书内列明，而该证明书须与该差额的按金同时交付受托人，以确定该差额将用于赎回该等差额。公司
 
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可以现金或美国政府债务的形式进行存款。契约一经清偿及解除，届时有效的新票据的任何保证即告终止。
本公司可随时终止其在新票据及契约下的所有责任，但若干责任除外，包括与失效信托有关的责任，以及登记新票据的转让或交换、更换残缺、销毁、遗失或被盗的新票据及维持新票据的登记员及付款代理人的责任。这被称为“法律上的失败”。如果本公司行使其法律上的失效选择权，届时有效的新票据的任何担保将终止。
根据契约规定的条款，本公司及其附属公司可就任何未偿还新票据免除契约各部分所施加的义务，而该等契约部分包含上述限制留置权、售卖及回租交易及资产合并、合并及转让或其他限制性契约的契诺。在这种情况下，公司及其子公司将不再需要遵守契约的这些条款。这通常被称为“契约失败”。如果本公司行使其契约失效选择权，届时有效的新票据的任何担保将终止。尽管公司事先行使了契约无效选择权，但公司仍可行使其法律无效选择权。
公司只有在下列情况下方可使法律无效或契约无效：
•
本公司不可撤销地将现金和/或美国政府债务作为信托基金存放在受托人处，其金额(仅在包括美国政府债务的金额，包括由本公司选定并交付给受托人的全国公认的注册会计师事务所、评估师或投资银行公司认证的情况下)足以在到期或赎回时支付所有未偿还新票据的本金、溢价(如果有)和利息；但就依据“-选择性赎回”而规定须按库房利率缴付溢价的任何赎回而言，就本条文而言，交存受托人的赎回价格须相等于在向受托人缴存该笔款项的日期前第三个营业日以库房利率计算的该溢价的估计款额，而公司不可撤销地同意提供足够资金以弥补赎回时到期应付的任何差额(但有一项理解，即任何不足之处须受实际支付该差额的条件所规限)；但如在该契据失效后，该差额事实上并未获支付，则受托人无须负上任何法律责任，而任何该等差额须在交付受托人的高级船员证明书内列明，而该证明书须与该差额的存放一并提交受托人，以确定该差额将用于赎回；
​
•
本公司向受托人提交一份律师意见，大意是新票据持有人将不会因本公司的法律失效或契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损。本意见书必须进一步说明，这些持有者将被缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与本公司的法律失效或契约失效没有发生的情况相同。在法律无效的情况下，本意见必须基于美国国税局的裁决或美国联邦所得税法在契约日期后发生的变化；
​
•
契约项下不应发生或继续发生违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金(以及与其他债务有关的类似同时存款)和授予与此相关的留置权而发生的违约或违约事件除外)；
​
•
此类存款和法律失效或契诺失效不会导致违反或违反本公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书(管辖任何其他债务被撤销、清偿或替换的协议或文书除外)；以及
​
•
本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明已符合清偿及解除契约的所有先决条件。
​
 
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关于受托人的问题
受托人是本公司及其子公司与其保持普通银行关系的多家银行之一。
治国理政
该契约、新票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
账本录入系统
General
新票据最初只以一种或多种全球票据(统称为“全球票据”)的形式发行。全球票据将在发行时作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下，记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。
全球票据可以全部而不是部分地转让给DTC的另一位代名人或DTC的继承人或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换经认证的新票据。见“-交换记账笔记以换取认证笔记”。
全球票据的实益权益转让须遵守DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括欧洲结算和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。
新钞票可在登记官办公室出示，以进行转让和兑换登记。
托管流程
以下对DTC、欧洲结算和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由结算系统更改。公司对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。
DTC已告知本公司，它是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织(统称“参与者”)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿记账更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者(统称为“间接参与者”)进行清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。
DTC还通知本公司，根据其制定的程序：
(1)
在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分存入交易所代理指定的参与者的账户；以及
​
(2)
全球票据中这些权益的所有权将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录进行。
​
 
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参与DTC系统的全球票据投资者可以通过DTC直接持有其在其中的权益。不是参与者的全球票据的投资者可以通过参与该系统的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在全球票据中的权益。EuroClear和Clearstream可通过各自托管机构账簿上客户名下的证券账户，代表其参与者持有全球票据的权益。这些托管机构分别是EuroClear Bank S.A./N.V.和Citibank，N.A.，作为其各自托管机构的运营商。全球票据中的所有权益，包括通过欧洲结算或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。
一些法域的法律可能要求某些人以其所拥有的证券的最终形式接受实物交付。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。
除下文所述外，拥有全球票据权益的拥有人将不会在其名下登记新票据，不会收到以证书形式交付的新票据，亦不会因任何目的而被视为契约下的登记拥有人或“持有人”。
就以DTC代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有的话)而支付予代名人，而该代名人是该契据下的登记持有人。根据契约条款，本公司及受托人将把以其名义登记新票据(包括全球票据)的人士视为其拥有人，以收取该等款项及所有其他目的。
因此，本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人都没有或将对以下事项负有任何责任或责任：
(1)
{br]DTC的记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或
​
(2)
与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
​
DTC已告知本公司，其现行做法是于收到有关新票据等证券(包括本金及利息)的任何付款后，于付款日期将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会于该付款日期收到付款。每个相关参与者都会获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者及间接参与者向新票据的实益拥有人支付款项，将受常规指示及惯例所管限，并由参与者或间接参与者负责，而不会由DTC、受托人或本公司负责。本公司或受托人概不对DTC或任何参与者或间接参与者在确定新票据的实益拥有人及本公司方面的任何延误负责，而受托人可就所有目的最终依赖DTC或其代名人的指示，并将因此而获得保障。
DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，而EuroClear和Clearstream参与者之间的此类转账将根据各自的规则和操作程序进行。
DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的新票据跨市场转让将根据DTC的规则，由其各自的托管机构代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。
 
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按照规则和程序，在该制度的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内，该制度中的交易对手。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序，代表其采取行动进行最终结算。欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算银行或Clearstream的托管人交付指令。
DTC已告知本公司，只会在DTC已将全球票据的权益记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该参与者或该等参与者已作出该指示的新票据本金总额部分采取任何获准由新票据持有人采取的行动。然而，如果契约项下发生违约事件，DTC保留将全球票据换成证书形式的新票据的权利，如果契约需要，新票据可以是图例，并将这种新票据分发给其参与者。
虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时终止此类程序。本公司、受托人或其各自的任何代理人将不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。
记账笔记与认证笔记互换
如(1)DTC(A)通知本公司其不愿或不能继续作为全球票据的托管人，或(B)已不再是根据交易所法令注册的结算机构，而在上述任何一种情况下，本公司未能在90天内委任接任托管人，或(2)已发生并持续发生该契约下的失责事件，而DTC通知受托人其决定以证书形式将全球票据交换为新票据，则全球票据可兑换为经认证形式的最终新票据。此外，全球票据的实益权益可应要求兑换成经认证的新票据，但必须在DTC或其代表按照惯例程序向受托人发出至少20天的事先书面通知后方可进行。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的认证新票据将按DTC或代表DTC的要求(按照其惯例程序)以名义登记，并以最低面额2,000美元和超出面额1,000美元的整数倍发行。
本公司或受托人概不对全球票据持有人或DTC在确定新票据及本公司的实益拥有人方面的任何延误负责，而受托人可就所有目的最终依赖全球票据持有人或DTC的指示，并在依赖指示的情况下获得保障。
当日结算付款
由全球票据代表的新票据的付款(包括本金、溢价、利息)将通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户进行。关于经认证的新票据，本公司将按上述“-支付新票据；支付代理人和注册官”的方式支付本金、保费(如有)和利息。我们预期经认证的新债券的第二手买卖亦会以即时可动用的资金结算。
由于时区差异，从DTC参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被贷记，并且任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear和Clearstream的营业日)内报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已告知本公司，EUROCLAR或Clearstream参与者因向DTC参与者出售全球票据权益而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将于DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算日期后EUROCLER或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。
 
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美国联邦所得税考虑因素
以下讨论总结了与根据交换要约收到新票据以换取旧票据相关的重大美国联邦所得税考虑事项。讨论的基础是《法典》、财政部条例、国税局的裁决、公告和现行生效的司法裁决，所有这些都可能随时通过立法、司法或行政行动进行更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。
根据交换要约收到新纸币以换取旧纸币，对于美国联邦所得税而言，不构成对旧纸币的“重大修改”，因此，收到的新纸币将被视为旧纸币在兑换持有人手中的延续。因此，持有人将不会确认因根据交换要约收到新纸币以换取旧纸币而产生的任何应课税损益，而任何该等持有人在新纸币上的经调整课税基准及持有期将与紧接交换前旧纸币所拥有的相同。如果持有者没有根据交换要约将其旧纸币兑换成新纸币，则在完成交换要约后，将不会确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或损失。持有和处置新钞票的美国联邦所得税后果将与持有和处置旧钞票的美国联邦所得税后果相同。
ERISA的某些考虑事项
以下是与雇员福利计划收购和持有新票据(包括以旧票据交换新票据)、计划、账户和其他安排的某些考虑事项的摘要，这些计划、账户和其他安排受《就业退休收入保障法》第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律、规则或法规的规定所约束，这些法律、规则或条例与《就业退休收入保障法》和《就业退休收入保障法》(ERISA)的规定类似。以及基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”(如ERISA第3(42)节或任何适用的类似法律(“计划资产”)所界定的)的实体(每个，“计划”)。本摘要为概括性摘要，并不涉及与本公司、新票据或特定投资者可能适用的ERISA、守则或类似法律有关的所有问题。因此，每位潜在投资者应咨询其法律顾问，以了解与ERISA、守则和影响或可能影响投资者进行这项投资的类似法律有关的问题。
一般受托事项
ERISA和《守则》对受ERISA标题I和《守则》第4975节约束的雇员福利计划(每个此类雇员福利计划或计划，称为“ERISA计划”)、因ERISA计划对此类实体的投资而包括计划资产的实体以及《ERISA》第3(21)节和《守则》第4975节所界定的关于ERISA计划的“受托人”提出了某些要求。根据ERISA和《守则》，对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的任何人，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。
在考虑将计划的资产投资于新票据时，受托人除其他事项外，必须完全为了该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，唯一的目的是向该参与者和受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用。受托人必须谨慎行事，必须使计划的投资多样化，以最大限度地减少巨额损失的风险，并根据管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何类似法律的适用条款履行其职责。此外，ERISA一般要求受托人以信托形式持有ERISA计划的所有资产，并在美国地区法院的管辖范围内保持此类资产的所有权标记。计划的受托人应考虑对新票据的投资是否符合这些要求。
 
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禁止的交易问题
ERISA第406(A)节和守则第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及ERISA计划和ERISA第3(14)节所界定的“利害关系方”或《守则》第4975(E)(2)节所界定的“丧失资格的人”的某些交易。这类被禁止交易的例子包括，但不限于，出售或交换财产，或扩大ERISA计划与利害关系方或被取消资格的人之间的信贷。ERISA第406(B)节和《守则》第4975(C)(1)(E)和(F)节一般禁止ERISA计划的受托人为其自身利益处理ERISA计划的资产(例如，当ERISA计划的受托人利用其地位促使ERISA计划作出受托人(或与受托人有关的一方)收取费用或其他对价的投资时)。
从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税以及根据ERISA和《守则》的其他处罚和责任，此类交易可能必须被撤销。此外，根据ERISA和《守则》，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到惩罚和责任。
我们被视为利害关系方的ERISA计划(包括以旧票据交换新票据)或被取消资格的人收购和/或持有新票据可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。因此，考虑以ERISA计划的资产收购新债券的投资者必须考虑收购和持有新债券是否会构成或导致非豁免的禁止交易。
如上所述，ERISA和《守则》包含上述被禁止交易的某些豁免，劳工部发布了几项豁免，每一项豁免都适用于ERISA计划购买和持有新票据(尽管某些豁免并未免除ERISA第406(B)节和《守则》第4975(C)(1)(E)和(F)节对自我交易的禁止)。豁免包括ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节，涉及与非受信服务提供者的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免(PTCE)95-60，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，关于保险公司集合独立账户的投资；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于合格专业资产经理进行的投资；以及PTCE 96-23，关于内部资产管理公司进行的投资。不能保证所有这些豁免的条件都会得到满足，也不能保证在购买和持有新债券方面可以获得任何这些豁免。
Similar Laws
作为一般规则，ERISA第3(32)节定义的政府计划(每个，“政府计划”)、ERISA第3(33)节定义的教会计划(每个，“教会计划”)以及在美国境外主要为基本上所有非居民外国人的利益而维持的计划(每个，“非美国计划”)不受ERISA第一章或守则第4975节的约束。因此，此类计划的资产可以在不考虑上述受托和禁止交易考虑因素的情况下进行投资，只要这些考虑因素涉及ERISA计划、ERISA或《守则》第4975条。尽管政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA第一章或守则第4975条的约束，但它可能受到其他联邦、州或地方法律或非美国法律的约束，这些法律规范其投资(即上文定义的“类似法律”)。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应考虑投资于新票据是否符合任何适用的类似法律的要求(如果有)。
表示
新票据可以由计划、政府计划、教会计划、非美国计划(每个计划)或基础资产包括计划、政府资产的实体获得。
 
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收购计划、教会计划或非美国计划(“担保计划投资者”)，但前提是收购不会导致ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，新票据或其中任何权益的任何购买者或随后的受让人将被视为已陈述并保证：(A)收购人或随后的受让人用来获取或持有新票据的资产的任何部分(包括与旧票据交换新票据有关的资产)均不构成任何(A)受《雇员退休保障条例》第I章规限的雇员福利计划的资产；(B)受守则第4975条或任何适用法律规定规限的计划、个人退休账户或其他安排；或(C)其基础资产被视为包括任何这类计划的计划资产的实体, (Ii)有关收购人或受让人收购及持有新票据(包括与旧票据交换新票据有关)将不会构成ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易或任何适用类似法律下的类似违法行为，且(B)该购买人或受让人不会将新票据(包括与旧票据交换新票据有关)转让予任何人士或实体，除非该人士或实体能如实作出上述陈述及契诺。作为担保计划或担保计划投资者的新票据的每一购买人和随后的受让人(包括与旧票据交换有关的新票据)也将被视为已陈述并保证吾等、本公司或我们的任何关联公司都不是担保计划或担保计划投资者的保荐人或“受托”​(按ERISA或任何类似法律的含义)，而吾等或吾等的任何关联公司提供的任何意见均不构成担保计划或担保计划投资者或代表担保计划或担保计划投资者的任何投资或其他决定的主要依据。使用新票据(包括与以旧票据交换新票据有关)或行使有关新票据的任何权利(包括与以旧票据交换新票据有关连)。任何声称转让给受让人的新票据如不符合上述规定，从一开始就是无效的。
上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或利用任何计划的资产获取新票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类交易的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的获取和持有与其律师协商。
配送计划
根据本交换要约为自己的账户收到新票据的每一家经纪交易商必须确认，其将交付与该等新票据的任何转售相关的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等新票据是因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等同意，自作为本招股章程一部分的注册说明书的生效日期起至交易结束后180天止，或在选择兑换新票据的经纪交易商所持有的所有新票据或因庄家活动或其他交易活动而为其本身取得的旧票据或由初始购买者持有的旧票据已依据本招股说明书出售后终止的较短期间内(或在法律规定经纪交易商须交付该招股章程的较短期间内)，吾等将编制经修订或补充的本招股章程，可供任何经纪交易商在任何此类转售中使用。此外，在2022年8月2日之前，所有进行新债券交易的交易商可能需要递交招股说明书。
经纪自营商发售新票据，我们不会收到任何收益。经纪自营商根据交换要约收到的新债券，可不时在场外市场的一项或多项交易中出售，或透过在新债券上订立期权或以该等转售方法的组合，按转售时的市价，以与当时市价或谈判价格相关的价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商可向任何该等经纪交易商及/或任何该等新票据的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的新债券，以及任何参与分销此类新债券的经纪交易商均可被视为
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
成为证券法所指的“承销商”，任何此类转售新票据的利润及任何此等人士收取的任何佣金或优惠，均可被视为根据证券法承销补偿。传送信指出，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。
此外，任何直接从我们手中收购任何旧票据的经纪自营商：
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可能不依赖于美国证券交易委员会员工对埃克森美孚资本信函中所载立场的适用解释；以及
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根据证券法关于任何转售交易的登记和招股说明书交付要求， 还必须被指定为出售票据持有人。
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在作为本招股章程一部分的注册说明书生效日期后180天的期间内，或在选择以新票据交换经纪-交易商所持有的所有新票据时终止的较短期间内(或在法律规定经纪-交易商必须交付招股章程的较短期间内)。我们将立即将本招股说明书以及本招股说明书的任何修订或补充文件的额外副本发送给任何在传送函中要求提供此类文件的经纪交易商。除任何经纪或交易商的佣金或优惠外，吾等已同意支付与交换要约有关的所有开支(包括一名律师代表旧票据持有人的开支)，并将就若干法律责任(包括证券法下的责任)向旧票据持有人(包括任何经纪交易商)作出赔偿。
法律事务
德克萨斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们转交与此交换要约相关的某些法律事务。
EXPERTS
本公司截至2021年9月30日止年度10-K表格所载的综合财务报表，以及本公司截至2021年9月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，内容载于报告内，并以引用方式并入本文。这类财务报表是根据会计和审计专家事务所的权威报告编入本文的。
您可以在哪里找到更多信息
公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含公司以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.您也可以通过纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，地址为纽约州布罗德街20号，New York 10005。您可以在我们的网站上找到有关我们的更多信息，网址为http://www.helmerichpayne.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息(通过引用纳入本招股说明书中的指定美国证券交易委员会备案文件除外)并未通过引用纳入本招股说明书。阁下不应将本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的该等资料视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的登记声明的一部分，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在登记声明中包含的所有信息以及我们向美国证券交易委员会提交的附件和时间表。关于我们和我们的证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。
我们以参考方式并入公司向美国证券交易委员会提交的文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们纳入的信息
 
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参考资料是本招股说明书的重要组成部分，公司稍后向美国证券交易委员会备案的信息将自动更新和取代此信息。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。除非本招股说明书或以引用方式并入的信息表明另一日期适用，否则您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是最新的，或者我们在此通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。
我们将以下列出的文件以及公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件通过引用并入本招股说明书中所述的交换要约完成或以其他方式终止之前，在每种情况下，不包括“提供”但未“提交”的任何信息，除非我们特别规定此类“提供”的信息将通过引用并入：
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公司于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年报(以下简称《Form 10-K》)；
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公司分别于2022年1月31日和2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年3月31日的季度报告10-Q表；
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公司于2021年12月10日和2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告；以及
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公司于2022年1月18日向美国证券交易委员会提交的关于2022年股东周年大会附表14A的最终委托书，其范围通过引用并入10-K表格中。
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您可以索取公司备案文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非我们已将这些证物通过引用的方式免费纳入本招股说明书，方法是写信到以下地址或拨打以下电话号码与我们联系：
投资者关系
Helmerich&Payne，Inc.
南博尔德大道1437号，1400套房
Tulsa, Oklahoma 74119
(918) 742-5531
 
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在2022年8月2日之前，所有参与新债券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为其未售出配售或认购的承销商时交付招股说明书的义务。
$550,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/46765/000110465922055790/lg_helmerichpayne-pn.jpg]
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Helmerich&Payne，Inc.
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OFFER TO ISSUE
本金总额5.5亿美元，2031年到期的2.900%优先债券
已根据1933年《证券法》登记，
AS AMENDED,
IN EXCHANGE FOR
所有未完成和未注册的
本金总额5.5亿美元，2031年到期的2.900%优先债券
PROSPECTUS
May 4, 2022
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