阿斯图特项目

股份购买和转让协议

前言

5

I.

解释；定义和展示

6

1.

释义规则

6

2.

定义和例证

8

二、

现状

8

3.

公司的现状

8

4.

融资

8

三.

出售和转让

10

5.

股份的出售和转让

10

6.

批准

10

四、

收购价；付款；买方融资

11

7.

购进价格

11

8.

公司采购价/生效日期调整表的确定

14

9.

调整额的计算和到期日

17

10.

付款的一般规则.银行账户

18

11.

第三方托管

18

12.

买方融资

20

13.

增值税

21

V.

从卖方集团分离出来

21

14.

关闭前的开垦

21

六、六、

终止外部融资协议

25

15.

偿还外部融资

25

七、

进一步的关闭前契约

29

16.

获得政府许可/批准

29

17.

卖家的商业契约行为

31

18.

卖方在成交前的合作；买方的信息权

38

八.

结业

38

19.

成交条件

38

20.

结业

40

IX.

保修

42

21.

卖方的担保

42

22.

买方的担保

43

X.

买方补救；索赔程序；卖方补救

44

23.

购买者的补救措施

44

24.

索赔程序

46

习。

税费

48

25.

税费

48

第十二条。

弥偿

53

26.

弥偿

53

第十三条

局限性

55

27.

申索的时效

55

28.

故意的或欺诈的行为；限制

57

第十四条。

关闭后的契诺

58

29.

业务记录；结账后援助；所需财务报表

58

30.

竞业禁止；竞业禁止

60

31.

非贬低

61

第十五条。

杂类

62

32.

退出本协议

62

33.

卖方的法律责任

62

34.

卖方担保人的义务

63

35.

保密性

64

36.

通告

65

37.

公告

68

38.

SAE获得者，退税报销

69

39.

成本和费用；转让税

69

40.

一般条文

70

附件2.1(定义、定义列表)

72

1.

定义

72

2.

定义列表

77

附件2.2(证物清单)

80

(1)

Gebhardt Holding GmbH是一家根据德国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，注册地点在Treuchtlingen，在当地Ansbach法院的商业登记处注册，编号为。HRB3460，营业地址为Industriestra？e 5,91757 Treuchtlingen(“Gebhardt Holding”)；

(2)

Elber GmbH是一家根据德国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，注册地设在雷根斯堡，在雷根斯堡地方法院商业登记处注册，注册号为。HRB 12769，营业地址：Im Gewerbepark C 25,93059 Regensburg(“ELBER”)；

(3)

Gentherm GmbH是一家根据德国法律成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，注册地点在奥德尔豪森，在慕尼黑当地法院商业登记处注册，注册号为。HRB 208876，营业地址：鲁道夫-迪塞尔-斯特拉12,85235奥德尔兹豪森(“买方”)；

(4)

Andreas Gebhardt，生于1966年7月1日，营业地址为Industriestraúe 5,91757 Treuchtlingen(“Andreas Gebhardt”)；

(5)

马库斯·格布哈特，生于1966年7月1日，营业地址为Industriestraúe 5,91757 Treuchtlingen(“马库斯·格布哈特”)；

(6)

Johann Vielberth博士，生于1932年4月1日，营业地址为Im Gewerbepark C 25,93059 Regensburg(“Johann Vielberth”)。

(A)

卖方是Alfmeier Präzision SE的唯一股东，这是一家根据德国法律成立的欧洲股份公司(Societas Europaea)，注册地点在Treuchtlingen，根据HRB6249在安斯巴赫地方法院商业登记处注册，营业地址为Industriestra？e 5,91757 Treuchtlingen(“公司”)。公司及其子公司(统称为“Alfmeier Target Group”或“Target Group”，以及每个子公司均为“Alfmeier Target Group Company”或“Target Group Company”)在全球范围内经营座椅舒适性和流体系统业务，特别是通过开发和制造精密部件，如阀门、执行器、泵、球囊和控制器，用于

汽车行业(由Alfmeier Target Group在签署之日开展的业务，简称“业务”)。

(B)

采购商是Gentherm公司(“母公司”)的德国子公司，Gentherm公司是一家为包括汽车和医疗行业在内的多个行业开发和销售加热、冷却和温度控制设备的热管理技术的公司，总部设在美国，业务遍及全球。

(C)

(I)2022年4月29日，本公司与其直接附属公司AW Holding GmbH(一家根据德国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，其注册所在地为Treuchtlingen，根据HRB5488在安斯巴赫地方法院商业登记处注册，营业地址为Industriestraúe 5,91757 Treuchtlingen(“AW Holding”))订立资产购买协议，根据该协议，与所谓“SW Holding”有关的若干资产已转让给AW Holding，及(Ii)于2022年3月22日，本公司及其直接附属公司SMA Holding GmbH，一家有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)根据德国法律成立，其注册地点在Treuchtlingen，根据HRB5220在Ansbach地方法院商业登记处注册，营业地址为Industriestraçe 5,91757 Treuchtlingen(“SMA Holding”)，根据该协议，AW Holding的所有股份已转让给SMA Holding(公证人Heike Stiebitz博士在Gunzenhausen的契约编号468/2022S)(本序言(C)中所述的交易统称为“签字前分割”)。签署前的分拆协议副本附于本协议附件P-(C)，仅供参考。

(D)

卖方现拟将本公司所有股份出售及转让予买方，而买方拟根据本协议(“交易”)的条款及条件收购本公司所有股份。卖方、担保人仅与其控制的相关卖方就卖方在本协议项下和与本协议有关的某些义务以及在本协议中进一步规定的义务，打算充当连带债务人。

1.

释义规则

1.1

本协议中的标题和副标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议的解释或解释。

1.2

除非另有规定，本协定中对任何“章节”的任何提及均指本协定的相应章节，本协定中对任何“附件”或“附件”的任何提及均指本协定的相应附件或附件。

1.3

附件和附件应解释为本协定不可分割的一部分。对本协定的任何提及包括本协定及其附件和附件作为一个整体。

1.4

如果任何个人或实体应根据本协议使用“商业上合理的努力”，则应要求该个人/实体作出勤奋、合理和诚信的努力以实现适用的目标。然而，这种义务不需要花费物质资金或产生物质责任，也不需要在特定情况下作出任何与正常商业惯例相违背的让步或行为，以实现这一目标。目标已实现或未实际实现这一事实并不表明该个人/实体实际上已经或没有利用其合理的商业努力试图实现该目标。

1.5

如果本协定使用“采购”一词，规定一缔约方应安排任何行动、不作为、地位、结果或其他目标，这意味着该缔约方应对任何未能实现此类目标的行为负责，而不论其过失(verschuldenunabhängie Sinherstellungs-und EinStandflicht)。如果本协议规定卖方应促使公司采取或不采取某些行动，这意味着在德国股份公司法允许的范围内，卖方有义务对公司施加影响，促使公司采取或不采取相应的行动。对于买方，卖方应根据第1.5节第一句所述的原则继续承担责任。

1.6

“本协议”、“本协议”或“本协议”等术语是指(除非上下文另有要求)本协议作为一个整体，而不是本协议的某一具体条款。

1.7

“包括”、“特别”一词或任何变体应被视为后跟“但不限于”一词，不得解释为将一般性陈述限于其后面的具体示范项目或事项。

1.8

本协议中对性别的任何提及应包括所有性别。仅赋予单数的词语(包括定义)应包括复数，反之亦然。

1.9

如果在斜体中插入了德语术语，则就本协定中相关英语术语的解释而言，仅该术语(而不是与之相关的英语术语)具有权威性。相关英文术语在整个协议中的解释应相同，除非上下文另有要求。

1.10

无论本协议中出现“实质性”或“实质性”一词或其任何变体，本协议任何条款中规定的任何金额门槛均不得与其解释相关考虑，除非与之明确和明确地捆绑在一起。

1.11

以欧元计价的任何货币门槛应包括以任何外币计算的等值外币，这些外币是根据签署日期的汇率计算的。

1.12

除本文另有规定外，此处提及的特定时间均指德国慕尼黑的当地时间。

2.

定义和例证

2.1

为本协定的目的，附件2.1列出(I)某些定义的术语和(Ii)本协定中使用的所有定义的术语的列表。

2.2

附件2.2列出了本协定的展品清单。

3.

公司的现状

3.1

公司目前的注册股本总额为4,418,646.29欧元(大写为441万8646欧元和29美分)，分为1,728,082股(大写为172万8082股)记名股份(Namensaktien)，无面值(Nennbeligg)。Gebhardt Holding持有本公司1,048,600股(简称：104.86万股)股份，序号分别为1至977,200股及1,048,601至1,120,000股(简称“Gebhardt股份”)，而ELBER持有本公司679,482股(简称：67万9482股)股份，序号为977,201至1,048,600及1,120,001至1,728,082股(简称“Elbhardt股份”，统称为Gebhardt股份、“公司股份”或“股份”)。

3.2

于本协议日期，本公司直接或间接(视乎情况而定)持有附表3.2所载法人实体(“附属公司”)的全部或多数股份及权益，以及SMA Holding及RKT(定义见下文)的所有股份。

4.

融资

4.1

本公司为借款人，RKT Rodinger kunstoff-Technik GmbH(“RKT”)、Kite Electronics GmbH及K3 Works GmbH为联名债务人，数名债务人(连同本公司为“债务人”)与德国商业银行Aktiengesellschaft、Unicredit Bank AG及für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft、Zweignderlassung作为贷款人(“贷款人”)订立一项最初于2017年8月1日订立的3,000万欧元银团贷款协议，

德国商业银行Aktiengesellschaft和Unicredit Bank AG为安排行和簿记行，德国商业银行Aktiengesellschaft为融资代理(“融资代理”)和证券代理(“证券代理”)(其后不时修订和重述，包括2022年修正案(定义见下文)、“融资协议”和根据“融资协议”提供的融资)。2022年4月14日，《设施协定》缔约方签订了一项修正和重述协议，内容除其他外包括：(1)延长设施的期限，(2)对应遵守的财务契约进行调整，(3)减少一项现有的期限设施，(4)在原有手风琴设施的基础上实施新的期限设施，以便为2017年期票再融资，(5)实施新的手风琴设施，以及(6)实施增加循环设施的选项，其副本作为附件4.1(《2022年修正案》)附呈。

4.2

债务人及Alfmeier CZ已分别就表4.2所载贷款项下债务人的负债及义务(统称为“融资抵押品”)，就其资产授予担保权益。

4.3

本公司为下列项目的借款人：(I)日期为2017年7月14日、将于2022年6月30日到期的7,000,000欧元本票；(Ii)日期为2017年7月14日、于2022年7月14日到期的本票；(Iii)日期为2017年7月14日、于2022年7月14日到期的本票(第(I)至(Iii)项所列本票连同“2017年本票”)；及(Iv)日期为2019年8月22日、于2024年7月31日到期的10,000,000欧元本票(“2019年本票”)。Berenberg，Gossler&Co.KG作为原始贷款人和支付代理(“支付代理”)。

4.4

作为接收实体的本公司和作为转让实体的RKT是日期为2016年10月17日的损益转移协议(Ergebnisabführungsvertrag)的订约方，该协议的副本作为附件4.4(“PLTA”)附呈。

4.5

作为现金池领导者的本公司及(其中包括)作为现金池参与者的RKT是一份日期为二零一二年十一月二十六日的现金池协议的订约方，该协议的副本载于附件4.5(“现金池”)。

4.6

一家或多家Target Group公司作为借款人或债务人在美国、捷克共和国和中国签订了各种贷款和融资协议，如表4.6-A第一部分所述(其后经不时修订和重述的“其他报告债务协议”及其“其他报告债务”项下的债务)。若干目标集团公司已就表4.6-B第I部分所载其他呈报债务(统称为“其他呈报债务抵押品”)下的负债及责任，就其各自的资产授予担保权益。

4.7

本公司已就Actuator Solutions GmbH和RKT的负债授予某些担保权益、担保和担保(Bürgschaften)，如表4.7所示(统称为“ASG/RKT抵押品”)。

5.

股份的出售和转让

5.1

在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)Gebhardt Holding特此向买方出售Gebhardt Holding的Gebhardt股份，买方特此向Gebhardt Holding购买Gebhardt Holding的Gebhardt股份，(Ii)ELBER特此向买方出售，买方特此向ELBER购买ELBER的股份。

5.2

股份的买卖应包括股份附带的所有附属权利(Nebenrechte)，包括截至最后一个日历日，即发生收盘的日历月(“生效日期”)的24：00小时(日终)时与股份有关的所有权利、权利和义务，包括获得任何未分配利润的权利。如果结束日期是一个季度的最后一个日历日(即2022年6月30日、2022年9月30日或2022年12月31日)，则生效日期应为已结束的日历月结束的下一天的00：00小时(即2022年7月1日、2022年10月1日或2023年1月1日)。

5.3

Gebhardt Holding特此将Gebhardt股票转让(Tritt Ab)给买方，买方接受此类转让(Abtretung)。Elber特此将ELBER股份转让(Tritt Ab)给接受此类转让的买方(Abtretung)。

5.4

上述每项转让均须遵守依照第158(1)BGB(Aufschiebende Bedingung)条规定的先决条件，即履行或适当放弃第20.2条规定的所有结案行动。

6.

批准

6.1

根据本公司组织章程细则第5.3节，本公司股份转让须经本公司董事会(Verwaltungsrat)代表批准及股东大会批准。本公司股东大会于2022年5月2日通过决议，批准根据本协议出售及转让本公司股份。随函附上股东大会记录一份，作为附件6.1-A。董事会的批准书作为附件6.1-B附于本文件。

6.2

Gebhardt Holding股东大会通过日期为2022年4月28日的股东决议案(其副本作为附件6.2)批准按照本协议出售和转让Gebhardt股份。

6.3

ELBER股东大会于2022年4月27日通过股东决议案(附件6.3)，批准根据本协议出售及转让ELBER股份。

6.4

安德烈亚斯·格布哈特和马库斯·格布哈特在此确认，他们合法离婚，没有结婚，他们没有同意任何进一步的批准要求，限制格布哈特控股公司达成交易。Johann Vielberth博士在此确认，他的婚姻状态不是应计收益的法定婚姻状态(NICHHTIM Gesetzlichen Güterstand der Zugewinngomeinschaft verheiratet)，并且他没有同意限制ELBER进行交易的任何进一步的批准要求。

7.

购进价格

7.1

公司收购价格

7.1.1

作为出售和转让股份的对价支付的收购价(“公司收购价”或“收购价”)应等于

a)

固定数额177,500,000欧元(大写为：1亿7750万欧元)；

b)

加上创业收购价格；

c)

加上生效日期现金公司；

d)

减去生效日期金融债公司；

e)

加上生效日期营运资本公司超出目标营运资本公司的金额或者减去生效日期营运资本公司低于目标营运资本公司的金额；

7.1.2

为本协定的目的

a)

“生效日期现金公司”是指根据最终生效日期调整报表确定的、在附件7.1.2“生效日期现金公司”标题下以欧元表示的Alfmeier目标集团公司的行项目的合并金额。

b)

“生效日期金融债务公司”是指表7.1.2标题下所列Alfmeier目标集团公司项目的合并金额

根据最终生效日期调整报表确定的生效日期，以欧元表示的“生效日期财务债务公司”。

c)

“生效日期营运资金公司”是指根据最终生效日期调整报表确定的、在附件7.1.2“生效日期营运资金”标题下以欧元表示的Alfmeier目标集团公司项目的合并金额。

d)

“目标营运资金公司”的金额为46,832,689欧元(大写为：4683万2689欧元)。

7.2

初步购进价格单位

7.2.1

作为出售和转让公司股份的初步对价，买方应在预定成交日期支付总额相当于111,249,000欧元(即：1亿1124万9000欧元)的总金额(“初步收购价格公司”)。

7.2.2

初步收购价公司的一部分11,844,000欧元(即：1184.4万欧元)(“分割收购价”)将不以现金支付的方式结算，而是通过假设买方根据RKT SPA和SMA Holding SPA(各自定义如下)向卖方提出的具有债务清偿效果的公司购买价格债权的方式结算，如果RKT SPA是通过假设协议的方式与卖方从SMA Holding获得的债务清偿效果假设的，在预定的截止日期或之前以附件7.2.2-A(“假设协议分拆”)的形式签署。为使假设生效，卖方及买方应于预定成交日期以附件7.2.2-B(“假设协议”)的形式订立假设协议(Schuldübernahmevireinbarung)，并将假设协议的订立通知本公司。自成交日期起，买方应就本公司或以本公司名义及任何第三方(例如破产管理人)代表其就承担协议提出的任何索偿向卖方作出赔偿。

7.2.3

初步收购价格公司的1,500,000欧元(即：150万欧元)的一部分不应在预定的成交日期支付，但应由买方扣留(“预留金额”)。买方应在交易结束后六个月(“预提期”)届满时向卖方支付预留金额，但前提是Thomas Konetznik和/或Stephan Schulak就(I)交易、(Ii)各自与公司协议中控制条款的任何变更、(Iii)各自雇佣协议终止后的任何付款索赔(因各自的雇佣或服务关系(视情况而定)产生的普通付款索赔除外)提出的任何索赔，和/或(4)根据根据第17.2.1e节订立的终止协议(“雇佣索赔”)支付的任何遣散费应主要从预扣金额中支付，并应减少债务

买方有义务在到期时支付预缴款项。如果斯蒂芬·舒拉克完全和无条件地放弃他的任何和所有的雇佣索赔，特别是通过签订第17.2.1C条所述的终止协议，部分预扣金额为1,000,000欧元(即：100万欧元)，减去支付给斯蒂芬·舒拉克的任何遣散费，将在豁免后十(10)个工作日内支付给卖方的预扣期届满前支付。为免生疑问：任何遣散费申索均不得视为生效日期金融债务公司。如果Thomas Konetznik完全和无条件地放弃其任何和所有的雇佣索赔，特别是通过与公司和/或买方签订保留协议，则在放弃后十(10)个工作日内向卖方支付预扣金额500,000欧元(即：500,000欧元)的部分预留金额将在放弃后十(10)个工作日内支付，但在本句和前一句话中，每一句都不能在截止日期之前支付。

7.2.4

初步采购价格公司的剩余部分，即初步采购价格公司减去分割采购价格和减去预留金额(如果有)，买方应在预定的成交日期支付如下：

a)

应将67,505,893欧元(即：6750万5893欧元)(“初步格布哈特金额”)支付给表10.2所列的格布哈特控股账户；

b)

应将43,743,107欧元(即：4374万3107欧元)(“初步ELBER金额”)支付给表10.2所列ELBER账户；

c)

应向托管账户支付1,775,000欧元(即：177.5万欧元)(“代管金额公司”)；以及

d)

应向托管账户支付1,500,000欧元(即：150万欧元)(“托管金额税”，并与托管金额公司一起支付“托管金额”)。

7.3

墨西哥增值税恢复认证和补救

7.3.1

卖方应尽一切商业上合理的努力：(I)向AF&R墨西哥公司提供完全恢复其以前的增值税身份以供纳税的证书(“恢复增值税”)，直到AF&R墨西哥公司收到墨西哥税务当局关于为税收目的恢复其以前的增值税地位的最终决定之日(“增值税确定日期”)，以及(Ii)自签署之日起，公司聘请的增值税顾问确定的关于AF&R墨西哥公司增值税/IMMEX/PROSEC合规性的自我纠正和其他补救措施，包括必要时，对AF&R墨西哥公司的出口产品进行修订，并执行建议的合规政策和程序。

7.3.2

在2022年10月11日之前全面无条件实施增值税恢复后，买方应向卖方额外支付4,000,000欧元(换言之：4,000,000欧元)(相关金额为“增值税恢复补偿”)，并根据第9.1条在卖方之间分摊。在2022年10月12日至2024年7月11日期间全面无条件实施的情况下，增值税恢复补偿应达到3,000,000欧元(换言之：300万欧元)，根据第9.1条在卖方之间分摊。为免生疑问，自2024年7月12日起，任何恢复增值税的增值税恢复补偿应为0欧元(大写为：欧元零)。

7.3.3

如有增值税恢复补偿，应于10月10日到期^这是增值税恢复后的营业日已经全部发生，但无论如何都不能在截止日期之前。

8.

公司采购价/生效日期调整表的确定

8.1

生效日期调整表的编制

8.1.1

生效日期后，买方应(I)根据《国际财务报告准则》和截至生效日期，建立(I)Alfmeier目标集团的综合资产负债表，显示确定生效日期现金公司、生效日期金融债公司和生效日期营运资金公司所需的所有资产负债表项目(“生效日期资产负债表”)和(Ii)基于生效日期资产负债表和附件8.3.2所述其他调整确定生效日期现金公司的生效日期现金公司、生效日期金融债公司和生效日期营运资金公司的报表。生效日期财务债务公司和生效日期营运资金公司(连同生效日期资产负债表，统称为生效日期调整报表)。

8.1.2

生效日期资产负债表应以持续经营为基础，采用与综合财务报表相同的格式(“参考备考资产负债表”)，采用财政年度结束时将采用的适用具体程序，包括详细分析应计项目、截止程序、进行账户对账和相应调整总账余额。生效日期调整报表(包括生效日期资产负债表)应以英文编制，就会计和税务目的而言，各业务年度应在生效日期结束。

a)

适用附件8.1.2a中所述的调整、会计政策、原则、程序、分类和合并原则以及附件7.1.2b中所述的具体调整)，在任何情况下均应优先于LIT。B)和点亮。C)以下；

b)

根据编制截至2021年12月31日的综合财务报表所应用的原则、政策和程序，在任何情况下均以LIT为准。C)以下；及

c)

根据《国际财务报告准则》。

8.1.3

为免生疑问，任何与RKT根据PLTA提出的损失转移索赔(VerlustausgleichsanSpruch)相关的损失赔偿金额应自生效日期起被视为金融债务，卖方不得根据第8.2条和第8.3条对该金额提出异议。为免生疑问，本公司根据RKT SPA放弃与PLTA相关的任何利润转移索赔(GewinnabführungsanSpruch)，自生效之日起，任何此类利润转移索赔均不得视为现金。

8.1.4

买方应在生效日期后九十(90)个日历日内将生效日期调整声明连同公司采购价格和由此得出的调整金额的方便计算一起提交给卖方。

8.2

卖家点评

8.2.1

在卖方认为生效日期调整声明未根据本协议编制的情况下，卖方可在收到生效日期调整声明后三十(30)个日历日内，通过向买方提供详细说明相关立场、每项异议的理由和争议金额的反对声明，集体并通过Gebhardt Holding发出的通知对生效日期调整声明提出异议。

8.2.2

如果卖方没有根据第8.2.1节提出任何异议，则卖方应被视为已同意生效日期调整声明中规定的立场，该声明在第8.2.1节规定的期限届满后成为最终决定并对该等立场具有约束力。

8.3

争端解决

8.3.1

如果卖方根据第8.2条对生效日期调整声明提出异议，双方应就有争议的项目进行讨论，以达成协议。在双方达成协议的情况下，其结果应纳入生效日期调整声明，在这方面，该声明在计算公司收购价格时对双方具有约束力。

8.3.2

如果双方未能在第8.2.1节规定的期限届满后三十(30)个历日内就任何有争议的项目达成协议，买方和卖方可在五(5)个工作日内要求双方之间仍有争议的项目由毕马威或德勤(买方可自行决定)决定，由其担任中立专家。如果毕马威和德勤拒绝担任中立专家，双方应(以第36.1条的形式)商定另一家具有国际地位的独立会计师事务所担任中立专家。如果当事人

如果在毕马威和德勤拒绝后五(5)个工作日内无法就替代会计师事务所达成一致，应根据买方和卖方的书面要求，由特许会计师协会(Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.)选择具有国际地位的独立会计师事务所。在德国杜塞尔多夫(毕马威、德勤或会计师事务所根据第8.3.2节最终确定为中立专家，称为“中立专家”)。如果双方未根据第8.3.1节达成协议，且买方和卖方均未要求中立专家根据第1款规定的时限对争议事项作出裁决，则第8.2.2条应作必要的变通适用。

8.3.3

卖方和买方应共同聘请中立专家，根据本协议的规定对有争议的项目作出裁决。

8.3.4

中立专家应

a)

作为专家(Schiedsgutachter)，而不是仲裁员，并应以书面专家意见(Schiedsgutachten)的方式作出决定，证明该决定属实；

b)

仅就当事人之间存在争议的事项作出决定；

c)

适用第8.1.2节中提到的会计和估值标准和原则，应仅在决定争议项目所必需的范围内解释本协议，不能就法律问题作出决定(除非此类法律问题特别与适用的会计和估值标准和原则有关)；

d)

给予每一方以书面形式陈述其观点的充分机会，应与各自的另一方分享此类论点，并应在各方及其专业顾问和会计师在场的情况下举行至少一(1)次听证会；

e)

不得通过超出或超出当事各方立场的决定；

f)

通过适用第91条及以下条款的原则，决定其费用和费用在双方之间的分配。ZPO。

8.3.5

双方当事人应

a)

指示中立专家尽最大努力在合理可行的情况下尽快将其书面专家意见提交给他们，但不得迟于争议项目提交后六(6)周，且各方已适当指示中立专家；以及

b)

提供中立专家认为在准备其书面专家意见方面所需的任何信息和其他支持。

8.3.6

中立专家对争议项目的决定是最终的，并对双方在确定公司收购价格方面具有约束力(视情况而定)。

8.4

最终生效日期调整报表

a)

根据第8.2.2节的规定，如果卖方在第8.2.1节规定的时间内没有对生效日期调整声明提出异议；

b)

如果卖方和买方在第8.3.2节规定的时间内或之后的任何时间就争议项目达成协议，且在一定范围内；

c)

根据第8.3.2节关于第8.2.2节的规定，如果双方未达成协议，且买方和卖方均未在第8.3.2节规定的时限内请求由中立专家对争议事项作出裁决；或

d)

根据第8.3.6节，如果中立专家已就未解决的争议项目作出决定，且在一定范围内；

8.5

成本和开支

a)

买方应承担编制生效日期调整报表的费用和费用。

b)

卖方应自行承担审核生效日期调整声明和准备对生效日期调整声明提出异议的费用。

c)

每一方应自行承担与第8.3条规定的争端解决程序有关的费用。

9.

调整额的计算和到期日

9.1

如果根据最终生效日期调整单，公司采购价偏离初步采购价，

a)

买方应(I)向Gebhardt支付相当于60.68%的金额，(Ii)向ELBER支付相当于公司收购价格超出初步收购价格公司的差额39.32%的金额；

b)

(I)Gebhardt Holding应向买方支付相当于60.68%的金额，以及(Ii)ELBER应向买方支付相当于公司收购价格低于初步收购价格公司差额39.32%的金额

9.2

调整金额应在生效日期调整声明最终生效并对双方具有约束力后的第五个工作日到期。

9.3

调整额不计入额外利息。第10.3节不受影响。

10.

付款的一般规则.银行账户

10.1

本协议项下或与本协议相关的任何付款应以欧元支付(除非在下一句中另有明确约定)，以电汇方式立即可用资金支付，不向收款人收取任何形式的扣减、银行手续费或其他费用。初步购买价格公司余额的50%(50%)减去(I)分割购买价格、(Ii)预留金额、(Iii)托管金额公司和(Iv)托管金额税款后的50%(50%)应以美元支付，然后在相关到期日之前的第二个营业日适用欧洲央行公布的汇率。

10.2

除本协议另有明确规定外，本协议项下欠卖方或买方的所有款项均应支付到附件11.2所列的银行账户中。

10.3

如果任何一方或任何卖方担保人未能在到期日支付其在本协议项下或与本协议有关的任何应付款项，则该方或卖方担保人应分别从到期日起拖欠未付款项，无需另行通知。从到期日的次日起至收到实际付款之日为止(包括到期日)的未付款项应按9%(9%)的年利率计息，以实际经过的天数和一年360天为基础计算。当事各方就此类违约提出的进一步索赔和补救措施不应受到影响。

11.

第三方托管

11.1

托管账户的开立.目的.一般术语

11.1.1

在签署日期后，卖方和买方应在合理范围内尽快与代理公证员(“托管代理”)签订基本上采用附件11.1.1(“托管协议”)形式的托管协议，代理公证员应被指示设立一个信托帐户(Notaranderkonto)(“托管帐户”)，作为卖方和买方的受托人。

11.1.2

对于买方因本协议或与本协议相关而向卖方提出的任何索赔，托管金额公司应作为买方的抵押品。买家

应有权使用托管账户中公司托管金额的任何金额，以满足其在本协议项下或与本协议相关的针对任何卖方的任何索赔。

11.1.3

托管金额税应作为买方对卖方因本协议第25条(税金)产生或与之相关的任何索赔的抵押品。

11.1.4

代管账户中资金应计的任何利息均应贷记代管账户。与托管账户有关的任何负利息、账户管理费和其他银行手续费以及托管代理的任何费用和支出均应从托管账户中支付。

11.2

释放

11.2.1

托管账户中的任何资金只能由托管代理按照双方同时发出的(übereinstimmenden)书面指示发放给买方和卖方。

11.2.2

如果符合以下条件，买方有权要求卖方在没有不当延误的情况下与买方一起指示托管代理将托管账户中的任何资金释放给买方

c)

任何卖方有义务根据第9.1b款向买方支付任何调整金额)，并且买方已根据其自由裁量权要求从托管帐户支付此类款项；或

d)

买方在本协议项下或与本协议相关的情况下向任何卖方提出的索赔已(I)得到卖方的承认，或(Ii)由主管法院或主管仲裁庭在主要程序(Im Hauptsaheverfahren)的具有法律约束力的裁决(rechtskräftig)中作出裁决。

11.2.3

应卖方的书面要求，从截止日期起三(3)年后，买方应在没有不当延误的情况下加入卖方，指示托管代理根据卖方提供的关于向Gebhardt Holding和ELBER分配付款的付款指示，向卖方发放托管金额公司在扣除以下金额后仍在托管账户中的任何资金

a)

买方根据第11.2.2节有权要求解除的所有未决索赔；以及

b)

买方根据本协议条款通过正式提起的诉讼或仲裁请求向卖方提出的截至该日为止的所有未决索赔(以下简称“索赔”)。

11.2.4

在截止日期后三(3)年满后，在卖方的书面要求下，买方应立即加入卖方，指示托管代理

根据卖方提供的关于向Gebhardt Holding和ELBER分配付款的付款指示，向卖方释放托管账户中最高可达500,000欧元的托管金额税资金，这些资金在扣除

a)

买方根据第11.2.2节有权要求解除的所有未决索赔；以及

b)

本协议第25条(税金)项下或与之相关的所有未决索赔，买方根据本协议条款通过正式提起的诉讼或仲裁请求(“索赔税”)对卖方提出的索赔。

11.2.5

在第11.2.3节和第11.2.4节分别规定的相关托管期到期后的任何时间，应卖方的书面要求，买方应与卖方一道指示托管代理按照卖方提供的关于向Gebhardt Holding和ELBER分配付款的付款指示，向卖方发放托管额公司的任何剩余资金和/或应按照第11.2.3和11.2.4节分配的托管金额税，在每种情况下，如果所主张的索赔和/或所主张的索赔已(I)被最终法院判决(rechtskräftiges gerichtliches Urteil)或仲裁裁决(SchiedsSpruch)驳回，或(Ii)买方放弃征税。

12.

买方融资

12.1

买方拟根据与若干银行订立的一项或多项现有或未来融资协议借入款项，根据该等协议的条款及条件(其中包括)，买方将有权借入资金以履行买方在本协议项下及与本协议相关的若干付款责任(本/这些融资协议及其之前的任何初步及/或临时文件，视情况而定，称为“买方融资协议”)。

12.2

卖方应尽商业上合理的努力，使相关目标集团公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代表在买方提出合理要求时并在法律允许的范围内向买方提供合作，以便利安排、承销、辛迪加或以其他方式准备和结束买方融资协议。这尤其应包括在法律允许的范围内，向买方以及安排人、承销商、账簿管理人和/或提供完成此类融资通常所需的有关目标集团公司的财务和经营数据及其他信息

买方融资协议下的潜在贷款人以及评级机构(包括参加会议和/或发表演讲)。根据本第12.2条进行的合作应(I)遵守适当的措施，以保护竞争、商业和/或其他敏感信息和商业秘密的机密性(尤其是在法律允许的范围内仅在外部律师的基础上提供)，以及(Ii)不要求(A)包括由任何卖方集团实体或在交易结束前由任何目标集团公司发行任何证券或进行任何借款，或(B)不合理地干扰卖方或目标集团公司的业务或运营。

13.3

双方理解及同意，前述条文不得以任何方式理解为任何目标集团公司将订立买方融资协议或买方的任何其他融资安排，或在截止日期前或当日订立与其相关或有关的任何文件而招致任何责任。任何该等安排及文件只应在成交后才能订立及加入买方融资协议或买方的任何其他融资安排。于截止日期前或当日，目标集团公司概无责任授予任何抵押权益或订立任何担保或类似安排，以保证买方融资协议、买方任何其他融资安排或买方任何其他责任项下或与买方任何其他责任相关的任何责任，而任何该等安排及文件只可于结算发生后订立。

13.

增值税

14.

关闭前的开垦

14.1

在签署本协议的同时，(I)作为卖方的公司和作为买方的SMA Holding订立股份购买和转让协议，涉及将RKT的所有股份出售和转让给SMA Holding(本协议作为第一部分所附的公证文件的第IV部分；“RKT SPA”)；及(Ii)作为卖方的公司和作为买方的卖方订立股份购买和转让协议，涉及出售和转让

SMA Holding GmbH给卖方(本协议作为第一部分所附公证书的第三部分；“SMA Holding SPA”)。

14.2

卖方应确保RKT SPA和SMA Holding SPA将与本协议同时完成，具体如下：

a)

公司应在截止日期或之前终止PLTA。

b)

在截止日期或之前，公司将终止RKT对现金池的参与。

14.3

第14.2节规定的措施和文件可根据实际需要或法律要求进行任何修订，但对目标集团公司的运营、法律、财政、税务或经济状况或结构有重大影响的修订应征得买方同意。

14.4

卖方应随时向买方通报第14.2条规定的措施的状况，并应向买方提供法律或事实上为实施该等措施而达成、完成或实施(视情况而定)的所有重大交易的适当证据。这尤其包括交付(I)目标集团公司根据本第14条为实施第14.1及14.2节所载措施而订立及签署的所有协议及文件的副本，及(Ii)为赋予该等协议/文件下拟进行的交易法律效力所需的所有登记及其他正式步骤的书面证据(统称为“成交前的重大分拆文件”)。

14.5

除表14.5所列协议项下在正常业务过程中产生的负债外，在正常过程中，根据截至成交日期已发出的或已发出的个人订单或采购订单或本协议另有明确规定的其他情况(“持续负债”)，买方或买方的任何关联公司(为免生疑问，包括目标集团公司)均不对卖方或任何卖方集团实体(特别包括AW Holding GmbH、RKT、Actuator Solutions GmbH和SMA Holding)承担任何责任。包括但不限于为实施第14.1至14.4节所述的签约前分拆或分拆前措施而签订的任何协议项下的任何责任，包括重要的分拆前文件(该等分拆前的分拆与分拆前的分拆、“分拆”)，或与分拆有关的其他事宜。

14.6

除持续责任外，卖方和卖方担保人不得，且卖方应保证卖方集团实体(特别包括AW Holding GmbH、RKT、Actuator Solutions GmbH和SMA Holding)在截止日期后不会因买方、买方的任何关联公司和/或任何目标集团公司而向买方提出任何索赔

a)

本公司作为任何卖方集团实体(尤其包括AW Holding GmbH、RKT、Actuator Solutions GmbH和SMA Holding)的直接或间接股东的前身份；

b)

从事任何目标集团公司的业务(包括任何目标集团公司向任何卖方集团实体(尤其包括AW Holding GmbH、RKT、Actuator Solutions GmbH和SMA Holding)供应货物或提供服务)；或

c)

剥离以及与之相关的任何行动、步骤或文件(除非本协议、RKT SPA或SMA SPA另有反映)，

14.7

自生效日期起，卖方和卖方担保人不得、也不得促使卖方集团任何实体向任何目标集团公司(在每种情况下，除卖方、卖方担保人和卖方集团实体外)现任或前任董事的任何人员、高管、董事会成员、员工、顾问或代理人(均为“受益人”)提出任何索赔，或就受益人以前担任任何目标集团公司或卖方集团实体的高管、高管、董事会成员、员工、顾问或代理(包括在生效日期前以此身份向任何卖方集团实体提供的任何服务)提出任何索赔。在每一种情况下，无论此类索赔在签署之日是已知的还是未知的、实际的还是或有的、应计的还是非应计的，也不论此类索赔的法律依据如何，但仅因故意或欺诈性不当行为而提出的索赔除外(此类索赔不得被视为“其他受赔偿的索赔”)。自生效之日起，无论适用法律是否允许不对受益人提出其他赔偿索赔，卖方应赔偿(免费)相关受益人由卖方集团任何实体或卖方的任何其他关联公司(包括代表其提出的任何第三方，如破产管理人)或任何受让人或以其名义提出的任何其他赔偿索赔，以及与此相关的任何费用和开支(为第三方利益的合同(Echter Vertrag Zugunsten Dritter))。

14.8

若于生效日期后，任何人士或实体就任何卖方集团实体(尤其包括AW Holding GmbH、RKT、Actuator Solutions GmbH及SMA Holding)现有或未来的任何责任或义务，向买方、其联属公司(尤其包括目标集团公司)或任何受益人提出任何索偿，不论该索偿是否于已知或未知的签署日期、实际或或有、应计或非应计项目提出，亦不论其法律依据(包括任何种类的连带或次级责任)，卖方应就任何该等索偿及由此产生的任何成本及开支向相关方作出赔偿。

14.9

除持续债务和与本协议有关或根据本协议提出的任何索赔外，买方不得、也不得促使目标集团任何实体在截止日期后对任何卖方、卖方或卖方集团实体的任何关联公司提出任何索赔(无论该索赔在签署日已知或未知，实际或或有、应计还是未计，也不论该索赔的法律依据如何)

a)

卖方以前作为任何目标集团公司的直接或间接股东的身份；

b)

《PLTA》及其终止；

c)

任何卖方集团实体的业务行为(不包括任何卖方集团实体在截止日期之前向任何目标集团公司提供货物或提供服务)；或

d)

剥离以及与之相关的任何行动、步骤或文件(除非本协议、RKT SPA或SMA SPA中另有反映)。

14.10

自生效之日起，无论适用法律是否允许不对卖方或其任何关联公司(特别是目标集团公司)提出此类索赔，买方应赔偿(免费)卖方、卖方的任何关联公司和/或任何卖方集团实体，使其不受买方、买方的任何关联公司或任何目标集团实体以及任何第三方(如破产管理人)代表他们或任何受让人提出的任何此类索赔的影响。以及与此相关的任何成本和开支(为第三方(Echter Vertrag Zugunsten Dritter)与卖家的关联公司的利益合同)。

14.11

自生效日期起，除与本协议有关或根据本协议提出的任何索赔外，买方不得且不得致使其关联方和目标集团公司不向任何离职职能持有人以及任何卖方集团实体的现任或前任董事、高管、董事会成员、员工、顾问或代理人提出任何索赔，但前提是此类索赔不是基于故意或欺诈行为。自生效之日起，无论适用法律是否允许不对离职职务持有人或任何其他上述人员提出此类索赔，买方都应予以赔偿

(Freistellen)买方、买方的任何关联公司或任何目标集团实体(包括任何第三方，如破产管理人，代表买方)或任何受让人或以买方、买方的任何关联公司或任何目标集团实体的名义提出的任何此类债权，以及与此相关的任何费用和开支(与任何受益人有关的第三方(Echter Vertrag Zugunsten Dritter)的利益合同)。

14.12

第24.2条在加以必要的变通后，应适用于根据本第14条提出的或与之相关的任何索赔。为免生疑问，第27.2b和27.3条应适用于其中规定的根据第14条提出的索赔或与第14条相关的索赔。

15.

偿还外部融资

15.1

还款和免除债务的协议和安排

15.1.1

卖方应促使公司在签署日期后，在合理可行的范围内尽快签订一份或多份由融资协议各方(或担保代理，如有要求，则代表融资协议各方)签署的还款和担保解除协议(已签署的副本将由卖方在签署后在合理可行的情况下尽快交付买方)，规定在预定成交日期解除、重新转让和/或重新转让所有融资抵押品，如果和在预定成交日期，此类解除、再转让和/或再转让在法律上不可能或在预定成交日期是不可行的，此后，在合理可行的范围内尽快，以(ZUG-UM-ZUG)于预定成交日期将融资还款金额存入融资还款账户及/或融资代理或相关债权人或债权人代表通知担保代理其已收到欠其(或其所代表的债权人)的融资还款金额(“解除协议融资”)为条件。

15.1.2

卖方应尽商业上合理的努力，在签署日期后合理可行的范围内尽快使本公司签订一项或多项由当前贷款人签署的2017年本票还款协议(“还款协议2017年本票”)，规定在还款中进一步规定的预定截止日期偿还2017年本票下的未偿还金额。

协议2017年期票。卖方应尽商业上合理的努力，在签署日期后合理可行的范围内尽快使本公司签订一份或多份由当前贷款人签署的2019年本票还款协议(“2019年本票偿还协议”)，规定在还款协议2019年本票中进一步规定的预定成交日期偿还2019年本票项下的未偿还金额。

15.1.3

卖方应尽商业上合理的努力，在签署日期后合理可行的范围内尽快与现有贷款人签订一份或多份解除协议，按照买方批准的协议提供ASG/RKT抵押品(已签署的副本将由卖方在签署后尽快交付买方)，规定所有ASG/RKT抵押品在预定截止日期或之前解除、重新转让和/或重新转让，如果在预定截止日期或之前，该等解除、再转让和/或再转让在法律上不可能或不可行，于其后在合理可行范围内尽快(“RKT解除协议”)。

15.1.4

卖方应促使公司在签署日期后，在合理可行的范围内尽快签订一份或多份由当前贷款人对其他报告的债务协议(“其他债务的免除协议”，以及免除协议安排、偿还协议2017/2019年期票和RKT免除协议、“免除协议”)签署的偿还和免除协议，其格式经买方批准(卖方将在签署后在合理可行的范围内尽快将签署的副本交付买方)，规定偿还和/或完全清偿和解除其他报告的债务协议和免除项下的未偿还金额。于预定完成日期或之前再转让及/或再转让所有其他债务抵押品，或如及在预定完成日期或之前该等免除、再转让及/或再转让在法律上并不可行或在预定完成日期或之前并不可行，则须于其后在合理可行的范围内尽快于(Zug-um-Zug)于预定完成日期偿付其他债务协议所述其他报告债务协议项下的未清偿款项。本协议各方同意并理解，免除其他债务的协议可以采取任何形式的免除协议，该协议通常用于相关其他报告债务协议和/或相关当地融资市场提供的这类融资。

15.1.5

卖方应促使本公司及所有其他目标集团公司在适用范围内向买方提供合作：(I)协助安排、承销、银团或以其他方式筹备及敲定买方拟订立以取代现有融资的任何新融资安排；及(Ii)使买方能够根据任何现有融资安排借入资金以取代现有融资。第12条在加以必要的变通后适用。

15.2

偿还贷款

15.2.1

买方应于预定成交日期向融资代理(代表有关借款人或其他债务人)支付融资的未偿还本金总额，连同所有应累算利息、佣金及手续费，以及根据融资协议条款应由债务人支付或偿还的所有其他款项(包括根据融资协议条款须由债务人支付或偿还的预付费、分手费及手续费、成本及开支)(“融资还款金额”)，以全面履行融资协议项下或与融资相关的债务人的付款义务(MIT Schuldender Wirkung)，并于成交日全面解除所有融资抵押品。

15.2.2

就根据第15.2.1条向买方付款而言，卖方应促使买方在预定成交日期前五个营业日内，以书面形式通知买方：(I)贷款还款金额(或如当时尚无最终贷款还款金额，则为其估计数)及(Ii)一个或多个银行账户(“贷款还款账户”)，用以支付贷款还款金额(以及应支付至每个贷款还款账户的贷款还款金额，视情况而定)。除非卖方事先通知买方，否则卖方应争取不迟于预定成交日期前两个工作日将最终贷款还款金额通知买方。双方同意并理解，如果关闭发生在预定关闭日期或为计算设施偿还金额而被视为预定关闭日期以外的日期，则最终设施还款金额的计算可与应为预定结束日期的日期有关，并附上需要支付额外金额的声明(特别是每日利息(STück zinsen))。

15.2.3

卖方应促使有关义务人在买方合理要求的范围内：

a)

如果所有成交条件均已满足或已适当放弃，并且已根据第20.1条确定预定成交日期，则应按照相关融资协议(可能以成交为条件)所要求的方式和形式，按照相关融资协议中规定的程序，向买方送达提前终止、取消和/或预付款通知(视情况而定)，以便在预定成交日期偿还贷款，并将该等通知的副本发送给买方；

b)

向融资机构提交豁免和/或同意请求，以缩短取消和/或预付融资的任何通知期限；以及

c)

本着诚意协商解除协议的形式，在收到并审阅解除协议后立即(Unverzüglich)向买方交付合理提前的解除协议草案，并适当考虑买方(或其法律顾问)对该等草案的意见。

15.3

偿还2019年本票

15.3.1

买方须于预定成交日期向付款代理人支付2019年本票的未偿还本金总额，连同所有应计利息、佣金及手续费，以及本公司根据2019年本票条款须支付或偿还的所有其他款项(包括根据2019年本票的条款须由本公司支付或偿还的费用及开支)(“本票偿还金额”)，以履行本公司根据或与本公司履行2019年本票项下或与本公司有关的付款责任(MIT Schuldbeder Wirkung)。

15.3.2

就根据第15.2.1条向买方付款而言，卖方应尽商业上合理的努力，在预定成交日前不迟于五个营业日，以书面形式通知买方(I)本票还款金额(或如当时尚未有最终本票还款金额，则通知其估计数)及(Ii)一个或多个银行账户(“本票还款账户”)，以支付本票还款金额(以及应支付给每个本票还款账户的本票还款金额，视情况而定)。除非卖方事先通知买方，否则卖方应尽商业上合理的努力，不迟于预定成交日期前两个工作日通知买方最终的本票还款金额。本协议各方同意并理解，在计算本票还款金额时，最终的本票还款金额可根据应为预定成交日期的日期或可能为预定成交日期的日期计算，并附上一份需要支付额外金额的声明(特别是每日利息(STUKKZINSEN))，以计算本票还款金额。

15.3.3

卖方应促使公司在买方合理要求的范围内：

a)

只要所有成交条件已得到满足或适当放弃，按照2019年期票条款所要求的方式和形式以及其中规定的程序，向买方送达提前终止、取消和/或预付款通知(视情况而定)，以便在预定的成交日期偿还2019年期票，并将该等通知的副本发送给买方；

b)

向付款代理人提交放弃和/或同意请求，以缩短取消和/或预付2019年本票的任何通知期限；以及

c)

本着诚意协商解除协议的形式，在收到并审阅解除协议后立即(Unverzüglich)向买方交付合理提前的解除协议草案，并适当考虑买方(或其法律顾问)对该等草案的意见。

15.4

偿还或以其他方式清偿其他报告的债务

16.

获得政府许可/批准

16.1

合并控制

16.1.1

买方应在签署日期后合理可行的范围内尽快并无论如何在签署日期后十五(15)个工作日内向主管合并控制当局(统称“合并控制当局”)提交附件16.1.1所列司法管辖区的合并控制许可文件(统称“合并控制许可”)。买方应采取商业上合理的努力，以避免合并控制当局宣布不完整或在清理期间暂停任何其他事项。如果适用法律要求卖方也必须提交申请，则在事先征得卖方书面同意的情况下，买方也应代表卖方提交相关申请。

16.1.2

卖方应就第16.1.1节规定的备案事宜与买方密切合作，并应及时提供买方就此合理要求的有关卖方、卖方集团实体、目标集团公司和业务的所有信息，包括任何合并控制机构或其他政府实体要求的任何其他信息和文件材料。

16.1.3

买方应在向任何合并控制机构或其他主管政府实体提交任何备案或其他材料文件草案之前，给予卖方合理的机会对其进行审查和评论(应承认，某些此类草案和/或文件只能在保密的外部律师的基础上分享给律师)，并应适当考虑任何合理的意见。买方应在合理可能的情况下，在买方可获得相关信息的情况下，尽快回复从任何合并控制机构或其他主管政府实体收到的所有查询，要求提供更多信息或文件，并在适用的合并控制机构或其他主管政府实体合理要求的情况下补充此类申请。买方承诺随时向卖方通报与该合并控制机构的任何重大接触，并在法律允许的范围内向卖方提供与此相关的所有重大文件的副本，并允许卖方参加与任何合并控制机构或其他政府实体的任何重大电话会议或会议。

16.1.4

在任何情况下，买方均不得被要求(I)提供或同意任何合并控制当局要求的与合并控制许可有关的任何义务、条件或承诺，或(Ii)对任何合并控制当局或法院禁止完成交易或其中部分交易的决定提出异议。尽管有上述规定，买方仍应真诚地与卖方合作，并以商业上合理的努力达成合并控制许可。

16.1.5

为避免产生疑问，各方之间与第16.1条有关的沟通应遵守(I)遵守强制性法律限制和(Ii)采取适当措施保护竞争、商业和/或其他敏感信息和商业秘密的机密性(尤其应仅在外部律师的基础上提供)。

16.2

德国外国投资管制许可

16.2.1

买方应在签署日期后合理可行的范围内尽快，无论如何在签署日期后十个工作日内，向德国联邦经济事务和气候行动部(BundesDepartment erium für Wirtschaft and Klimaschutz，以下简称“BMWK”)提出申请，要求根据第58(1)AWV(Unbedenklichkeitsbecheinigung)条款颁发与交易有关的合规证书(“合规证书”)。第16.1.2节和第16.1.5节作必要的变通后适用。

16.2.2

在任何情况下，买方不得被要求(I)提供、同意或遵守与合规证书相关的任何义务、条件或承诺，或(Ii)对BMWK或任何法院禁止完成交易或部分交易的决定提出异议。尽管有上述规定，买方仍应真诚地与卖方合作，并作出商业上合理的努力，以达成合规证书。

16.3

英国NSI许可

16.3.1

买方应在签署日期后合理可行的范围内尽快，无论如何在签署日期后十五(15)个工作日内，根据NSIA2021向执行支助股提交一份填妥的强制性通知和批准申请，以便执行支助股/BEIS批准本协议项下的股份买卖。第16.1.2节和第16.1.5节作必要的变通后适用。

16.3.2

在任何情况下，买方不得被要求(I)提出、同意或遵守与此类提交相关的任何义务、条件或承诺，或(Ii)对执行支助股/BEIS或任何禁止完成交易或部分交易的法院的决定提出异议。尽管有上述规定，买方仍应真诚地与卖方合作，并以商业上合理的努力获得NSI许可。

17.

卖家的商业契约行为

17.1

一般原则；同意要求

17.1.1

在签署日期至成交日期之间的期间(“过渡期”)内，卖方应促使目标集团公司(I)在审慎商人(Sorgfalt eines orentlichen Geschäftsmanns)的照顾下进行业务运作，并符合过往惯例，及(Ii)除非买方同意，否则不得采取任何超出正常业务程序或与过往惯例不符的措施或活动。

17.1.2

在过渡期内，除非在附件17.1.2中明确规定，卖方应促使目标集团公司不采取下列任何措施或活动，除非买方书面同意(此类同意不得无理扣留或拖延)：

a)

直接或间接剥离或收购公司或任何业务的任何股份或任何其他股权，或进行任何类型的合并、合并或类似交易；

b)

剥离账面价值超过50,000欧元(即：50,000欧元)的任何有形固定资产(Sachanlagevermögen)，或总计超过250,000欧元(即：25万欧元)；

c)

收购账面价值的任何有形固定资产(Sachanlagevermögen)，或使资本支出每个单独超过125,000欧元(大写：12.5万欧元)或总计375,000欧元(大写：37.5万欧元)；

d)

未能使目标集团公司的业务在所有实质性方面的持续运营所需的任何资本支出与签署日期一致；C)应保持不受影响；

e)

处置或许可业务所拥有的任何知识产权或其他知识产权或专有技术材料，或在正常业务过程之外或与以往做法不符的情况下披露业务所需的任何技术或机密信息材料；

f)

准予任何转让，作为担保、质押、留置权或其他担保权益、任何产权负担(已登记或未登记)、任何使用相关财产或资产的权利(包括授予任何许可证)、任何优先购买权、选择权或类似的转换权或任何财产或资产(包括公司中的任何股份/利益，包括知识产权和专有技术)的任何剩余部分，在每种情况下，除非在正常业务过程中给予，并与过去的惯例(特别是租赁)一致；

g)

支付或以其他方式履行任何目标集团公司以外的人员的任何义务，或发行任何担保、担保、信用证、履约或保证保证金或类似票据，以确保在正常业务过程之外或与以往做法不符的任何此类义务；

h)

促使或同意由任何目标集团公司以外的人士出具任何担保、保证、信用证、履约或保证保证金或类似票据，以保证任何目标集团公司的任何义务，在每种情况下，除在正常业务过程中出具并符合以往惯例外；

i)

接受任何贷款或信贷或接受任何其他融资(包括从任何卖方集团实体获得，并在任何现有贷款、信贷或融资项下增加债务)，在每一种情况下，除任何其他目标集团公司提供的融资外，每一种情况下超过50,000欧元(即：50,000欧元)；

j)

向任何第三方(包括任何卖方集团实体)提供任何贷款或信贷或提供任何其他融资，但向任何其他目标集团公司提供的融资除外；

k)

在正常业务过程之外或与以往做法不符的情况下，订立或实质性修改任何实质性研究或开发协议；

l)

授予或支付因本协议或本协议拟进行的交易而直接产生的任何成本、费用、佣金、奖金或其他利益，包括(I)向任何顾问、发现者、经纪人或代理人支付费用，以及(Ii)向管理层成员或任何员工支付与交易相关的奖金；

m)

与任何顾问或顾问签订或实质性修改任何咨询或顾问协议；

n)

取消、放弃或解决每个案件中超过50,000欧元(大写：50,000欧元)或总计超过125,000欧元(大写：12.5万欧元)的任何索赔或权利；

o)

在本第17.1.2节任何其他规定尚未涵盖的范围内：(I)终止或实质性修订任何实质性协议或订立任何协议，而如果该协议是在签署日期之前签订的，则属于实质性协议；(Ii)订立或实质性修订任何涉及每年付款义务超过50,000欧元(换言之：5万欧元)的协议，但在正常业务过程中签订并符合以往惯例的任何供应协议除外；(Iii)订立或实质性修订或终止任何卖方集团实体与任何目标集团公司之间的任何协议；或(Iv)在正常业务过程中发生任何重大协议违约或未能续签任何重大协议(除非被替换或不再续签)

要求)或采取或不采取任何可合理预期在任何实质性协议下导致或导致违约或违约的行动；

p)

雇用或解雇任何关键员工(任何原因解雇除外)；改变关键员工的雇用条件(包括薪酬、养老金或其他退休后福利、带薪休假、解雇等)在正常业务过程之外；

q)

改变一般雇用条件，使所有或几组雇员受益(包括薪酬、退休金或其他退休后福利、带薪休假、解雇等)，但下列情况除外：(1)集体谈判协议(Tarifverträge)规定的法律规定，或在签署日期前生效的个别雇佣合同中提及此类集体谈判协议，或(2)在正常业务过程中订立并符合以往惯例的；

r)

与任何工会、工会、工会或任何其他雇员代表团体订立任何集体协议或对其作出重大修改；

s)

在每个案件或一系列相关案件中，启动、妥协或解决与各自目标集团公司具有经济关联性的任何法律或行政诉讼(无论是作为申请人、原告还是被告)，可能超过25,000欧元(即：2.5万欧元)；

t)

与公共主管部门(包括税务主管部门)或任何公共主管部门控制的任何实体订立任何协议，涉及任何管理事项或受公法管辖的其他事项；

u)

实质性改变目前适用的任何会计或税务报告方法或会计或税务惯例或政策(视情况而定)，但因同时改变或转换适用的公认会计原则而需要的除外；

v)

重大改变业务性质或组织，包括(I)推出或停止产品线(在正常业务过程中除外)和业务分支，(Ii)引入新品牌或公司名称或重大更改或交出现有品牌或公司名称，(Iii)重大改变业务政策(例如，关于客户方法或一般定价、公共关系、企业社会责任)，(Iv)内部结构和政策的实质性变化(例如，关于重大责任和报告渠道、合规程序)，以及(V)显著变化的劳动力规模或结构或一般工作惯例；

w)

设立或组成子公司；订立合伙、合营、联合体、股东协议或类似协议；

x)

达成任何协议或承担与第17.1.3a节所列任何措施相关的任何义务)；

y)

除适用法律要求外，对其任何组织文件进行任何更改；

z)

清算、解散、资本重组、重组或以其他方式清盘全部或部分业务或任何目标集团公司；

AA)

出售或转让，或允许向任何人出售或转让目标集团公司的任何股份或权益，或以任何方式限制或限制该等股份或权益下的权利，或对其产生任何留置权或产权负担；

Bb)

在目标集团公司以外支付任何股息或进行任何分配；

抄送)

对任何目标集团公司的股本结构进行任何变更(通过股票拆分、反向股票拆分、合并、资本重组、重组、组建新子公司或其他方式)；

(DD)

未能将目标集团公司的所有有形资产保持在仅受普通损耗影响的运营状况；

(Ee)

未能在到期时支付或清偿任何责任(任何此类责任正在善意地通过适当的诉讼程序提出异议的除外)；

FF)

承担除目标集团公司以外的任何个人或实体的任何责任或义务，并且符合过去的惯例，在每个个案中超过10,000欧元(即：10,000欧元)或总计50,000欧元(即：50,000欧元)；

GG)

未能根据适用法律保持所有实质性的政府批准或许可为有效和完全有效的；

HH)

没有按照签署之日的现有保险协议维持保险范围；以及

Ii)

订立任何协议以进行上述任何一项。

17.1.3

在过渡期内，除非买方同意，卖方不得采取或参与，并在适用范围内促使任何其他卖方集团实体直接或间接采取或参与下列任何措施或活动：

a)

与本公司(以及在适用范围内，其他目标集团公司)有关的任何重大公司法措施，包括(I)修订公司章程；(Ii)重组、解散或清算；(Iii)同意签订第291、292条所指的任何企业协议或其他司法管辖区法律下的类似协议；(Iv)授权回购股份；

(5)发行股份或其他股权(包括与这些股份或其他股权有关的期权、认股权证或转换权)；(6)任命或解聘行政委员会(Verwaltungsrat)成员；(7)放弃对行政委员会现任或前任成员的索赔；(8)任命新审计员；(9)宣布和/或支付(被视为)股息或类似分配(现金或实物)，除非在生效日期之前作出；(9)核准(包括重述)财务报表；

b)

由任何卖方集团实体发行任何担保、担保、信用证、履约或保证债券或类似票据，以保证任何目标集团公司的债务或其他义务，或促使他人代表任何卖方集团实体发行此类票据；

c)

剥离任何股份或允许以担保方式转让任何股份、质押、留置权或其他担保权益、任何优先购买权、选择权或类似的转换权或任何剩余部分(Anwartschaftsrecht)；或

d)

征求、发起或鼓励任何人士或实体就涉及出售目标集团公司的业务或资产或股份，或涉及目标集团公司的任何合并、合并、业务合并或类似交易的任何交易，向任何人士或实体征求、发起或鼓励任何查询或建议，与之讨论或谈判，提供任何资料，或考虑任何未经请求的查询或建议的是非曲直。

17.1.4

根据第36.1条的规定，卖方的同意请求和买方的同意或拒绝应通过电子邮件以文本形式(TextForm)发送给各自的另一方，电子邮件地址如附件17.1.4所示。每一方均可按照第36.1条的形式通知各自的另一方，以替换为本第17.1.4节的目的为其规定的电子邮件地址。

17.1.5

在过渡期内，卖方应促使卖方和目标集团公司(I)采取一切行动并提交适用法律所要求的所有文件，以完成交易和(B)利用其商业上合理的努力使第21条中的条件得到满足(卖方无法控制的条件除外)。

18.1.6

为免生疑问，卖方和目标集团公司不得限制或禁止本协议项下的任何措施或活动，包括签署和实施RKT SPA和SMA SPA。

18.1.6

在过渡期内，卖方应：

a)

采取任何必要或方便的行动，以保持对股份的完全和合法所有权，不受任何和所有留置权的影响；

b)

通知买方目标集团公司已收到(I)任何违反或违约其在任何重大协议项下义务的书面通知，及(Ii)任何终止任何重大协议的书面通知；及

c)

通知买方目标集团公司已收到与目标集团公司有关的任何材料(I)仲裁、(Ii)行政程序或(Iii)其他诉讼或诉讼。

17.2

职能持有人的互换；与离职人员的协议

17.2.1

卖方应在预定的成交日期或之前获得：

a)

表17.1.2a)所列目标集团公司的执行董事(Geschäftsführende Direktoren)、董事总经理(Geschäftsführer)及/或其他职能持有人(“离职职能持有人”)将辞职或被免职(见表17.2a)，最迟于截止日期生效。

b)

适用的行政董事会或股东决议，涉及(1)目标集团公司新的执行董事(Geschäftsführende Direktoren)或新的常务董事(Geschäftsführer)的任命(视情况而定)和(2)目标集团公司的现有执行董事(Geschäftsführende Direktoren)或现任常务董事(Geschäftsführer)的代表的变更，如表17.2.1b所述。

c)

本公司与Andreas Gebhardt订立终止协议(Aufhebungsvertrag)，实质上以附件17.2.1c的形式订立，自生效日期起生效；

d)

本公司与Markus Gebhardt订立终止协议(Aufhebungsvertrag)，实质上以附件17.2.1d的形式订立，自生效日期起生效；

e)

本公司与斯蒂芬·舒拉克签订的终止协议(Aufhebungsvertrag)基本上以附件17.2.1e的形式签订，自生效之日起生效；

f)

本公司一方面与Julia Jürgensen、Ute Zauleck和Nastasia Gläser另一方就终止各自与本公司的雇佣协议订立惯例终止协议(Aufhebungsvertrag)(“雇佣终止协议”)，每种情况下均自生效日期起生效，并规定习惯上相互放弃索赔；

g)

本公司与Andreas Gebhardt以附件17.2.1g的形式签订咨询协议(“Andreas Gebhardt咨询协议”)，自生效之日起生效，直至生效日期后六(6)个月届满为止；以及

h)

本公司与相关卖方集团实体订立一项过渡性服务协议(“过渡性服务协议”)(“过渡性服务协议”)，该协议实质上以附件17.2.1h的形式订立，根据该协议，本公司将于生效日起至生效日期后三(3)个月届满前，向本公司提供过渡性服务协议中进一步厘定的服务。

17.2.2

卖方将于截止日期当日或之前终止目标集团公司的现有D&O保险，自本历年年底起生效，并将免费为买方、本公司或任何目标集团公司提供分期付款保险。双方同意，在截止日期之前，安德烈亚斯·格布哈特和马库斯·格布哈特作为任何目标集团公司的执行董事、董事总经理或其他职能持有人的身份，仅适用本协议的责任制度。

17.3

专利的转让

17.4

Alfmeier Friedrichs&Rath LLC看跌期权/看涨期权协议修正案及看涨期权的行使

17.5

控制权的变更

18.

卖方在成交前的合作；买方的信息权

18.1

在成交日期(包括该日)之前，卖方应并应促使卖方集团实体和目标集团公司在买方合理要求的范围内，允许买方在完成交易后将业务整合到买方集团的业务中，并为此与买方合作，但在每种情况下，所请求的合作不得不合理地干扰卖方或任何目标集团公司的业务或运营，且在每种情况下均须遵守适用法律。特别是，如果向买方提供的任何信息在竞争、商业和/或其他方面是敏感的，卖方应在合理评估为需要的范围内，仅在外部律师的基础上提供此类信息，并遵守适当的保密义务。

18.2

卖方根据本协议向买方提供信息或其他合作的任何进一步义务不受本第18条的影响。

19.

成交条件

19.1

各方根据第20款采取结案行动(“结案”)的义务应取决于根据第158(1)BGB条(“结案条件”)履行或放弃下列先决条件(Aufschiebende Bedingungen)：

a)

根据相关司法管辖区的适用法律已取得或被视为取得合并控制许可，例如由于适用等待期届满或司法管辖权已被拒绝，且该等合并控制许可不受任何条件(Bedingungen)、限制(Beschränkungen)或义务(HandUNGspflichten)的约束。

b)

(I)买方已收到BMWK的合规证书或另一具有约束力的决定，或与BMWK签订了公法合同(öffentlich-rechtlicher Vertrag)，确认该交易不会引起对德意志联邦共和国或欧盟其他成员国的公共秩序或安全的担忧，或与欧盟利益相关的项目或方案有关的问题，前提是该具有约束力的合规证书或决定不受任何条件(Bedingungen)、限制(Beschränkungen)或义务(HandUNgspflichten)的约束，(Ii)合规证书被视为已根据第58(2)款AWV或限制(Beschränkungen)和义务(Handlugspflichten)因第14a款AWG中规定的期限届满而不能再施加，在每种情况下，因为时间

BMWK可启动正式外国投资审查或施加限制或义务的期限已经届满，但BMWK未采取此类措施，或(Iii)BMWK在第14a条规定的期限内未禁止交易而施加了与交易相关的限制或义务，且买方已同意接受此类限制或义务(没有义务这样做)。

c)

买方已根据NSIA2021第14(8)(B)(Ii)条或第26(1)(B)条收到ISU/BEIS的确认，不会就本协议项下的股份买卖采取进一步行动(“NSI许可”)。

d)

卖方已向买方提供已签立解除协议的副本，证明(I)在任何强制性公证、存档或注销要求的规限下，于预定成交日期向融通还款账户支付融通还款金额后，所有金融抵押品均获悉数解除、终止及/或再转移(视何者适用而定)；(Ii)将本票还款金额存入本票还款账户，以全面履行2019年本票项下的付款责任。

e)

剥离的假设协议已经达成。

f)

执行机构解决方案有限公司已经转让了其在专利家族NOS中的权利。US 16/833,996；DE 102020107952.4；DE 202019101901.8和DE 102019108624.8授予公司。

g)

卖方已向买方提供(I)Alfmeier CZ在截至2018年12月31日至2021年12月31日的财政年度向本公司支付的利息以及Alfmeier CZ在截至2021年12月31日的财政年度向本公司支付的股息的适用的实益所有权声明和税务居留证明，以及(Ii)Alfmeier CZ已向捷克税务当局提交的证据，证明Alfmeier CZ在截至2021年12月31日的财政年度向本公司支付的该等股息均需通知。

h)

Alfmeier Friedrichs&Rath LLC看跌期权/看涨期权协议已根据17.4节进行了修订。

19.2

双方应尽一切商业上合理的努力，在本合同生效之日后尽快满足关闭条件。双方应在了解任何结束条件后，及时通知对方完成或最终失败(endgülTiger Nichteinteritt)，并且应在此类通知中包括所有相关的证明文件。

19.3

第19.1b)、d)、f)、g)和h)节所述的成交条件只能由买方放弃。其他成交条件只有在双方同意的情况下方可放弃，此类协议应以第36.1条的形式达成。对成交条件的任何放弃可能是

全部或部分制成的。放弃结束条件的效果应限于消除满足该结束条件的需要，除非另有协议，否则不得限制或损害放弃方可能就与该结束条件未得到满足有关的任何情况提出的任何主张。

20.

结业

20.1

闭幕仪式将于(I)上午10：00在德国慕尼黑80539号卡尔-沙尔纳格环路6号Gleiss Lutz的办公室举行。在满足或适当免除所有关闭条件的日历月的最后一个工作日，除非该日期在当前日历月的最后一个工作日之前少于五(5)个工作日，在这种情况下，关闭应发生在下一个日历月的最后一个工作日，但在上述任何情况下，不得早于2022年6月30日，或(Ii)在双方以第36.1条的形式相互商定的其他时间、日期或地点。前款规定的预定结案日，称为“预定结案日”。实际发生结案的日期称为“结案日”。

20.2

在预定的结束日期，双方应同时(如适用)采取下列行动(“结束行动”)，或在适用的情况下促使采取下列行动(“结束行动”)，每次行动的程度均为以前未根据本协定采取的程度：

a)

如果以前没有发生，卖方应向RKT递交书面终止通知，证明公司已终止PLTA，终止日期最迟为生效日期(Au？erordentliche Kündigung Aus wichtigem Grund)。

b)

卖方应向买方提交证据，证明SMA Holding的股份已有效转让给卖方，RKT的股份已有效转让给SMA Holding。

c)

卖方应向买方提交证据，证明管理委员会或股东关于新职能持有人的任命和现有职能持有人的代表变更的决议已根据第17.2b条通过)。

d)

卖方应召开公司股东大会，基本上以附件20.2d所示的形式批准解除(继续)离职职能持有人的职务。

e)

卖方应向买方交付已签署的(I)终止协议Andreas Gebhardt、(Ii)终止协议Markus Gebhardt、(Iii)终止协议Stephan Schulak、(Iv)雇佣终止协议、(V)咨询协议Andreas Gebhardt和(Vi)过渡服务协议。

f)

卖方应提供证据，证明本公司和Markus Gebhardt已基本上以附件20.2f的形式签订了知识产权转让协议。

g)

卖方应将降落证交给买方。

h)

卖方应提供证据，证明其他报告的债务协议项下的所有未清偿金额均已偿还。

i)

卖方和买方应签署托管协议，并确保(I)代理公证人已正式签署托管协议，(Ii)托管账户已建立并有效存在。

j)

买方应将设施还款金额存入相关设施还款账户。

k)

买方应将本票还款金额存入相应的本票还款账户。

l)

卖方和买方应签订假设协议。

m)

每一位卖方Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt和Johann Vielberth应向买方提交一份针对目标集团公司的全面索赔声明(主要以附件20.2M的形式提供)。

n)

有关目标集团公司及有关卖方集团实体订立附属协议，主要形式如附件20.2n所示)，而如所附协议为条款说明书形式，则双方订立反映条款说明书所议定商业条款的供应。

o)

买方应按第7.2节规定的方式向第7.2节规定的公司支付初步采购价格。

p)

卖方应向买方提交证据，证明本公司董事会(Verwaltungsrat)已通过决议，建立并确认更新后的本公司股份登记册，反映买方为本公司的唯一股东。

q)

卖方应根据第17.2a条向买方提交离职资格持有人已辞职或已被撤职的证据)。

20.3

第20.2a)至20.2i)、20.2m)及20.2p条所指的结案行动)只可由买方放弃。只有在双方同意的情况下，才能放弃其他结束诉讼，此类协议将以第36.1条的形式作出。任何结束行动的放弃都可以全部或部分作出。第19.3节最后一句作必要的变通后适用。

20.4

在正式采取或放弃所有结束行动后，双方应立即签署一份结束备忘录，基本上采用本协议附件20.4(“结束备忘录”)的形式，其中双方共同确认(I)结束条件已正式满足或放弃，(Ii)买方已收到卖方的许可确认，(Iii)结束行动已正式采取或放弃，因此，(Iv)结束已经发生。双方应在签署结束备忘录后立即向代理公证人提交一份结束备忘录的副本。

21.

卖方的担保

21.1

卖方保证

21.1.1

卖方特此根据BGB第311(1)条以独立的担保承诺的方式向买方保证(Garantieren)附件21.1.1-A(“卖方担保”)中的陈述在考虑到本协议，特别是附件21.1.1-B(“披露时间表”)中所载的事实和情况后，在签署日期和截止日期是正确的，除非卖方担保是在另一个不同的日期明确作出的，在这种情况下，卖方担保仅在该不同的日期是正确的。

21.1.2

卖方保修不应符合第434(2)节第1、3号和第2句BGB(BeschaffenheitsVariinbarung)的质量协议或第443、444 BGB(Garantie für die Beschaffenheit der Sache)的条件保证。

21.1.3

表21.1.1-A第1节中规定的卖方保证称为“基本保证”。

21.1.4

卖方将在不早于预定截止日期前三个工作日审查并确认(在向询价人询问后)卖方保证是否仍然正确。卖方应在预定的成交日期向买方提供一份确认书(“下架证书”)，其中卖方确认在根据第21.1.4节进行审查之日仍然有效的卖方保证，并在任何卖方保证在根据第21.1.4节进行审查之日仍然不正确的范围内，在修订的披露明细表中披露卖方保证的不正确之处。此类降级证书或修订的披露明细表中的任何披露不应被视为已纠正或纠正卖方保证的任何不正确之处，包括为了(I)本协议中包含的赔偿权利，或(Ii)买方的补救措施。

21.2

卖家的知识

22.

买方的担保

22.1

总则

22.1.1

买方特此向卖方保证(Garantieren)根据BGB第311(1)条以独立的担保承诺(Selbständiges Garantieversprechen)保证第22.2节中的声明在签署日期是正确的，除非在不同的日期有明确的声明，在这种情况下，该声明只在该不同的日期正确。

22.1.2

第22.2节中的任何陈述均不应符合第434(2)节第1、3号语句和第2 BGB(BeschaffenheitsVariinbarung)中的质量协议或第443、444 BGB(Garantie für die Beschaffenheit der Sache)中的条件保证。

22.2

买方的个人保修声明

22.2.1

截至签署日期和截止日期，买方是一家有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根据德国法律正式成立并有效存在。

22.2.2

自签署日期和截止日期起，买方拥有签署和履行本协议以及完成本协议中所设想的交易的所有公司权力和授权。

22.2.3

在任何法院、仲裁庭或公共当局面前，没有任何针对买方的法律或行政诉讼待决，也没有针对买方的书面威胁，任何法院、仲裁庭或公共当局以任何方式挑战或试图阻止、改变或实质性拖延交易。

22.2.4

没有关于买方的破产程序(Insolvenzverfahren)或适用法律下的类似程序待决，根据适用法律，买方不需要申请任何此类程序。

23.

购买者的补救措施

23.1

定义和范围

23.1.1

如果任何卖方保证不正确，买方可在买方选择的情况下，要求卖方(X)将买方或(买方选择时)相关目标集团公司置于卖方保证不正确的情况下的境地，或(Y)赔偿买方，或(Y)赔偿买方，或在买方选择时，以现金支付买方或相关目标集团公司因卖方保证不正确而产生的所有损失。买方根据本第23.1.1节就不正确的卖方保修提出的索赔应称为“买方保修索赔”。

23.1.2

“损失”系指第249节及以下节所指的损失(舍登)。BGB，包括(I)间接或后果性损害(对Folgeschäden)和(Ii)利润损失(Entangener Gewinn)，在(I)和(Ii)如果和在合理范围内可合理预见(Vernünftigerweise vorhersehbar)，但不包括(I)目标集团公司价值(Minderung)在实际发生的损失之外的任何减值，(Ii)任何进一步的后果性损害(Folgeschäden)、间接损害(Mittelbaar Schäden)或利润损失(Entegener Gewinn)，(Iii)受挫费用(Afristrierte Aufendgen)和(Iv)内部费用和成本(但为免生疑问，包括与从卖方收到的与任何索赔有关的付款而到期的任何税款)。

23.2

免除卖方的责任

a)

引起索赔的事实或情况已在最后生效日期调整声明中作为负债(Verbindlichkeit)或拨备(Rück stellung)具体考虑，或作为类似债务的项目予以特别考虑，并实际降低了购买价格；

b)

买方或任何目标集团公司实际上已从第三方收到关于此类买方保修索赔的赔偿(扣除回收的成本和费用)(买方在此承诺在商业上合理的范围内向第三方提出任何可能的索赔，但如果买方合理地认为此类努力将在任何实质性方面损害或损害买方的声誉或未来的商业前景，买方不应责成买方发起或维持任何诉讼或仲裁或使用此类努力，在这种情况下，买方应将任何此类索赔转让给卖方)；

c)

买方或在生效日期后的任何目标集团公司造成了引起索赔的事实或情况；

d)

买方的保修索赔是由关闭后发生的任何法律或法规的书面变更引起的或因此而增加的；

e)

任何损失仅因买方违反第24.1和25.2条规定的任何义务而发生；或

f)

引起索赔的事实或情况已披露，(I)在本协议中，或(Ii)截至下午5点。中欧时间2022年4月28日(“数据室期满”)，作为数据中心为交易目的而在AStute项目下运营的虚拟数据室的书面信息的一部分(为免生疑问，包括在数据室期满之前的任何问答回复)(统称为“数据室文件”)，前提是披露已(I)足够详细和具体，以使合理的买方能够识别事实，(2)将这些事实和情况存放在虚拟资料室的文件夹中，并在合理预期的情况下披露这些事实或情况，但不言而喻，在任何情况下，根据或与附件23.2(F)所列数据室内文件所包括的文件和信息相关的任何事实和情况均应视为未披露。本第23.2节)不适用于与基本保证不正确有关的买方保修索赔。

24.

索赔程序

24.1

买方索赔通知；卖方的信息权

24.1.1

在不影响买方就标的物提出的任何进一步索赔的情况下，买方应在合理可行的范围内尽快将本协议项下的任何据称的买方保修索赔或任何其他据称的买方索赔(包括任何弥偿索赔)通知卖方，但无论如何应在买方确切了解可能构成该索赔基础的事实或情况后四十(40)个工作日内，在通知中合理详细地说明当时可用的事实和情况以及所涉及的金额，但以买方在发出通知时已确定的金额为限(“买方索赔通知”)。

24.1.2

买方应向卖方提供卖方合理要求的资料，并于交易完成后安排目标集团公司于每宗个案中在合理可行范围内尽快向卖方提供资料，以调查据称导致所通知的索赔的相关事实及情况。第24.1.2节下的合作应(I)遵守适当的措施，以保护提供给卖方的信息的机密性，以及(Ii)在以下情况下不需要合作：(A)不合理地干扰买方和/或目标集团公司的任何律师-客户特权或类似特权，或(B)不合理地在任何重大方面干扰买方或目标集团公司的业务或运营。

24.2

第三方索赔程序

24.2.1

如果第三方对买方或任何目标集团公司提出或威胁提出任何索赔，或如果买方或任何目标集团公司受到任何公共当局(税务当局除外)或任何公共当局(税务当局除外)的任何审计或审查，或任何公共当局(税务当局除外)对买方或任何目标集团公司发出或威胁发布针对买方或任何目标集团公司的决定、命令或法令，在每种情况下，基于可能导致买方保修索赔的事实或情况(每一种索赔均为“第三方索赔”)，买方应在合法和实际可能的范围内，在买方明确了解第三方索赔后十五(15)个工作日内通知卖方此类第三方索赔(除非第三方索赔适用较短的期限)。第24.1.2节应据此适用。

24.2.4

如果第三方索赔导致买方在水渍保险项下提出索赔，则第24.2.2和24.2.3节不适用。

24.2.5

如果买方履行或不履行任何行为(视具体情况而定)可能危及买方在水渍保险项下的承保范围，买方在本第24.2条下没有义务履行或不履行任何行为，或导致任何目标集团公司履行或不履行任何行为，而在这种情况下，如果买方的权利和索赔包括在水险保险范围内，则在此情况下不遵守第24.2条规定的卖方权利不会对买方的权利和索赔造成任何不利后果。

24.3

关于卖方保证的进一步规定

24.3.1

卖方不会就股份或任何目标集团公司作出任何陈述、保证或保证，但根据本协议条款明确规定及依据的卖方保证除外(尤其不会就向买方或其代表提交或提供的有关本公司未来收入、未来经营业绩、未来现金流量、未来财务状况或未来业务运作的任何预测、估计或预算作出任何保证)。买方在此明确确认并同意根据买方本身对股份及目标集团公司进行的检查、审查及评估/评估，包括其尽职调查，而不依赖卖方作出的任何性质的任何明示或默示的陈述、保证或担保(卖方保证除外)。

24.3.2

双方同意，买方就第26条(赔偿)项下任何违反卖方保证和损失的行为可能拥有的权利和补救措施仅限于本合同中明确包含的权利和补救措施，不包括任何其他任何法律性质的权利和补救措施。特别是，在不限制上述一般性的情况下，买方特此放弃根据法定陈述和担保(第434条及以下)提出的任何索赔。BGB)，无论在签署日期或在签署日期和截止日期之间是否存在任何缺陷(MänGel)。此外，买方的任何与法定合同义务或合同前义务有关的索赔(第280至282条，第311条第2款

和3 BGB)、合同受挫(STörung der Geschäftsgrundlage，第313 BGB节)或侵权行为(第823节及以下节)。在法律允许的最大程度上被排除在外。除非本协议另有明文规定，否则买方无权撤销、取消、异议或以其他方式终止本协议或行使任何具有类似效力的权利或补救措施。

25.

税费

25.1

定义

“可获弥偿税款”

指任何税务机关向任何目标集团公司征收的与生效日期或之前结束的期间有关的任何税项(为免生疑问，与本协议拟进行的交易有关的任何转让税除外)。

“Tax”

指第3款《税务条例》所指的任何税项和任何其他司法管辖区法律下的同等税项(包括任何预扣税)、关税和社会保障缴费、偿还非法授予的国家援助的义务、行政罚款和任何其他公共征费，在每一种情况下，连同任何利息、罚款、罚款或附加费，无论目标集团公司作为纳税人是否作为次级负债，在合同或其他方面到期；递延税款不应属于税收的定义。

“讼费评定当局”

指负责征收或征收任何税收的任何主管公共当局。

“税务赔偿要求”

指买方根据第25.2条提出的任何索赔。

25.2

税收赔偿

25.2.1

卖方应向买方付款

a)

相当于目标集团公司为编制任何转让定价文件而发生的任何(内部和外部)费用(但在任何情况下，目标集团作为一个整体不得超过100,000美元的总额)，而这是相关目标集团公司依法要求编制的，但没有得到适当的处理

在生效日期之前为与法定处方期限(Festsetzungsverjährung)尚未到期的任何时间段结束的任何时间段有关的任何交易准备的；

b)

相当于AF&R墨西哥公司在生效日期或之前因任何目标集团公司为获得不符合适用贸易法规和法律的优惠关税待遇而签发的任何原产地证书而产生的任何可赔偿税款，以及任何(内部和外部)费用；以及

c)

相当于任何可赔付税款的数额，但在下列情况下，应在以下情况下减少赔税要求：

AA)

截至生效日期(包括生效日期)已缴纳的相应应赔付税款；

Bb)

相关应赔付税项的特定负债或准备金计入生效日期金融债务公司，并实际降低了收购价格；或

抄送)

任何目标集团公司于生效日期后七(7)年内，在生效日期后七(7)年内，特别是由于任何摊销或折旧期间的延长、资产计税基准的提高、不确认负债或拨备(阶段性减值)或转让定价调整(在此统称为“税收优惠”)，在生效日期后的七(7)年内收到任何现金有效税收优惠，但税收优惠应按3.5%(3.5%)的年利率贴现。自生效日期起生效。

25.2.2

根据本第25.2条应支付给买方的任何款项应在相关目标集团公司各自缴纳税款的到期日前五(5)个工作日内支付和到期。

25.2.3

生效日期后，买方应向卖方支付相当于任何目标集团公司在截止日期后实际获得的任何税款的任何退款，条件是：(I)第25.2.1c)条(Aa)至cc)在必要的修改后适用，(Ii)就任何增值税向AF&R墨西哥公司支付的退款或调整不得支付，但下一句除外。买方同意，一旦增值税暂停完全补救，并且买方已对增值税付款(结账前和结账后)与这些付款的报销进行对账，买方将向卖方支付任何超出的部分。完全补救意味着完成补救报告制度和纠正儿童的所有步骤，取消或恢复增值税暂停，并收到相关的增值税退款。根据本第25.2.3条向卖方支付的任何款项应在相关目标集团公司收到各自的退税后五(5)个工作日内支付和到期。

25.3

税务方面的合作

25.3.1

卖方应在合理可行范围内尽快但不迟于签署日期后五(5)个工作日向买方提供相关信息，以准备买方或任何目标集团公司就签署或完成本协议而必须提交的任何房地产转让税通知的草稿。

25.3.2

于生效日期后，买方及卖方应就与目标集团公司就截至生效日期或之前的任何期间应付的任何税款有关的所有税务事宜，包括编制及提交任何报税表或进行任何税务审核、调查或其他程序，相互合理合作，并应促使其代表相互合理合作。买方应在法律允许的情况下确保目标集团公司在截至生效日期(包括生效日期)之前的任何期间的纳税申报单(Steuerklärung)将由目标集团公司妥为编制和提交。买方和卖方之间的合作应包括由双方向对方提供所有账簿和记录，并在合理需要的范围内向所有高级职员和雇员提供与该等税务事宜有关的协助。买方应通知卖方与任何税收有关的任何拟议审计或评估，卖方可能合理地预计将在本合同项下承担任何责任。然而，如果该履行或不作为(视情况而定)可能危及买方在水险下的承保范围，则买方没有义务根据本第25.3条履行或不履行任何行为，或导致任何目标集团公司履行或不履行任何行为。

截止日期后，买方应在合理可行的情况下尽快申请对目标集团公司(必和必拓)进行迅速的公司审计。

25.3.3

在不限制本第25.3节其他规定的一般性的情况下，在生效日期后，买方可促使Target Group Companies修改所有尚未完成的Alfmeier Corporation美国纳税申报单，以包括与各子公司有关的美国国税局表格5471，卖方应向买方补偿此类修改的自付费用，金额不超过135,000欧元。

25.3.4

在不限制本第26.3条其他规定的一般性的情况下，在生效日期后，买方可促使AF&R提交任何申请，或以其他方式自愿承诺参与任何自愿披露计划，要求赦免或以其他方式免除对AF&R未能报告或支付(I)加利福尼亚州和德克萨斯州的所得税和/或特许经营税，以及(Ii)俄亥俄州和田纳西州的毛收入税的处罚。卖方应向AF&R和/或买方偿还AF&R或买方在准备、提交和谈判任何此类自愿披露和相关提交材料方面支付的所有合理和有据可查的第三方费用和开支，金额不超过30,000欧元。在签署任何自愿披露协议或收到证书(该协议或证书，“VDA”)后，可归因于与VDA有关的生效日期或之前的时间段的任何销售税(包括任何利息、罚款或附加税)的金额应被视为本节第26条所述的应赔付税款。

25.3.5

关于AF&R墨西哥公司关于其增值税/IMMEX/PROSEC合规的自我纠正过程，卖方同意全面配合买方关于自我纠正过程状态的任何信息要求，包括但不限于儿科审查、增值税计算、附件24文件、材料清单、增值税支付、附件30报告、与墨西哥税务当局的沟通、状态更新会议、修改后的纳税申报单以及卖方认为必要的任何其他信息。尽管有本节的规定，卖方同意促使AF&R和AF&R墨西哥在其提交日期后五(5)个工作日内向墨西哥相关税务当局提供任何提交的文件的完整副本。

25.3.6

如果卖方证明卖方因未能履行第25.3.2节规定的任何信息和合作义务而受到损害，则卖方应免除卖方在第25节项下的相应赔偿义务，除非买方能够证明相关的应赔付税额评估符合适用税法。根据一项可推翻的推定(广义Vermuung)，如违反第25.3.2节，(I)任何目标集团公司于截止日期后收到的相关税务评估的相关补救措施并未于到期日前通知卖方，或(Ii)未有明确要求就相关税务评估提出特定补救措施，则卖方将蒙受不利。

25.4

AS-If评估

25.4.1

与生效日之前和之后结束的纳税评估期间(“跨境税期”)有关的税款，应当按照与生效日期之前及之后的期间相关的税额部分和与生效日期之后开始的期间相关的税项部分来确定，如同跨境税期是在生效日期结束的纳税评估期间一样。

25.5

时间限制

在相关税种的法定处方(Festsetzungsverjährung)后六(6)个月届满之前，根据本条款第25条提出的索赔不得逾期，但在任何情况下不得早于生效日期后六(6)个月。

25.6

付款的处理

25.7

税务选举

25.8

《中华人民共和国税收公报》7

25.8.1

双方承认并同意，将向中华人民共和国(“中国”)适用的税务机关报告与公告7第9条有关的交易。因此，买方应在签署日期后立即并不迟于签署日期后三十(30)天，准备并在卖方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，提交第9条和公告7(“公告7报告”)所要求的与交易有关的所有信息和文件(特别是关于Alfmeier汽车系统(上海)有限公司在本协议项下的间接股份转让)；但此类信息和文件应仅根据非纳税状况编制，除本第25.8节另有规定外，不得提交与公告7相关的其他纳税申报单或支付任何税款)。

25.8.2

应买方在签署日期后提出的要求，卖方应向买方提供，和/或促使公司向买方提供与公告7报告有关的所有合理必要的信息、文件和协助。买方应在向任何中国税务机关提交《公告7》报告前不少于十(10)天，(I)真诚地与卖方协商其建议提交文件的时间和地点，(Ii)向卖方提供其建议提交的所有《公告7》报告文件的副本，(Iii)真诚地考虑卖方就此提出的任何合理的书面意见，这些意见在该等《公告7》报告文件提供给买方后不超过七(7)天，(Iv)在《公告7》报告文件中包括卖方的明确表述，除买方外，卖方将单独负责与Alfmeier China在本协议项下的间接股份转让有关的相关税务申报和责任(如适用)，并将根据公告7提交任何所需的纳税申报表和清缴相关税款，以及(V)在公告7报告提交后，立即向卖方交付已提交版本的公告7报告文件的副本和由适当的中国税务机关发出的关于提交文件的确认书或收据，或已提交版本的公告7报告文件的副本。任何申请都需要事先征得卖方的书面同意(不得无理扣留或拖延)。

25.8.3

如适用，卖方须于公告7(“公告7税务”)所指明的各自提交及缴款到期日之前，向适当的中国税务机关及其他政府实体提交所需的报税表，并就本协议项下的股份转让向适当的中国税务机关及其他政府实体支付或安排支付应付税款，包括可能需要的任何修订或补充报税表。卖方应向买方提供一份副本

应在向中国税务机关提交报税表前至少十(10)天提交该等报税表(包括经修订或补充的报税表)，并应在向买方提供该等报税表之日起不超过七(7)日内真诚地考虑买方就该等报税表提出的任何合理意见。尽管有上述规定，于卖方或买方收到中国相关税务机关就Alfmeier China发出的任何中国税务公告7的付款或评估通知(“中国付款通知”)后，收到中国付款通知的一方应向另一方递交一份中国付款通知副本，而卖方应根据中国支付通知及适用的中国税法，向中国相关税务机关支付或安排支付中国付款通知上显示的到期及应付款项，以了结该等税项。卖方应向买方提供中国主管税务机关的完税收据副本，表明卖方或其一家或多家关联公司已支付必要的公告7税款。

25.8.4

如果卖方或买方收到任何中国政府当局关于本协议项下拟进行的交易和/或公告7报告的任何其他书面通知，该方应立即将该通知转发给另一方。应卖方在本协议签署后提出的要求，买方应在交易完成后安排相关的目标集团公司向卖方提供与公告7税收相关的任何税务申报所合理需要的所有信息、文件和协助。

25.8.5

本协议签署后，卖方和买方应尽商业上合理的努力，就第7号公告中预期的采购价格分配进行真诚的讨论。

26.

弥偿

26.1

关于数据保护的赔偿

26.2

关于知识产权的赔偿

26.3

与雇佣事宜有关的弥偿

26.4

关于环境问题的赔偿

26.4.1

成交后，卖方应赔偿买方和目标集团公司在成交之日及之后因附件26.4.1所列事项和/或事实而蒙受的任何损失。

26.4.2

卖方根据《德国联邦土壤保护法》第24条第2款提出的任何索赔以及针对买方或目标集团公司的任何类似法定索赔均不包括在内。

26.5

对未披露的债务和进一步确定的风险的赔偿

成交后，卖方应赔偿买方及目标集团任何公司在成交日期当日及之后因下列原因而蒙受的任何损失：(I)成交时未清偿且未在最终生效日期调整报表中特别列账(或超过所列金额)的任何债务；(Ii)任何卖方交易费用或(Iii)附件26.5所载事项及/或事实。

26.6

合作

第24.2条应适用于根据本第26条提出的或与本第26条相关的任何索赔(“赔偿索赔”)，加以必要的修改。

26.7

局限性

26.7.1

赔偿要求应在生效日期后三(3)年内失效。

26.7.2

卖方对任何赔偿要求的总责任不得超过公司购买价格的15%(15%)。

26.7.3

免除法律责任

如果出现下列情况，卖方不承担责任，买方也无权提出赔偿要求

a)

与索赔有关的事项在生效日期调整说明中明确规定为核销(Abschreibung)、价值调整(Wertberichtigung)、负债(Verbindlichkeit)或拨备(Rück stellung)，或以其他方式确认为类债务项目，并在计算采购价格时明确考虑在内；

b)

买方或任何目标集团公司实际上已收到第三方对该赔偿索赔的索赔(买方在此承诺在商业上合理的可能范围内向第三方提出任何可能的索赔)；

c)

因法律或联邦最高法院判例在截止日期后发生变化而引起的赔偿索赔或赔偿索赔金额的增加；或

d)

任何损失是由于买方违反了第24.2条关于相关赔偿要求的义务而发生的，除非并在一定程度上，此类损失不仅仅是因为此类违约而发生的。

26.7.4

付款的处理

第25.6条在加以必要的变通后，适用于根据本第26条支付的任何款项。

27.

申索的时效

27.1

货币限制/水保保单

27.1.1

卖方对以下情况不承担任何买方保修索赔的责任

a)

此类索赔不超过100,000欧元(换言之：10万欧元)(“最低金额”)，但前提是，如果一系列相关的买方保修索赔是由单一事件、原因或情况引起的，则该等索赔应汇总并作为单一买方保修索赔处理；或

b)

超过最低限额的所有买方保修索赔总额不超过1,000,000欧元(即：100万欧元)(“门槛”)。

27.1.2

买方根据将在签署日期或前后签署的保险单投保保修和赔偿保险，保修和赔偿保险的最终草案作为附件27.1.2附于本合同(“W&I保险”和其中指明的相关保险提供商，即“保险人”)。买方承诺在本合同生效之日或其前后签订水渍保险，此后不会更改或终止水渍保险。

27.1.3

卖方对W&I保险承保范围内的任何买方保修索赔的责任，但下列索赔除外：(I)基于表27.1.3所列卖方保修(或其部分)的不正确，以及(Ii)基于拆卸证书(“豁免索赔”)中所载信息的卖方保修的不正确，应被排除，赔偿金额为0.00欧元(即：零欧元)(“W&I责任排除”)。卖方对水保险不包括(或部分不包括)的任何买方保修索赔的责任，除违反第3款附件21.1.1-A中的卖方保修外，应以购买价格的15%(15%)为限。

27.1.4

卖方对任何税收赔偿索赔的责任应被排除，仅当此类税收赔偿索赔在W&I保险承保范围内时，卖方的责任才为0.00欧元(换句话说：零欧元)。卖方对W&I保险不包括的任何税收赔偿索赔的责任应限制在购买价格的15%(15%)的总金额内。

27.1.5

卖方对任何和所有买方保修索赔、税收赔偿索赔和赔偿索赔的总责任不得超过购买价格的15%(15%)。上述规定不适用于(I)转让Gebhardt股份及Elber股份所有权的任何特定履约索偿；(Ii)违反附件21.1.1-A第3条下卖方保证的任何索偿；及(Iii)买方根据第14条或与分拆有关的任何索偿，其总额以购买价为限。

27.1.6

在任何买方的保修索赔或税务赔偿索赔在W&I保险承保的范围内(在任何情况下不包括豁免索赔)，买方对任何此类索赔的唯一追索权应仅针对保险人。买方在本协议项下的任何索赔，如也构成水保险承保的买方保修索赔或税务赔偿索赔(部分)，应首先在水保险项下向保险人索赔。买方明确承认，且其他各方同意，未履行水保保险的风险以及与水保保险有关的有效性和可收款风险，以及因此而成功地向保险公司索赔和/或向保险公司追回买方因违反任何卖方保证而承担的任何损害的风险应完全且不可撤销地由买方承担。根据W&I保险，除非W&I保险下的付款或W&I保险中定义的任何损失是由卖方欺诈(Arglist)或故意不当行为(Vorsat)引起的，否则保险人无权对卖方进行代位求偿。

27.2

时间限制

a)

因违反任何卖方保证而产生的索赔，该保证在生效日期后二十四(24)个月将成为有时间限制的；

b)

因违反任何基本保证或第14条(分拆)下或与之相关的索赔而产生的索赔，在生效日期后十(10)年将成为有时间限制的索赔；

c)

根据第25条(税收)提出的索赔，根据第25.5条应成为有时限的(Verjähren)；

d)

根据第26条(赔偿)提出的索赔，根据第26条应成为有时限的索赔(Verjähren)；

e)

买方基于卖方故意不当行为(Vorsatz)或欺诈(Arglist)而提出的所有索赔，每一项索赔均应根据法定时效期限进行。

27.3

损害赔偿的减轻

28.

故意的或欺诈的行为；限制

28.1

本协议中的责任限制，包括对术语损失的限制以及第21节和第23至27节中规定的限制，不适用于卖方故意或故意的不当行为(Vorsatz)或欺诈(Arglist)，在这种情况下，应适用成文法。然而，卖方对本协议项下的欺诈、故意欺骗(Arglistige Täuschung)和故意不当行为(Vorsatz)的责任也应包括附件28.1所列人员的行为、措施和声明，但应理解为上述人员的行为、措施和声明应归于所有卖方。根据本协议，在法律允许的范围内，卖方对任何其他人(包括第278 BGB条所指的卖方的代理人(Erfülrungsgehelfe))的欺诈、故意欺骗(Arglistige Täuschung)和故意不当行为(Vorsatz)的责任是全面和所有排除在外的。

28.2

在法律允许的范围内，在上述第28.1条的约束下，不得将故意意图、欺诈或过错归咎于卖方或从一个卖方到另一个卖方(Keine Wisenszurechnung für Zwecke des Vorsatze，Keine Vorsatz-，Arglist-Order Verschuldenzurechnung)。在法律允许的范围内，买方不应基于卖方的故意意图、欺诈或过错而对本协议或与本协议相关的任何索赔或权利，如果此类索赔是基于或与将知识归属于卖方或从一个卖方归属于其他卖方而提出的。

29.

业务记录；结账后援助；所需财务报表

29.1

卖方应确保于成交时，目标集团公司现有的所有与目标集团公司业务有关的账簿、账目及其他记录(统称为“业务记录”)均可供买方在各自目标集团公司的物业内查阅。如果在成交后发现卖方拥有某些业务记录，卖方应向买方提供该等业务记录的正本，或在无法获得正本的情况下，向买方提供副本。双方将在过渡期间真诚地商定电子邮件收件箱的过渡，确保采取适当的保密措施，并根据安德烈亚斯·格布哈特和马库斯·格布哈特完成类似的任务。

29.2

在法定簿记期满之前，双方应提供并促使目标集团公司和卖方集团实体及其代表在提出合理请求时相互提供请求方合理认为与其合法商业利益(包括任何法律或行政诉讼)有关的所有文件、信息和协助的副本，费用由请求方承担，但此类信息交换应在正常营业时间内、在合理情况下并符合适用法律的情况下进行，而且请求方还须就任何机密信息订立惯例保密承诺。

29.3

卖方应促使本公司根据分拆协议出售其权益的卖方集团实体编制并向买方及本公司提供生效日期后无不当延迟(Unverzüglich)的成套财务报告，以便将生效日期前最后一个日历月(及生效日期前尚未向买方或另一目标集团公司(如有)报告的任何其他日历月)的财务报告套餐纳入目标集团的综合财务报表，在每个情况下，其一般内容、格式及应用的会计原则与前几个月相同。

29.4

自截止日期起及之后，卖方应在买方的书面要求下，尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下，但不得迟于截止日期后30天，向买方获取备考报表或其他财务报表(包括适用的备考调整)和相关附注中要求包含的或为便于编制而需要包含的所有财务报表和财务及其他信息，或要求包含在以下各项中的财务信息：(I)母公司根据美国证券交易委员会第2.01项和第9.01项提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格文件以及据此要求的任何财务报表：关于交易和/或目标集团公司(“Form 8-K Information”)，(Ii)母公司根据经修订的1934年美国证券交易法及其下的规则和条例向美国证券交易委员会提交或提交的其他报告(

《证券交易法》)，以及(Iii)买方或其任何附属公司根据1933年《美国证券法》(经修订)及其规则和条例(《证券法》)编制的任何登记声明，包括根据S-X规则第3-05条为截止日期前完成的会计期间编制的财务报表，以及截至截止日期在母公司财务报表中反映交易和/或目标集团公司或编制反映交易和/或目标集团公司的备考财务报表所合理需要的财务信息(连同8-K表格信息和交易所法案信息，“所需财务信息”)，但在所有情况下，仅限于母公司或买方无法以其他方式合理获得该等所需财务信息，且在每种情况下均受保密要求的约束。为澄清起见，如果涵盖不同时期的财务报表可构成根据《交易法》或《证券法》及其颁布的规则和条例所要求的财务信息，则母公司或买方应确定哪些期间将构成本协议所要求的财务报表。

29.5

卖方应合理配合母公司及其关联公司准备上述所有此类形式或其他财务报表或其他信息，并将尽其商业上合理的努力(包括根据证券法或交易法的要求，通过向此类会计师提供所要求的陈述)从(I)附件30.5中列出的每一家审计公司获得无保留的审计意见，或(Ii)在此类审计公司不受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的要求并符合其要求的情况下，该审计公司是由母公司选择的另一名独立审计师。在这类财务报表方面(审计意见应符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求)，以及在任何一种情况下，该事务所同意在母公司或其任何附属公司根据证券法提交的任何注册声明中引用其审计意见而将其纳入或合并(审计意见和同意也应构成所需的财务信息)。

29.6

在成交前后，卖方应在家长的书面要求下，利用其商业上合理的努力(包括在不信赖的基础上向该等会计师提供所要求的惯常陈述)，以获得(I)根据第30.5节确定的审计事务所同意将其审计意见纳入母公司或其任何关联公司提交的注册报表，只要与目标集团公司和/或交易有关的经审计财务报表需要在该等注册报表中以引用方式包括或并入，及(Ii)根据该等注册报表进行的任何证券发行的承销商可能合理地要求的该等审计事务所发出的惯常安慰函。为免生疑问，双方理解及同意，所要求的财务资料应包括目标集团各公司的综合经审核财务报表。

29.7

自截止日期起及之后，在过渡期内，每一卖方应与母公司及其会计师和审计师合理合作，并在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，向母公司及其会计师和审计师提供与母公司有关的信息、账簿和记录，但不应无理干扰其业务，母公司在编制与目标集团公司有关的历史财务报表时，母公司可合理要求将这些信息、账簿和记录包括在根据《交易法》及其颁布的法规(包括S-X规定)提交的任何文件中。提交与本协议预期的交易相关的8-K表格的当前报告以及适用法律可能要求的任何其他文件。在不限制前述规定的情况下，该等合作应包括：(I)在适当情况下，在与该等审计有关的非信赖基础上签署惯常管理层代表函件；及(Ii)在母公司合理要求下，在正常营业时间内及在发出合理的事先书面通知后，在不无理干扰其业务的情况下，让知悉与目标集团公司有关的历史财务资料的适当人士查阅该等财务报表，以编制该等财务报表。母公司应补偿卖方或其关联公司因第30.7款和第30.4款至第30.6款而发生的所有自付费用和合理的外部费用，母公司应被视为第30.7款和第30.4款至第30.6款的明确第三方受益人。

30.

竞业禁止；竞业禁止

30.1

竞业禁止

30.1.1

根据第30.1.2条的规定，卖方和卖方担保人不得、也不得促使卖方集团实体在表30.1.1所列国家/地区的领土内开展竞争性业务，直至自生效之日起三(3)年满为止。“竞争业务”指目标集团公司于本协议日期所进行的业务。为免生疑问，向目标集团公司招揽客户应构成竞争业务的行为。

30.1.2

第30条的任何规定均不得阻止任何卖方、卖方担保人或卖方集团实体：

a)

维持和继续附件30.1.2a中规定的业务活动；或

b)

在不超过5%(5%)的股本或投票权的情况下，对经营竞争业务的实体进行任何参与。

30.2

非邀请性

30.3

违反规定的后果

30.3.1

如果任何卖方或任何卖方担保人或其任何关联公司或相关人员违反了第30.1或30.2条的任何规定，且该卖方或担保人在收到买方通知后五(5)个工作日内未予以纠正，则该卖方或卖方担保人应负责支付每次违约250,000欧元的合同罚金。如果卖方在接到买方的违约通知后五(5)个工作日内仍未停止违约，则每14天应支付500,000欧元的额外合同罚金。此外，在这种情况下，卖方和卖方担保人应赔偿买方因违约而造成的任何损害、成本或费用，包括但不限于合理的专业顾问费，并使其不受损害。此类赔偿不应解除卖方或卖方担保人在竞业禁止和竞业禁止公约下的义务。

30.3.2

双方同意，买方根据本协议或根据本协议可获得的补救措施不足以使买方和目标集团公司完全不会因任何违约行为而遭受损害，因此买方有权通过强制令救济(Einstweiliger Rechtsschutz)执行卖方具体履行竞业禁止和/或竞业禁止义务(Unterlassungs-und Beseitiunggsansprüche)的任何索赔，而无需具体确定不可弥补的损害或损害，也无需提供保证书或其他抵押品(Sinherheitsleistung)。

31.

非贬低

32.

退出本协议

32.1

在成交之前，共同卖方或买方有权以书面通知各自另一方的方式退出本协议。

a)

未在2022年12月31日(“长停止日”)前满足或免除所有关闭条件；或

b)

已经不可能满足任何关闭条件，并且该关闭条件在不可能满足后十(10)个工作日内未被放弃，

32.2

在成交之前，共同卖方或买方有权以书面通知各自另一方的方式退出本协议。

a)

未在预定关闭日期起十(10)个工作日内采取或放弃所有关闭行动；或

b)

已经不可能执行任何关闭行为，并且该关闭行为在不可能执行后十(10)个工作日内未被放弃；

32.3

根据第32条进行的撤回(Rücktritt)不得损害或限制下列权利和要求(包括针对任何卖方担保人的权利和要求)：(I)退出方可能因撤回的原因而拥有的权利和索赔，或(Ii)任何一方在撤回之前因另一方违反本协议而可能拥有的权利和索赔(包括因另一方违反第19款和/或第20.2款下的义务而造成的损害)。本第32条、第10条和第33至40条的规定在退出后继续有效。

33.

卖方的法律责任

33.1

在相关时间点尚未按照第11.2节发放给卖方的相关托管金额之前，卖方应承担连带责任

(Gesamtschuldnerische Haftung)对买方在本协议项下或与本协议相关的任何和所有索赔。

33.2

对于买方在本协议项下的债权超过在相关时间点尚未根据第11.2节发放给卖方的托管金额，卖方应按比例对其持有的公司股份承担各自的责任(Teilschuldnerische Haftung)，但与任何卖方在公司的持股有关的任何索赔除外，这些索赔应由每一位卖方作为个人债务人(Einzelschuldner)仅就该卖方将在本协议下出售和转让的股份而提出。

34.

卖方担保人的义务

34.1

安德烈亚斯·格布哈特和马库斯·格布哈特

c)

应与Gebhardt Holding就Gebhardt Holding在以下方面承担的任何和所有义务承担连带责任(Gesamtschuldnerische Haftung)：(I)任何转让Gebhardt股份所有权的履约索赔；(Ii)Gebhardt Holding的故意或欺诈行为(包括附件28.1所列人员根据第28.1条的规定)；(Iii)第14条和分拆；(Iv)第26条(赔偿)和(V)第30条(竞业禁止；禁止请求)和第31条(非贬损)下的成交后契诺；以及

d)

特此承诺，作为Gebhardt Holding的股东，使用所有股东权利和所有其他影响力，以确保Gebhardt Holding完全履行其在本协议下的义务。

34.2

约翰·维尔伯斯

a)

应与ELBER共同及个别地对ELBER根据及与下列各项有关的任何及所有义务承担责任：(I)ELBER股份所有权转让的任何履约索偿；(Ii)ELBER的故意或欺诈行为(包括附件28.1所列人士根据第28.1条的规定)；(Iii)第14条及分拆；(Iv)第26条(赔偿)及(V)第30条(竞业禁止；非恳求)及第31条(非贬损)下的成交后契诺；及

b)

特此承诺，作为ELBER的股东，使用所有股东权利和所有其他影响，以确保ELBER充分履行其在本协议下的义务。

34.3

根据本第34条，Andreas Gebhardt和Markus Gebhardt就Gebhardt Holding和/或Johann Vielberth对ELBER的义务(视具体情况而定)而承担的任何连带责任，仅在买方获得了针对Gebhardt Holding和/或ELBER(视情况而定)的相应最终法院判决(rechtskräftiges gerichtliches Urteil)或仲裁裁决(SchiedsSpruch)，以及Gebhard Holding或ELBER尚未完全履行其义务的情况下才适用。在下列情况下，本第34.3条不适用

Gebhardt Holding和/或ELBER，视情况而定，在第17节及以后的含义内破产或过度负债。根据破产法，已就Gebhardt Holding和/或ELBER(视情况而定)的资产启动相应的程序，或因缺乏资产而被驳回。

35.

保密性

35.1

就本协议而言，“机密信息”应指(I)本协议、本协议的所有内容以及与本协议有关的谈判内容，(Ii)由一方或卖方担保人或其代表就本协议提供或代表其提供的与双方、卖方担保人及其关联公司(不包括目标集团公司)有关的任何信息，(Iii)由一方或担保人或其代表提供的与履行本协议有关的任何信息，以及(Iv)与目标集团公司有关的任何信息，但，上述最后提及的信息在生效日期之前仅对买方保密，从生效日期起仅对卖方保密。

35.2

每一方和每一卖方担保人应保护任何保密信息不被第三方未经授权访问和/或意外泄露，其谨慎程度与其自身类似性质的保密信息相同，并应至少采取合理措施来保密信息(angemessene Geheimhaltungsma？nahmen)，如第2(1B)节所要求的那样。当事人和卖方担保人不得披露任何保密信息，除非和在一定程度上披露

a)

(I)向一方、卖方担保人或目标集团公司的任何董事、高级管理人员、雇员、专业顾问或代理人(包括审计师、贷款人、银行和保险承保人)或代理人的专业顾问，在每一种情况下都需要了解与其职能和/或参与有关的此类信息；(Ii)适当履行本协议项下相关方或卖方担保人的义务所需的；或(Iii)履行对相关方或卖方担保人的直接或间接股东的任何信息或报告义务所必需的；规定了所有此类情况((I)至(Iii))，即接收个人/实体的保密义务与本第35条规定的保密义务类似，且不比其严格(合同上或法定保密义务下)，并进一步规定，披露方应对其向其提供保密信息的任何个人或实体违反保密义务负责；

b)

任何适用的法律、证券交易所监管机构或公共当局或适用的自律组织(包括美国证券交易委员会或纳斯达克)要求的；

c)

为本协定所引起的任何仲裁或司法程序的目的所需；

d)

仅限于通常为公众所知的信息，而不是由于违反保密义务所致；或

e)

当事人和担保人之间明确约定的。

35.3

双方同意，日期为2021年12月3日的保密协议(“保密协议”)将继续有效，并将于生效日期失效，自签署之日起至生效日期止，保密协议的规定应在第35.1条和第35.2条的规定之外适用，但仅限于遵守适用法律所需的范围。

35.4

本第35条的规定应自签署之日起生效，并在生效之日起五(5)年内失效。

36.

通告

36.1

如果强制性法律另有要求，本协议项下的所有通知、法律声明(Willenserklärungen)或其他通信(为免生疑问，包括提出任何索赔和行使本协议项下或与本协议相关的任何其他权利)应以书面形式作出，并以英文亲自签署，并应(I)通过挂号信(Einschreiben)发送，(Ii)面交，或(Iii)以电子邮件附件pdf副本的形式发送给下列地址的人员：或由有关当事一方或卖方担保人以相同方式指定给有关其他收件人的其他人/地址：

36.2

当事人或卖方担保人顾问收到通知、法律声明和本合同项下其他通信的副本，不构成或替代有关方或卖方担保人本身收到此类通信。本合同项下的任何通知、法律声明和其他通信均应被视为已由一方或卖方担保人收到，无论此类通信的任何副本是否已发送给或已由该方或卖方担保人的顾问收到。

37.

公告

38.

SAE获得者，退税报销

39.

成本和费用；转让税

39.1

每一方和每一卖方担保人应自行承担与本协议的准备、谈判、执行和履行有关的成本和开支，包括其顾问的费用。如果任何目标集团公司在签署日期后发生了任何卖方交易费用或产生任何卖方交易费用，该目标集团公司特此将该卖方交易费用转让给卖方，并由卖方承担该卖方的交易费用，卖方应全额清偿该卖方交易费用。

39.2

除非本协议另有明确规定，否则与任何法规要求(包括任何合并控制申请、外国投资控制许可和进一步的政府许可)相关的所有公证费用、注册费和收费，以及任何其他类似费用、收费和成本，以及与签署或履行本协议相关的任何销售、转让或印花税或其他类似应付费用，应由买方承担，但与第14.1和14.2节所述措施相关的任何费用、费用或任何销售、转让或印花税或其他类似费用除外，这些费用应由卖方承担。

40.

一般条文

40.1

买方有权将其在本协议项下的权利和索赔(I)转让给其任何关联公司，以及(Ii)作为担保(Sinherungsabtretung)转让给买方融资协议项下的贷款人、代理人或其他融资方。除此之外，未经另一方事先同意，任何一方无权转让其在本协议项下的任何权利或要求(同意以第36.1条的形式给予)。

40.2

当事人和卖方担保人无权就本协议项下或与本协议相关的任何义务行使任何抵销权、保留权或拒绝履行的其他权利(Aufrechnung、Zurück behaltung或Sstige Leistungsverweigerungsrechte)，除非各自的索赔已由各自的对手方以第36.1条的形式明确承认或已由有管辖权的法院或仲裁庭在具有法律约束力的(rechtskräftig)主要程序(Im Hauptsaheverfahren)中作出裁决。

40.3

除非本协议另有明确规定，否则本协议不得向任何第三方(包括卖方担保人)和任何目标集团公司(Kein Echter Vertrag Zugunsten Dritter)授予任何权利，也不打算为其运营。

40.4

除非本协议另有明确规定，否则对本协议的修改(包括对本协议第40.4条的修改)只有在明确提及本协议并按照第126(1)款的规定以书面形式作出时才有效。1和(2)BGB。第127(2)条不适用于英国国税局。强制性法律下更严格的要求不受影响。

40.5

本协议(包括本协议的所有附件和附件)包含双方和卖方担保人之间关于本协议标的的完整协议，并取代与此相关的所有先前协议和谅解，但第35.3条适用的保密协议除外。

40.6

本协定应受德国法律管辖，并按照德国法律解释，不包括德国法律冲突规则，也不包括《联合国国际货物销售合同公约》。

40.7

所有因本协议引起或与本协议相关的争议(包括本协议的违反、终止或有效性)应根据德国仲裁机构(Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V.)不时修订的仲裁规则进行仲裁，而不诉诸普通法院。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。仲裁地点为德国慕尼黑。仲裁的语言应为英语。以德语编写的文件可以用德语提交，而不需要英文翻译。不应排除在州法院获得禁令救济(Vorläufigen Rechtsschutz)的权利。

40.8

如果本协议的任何条款无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。在这种情况下，双方和担保人应商定有效且可强制执行的替代条款，尽可能符合双方和担保人在订立本协议时的意图。如果本协议包含任何意想不到的空白(非预期的空白)，则本协议在必要时适用。

1.

定义

《2022年商业计划》

如卖方保修的第25.1节所定义

“联营公司”

指第15节及以下各节所指的任何附属公司(详细说明)。然而，AktG，无论其作为承诺方的资格如何(Unternehmenseigenschaft)。

“AF&R”

意指Alfmeier Friedrichs&Rath，LLC。

《AF&R墨西哥》

指Alfmeier Friedrichs&Rath de México，S.A.de C.V.(前身为Alfmeier de México，S.A.de C.V.)

“AktG”

指德国证券公司法(Aktiengesetz)。

《阿尔夫迈尔中国》

意指Alfmeier汽车系统(上海)有限公司。

《Alfmeier CZ》

指Alfmeier CZ s.r.o。

“AO”

指德国财政代码(Abgabenordnung)。

“已应用的补贴”

如卖方保修的第16.1节所定义

“AWG”

指德国《对外贸易和支付法》(auçenwirtschaftsgesetz)

“AWV”

指德国对外贸易和支付条例(auüenwirtschaftsverordnung)。

“BEIS”

指NSIA2021中所指的商业、能源和工业战略部和国务卿。

“BIS”

如卖方保修的第21.5节所定义

“BGB”

指德国民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch)。

《公报7》

指中华人民共和国国家税务总局发布的题为《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的公告》(《国家税务总局公告》)[2015]第7号)，可不时修订或补充，包括有关“中国应课税财产”离岸间接转让的税务处理的任何类似或替代的“中华人民共和国法律”，以及任何类似的在中国针对避税的适用法律。

“营业日”

指德国慕尼黑银行营业的周六或周日以外的任何一天。

《商业资讯》

如卖方保修的第11.1节所定义

《关爱法案》

指2020年美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案，Pub.L.116-136，经修订。

“代码”

指修订后的《1986年美国国税法》。

“合并财务报表”

如卖方保修的第5.1节所定义

“合同”

指任何契约、抵押、票据、债券、融资承诺、贷款协议、许可、再许可、合同、租赁、再租赁、协议、记录文件或其他文书或义务，在任何情况下，无论是书面或口头的，但在每种情况下，对目标集团公司、卖方或Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt或Johann Vielberth中的任何人具有法律约束力。

“版权所有的软件”

如卖方保证的第10.1a节中所定义的

“债务”

指截至生效日期应符合生效日期金融债公司的条件，但尚未包括在生效日期调整报表中的任何项目，包括未完全反映在报表中的赎回价格

“雇员”

如卖方保修的第14.1节所定义

“雇员福利计划”

如卖方保修的第14.8节所定义

“环境污染”

指存在于土壤、地下水或地表水中的任何有害物质。

“环境法”

指与环境的保护、污染或污染或有害物质的产生、使用、处理、储存、搬运、运输、处置、清理或释放有关的任何适用法律或施加责任的任何法律。

“ERISA附属公司”

指与任何目标集团公司一起被视为(或在任何相关时间已经或可能被视为)守则第414节下的单一雇主的任何人。

《ESTG》

指德国所得税法(Einkommensteuergesetz)。

“EUR”

表示欧元或欧元。

“汇率”

指相关货币对欧元的汇率，由欧洲央行在其网站https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html上公布：(I)如果相关日期是营业日，则为相关日期；或(Ii)如果相关日期不是营业日，则为相关日期前最后一个营业日。

“GeschGehG”

指《德国商业秘密保护法》(Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen)。

“GewStG”

指德国《贸易税法》(Gewerbesteuergesetz)。

“政府实体”

指任何(A)外国、国内、联邦、领土、州、省级或地方政府，(B)政府、行政、监管、准政府、货币、财政或司法当局，机构、法院、仲裁庭、仲裁机构、委员会、董事会、局、机关或机构，或(C)上述任何机构的政治或其他部门、机构、分支、部门或分支，包括任何监管或监督组织或协会。

“危险材料”

指根据适用法律被确定或指定为危险的任何污染物、污染物或其他物质。

“HGB”

指德国商业代码(Handelsgesetzbuch)。

“资讯科技”

如卖方保修的第12.1节所定义

“InsO”

指德国破产法(Insolvenzordnung)。

“保险单”

如卖方保修的第15.1节所定义

“知识产权”

如卖方保修的第10.1b节所定义

“ISU”

指根据NSIA2021成立并运作的投资安全股。

“关键员工”

如卖方保修的第14.2节所定义

《KStG》

指德国企业所得税法(Körperschaftssteuergesetz)。

“租赁房地产”

如卖方保证的第9.5节所定义的

“获得许可的知识产权”

如卖方保修的第10.1C节所定义

“实质性协议”

如卖方保修的第13.1节所定义

“物质资产”

如卖方保修的第8.1节所定义

“物质客户”

如卖方保修的第25.1节所定义

“材料供应商”

如卖方保修的第25.1节所定义

“财务月报”

如卖方保修的第5.2节所定义

“NSIA2021”

指英国《2021年国家安全和投资法》。

“OFAC”

如卖方保修的第21.5节所定义

“开源软件”

如卖方保修的第10.1f节所定义

“自有知识产权”

如卖方保证的第10.1e节中所定义的

“自有房地产”

如卖方保修的第9.1节所定义

“许可证”

如卖方保修的第17.1节所述

“PPP贷款人”

指北卡罗来纳州道明银行。

“PPP贷款”

指由AF&R公司以购买力平价贷款人为受益人、日期为2020年4月22日或左右的本票所证明的债务，本金为3,141,395.00美元。

“购买力平价贷款要求”

指CARE法案的适用要求，包括但不限于以下要求：(I)PPP贷款应构成CARE法案第1102节(在截止日期生效)下的“担保贷款”，以及(Ii)PPP贷款的收益只能用于CARE法案第1102节允许的目的(在截止日期有效)。

“房地产许可证”

如卖方保修的第9.9节所定义

“注册知识产权”

如卖方保修的第10.1d节所定义

“关联方”

如卖方保修的第4.1节所定义

“关联方协议”

如卖方保修的第4.1节所定义

“被制裁的人”

如卖方保修的第21.5节所定义

“制裁”

如卖方保修的第21.5节所定义

“SDN列表”

如卖方保修的第21.5节所定义

“卖家集团”

指卖方及其附属公司，目标集团公司除外。

“卖方集团实体”

指属于卖方集团成员的任何个人或实体。

“卖方交易费用”

指任何目标集团公司、任何卖方集团实体或卖方担保人与交易有关而发生或应付的费用、佣金、成本及开支，包括(A)法律顾问、会计师、投资银行家、财务顾问、估值公司或其他专业人士的费用，以及(B)与试图满足或满足任何成交条件有关的任何费用及开支。

“签署日期”

指本协议的日期。

“国务院”

如卖方保修的第21.5节所定义

“StGB”

指德国刑法(Strafgesetzbuch)。

“补贴”

如卖方保修的第16.1节所定义

“目标集团公司利益”

如卖方保修的第3.2节所定义

“第三方开发商”

如卖方保修的第10.12节所定义

“第三方利益”

如卖方保修的第9.4节所定义

“转让税”

指所有联邦、州、当地或国外的转让、销售、使用、单据、登记、不动产转让、抵押记录、印花税或类似的税费(但为免生疑问，不包括增值税)，每种情况下都包括与之相关的任何利息和罚款。

《美国人》

如卖方保修的第21.5节所定义

“VAT”

指(1)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税，以及(2)任何类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国作为上述(1)所述的此类税的替代或补充征收的，还是在其他地方征收的。

“ZPO”

指德国民事诉讼法(Zivilprozessordnung)。

2.

定义列表

[证据P-(C)

签署前的分拆协议]

附件3.2

附属公司

[附件4.1

设施协议修订协议]

附件4.2

融资抵押品

附件4.4

PLTA

附件4.5

现金池协议

附件4.6-A

其他据报的债务协议

附件4.6-B

其他报告的债务

附件4.7

ASG/RKT抵押品

表6.1--A

大会公司会议纪要

表6.1-B

董事会批准的公司

附件6.2

股东决议Gebhardt Holding

附件6.3

股东决议ELBER

附件7.1.1

企业购进价格的实例计算

附件7.1.2

生效日期现金公司、生效日期金融债公司、生效日期营运资金公司

附件7.2.2-A

假设协议分拆

附件7.2.2-B

假设协议

附件8.1.2a)

会计政策和合并原则

附件10.2

银行账户

附件11.1.1

托管协议草案

附件14.5

签署前/结束前的分拆协议

附件16.1.1

与成交相关的合并控制审批

附件17.1.2

允许的行动过渡期

附件17.1.4

业务联系的行为

附件17.2.1a)

离开函数持有者

附件17.2.1(B)

新的和现有的功能持有者

附件17.2.1c)

终止协议安德烈亚斯·格布哈特

附件17.2.1d)

终止协议Markus Gebhardt

附件17.2.1E)

斯蒂芬·舒拉克终止协议

附件17.2.1G)

安德烈亚斯·格布哈特咨询协议

附件17.2.1h)

过渡服务协议

附件20.2d)

离任职能持有人的解职

附件20.2f)

知识产权转让协议

附件2020万)

申索的一般发放

附件20.2N)

附属协议

附件20.4

结案备忘录

附件21.1.1-A

卖方保证

附件W.2.3

目标集团公司的默示合伙与控制权或盈亏转移协议

附件W.2.4

目标集团公司的公司文件

附件W.2.6

目标集团公司的管理机构

附件W.5.1

财务报表

附件W.5.2

月度财务报告

附件W.8.6

目标集团公司的银行账户

附件W.9.1

自有房地产

附件W.9.5

租赁房地产

附件W.10.2

自有知识产权

附件W.10.5

许可的IP权利

附件W.10.8

知识产权侵权行为

附件W.10.11

开源软件

附件W.13.1

材料协议

附件W.14.1

员工

附件W.14.2

关键员工

附件W.14.6

与工会签订的协议、公司惯例和一般承诺

附件W.14.8

员工福利计划

附件W.14.18

员工时间积分

附件W.15.1

保险单

附件W.16.1

补贴

附件W.20.1

信息披露合规

附件W.22.1

保修和产品责任索赔

附件W.23.2

危险材料

附件W.25.1

材料客户和材料供应商

附件21.1.1-B

披露时间表

附件21.2-A

卖方所知的相关人员

附件21.2-B

查询人员

附件26.1

赔偿数据保护

附件26.2

保障知识产权

附件26.3

弥偿雇佣事宜

附件26.4.1

赔偿环境问题

附件26.5

弥偿已确定的风险

附件27.1.2

水渍险保单

附件28.1

卖方的责任人

附件29.5

会计师事务所

附件30.1.1

非竞争国家/地区

附件30.1.2a)

许可的业务活动

附件37

公告

阿斯图特项目

附件21.1.1-A

卖方保证

第十六条。

基本保证

1.

卖方和卖方担保人的公司地位和授权

1.1

Gebhardt Holding和ELBER都是一家有限责任公司，根据德国法律正式成立并有效存在。

1.2

所有卖方和卖方担保人均拥有签署和履行本协议以及完成本协议中所设想的交易的所有公司权力和授权，并且本协议的签署和履行不违反任何卖方的组织章程、公司注册证书、章程或同等章程文件的任何规定。除本协议第17节规定的许可和批准外，卖方或卖方担保人没有义务征得第三方(包括政府当局)的同意才能订立或履行本协议。

1.3

本协议已代表所有卖方和卖方担保人正式签署，构成了所有卖方和卖方担保人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

1.4

任何卖方或卖方担保人是任何协议的一方，或违反任何法律或对卖方或卖方担保人具有约束力的任何司法或政府命令，签署和履行本协议以及本协议中设想的交易不会触发任何第三方的权利。

1.5

在任何法院、仲裁庭或公共当局面前，没有任何针对任何卖方或卖方担保人的法律或行政诉讼待决(rechtshängig)，也没有针对任何卖方或卖方担保人的书面威胁，这些法院、仲裁庭或公共当局以任何方式挑战或试图阻止、更改或推迟本协议项下的任何交易。

1.6

没有任何卖方或卖方担保人根据适用法律申请破产程序(Insolvenzverfahren)或类似程序，或据卖方所知，第三方申请过、因缺乏资产而被驳回或关于任何卖方或卖方担保人处于待决状态，根据适用法律，卖方或卖方担保人均不需要申请任何此类程序或无力偿还债务(zahrungsunfähig)。

2.

目标集团公司的公司状况

2.1

目标集团公司于其各自的注册成立或成立司法管辖区内正式成立及有效存在，并有资格在其各自的司法管辖区内开展业务。AF&R墨西哥公司是一家具有可变资本的股份公司，目前也是。每个目标集团公司都有

拥有、营运或租赁其拥有、营运或租赁的物业及资产，以及经营其现时经营的业务所需的公司权力及授权。

2.2

本协议前言(A)和(B)以及第3和第4节中的公司信息是真实和正确的。除其他Target Group公司及AW Holding、SMA Holding及RKT外，Target Group Company概无直接或间接(包括透过托管代理或信托协议)持有任何其他法人实体的任何股份或权益，亦无责任收购任何该等股份或权益。

2.3

除附件W.2.3所列外，任何目标集团公司均不是任何默示合伙关系、支配地位或损益转移协议(Beherrschungs-oder Gewinnabführungs-verträge)或第291条所指的其他协议的一方。序列号。AktG或其各自注册司法管辖区适用法律下的类似条款，使本公司以外的任何个人或实体有权分享任何目标集团公司的利润或对其行使控制权。他们也没有义务签订任何此类协议。

2.4

附件W.2.4载有目标集团公司的适用组织章程细则、章程、合伙协议、股东协议、合营企业协议及类似的章程文件(包括任何修订)或与目标集团公司的权益有关的安排的正确及完整清单。除附件W.2.4所述外，卖方或其代表已于签署日期前第三个营业日或之前，在数据站向买方提供该等文件的正确及完整副本。

2.5

于签署日期，并无任何目标集团公司的商业登记册或任何类似公开登记册的登记或登记申请待决，亦无任何事项须在任何该等登记册登记但尚未登记。截至签署日期，任何目标集团公司的股东决议均未受到质疑或书面威胁。

2.6

除附件W.2.6所列外，没有任何目标集团公司设有监事会、顾问委员会、管理委员会或任何类似的管理机构。

2.7

没有任何目标集团公司申请破产程序(Insolvenzverfahren)或适用法律下的类似程序，或据卖方所知，第三方未因任何目标集团公司资产不足而拒绝或待决任何目标集团公司的破产程序或类似程序，且根据适用法律，目标集团公司不需要申请任何此类程序。据卖方所知，根据破产法，没有任何情况可以证明这种程序或任何试图使本协议无效或提出质疑的行动是正当的。没有一家目标集团公司的净资产为负(即破产)，也没有一家目标集团公司有能力在其注册司法管辖区适用的法律下偿还到期债务(zahrungsunfähig)。

2.8

并无任何目标集团公司的法人团体通过(I)将于签署日期后生效，或(Ii)将构成任何目标集团公司于签署日期后支付其利润中的任何份额的任何责任的决议案。

2.9

于过去三年内，并无任何针对任何目标集团公司任何现任或前任任何法人团体成员的未决或悬而未决的索偿或(据卖方所知)针对任何目标集团公司的任何索偿悬而未决或受到威胁，亦无任何索偿悬而未决或据卖方所知于任何时间受到威胁，但在正常业务过程中因时间因素而非因实际纠纷而未予支付或未能清偿的未支付或未清偿的服务工资或开支补偿除外。

2.10

各目标集团公司于过去五(5)年所拥有的各目标集团公司的股东名单或股份登记册及资本变动登记簿(在每一情况下，在适用的范围内及在法定要求的范围内)均完整无误。

2.11

根据墨西哥法律的要求，已经建立了澳大利亚航空和再保险墨西哥公司的法定准备金，并按规定进行了适当的累算。

3.

股份与目标集团公司权益

3.1

本公司于任何其他目标集团公司持有的Gebhardt股份、ELBER股份及所有股份及权益均根据所有适用法律有效发行。本公司直接或间接持有任何其他目标集团公司的Gebhardt股份、ELBER股份及所有股份及权益的出资已悉数缴足，并无以任何方式偿还或退还，亦无义务对Gebhardt股份、ELBER股份或本公司持有的任何其他目标集团公司的任何股份及权益作出进一步出资。

3.2

Gebhardt Holding是Gebhardt股票的唯一和不受限制的合法和实益所有者。埃尔伯是ELBER股份的唯一和不受限制的合法和实益所有者。持有其他目标集团公司股份或权益的目标集团公司(统称“目标集团公司权益”)分别为该等股份或权益的不受限制的法定及实益拥有人。目标集团公司的权益代表各目标集团公司100%的注册资本及投票权(除AF&R外，本公司持有86.8%的注册资本及投票权)。Gebhardt股份、ELBER股份和Target Group Company的权益不受第三方的任何留置权、产权负担和其他权利的影响。除附件W.2.3所列者外，Gebhardt股份、ELBER股份及Target Group Company权益不受任何信托安排、合营协议、默示合伙、分参与或类似协议规限。任何第三方并无优先购买权、认购权或其他权利购买或收购任何Gebhardt股份、ELBER股份或Target Group Company权益，亦无任何第三方权利妨碍该等权益。

3.3

Gebhardt股份、ELBER股份及Target Group Company权益不受任何有关其各自发行人赎回或购回该等股份的决议案或协议的约束，亦不受适用法律下任何类似措施的约束。任何目标集团公司并无(实际或或有)发行责任，亦无任何人士或实体有权要求任何目标集团公司发行新股或其他股权(包括可换股债券、期权或类似权利)。在墨西哥AFR公司的账簿和记录中没有记录未来资本增加的缴款(Aportakiones ParFuturos Aumentos De Capital)。任何人均无义务或决定向Alfmeier CZ的股权资本出资。

3.4

代表AF&R墨西哥公司股本的股票已由AF&R墨西哥公司根据墨西哥适用法律适时有效地发行。该等股票由本公司持有。卖方或其代表已于签署日期前于数据站向买方提供真实、正确及完整的该等股票副本。

第十七条。

其他卖方担保

4.

没有关联方协议

4.1

目标集团公司并无(I)与任何卖方集团实体或第138(1)或(2)InsO(统称为“关联方”)所指的卖方集团实体的关联人订立任何协议、安排及其他法律关系，或(Ii)为任何关联方的利益(作为第三方受益人或其他；第(I)及(Ii)项下的协议、安排及法律关系，统称为“关联方协议”)订立任何协议、安排及其他法律关系。

4.2

据卖方所知，任何Target Group公司及其任何联属公司或任何关联方(包括任何卖方集团实体)之间的所有交易均按公平条款(特别是关于转让定价和OECD准则)执行，无意侵蚀税基或转移利润，并在各自目标集团公司的正常业务过程中进行。有效签立和执行此类交易所需的所有公司批准、同意或其他文件均已正式获得。

5.