美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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截至本季度末
或
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的过渡期 至 .
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易符号 |
名字 注册的每个交易所的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
在2022年4月29日，有
Gentherm公司
目录
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第一部分金融信息 |
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3 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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3 |
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合并简明资产负债表 |
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3 |
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合并简明损益表 |
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4 |
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综合简明全面收益表 |
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5 |
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现金流量表合并简明报表 |
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6 |
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|
合并简明股东权益变动表 |
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7 |
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|
未经审计的合并简明财务报表附注 |
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8 |
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|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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20 |
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|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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30 |
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第四项。 |
|
控制和程序 |
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31 |
|
第二部分：其他信息 |
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32 |
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第1项。 |
|
法律诉讼 |
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32 |
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|
第1A项。 |
|
风险因素 |
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32 |
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|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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34 |
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|
第五项。 |
|
其他信息 |
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34 |
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|
第六项。 |
|
陈列品 |
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36 |
|
签名 |
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37 |
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2
第一部分财务信息
|
第1项。 |
财务报表 |
Gentherm公司
合并简明资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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库存： |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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库存，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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递延所得税资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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流动租赁负债 |
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长期债务当期到期日 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，当前到期日较少 |
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非流动租赁负债 |
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养老金福利义务 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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股东权益： |
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普通股： |
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票面价值； |
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实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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累计收益 |
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股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
|
|
3
Gentherm公司
合并简明损益表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
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|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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产品收入 |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利率 |
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运营费用： |
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净研发费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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重组费用 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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) |
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外汇收益 |
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其他收入(亏损) |
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( |
) |
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所得税前收益 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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稀释后每股收益 |
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$ |
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$ |
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加权平均股数-基本 |
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|
加权平均股数--稀释 |
|
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|
|
|
|
见合并简明财务报表附注。
4
Gentherm公司
综合简明全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
|
$ |
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|
$ |
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其他全面亏损： |
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养恤金福利义务 |
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— |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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外币衍生证券未实现收益(亏损)，税后净额 |
|
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( |
) |
|
商品衍生证券未实现亏损，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见合并简明财务报表附注。
5
Gentherm公司
合并简明现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
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2022 |
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2021 |
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经营活动： |
|
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净收入 |
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$ |
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$ |
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|
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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基于非现金股票的薪酬 |
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财产和设备处置损失 |
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其他 |
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( |
) |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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库存 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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其他资产 |
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( |
) |
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应付帐款 |
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其他负债 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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投资活动： |
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购置财产和设备 |
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( |
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( |
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出售财产和设备所得收益 |
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技术投资成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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融资活动： |
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偿还债务 |
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— |
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( |
) |
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行使普通股期权所得收益 |
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为员工股份支付奖励预扣和支付的税款 |
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( |
) |
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( |
) |
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购置款或有对价付款 |
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|
— |
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( |
) |
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用于融资活动的现金净额 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
外币效应 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金和现金等价物净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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补充披露现金流量信息： |
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缴纳税款的现金 |
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$ |
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支付利息的现金 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
见合并简明财务报表附注。
6
Gentherm公司
合并简明股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
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累计 |
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其他 |
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普通股 |
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|
已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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( |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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— |
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) |
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股票薪酬，净额 |
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) |
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( |
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— |
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— |
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( |
) |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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累计 |
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其他 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
|
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$ |
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( |
) |
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净收入 |
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— |
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其他综合损失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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股票薪酬，净额 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
|
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|
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|
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
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|
见合并简明财务报表附注。
7
注1-概述
Gentherm公司是密歇根州的一家公司，其合并的子公司(“Gentherm”、“We”、“Us”、“Our”或“公司”)是一家全球开发商、制造商和营销商，为广泛的加热、冷却和温度控制应用提供创新的热管理技术，主要在汽车和医疗行业。在汽车行业内，我们的产品为乘客气候舒适性和便利性、电池热管理和电池连接系统提供解决方案。在医疗行业内，我们的产品提供患者体温管理解决方案。我们的汽车产品出现在几乎所有在北美和欧洲运营的主要汽车原始设备制造商(“OEM”)以及亚洲几家主要OEM制造的汽车上。我们的运营地点与我们主要客户的产品战略保持一致，以提供当地增强的设计、集成和生产能力。该公司还在开发一些新技术和产品，这些技术和产品有望改进现有产品，并为现有和新市场创造新的产品应用。
陈述的基础和重大会计政策
本文中包含的未经审计的综合简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定进行了浓缩或省略。综合简明财务报表中提供的信息包括所有调整(仅包括正常的经常性调整)，这些调整被认为是公平地呈现公司的运营结果、财务状况和现金流量所必需的。这些财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
在编制这些财务报表时，管理层被要求作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估、我们的客户和供应商提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。这些估计和假设受到固有程度的不确定性的影响。我们目前并不知悉有任何事件或情况需要我们更新该等估计及假设或修订我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，我们的估计可能会改变。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
合并原则
综合简明财务报表包括本公司、其全资附属公司及本公司拥有控股权的实体的账目。本公司评估其与其他实体的关系以进行合并，以确定该等实体是否为可变权益实体(“VIE”)，并评估本公司是否为该等实体的主要受益人。对Gentherm不拥有控制权但有能力对运营和财务政策施加重大影响的附属公司的投资按权益法入账。当Gentherm没有能力施加重大影响时(通常当所有权利益小于
可变利息实体
本公司持有VIE，Carrar Ltd.(“Carrar”)的所有权权益。Carrar是一家为电动汽车市场开发先进热管理系统的技术开发商。本公司确定Carrar为VIE；然而，本公司不拥有控股权，也没有权力指导对该投资的经济表现有最重大影响的活动。因此，该公司得出结论，它不是主要受益人。Gentherm对Carrar的投资是按成本减去减值，根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化进行调整的。Carrar的投资是$
8
收入确认
截至2022年3月31日，公司没有重大合同资产或合同负债。
如果与客户签订合同的增量成本的收益预期在超过一段时间内实现，公司确认资产
细分市场报告
该公司拥有
汽车报告部门由我们全球汽车业务的结果组成，包括汽车环境舒适系统、汽车电缆系统、电池性能解决方案以及汽车电子和软件系统的设计、开发、制造和销售。
医疗报告部分由医疗行业患者体温管理业务的结果组成。患者体温管理包括多个产品类别的体温管理系统，以满足重症监护中的超低温治疗、外科手术中的常温治疗以及急诊护理、门诊、诊所和家庭健康中使用的额外加温/降温疗法的需求。
附注2--新会计声明
中间价改革
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了实用的权宜之计和例外情况，如果满足某些标准的话。本次更新中的修订提供的权宜之计和例外情况仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的合同、对冲关系和其他交易。这些修改不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。2021年1月，FASB随后发布了ASU 2021-01《参考利率改革(主题848)：范围》，以澄清主题848中针对合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。ASU 2020-04和ASU 2021-01的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日，可追溯适用于从2020年3月12日或之后的过渡期开始开始的合同修改和套期保值关系，或从包括最终更新发布之日或之后的过渡期内的任何日期起适用于新的修改，直至可发布财务报表的日期。采用这一准则预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。
附注3--重组
制造足迹合理化
2019年9月，公司承诺实施重组计划(《计划》)，以提高公司的制造生产率，并使其足迹合理化。根据该计划，该公司正在搬迁和整合北美和中国的某些汽车电子制造工厂。2021年，公司完成了从加拿大伯灵顿到墨西哥塞拉亚、从中国深圳龙岗到中国深圳班田的汽车电子制造业务的关闭和搬迁。截至2022年3月31日，墨西哥阿库尼亚的电子制造继续向墨西哥塞拉亚过渡。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认重组费用为$
该公司已经记录了大约$
9
其他重组活动
作为公司不断努力优化其成本结构的一部分，公司已经采取了几项独立的重组行动。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了美元
按报告分部列出的重组费用
下表按报告部门汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的重组费用：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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汽车 |
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$ |
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$ |
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医疗 |
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— |
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— |
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公司 |
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— |
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|
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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重组负债
重组负债在综合简明资产负债表中列为其他流动负债。
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|
员工离职成本 |
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|
其他相关费用 |
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|
总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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|
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$ |
— |
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|
$ |
|
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|
增加，记入重组费用 |
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— |
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现金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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非现金利用 |
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— |
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— |
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— |
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预算的更改 |
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— |
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|
货币换算 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
( |
) |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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附注4--某些资产负债表组成部分的详细情况
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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其他流动资产： |
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应收票据 |
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$ |
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$ |
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所得税和其他应收税金 |
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可计费工装 |
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预付费用 |
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其他 |
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其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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其他流动负债： |
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折扣和回扣负债 |
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$ |
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$ |
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应计员工负债 |
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所得税及其他应付税项 |
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重组 |
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应计保修 |
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其他 |
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|
其他流动负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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10
附注5--商誉和其他无形资产
商誉
截至2022年3月31日的三个月，按可报告部分划分的商誉账面金额变动如下：
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汽车 |
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医疗 |
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总计 |
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‘截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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汇率影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他无形资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他无形资产和累计摊销余额如下：
|
|
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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|
毛收入 账面价值 |
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|
累计 摊销 |
|
|
净载运 价值 |
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|
毛收入 账面价值 |
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|
累计 摊销 |
|
|
净载运 价值 |
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||||||
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确定的-活着： |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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技术 |
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( |
) |
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( |
) |
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产品开发成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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软件开发 |
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— |
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— |
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无限期--活着： |
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商标名 |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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除了在每个会计年度的第四季度进行年度减值测试外，公司还持续监测可能对确定公允价值时使用的关键假设产生负面影响并因此需要进行中期减值测试的事件和情况，包括长期收入增长预测、盈利能力、折扣率、可比公司交易的最新市场估值、公司市值的波动性以及一般行业、市场和宏观经济状况。我们目前不知道有任何事件或情况需要我们修改截至2022年3月31日的资产或负债的账面价值。
附注6--债务
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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利息 费率 |
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本金 天平 |
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利息 费率 |
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本金 天平 |
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修改后的信贷协议： |
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美国循环钞票(美元面额) |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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美国循环钞票(欧元面额) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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Deg越南贷款 |
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% |
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|
% |
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债务总额 |
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当期到期 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务，当前到期日较少 |
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$ |
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|
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|
|
$ |
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11
信贷协议
于2019年6月27日，本公司与贷款人组成的财团及作为行政代理的美国银行订立经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，其中包括循环信贷票据(“美国循环票据”)。信贷协议的最高借款能力为#美元。
参与信贷协议的美国借款人和担保人还签订了相关修订和重述的质押和担保协议。经修订及重述的质押及担保协议向贷款人授予本公司及其指定为借款人的美国附属公司实质上所有个人财产的担保权益，以担保其在信贷协议下各自的义务，包括指定附属公司的股份及会员权益(限于
信贷协议载有(其中包括)(I)禁止或限制借款人及任何主要附属公司产生额外债务、设定留置权、支付股息、作出若干类别的投资(包括收购)、与联属公司进行若干类型的交易、预付其他债务、出售资产、与其他公司合并或进行某些其他交易的能力(其中包括)，及(Ii)要求Gentherm于任何财政季度结束时维持最低的综合利息覆盖率及综合杠杆率(以信贷协议所界定的适用往后12个月期间的综合EBITDA为基础)。信贷协议还包含违约的惯例事件。自.起3月31日于2022年，本公司遵守信贷协议的条款。
根据信贷协议，以美元计价的贷款按基本利率(“基本利率贷款”)或欧洲货币利率(“欧洲货币利率贷款”)加上保证金(“适用利率”)计息。基本利率贷款利率等于联邦基金利率的最高值(
适用比率根据公司报告的综合杠杆率而有所不同。只要公司不违反信贷协议的条款和条件，适用的最低和最高利率为
As of March 31, 2022, $
Deg越南贷款
该公司还与德国投资公司(“DEG”)有一笔固定利率贷款，该公司是德国国有开发银行KfW银行集团的子公司。与DEG的固定利率优先贷款协议用于为越南生产设施的建设和设立提供资金(“DEG越南贷款”)。DEG越南贷款每半年支付一次本金
12
我们的债务的预定本金到期日三月2022年的31个数字如下：
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度 越南 注意事项 |
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美国 旋转 注意事项 |
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总计 |
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2022 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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2023 |
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— |
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2024 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注7--承付款和或有事项
法律和其他或有事项
本公司在其正常业务过程中可能面临各种法律诉讼和索赔，包括因违反合同、知识产权、环境事项、监管事项和与雇佣有关的事项而引起的诉讼和索赔。本公司为其认为可能出现损失并可合理估计的事项设立应计项目。虽然不能确切预测这些事项的结果，但本公司认为，这些事项的最终解决不会对其综合经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
产品责任和保修事项
如果公司的产品未能按预期运行，或造成据称的人身伤害或财产损失，我们的产品可能会受到保修索赔和产品责任的影响。如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求参与召回或其他涉及此类产品的纠正行动。该公司根据商业规范和历史索赔经验，将责任保险范围维持在一定水平。本公司不能保证未来不会发生重大索赔，也不能保证不会产生巨额费用来为此类索赔辩护。
在销售、工程、质量和法律部门的支持下，公司根据管理层对未来故障率和当前索赔成本经验的估计，为销售的产品积累保修义务。使用公司可获得的历史信息，包括客户已经提出的索赔，保修应计金额每季度进行调整，以反映管理层对未来索赔的最佳估计。
以下是对应计保修成本变化的对账：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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已支付保修索赔 |
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( |
) |
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( |
) |
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本期内出货产品的保修费用 |
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对前期保修估计数的调整 |
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( |
) |
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因货币换算而进行的调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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其他事项
作为正常业务过程的一部分，对材料、用品、服务和资本支出的采购承诺通常每年都是一致的。此外，由于半导体供应短缺，本公司已与多家供应商订立协议，保留在12-12年内购买若干半导体芯片的权利-
13
注8–每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。该公司的稀释后每股收益对计算没有反稀释影响的期间内所有已发行普通股的潜在股份有效。在计算稀释每股收益时，使用库存股方法来确定因行使普通股等价物而假定发行的股份数量。
下表说明了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的每股收益和加权平均流通股：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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已发行普通股基本加权平均股份 |
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股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的稀释效应 |
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已发行普通股摊薄加权平均股份 |
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基本每股收益 |
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$ |
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$ |
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稀释后每股收益 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
有几个
附注9-金融工具
衍生金融工具
本公司面临各种市场风险，包括但不限于外币汇率的变化、利率的变化以及某些材料商品(如铜)的价格波动。利率变动的市场风险主要与其根据信贷协议承担的债务有关。外汇兑换风险可归因于向外国客户销售和从外国供应商购买不以当地功能货币计价的产品、外国工厂运营、公司间债务、公司间投资，包括对欧元、墨西哥比索、加元、匈牙利福林、北马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、日元、人民币、韩元和越南盾的风险敞口。
本公司定期订立衍生工具合约，目的是透过将相关风险的损益与用以对冲风险的金融工具的损益抵销，从而管理因该等风险而产生的财务及营运风险。本公司对材料商品的外汇兑换风险和价格波动的风险敞口进行对冲的最长期限为
本公司并不为投机或交易目的而订立衍生金融工具。本公司的套期保值关系在套期保值开始时已正式记录在案，套期保值必须非常有效地抵消对冲交易中未来现金流量的变化，无论是在套期保值开始时还是在指定进行对冲会计处理的持续基础上都是如此。对于可归类为现金流量对冲的衍生工具合约，衍生工具的公允价值变动的有效部分计入综合简明资产负债表中的累计其他全面亏损。当基础套期交易实现时，计入累计其他全面亏损的损益计入综合简明损益表的收益中，与套期项目应占套期风险的损益计入同一项目。本公司将外币及铜商品对冲工具的无效部分(如有)计入综合简明损益表的销售成本。与衍生品相关的现金流量在公司综合简明现金流量表中以经营活动提供的现金净额(用于)报告。
14
本公司采用收益法评估衍生工具的价值，分析报价的市场价格以计算远期价值，然后在工具的整个期限内使用通常报价的基准利率将这些远期价值折现至现值。
本公司综合简明资产负债表中衍生工具的经常性公允价值计量资料，截至March 31, 2022如下所示：
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资产衍生品 |
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|
负债衍生工具 |
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树篱 名称 |
|
公允价值 层次结构 |
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
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|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
净资产/ (负债) |
|
|||
|
外币衍生品 |
|
现金流对冲 |
|
2级 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
其他流动负债 |
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$ |
— |
|
|
$ |
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商品套期保值 |
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现金流对冲 |
|
2级 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
— |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
截至2021年12月31日，本公司综合简明资产负债表中衍生工具的经常性公允价值计量相关信息如下：
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|
资产衍生品 |
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|
负债衍生工具 |
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||||||
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|
树篱 名称 |
|
公允价值 层次结构 |
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
资产负债表 位置 |
|
公平 价值 |
|
|
净资产/ (负债) |
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|||
|
外币衍生品 |
|
现金流对冲 |
|
2级 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
商品套期保值 |
|
现金流对冲 |
|
2级 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
有关衍生工具对本公司综合简明损益表及综合简明全面收益表的影响的资料如下：
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|
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截至3月31日的三个月， |
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|
位置 |
|
2022 |
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|
2021 |
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|
外币衍生品 |
|
销售成本--收入 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
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其他全面收益(亏损) |
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( |
) |
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外币衍生品总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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商品衍生品 |
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销售成本--收入 |
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$ |
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$ |
— |
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|
其他综合损失 |
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( |
) |
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— |
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大宗商品衍生品总量 |
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$ |
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|
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$ |
— |
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《公司》做到了
应收账款保理
该公司是与美国汇丰银行签订的应收账款保理协议的一方。根据应收账款保理协议，我们可以为某些北美账户债务人出售高达#美元的应收账款
附注10-公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。公允价值计量基于以下三种估值技术中的一种或多种：
市场：这种方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。
收入：这种方法使用估值技术，根据当前市场预期将未来金额转换为单一现值金额。
15
成本：这一办法的依据是替换资产服务能力所需的金额(重置成本)。
该公司使用以下公允价值层次结构将公允价值计量为三个大的级别，具体说明如下：
1级：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。
2级：可直接或间接观察到的资产或负债的投入，但第1级所包括的报价市场价格除外。
3级：在很少或没有市场数据时使用的不可观察的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。
按公允价值经常性计量的项目
除衍生工具(见附注9)和养恤金计划资产外，公司拥有
按公允价值非经常性计量的项目
本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。由于这些非经常性公允价值计量通常使用不可观察的投入来确定，这些公允价值计量被归类在公允价值等级的第三级。自.起3月31日，2022年和2021年12月31日，有
未按公允价值计提的项目
本公司采用收益估值技术来计量其债务工具的公允价值，方法是使用基于当前市场预期(二级投入)的比率，将未来现金流量金额转换为单一现值金额。自.起3月31日于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司信贷协议项下债务之账面值与估计公允价值并无重大差异，因为浮动利率债务利率与本公司现行利率相若(见附注6)。用于衡量Gentherm的DEG越南贷款公允价值的贴现率是基于报价的掉期利率。自.起3月31日，2022年，DEG越南贷款的账面价值为#美元
附注11--股权
2020年12月，Gentherm股份有限公司(“董事会”)董事会批准了一项股票回购计划(“2020股票回购计划”)，自之前的股票回购计划于2020年12月15日到期后开始实施。根据2020年的股票回购计划，该公司有权回购最多$
根据市场情况、适用的法律要求、债务契约及其他考虑因素，本公司可不时按本公司认为适当的金额及价格进行回购。任何此类回购都可以通过公开市场购买、私下协商的协议或其他交易来执行。回购的资金可能来自手头的现金、可用的借款或潜在债务或其他资本市场来源的收益。《公司》做到了
16
附注12--从累计其他全面损失中重新分类
影响2022年和2021年3月31日终了三个月期间累计其他综合损失的改叙调整和其他活动如下：
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已定义 效益 养老金 平面图 |
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外国 货币 翻译 调整 |
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外国 货币 树篱 衍生品 |
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商品套期保值 衍生品 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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( |
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$ |
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$ |
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改叙前的其他综合(亏损)收入 |
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重新分类前其他综合损失的所得税影响 |
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从累计其他全面亏损中重新归类为净收益的金额 |
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a |
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a |
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所得税重新归类为净收入 |
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本期净其他综合收益(亏损) |
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2022年3月31日的余额 |
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( |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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(a) |
从累计其他全面亏损中重新分类的金额计入销售成本。 |
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已定义 效益 养老金 平面图 |
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外国 货币 翻译 调整 |
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外国 货币 树篱 衍生品 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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$ |
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重新分类前的其他全面损失 |
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— |
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重新分类前其他综合损失的所得税影响 |
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— |
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) |
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) |
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从累计其他全面亏损中重新归类为净收益的金额 |
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— |
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a |
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所得税重新归类为净收入 |
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— |
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本期其他综合损失净额 |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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(a) |
从累计其他全面亏损中重新分类的金额计入销售成本。 |
该公司预计，截至2022年3月31日在累计其他全面亏损中报告的所有与外币和大宗商品对冲衍生品有关的现有损益将重新分类为未来12个月的收益。有关衍生金融工具及重新分类对净收益的影响的额外资料，请参阅附注9。
附注13--所得税
在每个过渡期结束时，公司对年度预期有效所得税税率进行最佳估计，并将该税率应用于年初至今的普通收益或亏损。与非常或不常见项目(如适用)有关的所得税拨备或利益(如适用)将在扣除其相关税务影响后单独呈报或呈报，并于该等项目发生的过渡期个别计算及确认。此外，已制定的税法或税率、纳税状况、对年初递延税项资产在未来几年可变现的判断或所得税或有事项的变化的影响在发生变化的过渡期确认。
17
在计算各中期的年度预期有效所得税率时，需要若干估计及假设，包括但不限于本年度的预期税前收入(或亏损)、对在有关司法管辖区赚取及课税的收入(及/或亏损)比例的预测、永久性及暂时性差异，以及本年度产生的递延税项资产变现的可能性。由于估值免税额而无法确认本年度预计亏损的司法管辖区将被排除在估计的年度有效税率之外。这种排除的影响可能导致特定季度的实际税率更高或更低，这取决于实际收益与年度预测相比的构成和时间安排。用于计算所得税拨备或收益的估计可能会随着新事件的发生、额外信息的获得或我们的税收环境的变化而发生变化。在预期年度有效所得税率发生变化的范围内，这种变化对前几个中期的影响计入估计发生变化期间的所得税拨备。.
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月所得税拨备和相应实际税率摘要如下：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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所得税费用 |
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$ |
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$ |
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所得税前收益 |
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实际税率 |
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% |
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% |
所得税支出为#美元。
所得税支出为#美元。
附注14--分类报告
部门信息被管理层用来为公司制定战略经营决策。管理层主要根据营业收入或亏损来评估公司各部门的业绩。
该公司的可报告部门如下：
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• |
汽车-该部门代表汽车环境舒适系统、汽车电缆系统、电池性能解决方案以及汽车电子和软件系统的设计、开发、制造和销售。 |
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|
• |
医疗-这部分代表了我们在医疗行业内的患者体温管理业务的结果。 |
这个公司范畴 包括与我们公司总部活动相关的未分配成本，包括销售、一般和行政成本以及收购交易成本，这些成本不符合被归类为运营部门的要求。
下表列出了该公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月报告的产品收入、折旧和摊销以及营业收入(亏损)的部门信息。
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截至3月31日的三个月， |
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汽车 |
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医疗 |
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公司 |
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总计 |
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2022: |
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产品收入 |
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折旧及摊销 |
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营业收入(亏损) |
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( |
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( |
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2021: |
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产品收入 |
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折旧及摊销 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年和2021年3月31日的三个月，按产品类别划分的汽车和医疗部门产品收入如下：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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气候控制座椅 |
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$ |
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座椅加热器 |
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方向盘加热器 |
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汽车电缆 |
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电池性能解决方案 |
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电子学 |
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其他汽车 |
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汽车细分市场小计 |
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医疗细分市场 |
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公司总数 |
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$ |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，按地理区域划分的产品总收入信息如下(基于发货目的地)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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美国 |
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$ |
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中国 |
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韩国 |
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德国 |
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罗马尼亚 |
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日本 |
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其他 |
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非美国地区合计 |
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公司总数 |
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$ |
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$ |
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附注15--后续活动
2022年5月4日，本公司签署了一项最终收购协议，收购Alfmeier Präzision SE(“Alfmeier”)的汽车业务，Alfmeier Präzision SE是全球领先的汽车腰部和按摩舒适性解决方案供应商，也是先进气门系统技术、集成电子和软件的领先提供商。
根据协议条款，该公司将以欧元收购Alfmeier的所有股份
同样在2022年5月4日，该公司就Alfmeier总部所在的德国房地产签订了看跌期权协议。根据这项协议，卖方将有出售总部的认沽期权，公司将有权在收购Alfmeier完成后购买总部。
19
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”规定的前瞻性陈述。这些前瞻性表述代表我们对未来和其他未来事件前景的目标、信念、计划和预期，例如新冠肺炎疫情对我们的财务报表、流动性、业务以及全球经济、全球供应链、汽车和医疗行业的影响、乌克兰冲突对我们业务的影响、本文描述的收购Alfmeier交易(以下简称“收购”)的完成时间、用作收购中支付对价的预期资金来源、收购的完成条件的性质。收购完成后的预期协同效应和增长前景、汽车和医疗行业目前面临的劳动力市场的重大供应中断和变化、我们的能力和我们客户维持生产水平的能力、信贷协议下的借款金额以及我们的现金余额和运营、投资和融资活动产生的现金是否足以满足我们未来的流动性和资本资源需求，以及我们为充足的营运资本融资的能力。请特别参考本“项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的前瞻性陈述。这类陈述可通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”或类似术语, 此类条款的变化或此类条款的否定。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告之日或本报告规定的日期作出的，基于管理层目前的预期和信念。此类陈述受若干假设、风险、不确定因素和其他因素的制约，这些假设、风险、不确定因素和其他因素列于“项目1A”。风险因素“和我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的其他部分，第二部分，第1A项。本报告和提交给美国证券交易委员会的后续报告中的“风险因素”，可能会导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同。此外，除收购外，此类前瞻性表述不包括任何其他业务合并、收购、资产剥离、战略投资和其他可能在本公告日期后完成的重大交易的潜在影响，这些交易中的每一项都可能对公司的业务和财务业绩构成重大风险。除法律另有要求外，我们明确表示不承担任何义务或承诺更新任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
以下讨论及分析应与本报告其他部分所载的综合简明财务报表及相关附注，以及截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告所载的综合简明财务报表及相关附注一并阅读，并加以保留。
概述
Gentherm公司是一家为汽车和医疗行业的广泛加热、冷却和温度控制应用提供创新热管理技术的全球开发商、制造商和营销商。在汽车行业内，我们的产品为乘客气候舒适性和便利性、电池热管理和电池连接系统提供解决方案。在医疗行业内，我们的产品提供患者体温管理解决方案。我们的汽车产品可以在几乎所有在北美和欧洲运营的主要原始设备制造商以及亚洲几家主要原始设备制造商制造的车辆上找到。我们的运营地点与我们主要客户的产品战略保持一致，以提供当地增强的设计、集成和生产能力。该公司还在开发一些新技术和产品，这些技术和产品有望改进现有产品，并为现有和新市场创造新的产品应用。
我们的销售是由原始设备制造商生产的车辆数量推动的，这最终取决于消费者对汽车的需求、我们每辆车的产品含量以及其他可能限制或以其他方式影响我们、我们的供应链和客户的生产的因素。从历史上看，新的汽车需求和产品内容(即汽车特征)一直受到宏观经济和其他因素的推动，如利率、汽车制造商和经销商的销售激励、燃料价格、消费者信心、就业水平、收入增长趋势以及政府和税收激励。汽车内容也受到消费者偏好趋势的推动，例如对智能设备和功能的偏好、个性化用户体验以及舒适性、健康和健康。北美、欧洲或亚洲的经济波动或疲软，以及地缘政治因素，已经并可能导致我们客户的汽车销售和生产大幅减少，这已经并将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。在2020年和2021年，并持续到2022年，由于新冠肺炎疫情和相关的宏观经济条件，汽车行业经历了与供应链挑战、设施关闭、劳动力短缺、停工和通胀压力相关的需求波动和生产中断，如下所述。我们相信，我们多元化的原始设备制造商客户群和地理收入基础，加上我们灵活的成本结构，使我们能够很好地承受行业低迷的影响，包括新冠肺炎疫情和相关疾病的持续影响。
20
经济状况，并在正常过程中受益于行业回升。然而，全球汽车生产组合转移到成本较高的地区或产品含量较少的车辆，以及持续的生产挑战和通胀压力，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，特别是混合动力或电动汽车市场的波动、疲软或加速增长，可能会对我们产生不利影响。我们相信，我们的产品为混合动力汽车和电动汽车提供了一定的优势，包括提高了能源效率，并使我们能够很好地承受内燃机驱动的汽车与混合动力汽车和其他电动汽车之间销量组合的变化。我们还相信，我们正在开发的产品，如气候感知®，使我们能够很好地满足消费者偏好的趋势，如个性化的用户体验、舒适度、健康和健康.
近期趋势
一般经济状况
2019年12月左右开始的新冠肺炎疫情给全球经济带来了显著波动，扰乱了供应链，并在2020年上半年对全球汽车行业产生了广泛的不利影响，各种直接和间接不利影响将持续整个2021年并持续到2022年。
从2020年2月至2020年6月，由于政府当局要求或强制实施的限制，公司几乎所有主要OEM和第一级客户都暂时停产或大幅减产。因此，在此期间，我们几乎所有的制造设施要么暂时停产，要么产量大幅减少。截至2020年第二季度末，公司已根据行业需求和当地政府要求重新开放所有制造设施。尽管与2020年上半年相比，全球汽车行业的产量有所改善，但产量仍低于近期的历史水平。
从2021年到2022年，新冠肺炎的挥之不去的影响阻碍了全球供应链，导致零部件和原材料采购的提前期延长和延误，并导致某些原材料、劳动力和运输成本的通胀上涨。从2021年到2022年，这些广泛的通胀影响对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生了负面影响。我们预计，在可预见的未来，这些通胀影响将持续下去。
半导体芯片和其他零部件的供应短缺导致全球汽车产量下降，客户汽车生产计划大幅波动。公司的半导体供应商以及包括Gentherm在内的大多数使用半导体的汽车零部件供应公司，由于公司无法控制的事件，包括但不限于新冠肺炎大流行、全球半导体短缺、供应商设施起火、影响美国南部半导体供应商设施的重大天气事件和其他非常事件，一直无法完全满足原始设备制造商的车辆生产需求。在2021年前三个季度，公司能够缓解供应链中断的影响，以满足客户订单；然而，在2021年第四季度并持续到2022年，我们已经并可能继续经历半导体持续短缺的直接不利影响。我们在2022年及以后无重大延迟和/或费用满足客户订单的能力仍存在重大不确定性。
为应对全球供应链不稳定及通胀成本上升，本公司已采取多项行动，透过与供应商及客户紧密合作，密切监察半导体微芯片及其他零部件及原材料的供应情况、客户车辆生产计划及任何其他可能出现的供应链效率低下问题，从而将任何潜在及实际的不利影响减至最低。我们预计，在可预见的未来，全球供应链的不稳定将继续对我们的业务和财务表现产生不利影响，这种不利影响可能是实质性的。大流行病、全球供应链不稳定和通货膨胀成本增加的后果及其对全球经济的不利影响继续演变。因此，截至本文件提交之日，未来不利影响对我们的业务和财务报表的重要性仍存在重大不确定性。
除了新冠肺炎的直接和间接影响外，随着地缘政治紧张局势升级和俄罗斯与乌克兰军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵。由于冲突的结果，美国、英国、欧盟等国对俄罗斯实施了经济制裁和禁令，俄罗斯则以
21
采取自己的报复措施。这些这些措施影响了某些原材料的可获得性和价格并可能对地区和全球经济产生持久影响。
我们在维诺拉迪夫的工厂位于乌克兰最西边的角落，靠近匈牙利边境。2021年，乌克兰工厂生产的产品约占公司总收入的11%，包括汽车电缆、座椅加热器和方向盘加热器。目前，我们的乌克兰工厂在正常水平上运行，我们已经开始执行应急计划，并与某些客户协调，利用我们灵活的全球制造足迹，进行特定的设备和生产搬迁。我们对不断升级的局势的反应是基于与某些客户共同制定的严重级别应急响应计划。由于乌克兰的局势非常不稳定，我们继续监测其对我们业务的影响，并继续与我们的客户密切合作，根据需要调整我们的应急反应。见第二部分，项目。1A.本报告中的“风险因素”，以获得与乌克兰冲突有关的风险和不确定因素的补充资料。
Alfmeier收购
2022年5月4日，本公司签署了一项最终收购协议，收购Alfmeier Präzision SE(“Alfmeier”)的汽车业务，Alfmeier Präzision SE是全球领先的汽车腰部和按摩舒适性解决方案供应商，也是先进气门系统技术、集成电子和软件的领先提供商。
根据协议条款，该公司将以1.775亿欧元的现金和债务净额收购Alfmeier的所有股票，但须遵守与Alfmeier截至交易结束时的净营运资本相关的惯例调整，并可能在交易完成时或交易后增加至多400万欧元在解决某些Alfmeier税务问题时。这笔交易将通过公司现有的现金余额和循环信贷安排相结合的方式提供资金。这笔交易预计将在2022年第三季度完成，具体取决于监管部门的批准以及其他惯常完成条件的满足或豁免。
同样在2022年5月4日，该公司就Alfmeier总部所在的德国房地产签订了看跌期权协议。根据这项协议，卖方将有出售总部的认沽期权，公司将有权在收购Alfmeier完成后购买总部。有关收购Alfmeier的更多信息，见本报告第二部分第5项“其他信息”。
轻型车生产量
我们的销售是由汽车制造商生产的汽车数量推动的，这最终取决于消费者对汽车的需求，我们每辆车的内容，以及可能限制或以其他方式影响我们、我们的供应链和我们的客户生产的其他因素。根据预测公司IHS Markit(2022年4月发布)的数据，与2021年第一季度相比，2022年第一季度该公司主要市场北美、欧洲、中国、日本和韩国的全球轻型车产量如下(以百万辆为单位)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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更改百分比 |
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北美 |
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3.6 |
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3.6 |
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0.0 |
% |
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欧洲 |
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3.9 |
|
|
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4.7 |
|
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(17.0 |
)% |
|
大中华区 |
|
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6.2 |
|
|
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5.9 |
|
|
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5.1 |
% |
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日本/韩国 |
|
|
2.7 |
|
|
|
3.1 |
|
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(12.9 |
)% |
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主要市场轻型车总产量 |
|
|
16.4 |
|
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17.3 |
|
|
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(5.3 |
)% |
IHS Markit(2022年4月发布)预测，2022年全年该公司主要市场的轻型汽车产量将增加到6720万辆，比2021年全年的轻型汽车产量增长4.0%。预测的轻型汽车产量是我们在预测未来业务时使用的数据的一个组成部分。然而，这些预测通常每月更新一次，由于宏观经济条件或汽车行业特有事项的变化，未来预测可能会因时期而大幅不同，例如2020年发生并由于新冠肺炎疫情而持续的波动。此外，由于我们制造设施的地区产品组合的差异，以及我们客户对我们特定车辆计划产品的材料生产计划，我们未来的预测结果与IHS Markit或其他第三方来源的全球和/或地区轻型汽车产量预测没有直接关系。
新商业大奖
我们相信，创新是赢得市场对我们产品的接受和巩固我们的市场地位的重要因素。2022年第一季度，我们获得了约1.7亿美元的汽车新业务奖励。汽车新闻
22
商业奖励是指我们的客户在适用期间向Gentherm提供的新奖励的预计终身收入总额，其价值基于截至奖励日期从每个客户那里收到的价格和数量预测。虽然汽车新业务奖励并不是确定的客户订单，但我们认为新业务奖励是未来收入的指标。新业务奖励不是对收入或未来业务的预测March 31, 2022、本报告的日期或任何其他日期。客户预测随着时间的推移而定期变化，我们不会在最初沟通的日期之后更新我们对任何新业务奖励的计算。年度汽车新业务大奖第一第202季度2也没有特别反映新冠肺炎大流行的影响以及相关的宏观经济挑战关于未来的生意。 来自汽车新业务奖励的收入也受到额外的风险和不确定性的影响。包括在本报告中或通过引用并入 上文中的“前瞻性陈述”。
股票回购计划
2020年12月11日，董事会批准了一项新的股票回购计划(“2020股票回购计划”)，自之前的股票回购计划于2020年12月15日到期时开始实施。根据2020年股票回购计划，该公司有权在截至2023年12月15日的三年内回购最多1.5亿美元的已发行和已发行普通股。根据2020年股票回购计划，可根据市场条件、适用的法律要求、债务契约和其他考虑因素，不时以公司认为适当的金额和价格进行回购。在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有根据2020年股票回购计划进行任何回购，截至2022年3月31日，我们拥有1.3亿美元的剩余回购授权。
可报告的细分市场
该公司有两个可供报告的财务报告部门：汽车和医疗。
关于我们的可报告分部及其对公司报告的产品收入和营业收入的比例的描述，请参阅本报告所包括的综合简明财务报表的附注14“分部报告”。我们的首席运营决策者用来评估运营业绩和分配资源的财务信息是基于这些可报告的细分市场。
综合经营成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的业务结果(单位：千)如下：
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截至3月31日的三个月， |
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|||||||||
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2022 |
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2021 |
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有利/ (不利) |
|
|||
|
产品收入 |
|
$ |
267,657 |
|
|
$ |
288,535 |
|
|
$ |
(20,878 |
) |
|
销售成本 |
|
|
203,544 |
|
|
|
200,866 |
|
|
|
(2,678 |
) |
|
毛利率 |
|
|
64,113 |
|
|
|
87,669 |
|
|
|
(23,556 |
) |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净研发费用 |
|
|
20,434 |
|
|
|
17,603 |
|
|
|
(2,831 |
) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
29,308 |
|
|
|
28,526 |
|
|
|
(782 |
) |
|
重组费用 |
|
|
181 |
|
|
|
791 |
|
|
|
610 |
|
|
总运营费用 |
|
|
49,923 |
|
|
|
46,920 |
|
|
|
(3,003 |
) |
|
营业收入 |
|
|
14,190 |
|
|
|
40,749 |
|
|
|
(26,559 |
) |
|
利息支出，净额 |
|
|
(569 |
) |
|
|
(1,039 |
) |
|
|
470 |
|
|
外汇收益 |
|
|
2,217 |
|
|
|
773 |
|
|
|
1,444 |
|
|
其他收入(亏损) |
|
|
204 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
213 |
|
|
所得税前收益 |
|
|
16,042 |
|
|
|
40,474 |
|
|
|
(24,432 |
) |
|
所得税费用 |
|
|
4,295 |
|
|
|
7,565 |
|
|
|
3,270 |
|
|
净收入 |
|
$ |
11,747 |
|
|
$ |
32,909 |
|
|
$ |
(21,162 |
) |
23
按产品类别划分的产品收入，以千为单位截至202年3月31日止的三个月2 and 2021，详情如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
气候控制座椅 |
|
$ |
102,734 |
|
|
$ |
109,173 |
|
|
|
(5.9 |
)% |
|
座椅加热器 |
|
|
68,896 |
|
|
|
76,721 |
|
|
|
(10.2 |
)% |
|
方向盘加热器 |
|
|
28,736 |
|
|
|
28,864 |
|
|
|
(0.4 |
)% |
|
汽车电缆 |
|
|
22,045 |
|
|
|
24,281 |
|
|
|
(9.2 |
)% |
|
电池性能解决方案 |
|
|
17,613 |
|
|
|
17,760 |
|
|
|
(0.8 |
)% |
|
电子学 |
|
|
10,828 |
|
|
|
15,105 |
|
|
|
(28.3 |
)% |
|
其他汽车 |
|
|
7,012 |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
(6.1 |
)% |
|
汽车细分市场小计 |
|
|
257,864 |
|
|
|
279,370 |
|
|
|
(7.7 |
)% |
|
医疗细分市场 |
|
|
9,793 |
|
|
|
9,165 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
公司总数 |
|
$ |
267,657 |
|
|
$ |
288,535 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
产品收入
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的产品收入摘要(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
差异由以下因素引起： |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|
|
汽车销量 |
|
|
外汇 |
|
|
定价/其他 |
|
|
总计 |
|
|||||||
|
产品收入 |
|
$ |
267,657 |
|
|
$ |
288,535 |
|
|
$ |
(20,878 |
) |
|
|
$ |
(12,970 |
) |
|
$ |
(6,601 |
) |
|
$ |
(1,307 |
) |
|
$ |
(20,878 |
) |
截至2022年3月31日的三个月的产品收入与截至2021年3月31日的三个月相比下降了7.2%。产品收入的下降主要是由于我们的汽车部门销量下降以及不利的外汇影响，主要与欧元、人民币和韩元有关。所有汽车产品系列的产品收入都有所下降，其中座椅加热器、气候控制座椅、电子产品和汽车电缆的收入分别减少了780万美元、640万美元、430万美元和220万美元，这主要是由于相关市场的轻型汽车产量下降所致。由于上述定价/其他原因，差异中包含的产品收入减少主要是由于我们的汽车部门的客户定价下降，被我们的医疗部门的产品收入增加所抵消。
24
销售成本
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的销售成本和毛利率摘要(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
差异由以下因素引起： |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|
|
汽车销量 |
|
|
可操作的 性能 |
|
|
外汇 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
销售成本 |
|
$ |
203,544 |
|
|
$ |
200,866 |
|
|
$ |
(2,678 |
) |
|
|
$ |
8,348 |
|
|
$ |
(12,008 |
) |
|
$ |
3,917 |
|
|
$ |
(2,935 |
) |
|
$ |
(2,678 |
) |
|
毛利率 |
|
$ |
64,113 |
|
|
$ |
87,669 |
|
|
$ |
(23,556 |
) |
|
|
$ |
(4,622 |
) |
|
$ |
(12,008 |
) |
|
$ |
(2,684 |
) |
|
$ |
(4,242 |
) |
|
$ |
(23,556 |
) |
|
毛利率-产品收入的百分比 |
|
|
24.0 |
% |
|
|
30.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售成本增长了1.3%。差额内销售成本因经营业绩而增加的主要原因是运费和材料成本上升带来的通货膨胀。这一增长被我们汽车部门销量的下降以及主要由于欧元和人民币带来的有利外汇影响所抵消。由于上述其他原因，包括在差异中的销售成本增加是由于下列项目：
|
|
• |
因工资上涨而增加的260万美元； |
|
|
• |
增加70万美元，归因于医疗部门销量的增加；以及 |
|
|
• |
由于股票薪酬支出下降，减少了60万美元。 |
净研究和开发费用
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的净研发费用摘要(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
研发费用 |
|
$ |
23,903 |
|
|
$ |
22,426 |
|
|
$ |
(1,477 |
) |
|
已报销的研发费用 |
|
|
(3,469 |
) |
|
|
(4,823 |
) |
|
|
(1,354 |
) |
|
净研发费用 |
|
$ |
20,434 |
|
|
$ |
17,603 |
|
|
$ |
(2,831 |
) |
|
占产品收入的百分比 |
|
|
7.6 |
% |
|
|
6.1 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的净研发费用增长了16.1%。研究和开发费用净额增加的主要原因是与项目有关的支出增加，以及根据客户合同设计、开发和购买工装的费用报销减少。
销售、一般和行政费用
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用摘要(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
29,308 |
|
|
$ |
28,526 |
|
|
$ |
(782 |
) |
|
占产品收入的百分比 |
|
|
10.9 |
% |
|
|
9.9 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了2.7%。销售、一般和行政费用的增加主要与收购相关的成本有关，但股票补偿费用较低部分抵消了这一增长。
25
重组费用
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的重组费用摘要(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
重组费用 |
|
$ |
181 |
|
|
$ |
791 |
|
|
$ |
610 |
|
重组费用主要涉及制造足迹合理化重组计划和其他分散的重组行动，重点是将我们的制造足迹轮换到成本较低的地点，并减少全球管理费用。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了10万美元的员工离职成本支出和10万美元的其他成本支出。
在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了50万美元的员工离职费用和30万美元的其他成本。
更多信息见本报告所列综合简明财务报表附注3“结构调整”。
利息支出
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息支出摘要(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
利息支出，净额 |
|
$ |
(569 |
) |
|
$ |
(1,039 |
) |
|
$ |
470 |
|
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的净利息支出下降了45.2%。减少的原因是，与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月我们的循环信贷协议余额较低。
外汇收益
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的外汇收益摘要(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
外汇收益 |
|
$ |
2,217 |
|
|
$ |
773 |
|
|
$ |
1,444 |
|
截至2022年3月31日的三个月的外币收益包括已实现外币净亏损10万美元和未实现外币净收益230万美元。
截至2021年3月31日的三个月的外币收益包括已实现外币净收益50万美元和未实现外币净收益30万美元。
26
其他 收入(L开放源码软件)
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的其他收入(亏损)摘要(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
其他收入(亏损) |
|
$ |
204 |
|
|
$ |
(9 |
) |
|
$ |
213 |
|
其他收入(损失)的增加是由于杂项收入的增加。
所得税费用
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税支出摘要(以千为单位)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ (不利) |
|
|||
|
所得税费用 |
|
$ |
4,295 |
|
|
$ |
7,565 |
|
|
$ |
3,270 |
|
截至2022年3月31日的三个月，所得税支出为430万美元，所得税前收益为1600万美元，实际税率为26.8%。实际税率与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于所得税对按与美国法定税率不同的税率征税的外国收益的影响，全球无形低税收入(“GILTI”)的不利影响，以及不确定税收状况的季度应计部分被某些有利税收效应对股权归属的影响所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，所得税支出为760万美元，所得税前收益为4050万美元，实际税率为18.7%。实际税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于某些公司间交易，但部分被全球无形低税收(“GILTI”)的不利影响所抵消。
流动性与资本资源
概述
我们的流动性和资本资源的主要来源是根据我们的信贷协议可获得的运营和借款的现金流。我们的现金需求主要包括营运资本、资本支出、研发、经营租赁支付、所得税支付和一般公司用途。我们通常将运营中的可用现金流再投资于我们的业务，同时机会主义地利用我们授权的股票回购计划。此外，我们不断评估收购和投资机会，以加强我们的业务战略。
截至2022年3月31日，公司拥有1.779亿美元的现金和现金等价物，根据我们的信贷协议有4.245亿美元的可用资金，根据我们的北美应收账款保理安排有1940万美元的可用资金。我们还继续保持进入资本市场的机会，并可能发行债务或股权证券，这可能会提供额外的流动性来源。我们不能保证当我们需要时，我们会获得股权或债务融资，或者，如果有，条款将令我们满意，不会稀释我们当时的股东。
我们继续期望能够在不同国家之间转移资金，以管理我们的全球流动性需求，而不会对税收产生重大不利影响，这取决于当前的货币政策和信贷协议的条款。我们综合运用各种策略，包括分红、现金汇集安排、公司间贷款偿还及其他分配及垫款，以提供所需资金以满足我们的全球流动资金需求。我们的子公司向Gentherm Inc.支付股息或进行其他分配的能力没有重大限制。截至2022年3月31日，我们的非美国子公司持有的公司现金和现金等价物总额约为1.572亿美元。如果我们的美国业务需要额外的非美国现金，如果我们将此类资金从非美国子公司分配到美国，我们可能需要应计和支付预扣；然而，基于我们目前的流动性需求和战略，我们预计没有必要应计和支付此类额外金额。
27
我们目前相信，根据我们的信贷协议和北美应收账款保理安排，我们的现金和现金等价物以及借款将足以满足至少未来12个月和可预见的未来的预期现金需求。
现金和现金流
下表以千为单位表示我们的现金和现金等价物：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
期初现金及现金等价物 |
|
$ |
190,606 |
|
|
$ |
268,345 |
|
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(684 |
) |
|
|
39,667 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(5,957 |
) |
|
|
(10,103 |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(3,750 |
) |
|
|
(125,616 |
) |
|
外币对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(2,298 |
) |
|
|
(1,338 |
) |
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
177,917 |
|
|
$ |
170,955 |
|
经营活动的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金总额为70万美元，主要反映了1170万美元的净收益，减少的原因是递延所得税的非现金调整80万美元和与资产和负债变化有关的2390万美元，但折旧、摊销、基于非现金股票的补偿、养老金计划调整以及财产和设备处置损失的非现金费用1230万美元部分抵消了这一减少。
投资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金为600万美元，反映了购买财产和设备的560万美元，以及与权益法投资有关的付款40万美元。
融资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动中使用的现金为380万美元，反映了为总计430万美元的员工股票支付奖励预扣和支付的税款，但部分被行使普通股期权的收益(总计50万美元)所抵消。
债务
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日该公司的债务(以千计)：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||||||||||
|
|
|
利息 费率 |
|
|
本金 天平 |
|
|
利息 费率 |
|
|
本金 天平 |
|
||||
|
修改后的信贷协议： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国循环钞票(美元面额) |
|
|
1.71 |
% |
|
$ |
35,000 |
|
|
|
1.61 |
% |
|
$ |
41,500 |
|
|
美国循环钞票(欧元面额) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.50 |
% |
|
|
14,069 |
|
|
Deg越南贷款 |
|
|
5.21 |
% |
|
|
3,750 |
|
|
|
5.21 |
% |
|
|
6,250 |
|
|
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
38,750 |
|
|
|
|
|
|
|
61,819 |
|
|
当期到期 |
|
|
|
|
|
|
(2,500 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,500 |
) |
|
长期债务，当前到期日较少 |
|
|
|
|
|
$ |
36,250 |
|
|
|
|
|
|
$ |
59,319 |
|
信贷协议
Gentherm及其某些子公司根据其修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)与贷款人组成的财团和作为行政代理的美国银行共同维护循环信贷票据(“美国循环票据”)。信贷协议的最高借款能力为4.75亿美元，将于2024年6月27日到期。信贷协议载有契约，除其他事项外，(I)禁止或限制借款人及任何重要附属公司招致额外债务、设定留置权、支付股息、进行某些类型的投资(包括收购)、与联属公司进行某些类型的交易、预付其他债务、出售资产、与其他公司合并或订立某些
28
(Ii)要求Gentherm于任何财政季度结束时维持最低综合利息覆盖率及综合杠杆率(以信贷协议所界定的适用往绩12个月期间的综合EBITDA为基础)。
Deg越南贷款
该公司还与德国投资公司(“DEG”)有一笔固定利率贷款，该公司是德国国有开发银行KfW银行集团的子公司。与DEG的固定利率优先贷款协议用于为越南生产设施的建设和设立提供资金(“DEG越南贷款”)。DEG越南贷款每半年支付一次本金，从2017年11月开始，到2023年5月结束。
其他流动性来源
该公司是与美国汇丰银行签订的应收账款保理协议的一方。根据应收账款保理协议，我们可以循环方式出售某些北美账户债务人的应收账款，最高可达4130万美元，但受未偿还余额和集中度限制的限制。截至2022年3月31日，没有根据应收账款保理协议转让的未偿还应收账款，我们根据应收账款保理协议的可用金额为1,940万美元。
材料现金需求
在2022年下半年，将需要大量流动性来完成对Alfmeier的收购。根据最终收购协议的条款，收购价格为1.775亿欧元(扣除现金和债务)，这取决于截至交易完成时与Alfmeier净营运资本相关的惯例调整，在交易完成时或交易结束后，在某些Alfmeier税务问题解决后，收购价格可能增加至多400万欧元。我们相信，手头的现金、运营产生的现金以及我们循环信贷安排下可用的借款能力将足以支持这笔交易。
本公司继续与供应商订立协议，保留在12至24个月期间购买某些半导体芯片的权利。截至2022年3月31日，该公司对这些半导体芯片协议的总承诺为3890万美元。见附注7，“承付款和或有事项”请参阅本报告所列综合简明财务报表以获取更多信息.
除上文所述外，自2021年12月31日，即2021财年结束以来，我们的现金需求没有实质性变化。有关我们的重要现金需求的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第二部分，项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
通货膨胀的影响
汽车零部件供应行业历来在材料和劳动力方面受到通胀压力。2021年并持续到2022年，新冠肺炎大流行的宏观经济影响导致某些材料、劳动力和运输成本上涨。由于需求仍然居高不下，供应仍然受到限制，这些通胀成本上涨预计将持续到可预见的未来。虽然公司已经制定和实施了减轻材料组件成本和运输成本上升的影响的战略，但这些战略，再加上与Gentherm客户和供应商的商业谈判，可能无法完全抵消我们未来成本的增加。这种通胀成本的增加可能会使为我们的运营提供资金所需的现金大幅增加。
关键会计政策
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合简明财务报表为基础的，这些综合简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。有关我们的重要会计政策的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。在截至2022年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策或关键会计估计没有重大变化。我们目前并不知悉有任何事件或情况需要我们更新我们的估计、假设或修订我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，我们的估计可能会改变。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同，任何此类差异都可能是
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对我们的财务报表有重大影响。关于最近发布的会计声明的影响的信息，见本报告所列综合简明财务报表附注2“新会计声明”。
近期会计公告
关于最近发布的会计声明的影响的信息，见本报告所列综合简明财务报表附注2“新会计声明”。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的债务义务和外币合同有关。我们过去曾投资于银行存单、美国政府的债务工具，以及高质量的公司发行人，未来也可能如此。
我们面临着外币汇率变化、短期利率和铜等某些材料大宗商品价格波动的市场风险。利率变化的市场风险主要与我们根据我们的信贷协议承担的债务有关。外汇兑换风险可归因于向外国客户销售和从外国供应商购买不以当地功能货币计价的产品、外国工厂运营、公司间债务、公司间投资，包括对欧元、墨西哥比索、加元、匈牙利福林、北马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、日元、人民币、韩元和越南盾的风险敞口。
本公司定期订立衍生工具合约，目的是透过将相关风险的损益与用以对冲风险的金融工具的损益抵销，从而管理因该等风险而产生的财务及营运风险。我们对冲外汇风险敞口的最长期限是15个月。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们有名义价值2120万美元和1400万美元的外币衍生品合约未平仓，截至2022年3月31日和2021年12月31日，未平仓铜商品掉期合约的名义价值分别为000万美元和30万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，假设报价货币汇率出现10%的不利变化，这类金融工具的公允价值潜在损失将分别为200万美元和130万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，假设报价货币汇率变化10%，可能带来的公允价值收益分别为250万美元和160万美元。利率变动10%对公允价值的影响与由于套期保值的存在而导致的公允价值净值变动10%的影响不同。该模型假设了货币汇率的平行变动；然而，货币汇率很少朝同一方向变动。假设货币汇率以平行方式变化，这可能夸大了货币汇率变化对以美元以外货币计价的资产和负债的影响。
我们不会为投机或交易目的而订立衍生金融工具。我们的套期保值关系在套期保值开始时被正式记录在案，套期保值必须非常有效地抵消对冲交易的未来现金流的变化，无论是在套期保值开始时还是在指定用于对冲会计处理的持续基础上。对于可归类为现金流量对冲的衍生工具合约，衍生工具的公允价值变动的有效部分计入综合简明资产负债表中的累计其他全面亏损。当基础套期交易实现时，计入累计其他全面亏损的损益计入综合简明损益表的收益中，与套期项目应占套期风险的损益计入同一项目。我们将外币和铜商品对冲工具的无效部分(如有)计入综合简明损益表的销售成本。虽然我们不断监察对冲计划、衍生工具头寸和对冲策略，但外汇远期协议并非总是被指定为会计上的对冲工具。
本公司采用收益法评估衍生工具的价值，分析报价的市场价格以计算远期价值，然后在工具的整个期限内使用通常报价的基准利率将这些远期价值贴现至现值。
有关本公司截至2022年3月31日综合简明资产负债表内所有衍生工具的公允价值的资料，载于本报告所载综合简明财务报表附注9“金融工具”。
30
利率敏感度
该表按预期到期日列出了公司每项债务的本金现金流和相关加权平均利率。这些信息以等值美元表示，这是公司的报告货币。票据的实际现金流以括号中所示的货币计价。
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预期到期日 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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总计 |
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公允价值 |
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负债 |
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长期债务： |
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浮动汇率(美元) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
35,000 |
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$ |
35,000 |
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$ |
35,000 |
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截至2022年3月31日的浮动利率 |
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1.71 |
% |
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1.71 |
% |
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固定汇率(美元) |
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$ |
2,500 |
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$ |
1,250 |
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$ |
— |
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$ |
3,750 |
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$ |
3,796 |
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固定利率 |
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5.21 |
% |
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5.21 |
% |
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5.21 |
% |
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根据截至2022年3月31日的未偿还金额，假设利率变化(增加或减少)100个基点将影响年度利息支出40万美元。
汇率敏感度
下表提供了有关本公司对外币汇率变动敏感的外币远期汇率协议的信息。该表按预期(合同)到期日列出了每种外币远期外汇协议的名义金额和加权平均汇率。这些名义金额通常用于计算合同项下要交换的合同付款。
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预期到期日或交易日期 |
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预期交易及相关衍生产品 |
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2022 |
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总计 |
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公允价值 |
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美元本位币 |
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远期外汇协议： |
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(收到$MXN/支付$U.S.) |
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合同总金额 |
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$ |
21,180 |
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$ |
21,180 |
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$ |
904 |
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平均合同率 |
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21.25 |
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21.25 |
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第四项。 |
控制和程序 |
(A)对披露控制和程序的评价
公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至2022年3月31日公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。如1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义，披露控制和程序旨在提供合理保证，确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
(B)财务报告内部控制的变化
截至2022年3月31日止三个月内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
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第一部分I其他信息
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第1项。 |
法律程序 |
我们在正常业务过程中不时会受到诉讼的影响，然而，在截至2022年3月31日的三个月内，我们并没有参与任何重大未决诉讼，也没有任何重大法律诉讼被终止、和解或以其他方式解决。
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第1A项。 |
危险因素 |
除下文所述外，本公司的风险因素与本公司截至2021年12月31日的10-K年度报告第1部分第1A项“风险因素”所披露的风险因素并无重大差异。
我们在乌克兰的业务使我们面临可能损害我们的业务和财务业绩的风险。
随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵。由于这场冲突，美国、英国、欧盟等国对俄罗斯实施了经济制裁和禁令，俄罗斯也采取了自己的报复措施。这些措施影响了某些原材料的供应和价格，并可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响极难预测，但乌克兰冲突已经并可能导致进一步的市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。
我们在维诺拉迪夫的工厂位于乌克兰的远西角，靠近匈牙利边境的跨卡尔帕西亚地区。2021年，乌克兰工厂生产的产品约占公司总收入的11%，包括汽车电缆、座椅加热器和方向盘加热器。目前，我们的乌克兰工厂在正常水平上运行，我们已经开始执行应急计划，并与某些客户协调，利用我们灵活的全球制造足迹，进行特定的设备和生产搬迁。我们对不断升级的局势的反应是基于与某些客户共同制定的严重级别应急响应计划。由于乌克兰的局势非常不稳定，我们继续监测其对我们业务的影响，并继续与我们的客户密切合作，根据需要调整我们的应急反应。
我们不能确定当前的冲突在未来不会影响我们的设施和当地员工，包括由于停电、由于破坏或盗窃而失去对资产的控制，或者与我们设施附近的外国军队的周期性战斗。我们已经并可能继续产生成本来支持我们的员工以及搬迁设备和生产。我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间和精力来支持我们在乌克兰的团队成员，并减轻乌克兰冲突和相关事件的影响。我们在乌克兰制造的大部分产品都从乌克兰越过边境运往匈牙利，然后进一步交付给我们的客户。如果出于任何原因关闭或限制该过境点，我们的行动可能会受到严重干扰。目前的冲突可能导致我们的供应链和运营进一步中断，劳动力、材料和零部件成本增加，导致有形资产减值和重组活动的实施，并可能削弱我们完成金融或银行交易的能力。
上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和股票价格产生重大不利影响。军事行动、制裁以及由此造成的市场和/或供应中断的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大第1部分第1A项“风险因素”中所述其他风险的影响。在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
我们提出的对Alfmeier的收购受到条件和其他不确定因素的影响，不能保证是否或何时可能完成。如果未能完成拟议的收购，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们拟议的对Alfmeier的收购预计将在2022年第三季度完成；然而，完成交易受某些条件的制约，这些条件可能无法满足或放弃，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝授予所需的反垄断批准。可能发生的事件可能会导致收购协议的终止，包括由于Gentherm无法控制的因素。在完成拟议收购方面也可能出现延误，这可能导致最后敲定收购所需的额外咨询费和咨询费。任何前述风险，或其他与
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未能完成收购或延迟完成收购，包括转移管理层对寻求其他机会的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Alfmeier收购提议的宣布和悬而未决可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能对Alfmeier留住和聘用关键人员以及为了Gentherm的交易后利益而维持与客户、供应商和其他第三方的关系的能力产生不利影响。
宣布和悬而未决的潜在收购Alfmeier可能会造成中断，给我们的业务带来不确定性，并影响我们与客户、供应商和员工的关系。由于此次收购，一些客户、供应商或战略合作伙伴可能会终止与我们或Alfmeier的业务关系。潜在客户、供应商或战略合作伙伴可能会因为此次收购而推迟与我们或Alfmeier建立业务关系，或决定不与其建立业务关系。如果我们或Alfmeier的客户或供应商关系或战略联盟受到收购的不利影响，收购Alfmeier给Gentherm带来的交易后收益以及收购后我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们已经并将继续转移大量管理资源以完成收购，并可能在拟议收购悬而未决期间产生意想不到的成本，这可能会对我们管理现有业务或进行替代战略交易的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们整合Alfmeier业务的努力可能不会成功，并可能对我们的生产、财务状况和运营结果产生不利影响。
该公司收购的成功在一定程度上取决于其实现被收购业务整合的预期收益的能力，在实现预期财务结果、收购的增长前景和成本协同效应以及收购的时机方面存在固有的风险。为了实现这些预期利益，被收购的公司必须成功整合，这取决于公司整合运营、企业文化和系统以及消除冗余和成本的能力。如果公司未能成功合并包括Alfmeier在内的公司，我们收购的预期收益，包括收购Alfmeier，可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，可能存在与被收购企业相关的未知或不可估量的负债。此外，实际的整合可能导致额外的和不可预见的费用，这可能会减少收购的预期好处。
整合被收购的企业是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理注意和资源。整合过程可能会导致关键员工流失、公司运营中断、无法维持或增加其竞争力、标准、控制、程序和政策不一致、难以通过收购实现预期的成本节约、协同效应、商业机会和增长前景、将管理层的注意力转移到整合事宜和/或员工和企业文化的同化方面的困难。上述任何或所有因素，以及公司在收购或其他收购完成后增加的债务杠杆，都可能对公司产生不利影响。此外，这些因素中的许多都不是公司所能控制的，这些因素中的任何一个都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理层时间和精力的额外转移，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
2022年第一季度发行人购买股票证券
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期间 |
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(a) 总数 的股份 购得 |
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(b) 平均价格 按股支付 |
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(c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分回购的股票总数 |
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(d) 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) |
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2022年1月1日至2022年1月31日 |
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$ |
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$ |
130,000,105 |
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2022年2月1日至2022年2月28日 |
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$ |
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$ |
130,000,105 |
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March 1, 2022 to March 31, 2022 |
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$ |
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$ |
130,000,105 |
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(1) |
2020年12月11日，董事会批准了一项新的股票回购计划(“2020股票回购计划”)，自之前的股票回购计划于2020年12月15日到期时开始实施。根据2020年股票回购计划，该公司有权在截至2023年12月15日的三年内回购最多1.5亿美元的已发行和已发行普通股。这项股票回购计划的授权不要求公司回购任何特定的美元价值或股票数量，公司董事会可以随时修改、延长或终止。 |
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站点M 5. |
其他 信息 |
于2022年5月4日，Gentherm GmbH(“买方”)(一家根据德国法律注册成立的有限责任公司及Gentherm Inc.(“本公司”)的全资附属公司)与根据德国法律注册成立的有限责任公司Gebhardt Holding GmbH(“Gebhardt Holding”)、根据德国法律注册的有限责任公司ELBER GmbH(“ELBER”及连同Gebhardt Holding，“卖方”)以及Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt及Johann Vielberth博士(该三名人士，以及Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt及Johann Vielberth博士)订立股份购买及转让协议(“收购协议”)。据此，买方同意收购Alfmeier Präzision SE的全部流通股，Alfmeier Präzision SE是一家根据德国法律注册成立的欧洲股份公司，总部位于德国Treuchtlingen。Alfmeier Präzision SE及其直接和间接子公司(统称为“Alfmeier”)经营着全球汽车座椅舒适性和流体系统业务，2021年创造了2.32亿欧元的收入(“业务”)。收购完成后(定义见下文)，Alfmeier将成为本公司的间接全资子公司。
买方已同意根据收购协议的条款和条件，以1.775亿欧元(按当前汇率计算约为1.876亿美元)的收购价格，通过购买Alfmeier的全部股份来收购该业务。现金和债务净额，取决于与Alfmeier截至交易结束时的净营运资本相关的惯例调整，在交易结束时或交易结束后可能增加至多400万欧元(按当前汇率计算约为420万美元)，以解决某些Alfmeier税务问题。此次收购将通过公司现有的现金余额和循环信贷安排相结合的方式提供资金。
在收购完成之前，Alfmeier及其某些直接子公司将完成一系列剥离交易，使Alfmeier的工业和非汽车业务不属于买方将收购的业务的一部分。
同样于2022年5月4日，买方与Gebhardt Holding订立认沽及看涨期权协议COSMIQ，根据该协议，Gebhardt Holding将有认沽及认购期权可供出售，买方将有权购买COSMIQ Industrieverwaltungs-und Vermietungs-GmbH的全部股份，COSMIQ Industrieverwaltungs-und Vermietungs-GmbH是一家根据德国法律注册成立的有限责任公司(“COSMIQ”)，并拥有Alfmeier总部所在的德国房地产。
收购协议受德国法律管辖，并载有每一方当事人的惯例担保和契诺，在某些情况下，这些担保和契诺须受收购协议所载的特定例外和限制所规限。收购协议还载有赔偿条款，根据这些条款，卖方同意就某些责任向买方进行赔偿。卖方已同意，Alfmeier在自签署收购协议至完成收购为止的期间，将按照过往惯例进行业务，不会采取购买协议所载的某些措施或活动，除非买方根据适用法律同意。购买者有
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获得保修和赔偿保险，作为针对保修和税收赔偿的潜在初始追偿来源，但在所有情况下均须遵守保险单的条款和条件，包括从保险范围内排除的某些情况。卖方担保人已同意担任卖方在收购协议项下和与收购协议有关的某些义务的连带债务人。
收购的完成取决于惯例的完成条件、德国和北马其顿的合并控制批准、德国外国投资控制批准以及英国的国家安全批准。根据收到的监管批准和其他完成条件的满足或豁免，收购预计将在2022年第三季度完成。如果收购没有在2022年12月31日之前完成，则买方和卖方可以退出收购并终止收购协议。
前述对收购协议及收购事项的描述并不完整，并参考收购协议全文予以保留，该收购协议作为本季度报告10-Q表格的附件2.1提交，并以引用方式并入本文。
列入收购协议是为了提供有关其条款的信息。收购协议载有担保、赔偿和契诺，这些保证、赔偿和契诺是缔约各方之间谈判的产物，当事人在指定日期向对方作出并完全为了对方的利益而作出的保证、赔偿和契约。该等保证、弥偿及契诺中的主张须受有关各方同意的限制及限制所规限，并须受与收购协议有关而提交的机密证物及时间表的限制。该等保证、弥偿及契诺乃为在收购协议各方之间分担合约风险而作出，不应被视为披露有关本公司、买方或Alfmeier的事实资料。
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第六项。 |
EXHIBITS |
本报告的证物如下：
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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已归档 /配备家具 特此声明 |
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表格 |
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期间 收尾 |
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展品/ |
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提交日期 |
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2.1* |
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Gebhardt Holding GmbH、ELBER GmbH、Gentherm GmbH以及Andreas Gebhardt、Markus Gebhardt和Johann Vielberth博士之间的股份购买和转让协议，日期为2022年5月4日。 |
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X |
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3.1 |
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Gentherm Inc.公司章程的第二次修订和重新修订 |
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8-K |
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3.2 |
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3/5/18 |
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3.2 |
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修订和重新制定Gentherm Inc.附例 |
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8-K |
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3.1 |
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5/26/16 |
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31.1 |
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第302节认证-CEO |
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X |
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31.2 |
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第302节认证-CFO |
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X |
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32.1** |
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第906条认证-CEO |
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X |
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32.2** |
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第906节认证-CFO |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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X |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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X |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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X |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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X |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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X |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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X |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在附件101中包含的内联XBRL文档中) |
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X |
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*根据S-K规则第601(A)(5)项，本协定的附表和证物已略去。公司同意应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表或展品。
**文件是提供的，而不是归档的。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Gentherm Inc. |
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/s/ PHILLIP EYLER |
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菲利普·艾勒 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年5月4日 |
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/s/ MATTEO A反之亦然 |
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马泰奥·安维萨 |
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执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务官) |
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日期：2022年5月4日 |
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