依据第424(B)(2)条提交
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招股说明书副刊

May 3, 2022

(至招股说明书，日期为2021年4月22日)

$700,000,000

Xcel Energy Inc.

4.60%高级债券，2032年6月1日到期

这是由明尼苏达州公司Xcel Energy Inc.发行的价值700,000,000美元，利率为4.60%的高级债券，2032年6月1日到期(债券)。

我们将于每年6月1日和12月1日支付票据利息，从2022年12月1日开始。票据将于2032年6月1日到期。

该批纸币将只发行面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍数。我们可按本招股说明书附录所述的适用赎回价格，随时赎回全部或部分票据。这些票据将是Xcel Energy Inc.的无担保优先债务。

这些票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上寻求报价。请阅读本招股说明书补编中高级债券补充说明和所附招股说明书中高级债务证券说明下提供的信息，以了解更详细的说明。

投资 这些票据涉及风险。见本招股说明书补编第S-6页的风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格到了 公共(1)				承销 折扣				进账至 Us (2)
每套4.60%高级票据，2032年6月1日到期			99.964	%			0.650	%			99.314	%
总计		$	699,748,000			$	4,550,000			$	695,198,000
(1)   加自2022年5月6日起的累算利息(如有)。 (2)扣除我方应付费用前的   ，估计为1,635,000美元。

承销商在不同条件下发行这些票据。承销商预计只能在2022年5月6日左右通过存托信托公司的设施，为包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank SA/NV在内的参与者的账户以簿记形式交付 票据。

联合簿记管理经理

巴克莱		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场

美国银行		富国银行证券

蒙特利尔银行资本市场

联席经理

Amerivet证券

招股说明书 日期为2022年5月3日的补编。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，介绍了我们在本招股说明书增刊中提供的注意事项的具体条款。第二部分是随附的基本架子招股说明书，它提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于我们在本招股说明书补充资料中提供的说明。 所附的基础架招股说明书日期为2021年4月22日，在本招股说明书补编中称为随附的招股说明书。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书包含并通过 参考信息并入，您在做出投资决策时应考虑这些信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供了，您不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

如果本招股说明书 附录与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

预期票据将于本招股说明书增刊封面指定的日期(即本招股说明书增刊日期后的第三个营业日)或约于支付票据款项时交付(该结算周期称为 T+3结算周期)。请注意，票据的交易可能会受到T+3结算的影响。见本招股说明书附录中的承销。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于前瞻性陈述的特别说明			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
风险因素			S-6
收益的使用			S-7
选定的合并财务数据			S-8
高级注释的补充说明			S-9
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-15
承销			S-20
销售限制			S-22
利益冲突			S-26
法律意见			S-27

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
我公司			1
风险因素			1
收益的使用			1
高级债务证券说明			2
次级债证券说明			9
次级债证券说明			17
普通股说明			25
优先股说明			28
存托股份说明			29
手令的说明			29
关于权利的说明			29
采购合同说明			30
单位说明			30
记账制			31
配送计划			33
法律意见			33
专家			33

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考并入的文档包含非 历史事实的陈述，构成前瞻性陈述。当我们使用以下词汇时，即表示我们在作出前瞻性陈述，例如：预期、相信、可能、估计、期望、意图、可能、目标、前景、计划、计划、项目、可能、可能、潜在、应该、将及类似表述，或者当我们讨论我们的战略或计划时，我们就是在做前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的结果可能与这些前瞻性 陈述中表达的结果大不相同。这些陈述必须基于涉及对未来和其他风险的判断的各种假设，其中包括：

•

围绕新冠肺炎大流行的影响和持续时间的不确定性，包括疫苗接种要求、检疫政策或政府限制以及销售波动导致的潜在劳动力影响；

•

运营安全，包括我们的核电设施和其他公用事业运营；

•

成功的长期业务规划；

•

与能源市场和生产有关的商品风险；

•

能源价格和燃料成本不断上涨；

•

合格的员工队伍和第三方承包商因素；

•

违反我们的行为准则；

•

收回成本的能力、法规的变化以及子公司向客户收回成本的能力；

•

降低我们的信用评级和维护某些合同关系的成本；

•

一般经济条件，包括通货膨胀率、货币波动、供应链限制及其对资本支出和/或我们及其子公司以有利条件获得融资的能力的影响；

•

资金的可获得性或成本；

•

我们的客户和交易对手有能力向我们偿还债务；

•

与资助我们的员工福利计划和医疗福利相关的假设和成本；

•

我们的子公司有能力支付股息；

•

税法；

•

地缘政治事件的影响，包括战争和恐怖主义行为；

•

网络安全威胁和数据安全漏洞；

•

季节性天气模式；

•

环境法律法规的变化；

•

气候变化和其他天气；

•

自然灾害和资源枯竭，包括遵守任何随之而来的立法和监管变化 ；

•

潜在监管处罚的成本；

S-1

•

与使用天然气作为能源有关的法规变化和/或限制；以及

•

可能在我们的美国证券交易委员会备案文件或其他公开传播的书面文件中不时披露的其他业务或投资考虑因素。

提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。 这些与前瞻性陈述相关的风险和不确定性已在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件中详细讨论，并以引用的方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中。您可以获取这些文档的副本，如所附招股说明书 中标题所述，在标题下，您可以通过参考找到更多信息和某些文档的并入。

我们 不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。上述对各种因素的审查不应被解释为详尽无遗。

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录中包含或引用的任何警示性语言或其他信息，包括标题第1A项下的信息。在购买本招股说明书 附录提供的票据之前，在我们提交给美国证券交易委员会的其他年报中修改的截至2021年12月31日的年度报告中的风险因素 。这些风险和以下列出的风险是我们认为对您是否投资于票据的决定最重要的风险。如果发生上述或以下所述的任何事件，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大损害。此外，我们可能无法支付票据，这可能会导致您的全部或部分投资损失。

与票据有关的风险

这些票据的信用评级的任何下调都可能会降低它们的价值。

如标题第1a项所述。风险因素在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们的信用评级未来可能会被评级机构下调或完全撤销。我们的 票据的信用评级的任何下调都可能会降低本招股说明书补充资料提供的票据的价值。

我们必须依靠子公司的现金来支付票据的款项 。

我们是一家控股公司，因此我们对子公司的投资是我们的主要资产。我们几乎所有的业务都由我们的子公司进行。因此，我们的运营现金流和偿还债务的能力取决于我们子公司的运营现金流以及它们以股息的形式向我们支付的资金。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付根据我们的义务到期的任何金额，也没有义务为此目的提供任何资金，无论是通过股息还是其他方式。此外，每一家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该子公司的任何法律和/或合同限制，其中可能包括保持最低股本比率、营运资本或其他 资产水平的要求。

我们的公用事业子公司受到各种州公用事业委员会的监管，这些委员会通常拥有广泛的权力，以确保 公用事业客户的需求得到满足。如果国家委员会试图对我们的公用事业子公司向我们支付股息的能力施加限制，这可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

作为一家控股公司，我们参与子公司资产分配的能力在结构上从属于子公司债权人的债权。截至2022年3月31日，我们的子公司约有362.5亿美元的债务和其他未偿债务。

本招股说明书增刊发行的票据之前没有公开市场，我们不能向您保证公开市场在发行后将会发展或持续。

虽然本招股说明书增刊提供的票据一般可由非本公司联属公司的持有人转售或以其他方式转让，但这些票据将构成新发行的证券，而没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们可以在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在不发出通知的情况下随时停止票据的做市。不能保证票据市场会发展，或者即使发展了，也不能保证它会持续下去。如果不发展活跃的公开市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或在任何自动报价系统上寻求报价。

S-6

收益的使用

我们估计，出售票据的净收益，减去承销折扣和我们应支付的其他发售费用， 约为693,563,000美元。我们打算将出售本招股说明书附录所提供票据的净收益用于偿还我们未偿还的短期借款的一部分，并用于其他一般公司用途。截至2022年3月31日，我们在综合基础上有9.964亿美元的短期借款，其中包括7.794亿美元的短期借款，加权平均年利率为0.93%，所有这些都是未偿还的商业票据。在出售票据的净收益用完之前，我们可以暂时将其投资于计息债务。

S-7

选定的合并财务数据

以下精选的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务数据，以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度综合财务数据 摘自我们经审计的综合财务报表和相关附注。选定的截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合财务数据来自我们的未经审计的综合财务报表和相关附注。以下列出的信息应与管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、我们的已审计和未经审计的综合财务报表以及相关附注和其他信息一起阅读，这些信息包含在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中，我们通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。？在随附的招股说明书中查看哪里可以找到更多信息和通过引用合并某些文档。历史财务信息可能不能代表我们未来的业绩。

		截至三个月3月31日，								截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2021				2020				2019
		(未经审计)
		(百万美元)
综合损益表数据：
营业收入		$	3,751			$	3,541			$	13,431			$	11,526			$	11,529
运营费用			3,241				3,034				11,228				9,410				9,425
营业收入			510				507				2,203				2,116				2,104
其他收入			29				33				140				149				132
利息费用和融资成本			209				200				816				798				736
所得税(福利)费用			(50	)			(22	)			(70	)			(6	)			128
净收入		$	380			$	362			$	1,597			$	1,473			$	1,372

		3月31日， 2022				十二月三十一日，
						2021				2020
		(未经审计)
		(百万美元)
综合资产负债表数据：
流动资产		$	4,022			$	4,239			$	3,275
财产、厂房和设备、净值			45,837				45,457				42,950
其他资产			8,126				8,155				7,732
总资产		$	57,985			$	57,851			$	53,957
长期债务的当期部分		$	851			$	601			$	421
短期债务			996				1,005				584
其他流动负债			3,505				3,440				3,234
流动负债总额			5,352				5,046				4,239
递延信贷和其他负债			15,367				15,414				15,498
长期债务			21,534				21,779				19,645
普通股股东权益			15,732				15,612				14,575
负债和权益总额		$	57,985			$	57,851			$	53,957

S-8

高级说明的补充说明

请阅读有关本招股说明书附录提供的注释的以下信息，以及随附的招股说明书中高级债务证券说明标题下的陈述，以下信息补充，如有任何不一致之处，以替代。以下描述并不是完整的， 受所附招股说明书以及日期为2000年12月1日的补充本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.(作为受托人的受托人(受托管人)，日期为2022年5月6日的第16号补充契约)中的描述所约束，并受其全部限定。在随附的招股说明书中对该契约进行了描述，并将其作为发行和出售票据的登记声明的证物。截至2022年3月31日，本公司发行的债务证券共有11个系列，本金总额约为51.8亿美元。

一般信息

我们将发行本金7,000,000,000美元的债券，作为本公司发行的一系列债券。票据的全部本金将于2032年6月1日到期并到期和应付，以及任何应计和未付利息。

利息支付

票据将于2022年5月6日起按本招股说明书副刊封面所载年利率计息，自2022年12月1日起每半年支付一次，从2022年12月1日起每半年支付一次，于紧接该日之前的5月15日和11月15日收市时支付给票据注册人。

只要票据仅以簿记形式存在，我们将把本金、利息和溢价的任何付款电汇给托管信托公司(DTC)、作为托管机构(托管机构)或其指定人。有关向票据受益所有人付款的程序的讨论，请参阅所附招股说明书中的簿记系统。应付利息的数额将以一年360天为基础计算，共12个30天月。如票据应付利息或本金的任何日期并非营业日，则于该日期应付的利息或本金(视何者适用而定)可于下一个营业日支付(且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，其效力及效果与该日期相同。术语营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令没有义务或授权曼哈顿区、纽约市和纽约州或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构或信托公司关闭的日子。

系列赛的重新开始

吾等可不时在未经本招股说明书副刊所提供票据持有人同意的情况下，以与本招股章程副刊所提供票据相同的条款(包括到期日及付息条款)重新开放该等票据及增发票据，但向公众公布的价格、发行日期及首次应计利息及支付日期(如适用)除外。任何此类附加票据，连同本招股说明书附录中提供的票据，将构成契约项下的单个系列，并将具有相同的CUSIP，前提是它们可用于美国联邦所得税目的。

S-9

可选的赎回

在面值赎回日期2031年12月1日之前，我们可以在任何时间和时间以我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位)等于以下较大者：

(1)(A)折现至赎回日(假设票据于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设票据于面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库券利率(定义见下文)加30个基点减去(B)赎回日应累算的利息，及

(2)赎回票据本金100%至 ，

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时以吾等选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指我们根据以下两段 确定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日此时间之后出现的最近一天的收益率 在联邦储备系统理事会发布的最新统计新闻稿中指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)( 标题？美国政府证券和财政部恒定到期日)(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在厘定库务署利率时，我们会视乎情况选择：

(1)国库券H.15恒定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命)；或

(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个 收益率分别对应于紧接H.15的国库恒定到期日短于剩余寿命的国库恒定到期日和对应于H.15的国库恒定到期日的收益率，并应以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三位小数点；或

(3)如果没有该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则单一国库券的收益率为最接近剩余年限的H.15恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(如适用)的到期日。

如果在赎回日期前的第三个工作日H.15 Tcm不再公布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，在赎回日期之前的第二个营业日到期的美国国库券的年利率，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值赎回日到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合 的标准

S-10

上一句，我们将根据纽约市时间上午11：00此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易最接近票面价值的美国国债。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11：00该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

受托人无责任厘定或核实赎回价格的计算。

赎回程序

如果我们选择 赎回少于所有票据，受托人将以其认为公平和适当的方式(并根据托管人的程序)选择要赎回的特定票据或其部分。赎回通知 将在指定的赎回日期前不少于10天或不超过60天邮寄给待赎回票据的持有人(只要票据仅在簿记系统中持有，该票据将是托管机构、其 指定人或后续托管机构)。在指定的赎回日期当日及之后(除非我们未能支付赎回价格并在该日期应累算利息)，票据或其所谓赎回部分的利息将停止产生。

偿债基金

这些票据将不会为任何偿债基金做准备。

形式和面额

全球钞票和 面额

票据将以托管人或托管人的名义发行一张或多张全球票据 ，并且只能以簿记形式获得。见下文和随附的招股说明书中的入账系统。该批纸币将只发行面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍数。

DTC、Clearstream和EuroClear

全球票据中的受益利益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC(在美国)或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或欧洲清算银行SA/NV (欧洲清算银行运营商)在欧洲(欧洲清算运营商)持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过Clearstream中的客户证券账户和其美国托管机构账簿上的EuroClear名称代表其参与者持有 权益，而后者又将在DTC账簿上的美国托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

有关DTC和DTC程序的信息，请参阅所附招股说明书中的图书录入系统。我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿来促进客户之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供的服务包括

S-11

国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借的物品和服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream客户进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

据我们所知，EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割方式清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行运营商)运营，与比利时合作公司欧洲清算系统公司(欧洲清算系统公司)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是合作社。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或 间接访问欧洲结算。

我们了解到，欧洲清算银行运营商获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行业务活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为方便起见，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供了对DTC、Clearstream和EuroClear的运营和程序的说明。这些操作和程序仅在这些组织的 控制范围内，并且可能会不时由这些组织更改。我们、承销商或受托人对这些操作或程序不承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和EuroClear或他们的参与者讨论这些问题。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于守则第6045节(定义如下)下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。

对于仅记账系统以外的任何拟议转移，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人 可以依赖向其提供的信息，不负责核实或确保这些信息的准确性。

由全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者 。我们预计，DTC或其被指定人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按参与者的 按比例向其账户支付款项。

S-12

DTC或其代名人的记录中所示的全球票据中各自的实益权益。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以该等客户的代名人的名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将 负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

证券清算账户和欧洲结算运营商的现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。EuroClear中的所有证券 均以可替换方式持有，不会将特定证书归属于特定证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过EuroClear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以EuroClear的美国托管机构收到的为限。

清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表其进行最终结算。Clearstream客户和EuroClear参与者不得将指令直接 发送到其美国托管机构。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在该处理过程中结算的票据中的此类信用或任何交易将在该营业日报告给相关Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或EuroClear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

S-13

违约事件

见所附招股说明书中的高级债务证券描述和违约及补救措施。

当日结算和付款

承销商将立即向我们付款，并以可用资金结算票据。我们将立即支付 的所有本金和利息。

票据将在DTC的同日资金结算系统中交易，直至到期或以认证形式发行，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。无法保证以即期可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

治国理政法

本契约受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释。

受托人

ComputerShare Trust Company是国家协会富国银行的继任者，是本契约的受托人。在正常业务过程中，我们及其联营公司可能会与受托人及其联营公司保持各种服务关系。

S-14

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论是与本招股说明书附录提供的票据的购买、受益所有权和 处置相关的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》(以下简称《国税法》)、根据《国税法》颁布的财政部条例、美国国税局(IRS)的行政声明和司法裁决，所有这些都可能会发生变化，也可能会有不同的解释。对上述任何权限的更改可追溯适用 ，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有也不会寻求美国国税局就本节讨论的事项作出裁决，我们不能向您保证，美国国税局不会 质疑以下所述的一个或多个税收后果。

本摘要不涉及可能与特定投资者的情况相关的所有美国联邦所得税 考虑因素(例如，准则第451(B)节对某些应计收入计入财务报表的时间的影响)，也不讨论除所得税法(如遗产税或赠与税法)或购买、受益所有权和处置票据的任何州、地方或非美国税收后果以外的美国联邦税法的任何方面。本摘要 仅涉及根据本次发行以现金方式购买的债券，其发行价(即大量债券出售给投资者的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似人或 组织的债券)，并作为资本资产持有，而不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如：

•

证券交易员选举 按市值计价待遇或证券交易商或经纪商；

•

银行、储蓄机构或其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

免税组织；

•

退休计划；

•

持有票据的人，作为跨境、对冲、合成证券或转换交易的一部分，用于美国联邦所得税目的，或作为一些其他综合投资的一部分；

•

被视为合伙企业或其他传递实体和投资者的实体或安排；

•

被要求缴纳替代性最低税额的人员；

•

某些前美国公民或前居民；

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人；

•

被动型外国投资公司或受控外国公司(均符合《守则》的含义)；或

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。

如本文所用，美国持有者是票据的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，无论其来源如何，或(Iv)在以下情况下的信托：(A)美国法院有权对信托的管理进行主要监督，并且有一个或多个美国 人(见《守则》的定义)被授权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托具有被视为美国人的有效选举。

？非美国持有人是票据的任何实益所有者，既不是美国持有人，也不是 合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)。

S-15

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人， 应就合伙企业购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

关于购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的讨论，不打算、也不应被解释为对任何特定个人的法律或税务建议。因此，建议所有潜在投资者根据其特定情况、任何税收条约的影响以及任何法律变更的潜在影响，就美国联邦、州和地方以及与购买、拥有和处置票据有关的非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持有者的联邦所得税

支付利息。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据上的利息一般将在支付或应计此类利息时作为普通收入向美国持有者纳税。然而，如果规定的票据本金金额超过其发行价格至少超过法定的最低限度金额，美国持有人(无论其税务会计方法如何)将被要求将超出的收入计入原始发行折扣，因为它通常在收到可归因于该收入的现金付款 之前按照恒定收益率法应计。

出于美国联邦所得税的目的，预计发行的票据将低于原始发行折扣的最低金额，这一讨论也假设了这一点。

债券的出售、赎回、报废或其他应纳税处置 在票据的出售、赎回、报废或其他应税处置后，美国持有者一般将确认收益或损失等于出售、赎回、报废或其他应税处置所实现的金额(代表应计和未支付的合格声明利息的数额除外，该数额将作为普通利息收入纳税，但以前不包括在毛收入中)和美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额。一般来说，美国持有人在票据中的调整税基将等于美国持有人在票据上的初始投资，减去之前就票据收到的任何现金付款(合格声明利息付款除外)。该等收益或亏损一般为资本收益或亏损，如在出售、赎回、报废或其他应课税处置时，票据持有时间已超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据当前的美国联邦所得税法，某些非公司的美国持有者，包括个人，有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

医疗保险税。属于个人或财产的美国持有者，或不属于免税的特殊类别信托的信托，对于(1)美国持有人在相关课税年度的净投资收入(就个人而言)或未分配的投资净收入(就遗产和信托而言)和(2)美国持有人在该纳税年度的修订调整毛收入(就个人而言)或调整毛收入(就遗产和信托而言)超过某一门槛(就个人而言，将在125,000美元至250,000美元之间)征收3.8%的税。美国持有者的净投资收入一般包括票据的利息收入和出售票据的净收益，除非该等利息收入和净收益是在进行贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程中获得的。然而，通过对这种收入进行适当的可分配扣除，净投资收入可能会减少。敦促个人、遗产或信托基金的美国持有者咨询他们的税务顾问，了解联邦医疗保险税对他们的收入和票据收益的适用性。

S-16

美国非美国持有者的联邦所得税

利息的支付。根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，支付给任何非美国持有人的票据利息一般将免征美国联邦所得税和30%的美国联邦预扣税(或更低的适用条约税率)，前提是：

•

非美国持股人不是守则第871(H)(3)(B)节所指的我们的10%股东；

•

该利益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果适用税收条约，则不能归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)；以及

•

已满足对受益人的认证要求，如下所述。

如果(I)票据的实益所有人在正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或适用的继承人表格，在伪证的惩罚下，该受益所有者不是美国人，提供其名称和地址，并证明支持其豁免的其他相关事实信息，以及(Ii)受益所有者提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或适用的扣缴义务人的继承人表格，或证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券的票据的情况下，该金融机构向适用的扣缴义务人提供其已收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或适用的继承人的表格，并向适用的扣缴义务人提供一份副本。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解可能的额外报告要求。

如果非美国持有人不满足上述要求，则该非美国持有人一般将缴纳30%的美国联邦预扣税，除非它提供(I)正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用的，或适用的继承人表格，根据适用的所得税条约规定免除(或减少)预扣，或(Ii)正确签署的美国国税局W-8ECI表格或适用的继承人表格，证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为该利息实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如下所述，见下文中与美国贸易或商业有效相关的收入或收益)。

债券的出售、赎回、报废或其他应课税处置。根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税，或对出售、赎回、报废或其他应税 处置所获得的收益缴纳30%的美国联邦预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183 天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的税收条约要求，应归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)。

如果上述第一个项目符号中描述了非美国持有人，则除非适用所得税条约另有规定，否则非美国持有人可分配给美国来源的资本收益(包括处置收益)超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额，一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

如果上面第二个项目符号中描述了非美国持有人，则该非美国持有人一般将按以下与美国贸易或业务相关的有效收入或收益项下所述缴纳税款。

S-17

如果票据的出售、赎回、报废或其他应纳税处置的变现金额可归因于票据的应计但未付利息，则该金额一般将以上文第(2)款中所述的相同方式处理。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益。如果票据的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据的利息或出售、赎回、报废或其他应纳税处置所实现的收益实际上与该贸易或企业的进行有关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，非美国持有者将就其有效关联的收入缴纳美国联邦所得税，通常与美国持有者相同的方式(但不考虑上述联邦医疗保险税)。请参阅上述《美国联邦所得税的某些考虑事项》和《美国持有人的联邦所得税》。此外，作为美国联邦所得税公司的非美国持有者可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳30%的分支机构利得税(除非通过适用的税收条约予以减少或取消)，但须进行某些调整。代替上述IRS表格，此类非美国持有人将被要求向适用的扣缴代理人提供一份正确填写和签署的IRS表格W-8ECI或适用的继任者表格，以申请 豁免扣缴。

备份扣缴和信息报告

美国持有者。一般而言，美国持有人(获豁免持有人除外)须遵守有关票据到期前出售、赎回、退役或其他处置的本金及利息支付及收益的资料申报规定。备用扣缴(目前为24%)也将适用，除非该美国持有人及时向适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别码，并在伪证处罚下及时证明其不受备用扣缴的约束，以及某些其他信息(通常是美国国税局W-9表格中的 )，或以其他方式确立豁免。

备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国 持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣规则、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序， 如果适用的话。

非美国持有者。一般来说，非美国持票人将遵守有关票据利息支付和从这些付款中扣除的美国联邦预扣税金额(如果有)的信息报告要求。 根据适用税收条约的规定，还可以向非美国持票人所在国家的税务机关提供报告此类利息支付和任何相关的美国联邦预扣税的信息申报单的副本。非美国持票人一般不会就我们在票据上所作的付款接受备用扣缴，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持票人是美国人，并且适用的扣缴义务人已经从 非美国持票人那里获得了确立非美国身份的适当证明或其他关于备用扣缴的豁免(即，IRS表 W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8或适用的后续表格)。信息报告和备份扣缴将适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境内完成或在美国以外完成的票据销售收益的支付，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其 非美国身份，并且适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道受益人是美国人，或者 非美国持有人另有规定豁免。

备份预扣不是附加税。 根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是

S-18

及时向国税局提供所需信息。票据的非美国持有者应就其特定情况下信息报告和备份预扣的应用、是否可获得豁免以及获得豁免的程序(如果适用)咨询其税务顾问。

FATCA

根据《外国账户税务合规法》，外国金融机构(这一术语包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国 实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或者对向他们支付的美国来源的付款(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人)征收预扣税。不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可扣缴的 付款征收30%的预扣税。为此，可预扣的付款通常包括在美国来源的付款，否则应缴纳非居民预扣税(例如，美国来源的利息)，还包括出售或处置美国发行人的任何债务工具的全部毛收入，即使该付款否则不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为它是资本利得)。2018年12月，财政部发布了拟议的条例 ，表示打算取消FATCA对此类毛收入(但不包括利息)预扣的要求。根据这些拟议的法规，在最终法规发布之前，发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖于对FATCA扣缴的这一拟议更改。设在根据FATCA与美国有政府间协定的法域的外国金融机构在信息报告和相关要求方面可能受到不同的规则 。

我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额，包括根据FATCA的规定。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。请持有人根据自己的具体情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

前面有关某些美国联邦所得税后果的讨论仅为一般性信息，不是税务建议。因此，您应就购买、持有或处置票据对您造成的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询您自己的税务顾问，包括任何税收条约的适用性以及对适用法律的任何更改或建议更改。

S-19

承销

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意 向巴克莱资本公司、摩根士丹利有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、美国银行投资公司和富国银行证券有限责任公司为其代表的下列承销商出售本金票据(代表)，并且每一家承销商已分别但不是共同同意购买与其名称相对的本金票据。

承销商		本金 金额
巴克莱资本公司。		$	116,900,000
摩根士丹利律师事务所			116,900,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			116,900,000
美国Bancorp投资公司			116,900,000
富国证券有限责任公司			116,900,000
蒙特利尔银行资本市场公司			98,000,000
Amerivet证券公司			17,500,000
总计		$	700,000,000

承销商已同意，如果购买了任何 票据，将购买根据承销协议出售的所有票据。承销协议规定，几家承销商购买本招股说明书附录提供的票据的义务须经其律师批准特定的法律事项和其他几个指定条件。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以 终止承销协议。

承销商已通知吾等，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的价格向公众发售本招股章程副刊所提供的票据，并可减去不超过票据本金0.400%的优惠，向某些证券交易商发售票据。承销商可以允许，这些交易商可以重新放行，减让额不超过出售给某些其他经纪商和交易商的票据本金的0.250。在债券首次发行后，承销商可以将价格更改为 公众和其他销售条款。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就此次发行债券向承销商支付的承销折扣 (以债券本金的百分比表示)：

		由 公司
每张纸条			0.650	%

我们估计，不包括承销折扣，与此次发行相关的总费用约为1,635,000美元。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们可能会不时在票据上做市。承销商没有义务这样做，他们可以随时停止这一市场的票据制作，而不另行通知。因此，不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据市场将发展活跃。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上寻求其报价。

S-20

在票据发行方面，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商出售的票据数量可能会超过与发行相关的购买要求，从而形成辛迪加空头头寸。此外，承销商可在公开市场竞购票据，以回补银团空头或稳定票据价格。最后，如果承销团回购之前在银团中分发的票据，涵盖交易、稳定交易或其他方面，则承销团可收回在票据发行中允许分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债券的市场价格高于独立的市场水平。吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。承销商不需要参与任何此类交易，并可随时终止其中任何交易。

承销商还可以 实施惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该其他承销商出售的票据或为该其他承销商的账户回购票据时，就会发生这种情况。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括修订后的1933年《证券法》下的责任，或支付每位承销商可能被要求就此支付的款项。

预计票据将于本招股说明书附录封面指定的日期(即本招股说明书附录日期后的第三个营业日)或大约于支付款项时交付(该结算周期称为？T+3)。根据1934年《证券交易法》的第15c6-l规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在本招股说明书附录日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本招股说明书附录日期交易票据，应咨询其顾问。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、企业信托、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。在各自业务的正常过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行其他投资银行或商业银行交易，包括在我们的贷款安排和我们的一些关联公司的贷款安排下充当贷款人。他们已经收到或将收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其 关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-21

我们在美国以外的任何司法管辖区都没有或将采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行票据或拥有、流通或分发与我们有关的任何材料，如果需要采取此类行动的话。因此，不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区直接或间接发售或出售票据，亦不得分发或发布与票据有关的任何发售材料或广告(包括本招股说明书附录及随附的招股章程及其任何修订或补充文件)，除非在符合任何该等国家或司法管辖区任何适用规则及规定的情况下除外。

销售限制

欧洲经济区

票据 不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的 人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，而该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是法规2017/1129/EU(经修订，招股说明书法规)所定义的合格投资者。尚未准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的关键信息文件，以发售或出售债券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者。提供或出售票据或以其他方式将票据提供给欧洲经济区的任何散户投资者，根据PRIIPs法规可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定，在欧洲经济区任何成员国发出任何票据要约。就《招股章程规例》而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

就本条款而言，就欧洲经济区任何成员国的任何票据向公众提出要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约票据进行沟通，以使投资者能够决定购买任何票据。

英国

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下 (或多个)之一的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(经修订，EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合第(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法的一部分；或(Iii)不是2017/1129/EU法规第2条所界定的合格投资者，因为它 根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为它凭借EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，因此尚未准备好用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书增刊及随附的招股说明书是根据英国招股说明书 规例下豁免须刊登招股说明书的规定而在英国发出任何票据要约的基础上编制的。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

S-22

就本条款而言，就英国的任何票据而言，向公众提出要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何票据进行沟通，以使投资者能够决定购买任何票据。

每名在英国接获有关本招股章程增刊拟向公众发售的通讯或根据本招股章程增刊向公众收购任何票据的人士，或以其他方式获得该等票据的人士，将被视为已向每名承销商及本公司作出陈述、保证及同意，并与其代表取得票据的任何人士 (I)英国招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者；及(Ii)非散户投资者。

任何受FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)约束的经销商应负责对票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。对于经销商是否遵守英国MiFIR产品治理规则，本公司或任何 承销商均不作任何陈述或担保。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对(I)合格投资者(如英国招股说明书条例所定义)、(Ii)在与《金融服务和市场法》2005年第19(5)条(金融促进)令有关的投资事项方面具有专业经验的人，(Iii)属该命令第49(2)(A)至(E)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有此等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等人士并未导致亦不会导致在英国向公众发售符合FSMA定义的票据。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得 由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与其进行 。

每一家保险商均已声明、保证并同意：

(a)

它仅传达或导致传达，并且仅在招股说明书附录和随附的招股说明书不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与发行或销售招股说明书 附录和随附的招股说明书所预期的任何票据有关的参与投资活动(按FSMA第21条的含义)的邀请或诱因；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本说明书或其作出的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，条件是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

S-23

根据国家文书第3A.3节 33-105承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

本招股章程副刊及随附的招股章程并不构成亦无意向香港公众提出要约或邀请购买该等票据。除(I)向《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据从未、亦不可亦不会以任何文件在香港发售或出售。(Ii)在其他情况下，而该文件不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(Br)章)所界定的招股章程。32香港法律)，且不构成该条例所指的向公众要约。与钞票有关的广告、邀请函或文件不得为(不论是在香港或其他地方)发行的目的而被、可能是或可能是为发行而由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取用或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第 章)所界定的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书的内容并未经任何香港监管机构(包括证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处)审核、批注或批准，亦未经亦不会向香港公司注册处处长登记。该批债券不可供香港公众人士认购。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对 本招股说明书附录及随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。收购票据的每个人士将被要求并被视为收购票据，以确认此人知悉本招股说明书附录、随附的招股说明书和相关发售文件中所述的对票据要约的限制，且在 违反任何此类限制的情况下，该人士并未收购或未获提供任何票据，且该人士已遵守适用于其或其资产所在司法管辖区的所有相关法律、规则及法规。

日本

此次发行的票据 没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；FIEA？)登记。因此，不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)的账户或利益，或为 其他人的账户或利益，直接或间接在日本境内或为任何日本居民、或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接再发售或转售票据，除非符合豁免登记要求，并 以其他方式遵守，国际能源署和日本在相关时间生效的任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人提供或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的标的，但根据新加坡第289章《证券及期货法》第4A节的定义，机构投资者不得直接或间接认购或购买票据。

S-24

(Br)根据《证券及期货(投资者类别)条例》第274条，(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)条例》第275(1)条向有关人士(如《证券及期货管理局》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货(投资者类别)条例》第275(1A)条及(如适用)新加坡《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用)所规定的条件，向有关人士(或根据《证券及期货(投资者类别)条例》第275(1A)条所规定的任何人士)，如果每个此等人士是(1)专家投资者(如SFA第4A条所界定)或(2)不是个人，或(Iii)以其他方式并符合SFA任何其他适用条款 的规定。

如果票据是根据SFA第275条的规定由 相关人士认购或购买的，相关人士：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让。

(1)

根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条和根据SFA第275条规定的条件向任何人提供资金；

(2)

(就公司而言)转让产生于SFA第276(3)(I)(B)(Br)条所指的要约，或(就信托而言)转让产生于SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约；

(3)

未考虑或将不考虑转让的；

(4)

因法律的实施而转让的；

(5)

按照《国家外汇管理局》第276(7)条的规定；

(6)

如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述；或

(7)

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)证券及以证券为本的衍生合约规例》第37A条所述。

新加坡证券及期货事务管理局产品分类仅就我们根据《证券及期货条例》第309B条及《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》(《证券及期货(资本市场产品)规例2018》)承担的义务而言，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货事务监察条例》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

11.瑞士

本招股说明书 及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士《金融服务法》(Finbr>Financial Services Act)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他产品或营销材料

S-25

与票据有关的 构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

该等票据尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会及/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内以公开发售或以任何构成台湾证券交易法或相关法律法规所指要约的方式发售、发行或出售，而该等法律及法规须经台湾金融监督管理委员会及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准。台湾任何个人或实体 均未获授权在台湾发售、销售、分销或以其他方式居间发售票据。

利益冲突

某些承销商或其关联公司可能持有我们商业票据的一部分，我们打算使用此次发行的净收益偿还这些票据。在这种情况下，一家或多家承销商或其关联公司可能获得此次发行净收益的至少5%，在这种情况下，根据FINRA规则5121(有利益冲突的证券的公开发行)，该承销商将被视为存在利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分发。如果FINRA规则5121适用，则在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，承销商不得确认向其行使自由裁量权的账户出售。

S-26

法律意见

关于本招股说明书增刊所提供票据有效性的法律意见将由我们的律师，明尼苏达州明尼阿波利斯的艾米·L·施耐德提供，某些其他法律事项将由伊利诺伊州芝加哥的琼斯·戴为我们提供。某些法律问题将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP转交给承销商。艾米·L·施耐德是我们的副总裁、公司秘书和证券，是我们不到1%普通股的实益所有者。

S-27

招股说明书

Xcel Energy Inc.

414 尼科莱购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55401

(612) 330-5500

优先债务证券

次级债务证券

次级债证券

普通股

优先股

存托股份

认股权证

权利

采购合同

单位

我们可能会不时以一个或多个产品的形式，同时或单独发售上述证券和本招股说明书所述证券的任何组合。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和/或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发售的任何证券的具体条款，以及发售这些证券的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书 附录。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码是XEL。

在决定投资本招股说明书中所述的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中列出的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的某些文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年4月22日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
我们公司			1
危险因素			1
收益的使用			1
优先债务证券说明			2
次级债证券说明			9
次级债证券说明			17
普通股说明			25
优先股的说明			28
存托股份的说明			29
手令的说明			29
对权利的描述			29
采购合同说明			30
对单位的描述			30
记账制			31
配送计划			33
法律意见			33
专家			33

关于这份招股说明书

本文档称为招股说明书，它为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊 考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多 信息。我们还可能免费编写描述特定证券的招股说明书。任何自由撰写的招股说明书也应结合本招股说明书和其中提及的招股说明书附录阅读。在本招股说明书中，除文意另有所指外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由撰写的招股说明书。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。通过使用这一过程，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们可以提供以下证券中的任何一种：优先债务证券、次级债务证券或次级债务证券，每种证券都可以转换为我们的普通股、普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、购买合同和单位。在美国证券交易委员会 规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。您应该阅读注册声明以及相关的展品和时间表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明以及相关展品和时间表可在美国证券交易委员会的网站上阅读，网址为Www.sec.gov.

本招股说明书和适用的招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成任何司法管辖区内任何人的要约或要约，也不得将其用于与要约或要约有关的用途，在任何司法管辖区内，该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约被视为非法的人。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何 免费撰写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。任何人均无权向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或被视为包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中所有提及Xcel Energy、？WE、？OU、？和？公司、？或类似术语的，均指Xcel Energy Inc.。

i

在那里您可以找到更多信息

我们的网站地址是Www.xcelenergy.com。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Www.sec.gov。美国证券交易委员会网站或我们网站上的信息或可通过其获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们 将以下列出的文件以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入，自招股说明书之日起至我们出售所有证券为止(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)。

•

截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告。

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2021年1月4日、2021年2月8日、2021年2月18日和2021年4月1日提交。

•

于2002年3月13日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K中包含的普通股说明，以及由截至2019年12月31日的10-K表格年度报告附件4.01中包含的普通股说明进行的更新，包括随后提交的任何修订和更新此类说明的报告。

应 书面或口头请求，我们将免费向每个人，包括收到本招股说明书的证券的任何受益所有人，提供一份以引用方式并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入那些 文件中。您可以从以下地址索取这些文件：

收件人：企业秘书

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet 商场

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55401

(612) 330-5500

II

我们公司

我们是一家公用事业控股公司，拥有四家公用事业子公司：(I)明尼苏达州的北方州立电力公司，为明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的约150万客户提供电力公用事业服务，向明尼苏达州和北达科他州的约60万客户提供天然气公用事业服务；(Ii)威斯康星州的北方州立电力公司，为威斯康星州西北部和密歇根州上半岛西部约10万客户提供电力公用事业服务和天然气公用事业服务；(Iii)科罗拉多州公共服务公司，科罗拉多州的一家公司，为科罗拉多州约150万客户提供电力公用事业服务，向约140万客户提供天然气公用事业服务；及(Iv)西南公共服务公司，为德克萨斯州和新墨西哥州的约40万客户提供电力公用事业服务。

我们于1909年根据明尼苏达州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于明尼苏达州55401，明尼阿波利斯尼科莱特购物中心414号，电话号码是(612330-5500)。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读并考虑在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的与投资我们的证券相关的风险因素 ，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应 仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能 包含对我们证券的投资适用的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券的净收益添加到我们的普通基金中，并将这些收益用于一般公司用途，其中可能包括为我们的运营单位和子公司提供资金、偿还债务、营运资本、资本支出和收购。特定系列证券收益的具体分配将在招股说明书附录中说明。

1

优先债务证券说明

下面的描述包含债券的选定条款摘要，包括补充债券，根据这些条款，可以发行优先债务证券(在此称为优先债务证券)。这些摘要并不完整。适用于优先债务证券的契约和补充契约的形式已作为登记说明的证据 存档。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的优先契约发行未来的优先债务问题。我们可以自由使用 其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，用于未来发行不在本注册声明中的其他优先债务。

优先债务证券将由以存托信托公司(DTC)的名义登记的全球优先债务证券、作为托管人(存托)或其代名人登记的全球优先债务证券代表，或以向注册所有人发行的证书形式的证券代表，如适用的招股说明书补编所述。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

优先债务证券将以一个或多个新的系列发行，发行日期为2000年12月1日，由我们和作为受托人(高级债务受托人)的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)签订的契约。本债券在本招股说明书中称为高级债券。截至2020年12月31日，在高级债券项下，共有10个系列的高级债务证券，本金总额约为48亿美元。

未偿还优先债务证券的持有人没有，并且，除非描述特定系列优先债务证券的补充契约对该系列另有规定，否则，如果我们 参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何优先债务证券的持有人将无权要求我们回购优先债务证券。高级契约没有任何专门针对高杠杆交易或控制权变更而设计的拨备。

优先债务证券将是我们的无担保和无从属债务。优先债务证券的偿还权将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务平价，并将优先于我们的任何从属债务。截至2020年12月31日，我们没有未偿还的次级债务，我们的无担保和无次级债务总额约为48亿美元。就担保债务的资产而言，优先债务证券将从属于我们的任何担保债务。截至2020年12月31日，我们没有任何担保债务。

此外，优先债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的履行债务的能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务的能力，包括支付优先债务证券的本金和利息。在任何子公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及随之而来的优先债务证券持有人参与这些资产的权利，将受制于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，其中

2

如果我们的债权仍从属于该子公司资产的任何担保权益。截至2020年12月31日，我们的子公司约有163亿美元的债务和其他未偿债务。

我们可以根据高级契约发行的证券数额不受限制。我们 不需要同时发行一个系列的所有优先债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以重新发行该系列的额外优先债务证券 ，而无需该系列优先债务证券的持有人同意。

我们还可能销售现有或未来开发的混合型或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的优先债务证券和其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列优先债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书 附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列优先债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及利息的产生日期；

•

支付利息的日期；

•

利息支付的创纪录日期；

•

该系列优先债务证券的到期日期；

•

任何赎回条款；

•

可由持有人选择全部或部分偿还该系列优先债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

对违约事件或契诺的任何更改；以及

•

适用于该系列优先债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的优先债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列优先债务证券有关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

登记、转让和交换

任何系列的优先债务证券可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额、系列和规定到期日、具有相同条款和原始发行日期的其他优先债务证券。(高级契约第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券可在高级债务托管人为此目的而设立并在适用的招股说明书附录中提及的任何系列优先债务证券的办公室进行转让登记 (正式签署或随附正式签立的书面转让文书)，无需收取服务费，并在支付高级契约所述的任何税款和其他政府费用后提交。如优先债务证券由本公司及高级债务受托人满意的一份或多份书面转让文书妥为背书，或附有一份或多份书面转让文书，并由高级契约所述的优先债务证券持有人妥为签立，则任何转让或交换将会生效。(高级契约第2.6节)。

高级债务受托人不会被要求交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的优先债务证券的转让，除非任何优先债务证券是

3

部分赎回，部分不赎回。(高级契约第2.6条)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

本金， 以全球优先债务证券的形式发行的优先债务证券的利息和溢价(如果有)将按下述方式在账簿记账系统标题下支付。除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则以经认证的优先债务证券的形式发行的优先债务证券的利息将通过支票邮寄到持有人的地址，该支票将出现在高级债务受托人所保存的优先债务证券的登记册上。 然而，如果高级债务托管人在适用的记录日期或之前收到了适当的电汇指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多优先债务证券的持有人将有权通过电汇向美国大陆内的银行支付利息。(高级契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券的本金、到期日利息和溢价(如有)将以高级债务受托人办公室的即时可用资金支付。 (高级契约第2.12节)。

吾等就本金、利息或溢价(如有)支付予付款代理人的所有款项，将于本金、利息或溢价到期及应付后两年内仍无人认领的任何优先债务证券的本金、利息或溢价支付予吾等，而该优先债务证券的持有人此后只会要求吾等支付该本金、利息或溢价。(高级契约第4.4条)。

违约事件及补救措施

以下是高级契约项下的违约事件：

•

在高级契约下发行的任何抵押品的本金和保费(如有)在到期和应付时违约，并持续违约5天；

•

在高级契约项下发行的任何担保到期时未能支付利息，并持续违约30天；

•

不履行或违反我们在证券或高级契约中的其他契诺或保证，并在高级契约规定的书面通知我们后90天内继续违约或违约；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(高级契约第7.1条)。

成熟度加快。如果违约事件发生并仍在继续，高级债务托管人或未偿还优先债务证券本金金额占多数的持有人可宣布所有优先债务证券的本金立即到期并支付。在宣布证券加速后的任何时候，但在获得立即支付证券本金的判决或法令之前，如果我们向高级债务受托人支付或存放一笔足够支付所有到期利息分期付款和本金的款项，以及 非加速到期的任何溢价，并且所有违约已被治愈或放弃，则该付款或存款将导致证券加速的自动撤销和废止。(高级义齿第7.1节)。

高级债权受托人的弥偿。高级债务受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级债务受托人提供合理的担保或弥偿。(高级契约第8.2节)。

直接提起诉讼的权利。已发行证券本金占多数的持有人一般有权指示进行任何补救程序的时间、方法和地点。

4

高级债务受托人，或行使高级债务受托人与证券有关的任何信托或授予高级债务受托人的权力。然而，高级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或高级契约相抵触的指示，或会使高级债务受托人承担个人责任或不适当地损害未参与此类程序的持有人的任何指示。(高级契约第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制. 任何一系列优先债务证券的持有人均无权根据高级契约寻求补救，除非：

•

持有人此前已向高级债务托管人发出书面通知，说明该系列持续发生违约事件；

•

受该违约事件影响的未偿还证券中，至少有过半数本金的持有人已提出书面要求，而持有人已提出令高级债务受托人满意的弥偿，以寻求补救；及

•

高级债务托管人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(高级契约第7.4条)。

不减损收取款项的权利. 尽管高级契约有任何其他规定，任何优先债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利在到期时获得该优先债务抵押的本金、保费(如果有的话)和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行该付款。未经持有者同意，该权利不得 受到损害。(高级契约第7.4条)。

失责通知. 高级债务受托人必须在违约发生后90天内通知持有人违约的发生，除非违约得到治愈或放弃。除非优先债务证券出现付款违约，或任何偿债或购买基金分期付款出现违约，否则高级债务受托人可在其董事会或受托人、执行委员会或由董事、受托人或主管人员组成的信托委员会善意地认为这样做符合持有人利益的情况下，暂不发出通知。(高级契约第7.8条)。我们需要每年向高级债务受托人提交一份证书，证明我们是否遵守了高级契约下的条件和 契诺。(高级契约第5.5条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们和高级债务托管人可以不时修改和修订高级契约 。

我们将不需要得到持有人的同意来进行以下类型的修改：

•

纠正任何含糊不清之处，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或提供高级契约项下的遗漏；

•

更改或取消高级契约的任何规定，但任何此类更改或取消仅在下列情况下生效：

•

在签署有权 获得本规定利益的补充契约之前，未设定未清偿担保；或

•

此更改或取消仅适用于在此更改或取消生效日期之后发行的证券 ；

•

确定证券的形式或设立或反映高级契约中规定的任何担保的任何条款；

5

•

证明我们的继承人公司以及我们的继承人在高级契约和证券中承担我们的契诺；

•

为证券持有人的利益授予或授予高级债务受托人任何额外的权利、补救、权力或授权；

•

准许高级债务受托人履行法律委予它的任何职责；

•

进一步明确高级债务受托人、任何认证代理人和任何付款代理人的职责，并进一步界定高级债务受托人、认证代理人和付款代理人之间的关系；

•

为证券持有人的利益加入我们的契诺，或放弃在高级契约中给予我们的权利；

•

为证券增加担保；或

•

作出不损害高级债务受托人或证券持有人的任何其他更改。

(高级公契第12.1条)。

如果修正案会导致下列任何情况发生，我们将需要得到受拟议修正案影响的每种未偿还证券持有人的同意：

•

更改任何证券的到期日、降低利率或延长付息时间 ；

•

减少任何担保的本金或任何担保的应付保费；

•

支付任何证券的本金、溢价或利息的币种的变化；

•

根据持有人的选择，更改任何担保的赎回或偿还日期；

•

损害持有人就强制执行与任何担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低同意修改或修订高级契约所需的已发行证券的百分比；或

•

修改这些要求或将其降至免除违约事件所需的未偿还证券百分比的多数以下。

(高级公契第12.2条)。

除上述两段所述的修订外，其他修订将需要获得已发行证券本金的多数批准。

转换权

设立一系列优先债务证券的任何补充契约可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明优先债务证券可转换为其他证券的特定条款及条件(如有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是由我们选择或由持有人选择的条款、需要调整转换率的事件以及在发生以下情况时影响转换的条款

6

偿还债务证券。如果我们发行可转换债券，我们将需要补充契约，以增加关于转换的适用条款。

失职及解职

如果我们不可撤销地为证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)持有人的利益而向高级债务托管人存入足够的本金、溢价和利息，则我们可能被解除与优先债务证券和高级契约有关的所有义务(指定的义务除外，例如登记证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺不全的证券 和维持付款机构的义务)。为了履行这些义务，我们必须向高级债务托管人提交一份律师意见，即证券持有人将不会因为高级契约的这种失败或解除而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失。于上述任何债务履行后，吾等将被视为已偿还及清偿优先债务证券所代表的全部债务及优先债务证券项下的债务。(高级契约第4.1条)。

合并、合并和出售 资产；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行或遵守 高级契约的每一条契约的义务，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会立即进行此类合并或合并、或出售，或在履行任何此类 契约时违约处置。在进行任何合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产后，继承人或受让人法团将继承及取代吾等在高级契约下的所有权利及权力，并可行使高级契约下的所有权利及权力，其效力犹如继承法团已在高级契约中被指名为吾等，吾等将获解除高级契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，高级公用事业公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，条件是在此类出售或转让后，证券得到标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司的评级，至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级相同。(高级公契第11.1及11.2条)。

高级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

高级债权受托人的辞职或免职

高级债务受托人可随时以书面通知我们并指明辞职生效日期，从而辞职。然而，辞职直到任命继任受托人和辞职生效之日较晚的那一天才会生效。(高级契约第8.10条)。

持有大部分未偿还证券本金的人士可随时解除高级债务受托人的职务。此外， 只要未发生违约事件或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续，我们可在通知各证券持有人后解除高级债务受托人职务 并书面通知高级债务受托人。(高级契约第8.10条)。

治国理政法

高级契约和优先债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。

7

关于高级债务受托人

富国银行全国协会是高级债务托管人。我们在正常业务过程中与高级债务托管人保持银行关系。高级债务受托人亦担任我们的次级债务证券及若干附属公司债务证券的受托人。

8

次级债证券说明

我们可以在一个或多个次级债券下以一个或多个系列发行次级债务证券(次级债务证券除外)(定义见本招股说明书中次级债务证券的描述)。下面的描述包含可用于发行次级债务证券的契约的选定条款的摘要。这些摘要并不完整。附属契约的形式和适用于次级债务证券的补充契约的形式已作为登记说明的证物提交。您 应该阅读它们，了解可能对您很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对附属契约的章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中所述的附属契约发行未来的次级债务。我们可以自由地使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，用于未来发行不在本注册声明中的其他次级债务。

次级债务证券将由以托管人或其代名人的名义登记的全球次级债务证券代表，或以适用的招股说明书补编中所述以证书形式发行给登记所有人的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

次级债务证券 将根据附属契约发行一个或多个新系列，该附属契约将由吾等与指定为受托人的受托人(附属受托人)订立。这种次级债券在本招股说明书中被称为次级债券。截至2020年12月31日，我们在附属债券项下没有未偿还的次级债务证券。

次级债务证券将是我们的无担保债务，将优先于我们的任何次级债务，并将排在优先于我们的高级债务的偿还权上，如标题？？从属债务中所述。截至2020年12月31日，我们的未偿还高级债务(定义如下)约为48亿美元。

此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有债务和 未来债务，包括贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。 因此，我们的现金流和相应的债务偿还能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和 利息。在任何附属公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及次级债务证券持有人参与该等资产的相应权利，将 受制于该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被确认为该附属公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益。截至2020年12月31日，我们的子公司有大约163亿美元的债务和其他未偿债务。

除非描述特定次级债务证券系列的补充契约对该系列另有规定，否则，如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何次级债务证券的持有人将无权要求我们回购次级债务证券。附属契约没有任何专门针对高杠杆或控制权变更交易而设计的拨备。

9

我们可以根据附属债券发行的次级债务证券的金额不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以重新开放该系列的额外 次级债务证券的发行，而无需该系列次级债务证券的持有人同意。

我们还可能 销售现有或未来开发的混合或新型证券，这些证券结合了次级债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书 附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及利息的产生日期；

•

支付利息的日期；

•

允许我们推迟或延长利息支付日期的任何权利；

•

利息支付的创纪录日期；

•

该系列次级债务证券的到期日期；

•

任何赎回条款；

•

可由次级债务证券持有人选择全部或部分偿还该系列次级债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

对违约事件或契诺的任何更改；

•

次要地位规定的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何次级债务证券的任何美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列次级债务证券有关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

从属关系

每一系列次级债务证券的偿还权将从属于所有高级债务(定义见下文)，其偿还权在附属契约中规定的范围内。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、无力偿债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

发生并继续拖欠任何高级债务的本金或利息；或

10

•

任何高级债务的到期日因该高级债务的违约而被加速，

那么，在上述第一次情况下，高级债务的持有人一般将有权在任何附属债务证券的持有人有权收到其证券的任何本金或利息之前，收到该高级债务的所有到期或到期款项，以及在第二次和第三次情况下，该高级债务的所有到期金额的付款，或我们将为这些付款拨备。(附属契约第14.1及14.9条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务包括优先债务证券，对于任何一系列次级债务证券， 是指与以下任何一项有关的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在附属公司签立之日或之后发生的未偿还债务，但与次级债务证券或次级债务证券平价的债务除外：

•

无论是否以债券、债券、票据或其他类似的书面工具作为证明，我们现在和未来因借款或购买资金而欠下的所有债务；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的债务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票、担保购买或为我们的账户开立的类似融资项下的偿付义务；

•

与衍生品合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防范商品价格、货币汇率或利率波动的类似协议或安排；以及

•

我们已承担或担保的前述类别中所描述的其他所有债务。

优先负债将不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们附属公司的负债或按其条款低于次级债务证券或与次级债务证券平价的任何债务，包括根据初级次级债券发行的次级次级债务。(附属契约第1.3条。)。

优先债务将有权享有附属契约中附属条款的利益，而不论优先债务任何条款的修订、修改或豁免。未经次级债务证券持有人同意，吾等不得修改附属公司契约以更改任何未偿还次级债务证券的从属地位 该等修订会对附属债务证券造成不利影响。(附属产业法第12.2及14.7条。)。

次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。

登记、转让和交换

任何系列的次级债务证券可以交换为同一系列、任何授权面额、本金总额、系列和规定到期日相同、具有相同条款和原始发行日期的其他次级债务证券。(附属契约第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则次级债务证券可以在适用招股说明书补编中提及的任何系列次级债务证券的受托管理人办公室提交登记(正式签署或附有正式签立的书面转让文书)，而不收取服务费。

11

在支付附属契约中所述的任何税款和其他政府费用后。如附属债务证券由本公司及附属债务受托人满意的一份或多份书面转让文书批注，或附有一份或多份书面转让文书，并由附属债券契约所述的附属债务证券持有人妥为签立，则任何转让或交换均会生效。(附属契约第2.6条)。

次级债务受托人将不会被要求交换或登记选定、被赎回或被要求赎回的系列的任何次级债务证券的转让，但如属任何部分将被赎回的次级债务证券，则其部分不应如此赎回。(附属契约第2.6节)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

以全球次级债务证券的形式发行的次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)将按照以下标题下记账系统下描述的方式支付 。除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则以认证次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息将通过支票邮寄到持有人的地址，邮寄给持有人的地址与次级债务受托人维持的次级债务证券登记册上的地址相同；但是，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多从属债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆的银行支付利息，前提是从属债务托管人已在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示。(附属契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如有)将以经认证的次级债务证券的形式在次级债务受托人办公室立即支付。(附属契约第2.12条)。

吾等为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价(如有)而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期及应付两年后仍无人申索的情况下，将向吾等偿还，而该次级债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、 利息或溢价。(附属契约第4.4条)。

违约事件及补救措施

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下将构成附属债券项下的违约事件，涉及任何系列的次级债务证券：

•

在该系列的任何证券到期及应付时拖欠本金及保费(如有的话)，并将该违约持续5天；

•

该系列的任何证券到期时未能支付利息，并持续30天(如果适用，有权选择推迟支付利息)；

•

违约或违反我方在该系列证券或附属契约中的其他契诺或保证(附属契约中明确包括的契约或协议除外)，并在附属契约规定书面通知吾等后，该违约或违约持续90天；及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(附属契约第7.1条)。

成熟度加快。如果一系列次级债务的违约事件发生且仍在继续，则次级债务受托人或本金至少25%的持有人

12

该系列未偿还证券的金额可以宣布该系列所有证券的本金金额立即到期和应付。在宣布加速发行一系列证券之后，但在获得立即支付这些证券本金的判决或法令之前的任何时间，如果：

•

持有该系列证券本金总额的多数的持有人以书面形式撤销加速；以及

•

我们向次级债务托管人支付或存放一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期利息分期付款 ，以及该系列证券的本金和任何溢价，而该系列证券的所有违约已被治愈或 放弃，则持有人撤销，付款或存款将导致该系列证券加速的自动撤销和无效。(附属契约第7.1条)。

次级债权受托人的弥偿。次级债务受托人一般没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(附属契约第8.2节)。

直接提起诉讼的权利。持有一系列未偿还证券本金多数的持有人通常有权指示就次级债务受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力。尽管如此，次级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或附属契约相抵触的指示，或会使次级债务受托人承担个人责任的任何指示，或 不适当地损害未参与此类诉讼的持有人的指示。(附属契约第7.7条)。

对提起诉讼权利的限制 。任何一系列次级债务证券的持有人均无权根据附属契约寻求补救，除非：

•

持有人此前已就该系列持续违约事件向次级债务受托人发出书面通知。

•

受此类违约事件影响的所有系列未偿还证券中，本金至少占多数的持有人已提出书面请求，并已提出令次级债务受托人满意的弥偿要求，以寻求补救；以及

•

次级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(附属契约第7.4条)。

不减损收取款项的权利。尽管附属公司有任何其他规定，任何次级债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利，在到期和应付时获得该次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的付款，并提起诉讼强制执行该 付款。未经持有人同意，这项权利不得减损。(附属契约第7.4条)。

违约通知。次级债务受托人必须在一系列证券的违约发生后90天内通知该系列证券的持有人，除非该违约得到补救或豁免。除非次级债务证券出现偿付违约，或任何偿债或购买基金分期付款违约，否则，如果次级债务受托人的董事会或受托人、执行委员会、董事或受托人信托委员会或主管人员善意地认为这样做符合受影响证券系列持有人的利益，次级债务受托人可以不发出通知。

13

(附属契约第7.8节)。我们需要每年向次级债务受托人提交一份证书，证明我们是否遵守附属契约下的条件和 契诺。(附属契据第5.5条)。

转换权

一系列次级债务证券可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是根据我们的选择权或持有人的选择权的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。

失职及解职

如果我们不可撤销地存放在次级债务托管人处，并为证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)持有人的利益，足以支付证券的全部本金、溢价和利息，则我们可能被解除与次级债务证券和附属公司有关的所有义务(指定义务除外，例如登记证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的证券和维持支付机构的义务)。为了履行这些义务，我们必须向次级债务托管人提交一份律师意见，大意是我们从国税局收到的，或者 国税局发布的裁决或类似的声明，或者法律发生了变化，在任何一种情况下，证券持有人都不会因为附属公司的这种失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，持有者将以同样的方式纳税。与没有此类失败的情况下的金额和时间相同。在履行上述义务时，吾等将被视为已偿付及清偿次级债务证券所代表的全部债务及次级债务证券项下的债务。(附属契约第4.1条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等和附属债务受托人可不时修改及修订附属契约。

我们将不需要得到持有人的同意来进行以下类型的修改：

•

纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供附属契约项下产生的遗漏；

•

更改或取消附属契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在下列情况下生效：

•

在签署有权 获得本规定利益的补充契约之前，未设定未清偿担保；或

•

此更改或取消仅适用于在此更改或取消生效日期之后发行的证券 ；

•

确定证券的形式或设立或反映附属契约中规定的任何证券的任何条款；

•

证明我们的继承人公司以及我们的继承人在附属契约和证券中承担了我们的契诺；

•

为证券持有人的利益授予或授予次级债务受托人任何额外的权利、补救、权力或授权。

14

•

允许次级债务受托人履行法律施加于其的任何职责；

•

进一步明确次级债务受托人、任何认证代理人和任何付款代理人的职责，并进一步界定次级债务受托人、认证代理人和付款代理人之间的关系；

•

为证券持有人的利益加入我们的契诺，放弃我们在附属契约中给予我们的权利，或增加关于一个或多个证券系列的任何违约事件；

•

为任何一系列证券的失效和解除提供便利，但此种行为不得对任何持有人的利益造成不利影响；

•

为证券增加担保；或

•

作出不损害次级债务受托人或证券持有人的任何其他变更。

(附属契据第12.1条)。

如果修正案会导致下列任何情况发生，我们将需要得到受拟议修正案影响的每种未偿还证券持有人的同意：

•

更改任何证券的到期日、降低利率或延长付息时间 ；

•

减少任何担保的本金或任何担保的应付保费；

•

支付任何证券的本金、溢价或利息的币种的变化；

•

根据持有人的选择，更改任何担保的赎回或偿还日期；

•

损害持有人就强制执行与任何担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低同意修改或修改附属契约所需的已发行证券的百分比；

•

修改这些要求或将未偿还证券的百分比降至免除违约事件所需的百分比 以下；或

•

以不利于该等持有人的方式修改居次规定。

(附属契据第12.2条)。

除上述两段所述的修订外，所有系列中未偿还证券的本金金额将需要获得多数批准，但前提是，如果存在超过一个系列的未偿还证券，并且如果拟议的修订将直接影响此类系列中一个或多个但不是全部的证券持有人的权利，则将需要所有被视为一个类别的受直接影响的系列中未偿还证券的多数本金金额的批准。

资产的合并、合并和出售；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非 继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行附属契约中我们应履行或遵守的每一条契约的义务，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会紧随任何此类契约的履行而立即进行此类合并或合并、或出售或违约处置。在任何合并或合并或任何出售后，

15

转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，继承人或受让人公司将继承和取代我们在附属契约下的所有权利和权力，并可以行使我们在附属契约下的所有权利和权力，其效力与继承人公司在附属契约中被指定为我们一样，我们将被免除附属契约下的所有义务。无论资产的出售或转让是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，附属公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，条件是在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。(附属契约第11.1及11.2条)。

附属契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

次级债务受托人的辞职或免职

次级债务受托人可随时就任何系列的证券辞职，方法是书面通知我们并指定辞职生效日期 。然而，辞职将不会生效，直到任命继任受托人的较晚时间和辞职生效之日。(附属契约第8.10条)。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人可随时解除次级债务受托人作为该系列证券的受托人的职务。此外，只要没有发生违约事件，或由于发出通知或时间流逝或两者兼而有之，任何系列证券的违约事件或事件仍未发生且仍在继续，我们可在通知该系列证券的持有人未清偿及书面通知次级债务受托人后，解除该系列证券的次级债务受托人。(附属契约第8.10节)。

治国理政法

附属契约和附属债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。(附属契约第15.4条)。

次级债权受托人

附属信托公司要求附属受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司(或委员会允许作为受托人行事的公司或其他人)，受这些机构的监督或审查，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并具有至少150,000,000美元的综合资本和盈余。如果附属受托人在任何时候不再有资格担任附属契约的受托人，附属受托人应立即辞职，并将按照附属契约的规定任命一名新的受托人。

16

次级债证券说明

下面的描述包含债券的选定条款摘要，包括补充债券，根据这些条款可以发行次级债务证券(在此称为次级债券)。这些摘要并不完整。次级债券和适用于次级债务证券的补充债券的形式已作为登记说明书的证物提交。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们引用了初级附属契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中所述的次级债券发行未来的次级债务。我们可以自由地使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，与未来发行的 不在本登记声明中的其他次级债务有关。

次级债务证券将由以托管机构或其代名人的名义登记的全球次级债务证券，或以证书形式发行给登记所有人的证券来代表，如适用的招股说明书补编所述。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的 信息。

一般信息

次级债务证券将以一个或多个新的系列发行，日期为2008年1月1日，由我们 和作为受托人的富国银行全国协会(初级次级债务受托人)之间的契约发行。该次级债券在本招股说明书中称为次级债券。截至2020年12月31日，我们在次级债券下没有未偿还的次级债务。

次级债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们未来所有次级债务的偿还权平等 次级债务的偿还权和我们的高级债务的偿还权相同，如标题？？从属债务所述。截至2020年12月31日，我们的未偿还高级债务(定义如下 )约为48亿美元。

此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的偿还债务的能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何附属公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及次级债务证券持有人因此而有权参与该等资产的权利，将受制于该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被确认为该附属公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益。截至2020年12月31日，我们的子公司有大约163亿美元的债务和其他未偿债务。

除非描述特定次级债务证券系列的补充契约对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的任何次级债务证券的持有人将无权要求我们回购次级债务证券，如果

17

参与高杠杆或控制权变更交易。初级附属公司没有任何专门针对高杠杆率或控制权交易变化而设计的拨备。

我们根据次级债券发行的次级债务证券的金额不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有次级次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外次级次级债务证券，而无需获得该系列初级次级债务证券持有人的同意。

我们还可能出售现有或未来开发的混合型或新型证券，这些证券结合了初级次级债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及利息的产生日期；

•

支付利息的日期；

•

允许我们推迟或延长利息支付日期的任何权利；

•

利息支付的创纪录日期；

•

该系列次级债务证券的到期日期；

•

任何赎回条款；

•

该系列次级债务证券持有人可选择偿还全部或部分次级债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

对违约事件或契诺的任何更改；

•

次要地位规定的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债证券的其他特定条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何次级次级债务证券的任何美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列次级次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

从属关系

每个次级债务证券系列将在次级契约中规定的范围内从属于所有高级债务(定义如下)的偿还权。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、无力偿债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

任何高级债务的本金或利息已发生违约，并仍在继续；或

18

•

任何高级债务的到期日都因该高级债务违约而加速。

则高级债务的持有人一般将有权在上述 第一次情况下，获得该高级债务的所有到期或到期的所有金额的付款，在第二次和第三次情况下，获得该高级债务的所有到期金额的付款，或者我们将在任何初级次级债务证券的持有人有权收到其证券的任何本金或利息之前，为这些 付款做准备。(初级附属契约第14.1及14.9条)。

？高级债务指，就任何一系列次级债务证券而言，与以下任何一项有关的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在次级债券签立之日或之后产生的未偿还债务，但明示与次级债务证券平价或低于次级债务证券的债务除外：

•

我们目前和未来所有借款或购买资金的债务，无论是否由债券、债券、票据或其他类似的书面工具证明，包括根据上文所述的高级契约或附属契约发行的债务；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的债务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票、担保购买或为我们的账户开立的类似融资项下的偿付义务；

•

与衍生品合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防范商品价格、货币汇率或利率波动的类似协议或安排；以及

•

我们已承担或担保的前述类别中所描述的其他所有债务。

高级负债将不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的负债或按其条款低于或与初级次级债务证券平价的任何负债。(初级附属契约第1.3条。)。

高级债务将有权享有初级附属契约中附属条款的利益，而不论修订、修改或豁免高级债务的任何条款。未经次级债务证券持有人 同意，我们不得修改次级债券以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，因为这样的修改会对次级债务证券产生不利影响。(《初级附属契约》第12.2及14.7条)

次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。

登记、转让和交换

任何系列的次级债券可交换为同一系列、任何授权面额、本金总额、系列和规定到期日相同、条款和原始发行日期相同的其他次级债务证券。(《初级附属契约》第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则初级次级债务证券可提交登记转让(正式背书或附有正式签立的书面文件)。

19

(br}转让文书)，在次级债务受托人办公室就适用招股说明书附录中提及的任何系列次级债务证券为此目的而保存，不收取服务费，并在支付初级次级债券中所述的任何税款和其他政府费用后。如次级债务证券 已由本公司及次级债务受托人满意的一份或多份书面转让文书正式背书，或附有一份或多份书面转让文书，并由次级债务证券持有人正式签立，则任何转让或交换将会生效。(《初级附属契约》第2.6条)。

初级次级债务受托人不会被要求交换或登记选定、被赎回或被要求赎回的系列中的任何次级债务证券的转让，但如属任何部分将被赎回的次级债务证券，则其部分不应如此赎回。(《初级附属契约》第2.6条)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

本金， 以全球次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息和溢价(如果有的话)将在账簿记账系统标题下以下列方式支付。除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则以有证书的次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息将通过支票邮寄给持有人，邮寄到持有人的地址， 它出现在由初级次级债务受托人维持的初级次级债务证券的登记册上；然而，如果次级债务托管人在适用的记录日期或之前收到了适当的电汇指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多次级债务证券的持有者将有权 通过电汇向美国大陆的银行收到利息付款。 (初级次级债券第2.12节)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如有)以经证明的次级债务证券的形式支付，将在初级次级债务受托人办公室立即可用资金支付。(初级附属契约第2.12条)。

吾等为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价(如有)而向付款代理人支付的所有款项，在本金、利息或溢价到期后两年仍无人申索的情况下仍无人认领，并将偿还予吾等，而该次级次级债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该 本金、利息或溢价。(《初级附属契约》第4.4条)。

违约事件及补救措施

除非我们在招股说明书附录中另有规定，对于任何系列的次级债务证券，以下情况将构成次级债券项下的违约事件：

•

在该系列的任何证券到期及应付时拖欠本金及保费(如有的话)，并将该违约持续5天；

•

该系列的任何证券到期时未能支付利息，并持续30天(如果适用，有权选择推迟支付利息)；

•

在该系列或初级附属公司的证券中违约或违反吾等的其他契诺或保证(初级附属公司明文包括的契约或协议除外)，以及在初级附属公司书面通知吾等后，该违约或违约持续90天；及

20

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(《初级附属契约》第7.1条)。

成熟度加快。如果一系列次级债券发生违约并仍在继续，次级债券受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金立即到期和应付 。在宣布一系列证券加速之后的任何时间，但在获得立即支付该等证券本金的判决或判令之前的任何时间，如果：

•

持有该系列证券本金总额的多数的持有人以书面形式撤销加速；以及

•

我们向初级次级债务受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期付款的利息，以及该系列证券的本金和任何溢价，而该系列证券的所有违约已被治愈或免除，

然后，该持有者撤销和支付或保证金将导致该系列证券的 加速自动撤销和废止。(《初级附属契约》第7.1条)。

次级债务受托管理人的赔偿。次级债务受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或弥偿。(《初级附属契约》第8.2条)。

直接提起诉讼的权利。持有一系列未偿还证券的大部分本金的持有人将有权指示就初级次级债务受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予初级次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力。尽管如此，次级债务受托人可以拒绝遵循任何与法律或次级契约相抵触的指示，或可能使次级债务受托人承担个人责任的任何指示，或对未参与此类诉讼的持有人造成不适当损害的指示。(《初级附属契约》第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制。一系列次级债务证券的持有人没有任何权利根据次级债券寻求补救，除非：

•

持有人此前已就该系列持续发生的违约事件向次级债务受托人发出书面通知；

•

受此类违约事件影响的所有系列未偿还证券中，本金至少占多数的持有人已提出书面请求，并已提出令次级债务受托人满意的弥偿要求，以寻求补救；以及

•

初级次级债务受托人未能在请求和要约提出后60天内遵守请求。

(《初级附属契约》第7.4条)。

不减损收取款项的权利。尽管次级债券有任何其他规定，任何次级债务证券的持有人 将有绝对和无条件的权利，在到期和应付时收取该次级债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息，并提起诉讼以强制执行该付款。未经持有人同意，这项权利不得减损。(《初级附属契约》第7.4条)。

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失责通知。初级次级债务受托人须在一系列证券发生违约后90天内向该系列证券持有人发出违约通知，除非违约得到补救或豁免。除非次级债务证券出现偿付违约，或者任何偿债或购买基金分期付款出现违约，否则，如果次级债务受托人的董事会或受托人、执行委员会、董事会信托委员会、受托人或负责人善意地认为这样做符合受影响证券系列持有人的利益，则次级债务受托人可以不发出通知。(初级附属契约第7.8条)。我们被要求每年向初级附属债务受托人提交一份证明，证明我们是否遵守初级附属契约下的条件和契诺。(《初级附属契约》第5.5条)。

转换权

设立一系列次级债务证券的任何补充债券都可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是根据我们的选择或持有人的选择的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。如果我们发行可转换债券，我们将需要补充契约，以添加有关转换的适用条款。

失职及解职

如果我们以信托形式不可撤销地向次级债务托管人存放证券、货币或美国政府债券(或其任何组合)持有人的利益，足以支付证券的本金、溢价和利息，则我们可能被解除与次级债务证券和次级债券相关的所有义务( 指定的义务除外，如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的证券和维持支付机构的义务)。要履行这些义务，我们必须向次级债务托管人提交一份律师意见，大意是我们已从国税局收到或发布了国税局的裁决或类似声明，或者法律发生了变化，在这两种情况下，证券持有人将不会因为初级次级债券的失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，持有人将以同样的方式纳税。数额和时间与没有这种失败的情况相同。于上述任何债务清偿后，吾等将被视为已偿付及清偿由次级债务证券及次级债务证券所代表的全部债务。(《初级附属契约》第4.1条)。

改型

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，吾等及次级债受托人可不时修改及修订次级契约。

我们将不需要得到持有人的同意来进行以下类型的修改：

•

纠正任何含糊之处，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或提供初级附属契约项下的遗漏；

•

更改或取消初级附属契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在下列情况下生效：

•

在签署有权 获得本规定利益的补充契约之前，未设定未清偿担保；或

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•

此更改或取消仅适用于在此更改或取消生效日期之后发行的证券 ；

•

确定证券的形式或设立或反映初级附属契约中规定的任何担保的任何条款；

•

证明我们的继承人公司以及我们的继承人在初级附属契约和证券中承担我们的契诺；

•

为证券持有人的利益授予或授予次级债务受托人任何额外的权利、补救、权力或授权；

•

允许次级债务受托人履行法律规定的任何职责；

•

进一步明确初级次级债务受托人、任何认证代理人和任何付款代理人的职责，并进一步界定初级次级债务受托人、认证代理人和付款代理人之间的关系；

•

为证券持有人的利益加入我们的契诺，放弃我们在次级契约中给予我们的权利，或增加关于一个或多个证券系列的任何违约事件；

•

为任何一系列证券的失效和解除提供便利，但此种行为不得对任何持有人的利益造成不利影响；

•

为证券增加担保；或

•

作出不损害次级债务受托人或证券持有人的任何其他变更。

(《初级附属契约》第12.1条)

如果修正案会导致下列任何情况发生，我们将需要得到受拟议修正案影响的每种未偿还证券持有人的同意：

•

更改任何证券的到期日、降低利率或延长付息时间 ；

•

减少任何担保的本金或任何担保的应付保费；

•

支付任何证券的本金、溢价或利息的币种的变化；

•

根据持有人的选择，更改任何担保的赎回或偿还日期；

•

损害持有人就强制执行与任何担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低同意修改或修改初级附属契约所需的已发行证券的百分比；

•

修改这些要求或将未偿还证券的百分比降至免除违约事件所需的百分比 以下；或

•

以不利于该等持有人的方式修改居次规定。

(《初级附属契约》第12.2条)

除上述两段所述的修订外，所有系列中未偿还证券的本金金额将需要获得多数批准，但前提是，如果存在超过一个系列的未偿还证券，并且如果拟议的修订将直接影响此类系列中一个或多个但不是全部的证券持有人的权利，则将需要所有被视为一个类别的受直接影响的系列中未偿还证券的多数本金金额的批准。

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资产的合并、合并和出售；无财务契约

吾等不会与任何其他公司合并或合并，或出售或以其他方式处置吾等的全部或实质所有资产，除非 继承人或受让人法团通过补充契约承担吾等支付所有证券的本金、利息及溢价的责任，以及吾等履行或遵守附属公司的每一契诺的义务，且吾等或继承人或受让人法团(视何者适用而定)不会在履行任何此等契诺时立即进行该等合并或合并、或出售或违约处置。在任何合并或合并，或我们所有或几乎所有资产的任何出售、转让或其他处置后，继承人或受让人公司将继承和取代我们在初级附属契约下的所有权利和权力，并可以行使我们在初级附属契约下的所有权利和权力，就像继承法人在初级附属契约中被命名为我们一样，我们将被解除初级附属契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，初级附属公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，前提是在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。(初级附属契约第11.1及11.2条)。

初级附属契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

初级次级债务受托人的辞职或免职

初级次级债务受托人可随时就任何系列的证券辞职，方法是书面通知我们并指明辞职生效的日期。然而，辞职将不会生效，直到任命继任受托人的较晚时间和辞职生效之日。(初级附属契约第8.10节)。

持有任何系列未偿还证券本金多数的持有人可随时解除次级债务受托人作为该系列证券受托人的职务。此外，只要未发生违约事件，或由于发出通知或时间流逝或两者兼而有之，违约事件或事件将成为违约事件，且任何系列证券的违约事件仍在继续 ，我们可在通知该系列证券的每一未清偿证券持有人并书面通知初级次级债务受托人后，解除该系列证券的初级次级债务受托人。(《初级附属契约》第8.10条)。

治国理政法

次级债券和次级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。(初级附属契约第15.4条)。

关于次级债务受托人

富国银行，国家协会是初级次级债务受托人。在正常业务过程中，我们与初级附属债务受托管理人保持银行关系。初级次级债务受托人也担任我们的优先债务证券和我们子公司的某些债务证券的受托人。

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普通股说明

以下概要说明阐述了普通股的一些一般条款和规定。此摘要不完整。有关普通股的更详细说明，请参阅我们修订和重新修订的公司章程(章程)和修订后的章程(章程)的规定。这些条款和细则已作为登记声明的证物存档。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。

一般信息

我们的股本包括两类：普通股，每股面值2.5美元(目前授权的1,000,000,000股，其中截至2021年2月11日已发行537,648,833股)；优先股，每股面值100.00美元(已授权的7,000,000股，截至2021年2月11日没有流通股)。

股息权

在我们可以为我们的普通股支付任何股息 之前，我们的优先股持有人(如果有)有权按任何已发行系列股票的条款中规定的各自比率获得股息。

由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的，我们的现金流和支付股息的能力 取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息形式或以偿还贷款或垫款的形式向我们分配或以其他方式支付这些收益。我们的一些子公司可能对其支付股息的能力有 限制，包括借款安排和抵押契约中的契诺，可能还有监管机构和法规施加的限制。？有关影响我们支付股息的 因素的讨论，请参阅我们最新的年度报告Form 10-K中的管理层讨论和 财务状况和经营结果分析>普通股股息和合并财务报表附注。

投票权

我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项对持有的每股股票投一票。不允许在董事选举中进行累计 投票。

优先股

我们的董事会有权在法律允许的最大范围内从我们的法定股本中设立最多7,000,000股优先股，这些优先股可以按一个或多个类别或系列发行，具有由我们的董事会决定的股息权和支付时间、赎回价格、清算价格或对自愿清算资产的优先股，以及其他相关权利和优先股。截至2021年2月11日，没有流通股优先股。本公司发行的任何优先股的条款可能会延迟或阻止控制权的变更 ，而无需我们的股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

控制权的变更

我们的章程和修订后的《明尼苏达州商业公司法》(MBCA)包含的条款可能会阻止、推迟、阻止或使我们公司的控制权变更变得更加困难。包括但不限于以下概述的内容。

附例条文. 根据我们的章程，我们的股东必须在年度股东大会上提前通知我们他们提出的董事提名或其他业务。股东必须遵守联邦委托书规则的要求，向我们的公司秘书递交一份书面通知，或在不少于前一年年度会议一周年纪念日的90天前邮寄至我们的主要执行办公室，才能在年会前适当地提出建议。如果，

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然而，股东周年大会的日期在该周年大会日期前30天或之后60天，通知必须在股东周年大会举行前不少于90天送达或邮寄及收到，或如较迟，则须于首次公布周年大会日期后10天内发出。所需的股东通知必须包含对被提名人或正在引入的其他业务的描述、引入该业务的 原因、支持提名或提议的每个股东的名称和地址以及我们的章程和联邦委托书规则所要求的其他信息。

连续持有本公司已发行普通股3%或以上最少 三年的股东或不超过20名股东，可提名最多两名个人或最多两名董事会成员(以较大者为准)的董事代名人，并将其包括在本公司的代表委任材料内，惟股东及董事代名人须符合章程所指明的 要求。为了及时，建议书必须在公司向股东分发上一年年度股东大会的委托书一周年的前120天至150天前送交公司秘书或邮寄至我们的主要执行办公室。然而，如果股东周年大会日期在该 周年纪念日期之前或之后超过30天，则委托书提名通知应及时送达或邮寄并在股东周年大会召开前不少于90天内收到，或如较晚，则应在首次公布 年度会议日期后10天内发出。来自此类股东的所需通知必须包含我们的章程和联邦委托书规则所要求的信息。

除法律另有规定外，股东周年大会的延会将不会开启发出上述股东通知的新期间。

MBCA. MBCA第302A.433节规定，本公司股东特别会议可由本公司董事长、首席执行官、首席财务官、两名或两名以上董事或持有所有有权投票股份的10%或以上投票权的股东召开，但股东为考虑任何直接或间接促进或实现企业合并的行动而召开的特别会议，包括为此目的改变或以其他方式影响我们董事会组成的任何行动，必须由所有有权投票股份的投票权25%或以上的股东召开。MBCA第302A.441节还规定，股东只有在获得一致书面同意的情况下，才能在没有召开会议的情况下采取行动。

MBCA第302A.671条适用于持有我们20%或更多有表决权股份的潜在收购者。第302A.671条 实质上规定，该收购人收购的股份将没有任何投票权，除非投票权是：

•

经(I)我们有权投票的所有股份(包括收购方持有的所有股份)的多数投票权和(Ii)我们有权投票的所有股份(不包括所有感兴趣的股份)的多数投票权批准；或

•

在(I)根据收购要约或交换要约收购我们所有有表决权的股份，(Ii)导致收购人成为我们至少多数已发行有表决权股份的所有者，以及(Iii)已获无利害关系董事委员会批准的交易中收购。

一般而言，在未获批准的情况下收购的股份将被剥夺投票权，并可在收购人未能及时向本公司作出资料声明后30天内，或股东投票决定不授予收购人股份投票权的日期内，按当时的公平市价赎回。

MBCA第302A.673条一般禁止包括我们在内的明尼苏达州上市公司与直接或间接拥有我们10%或以上有表决权股份的个人或实体在交易日期后四年内进行任何业务合并，该个人或实体成为10%的股东，除非该业务合并或导致10%所有权的收购 在该个人或实体成为10%股东的日期之前得到了无利害关系董事委员会的批准。

26

MBCA第302A.675条实质上规定，向吾等提出收购要约的个人或实体不得在根据收购要约就该类别最后一次购买股份后两年内收购本公司任何额外股份，除非(I)收购在要约人根据要约购买任何股份之前获得 独立董事委员会的批准，或(Ii)收购时吾等股东获给予合理机会向要约出售其股份，或按与先前收购要约大体相同的条款出售其股份。

清算权

如果我们要清算，在任何已发行的优先股系列条款的约束下，我们普通股的持有者有权 按比例获得我们合法可供分配给股东的资产。

优先购买权和认购权

任何持有本公司股本的人士均无权优先购买或认购本公司股本的任何额外股份。

关于转会代理

我们的普通股 在纳斯达克上市。EQ股东服务公司是普通股的转让代理和注册人。

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优先股的说明

我们的董事会被授权，在法律允许的最大范围内，从我们的法定股本中设立最多7,000,000股优先股，这些优先股可以按一个或多个类别或系列发行，具有我们董事会在发行时确定的股息权和支付时间、赎回价格、清算价格或优惠以及其他权利和优惠。截至2021年2月11日，没有流通股优先股。

发行我们的 优先股，虽然可能为我们提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者推迟或阻止第三方 试图收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

每个系列的 优先股的权利、优先、特权和限制将由董事会决议确定。在适当的范围内，我们将在招股说明书附录中包括与由此提供的任何系列优先股有关的条款。如果适用，这些条款将 包括以下部分或全部内容：

•

该系列的名称和该系列的股票数量；

•

优先股的发行价；

•

股息率或股息率的计算方法、支付股息的日期和地点，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息将累积的日期；

•

优先股持有人的投票权(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用)；

•

每股清算优先权；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

•

优先股的任何到期日；

•

优先股在证券交易所上市；

•

该系列股份的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于所提供的优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素。

•

提供的优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和优先顺序；

•

对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先股级别高于或等于所提供的优先股系列 股息权利，以及清算、解散或结束我们的事务时的权利；以及

•

任何或所有其他优惠和相对、参与、运营或其他特殊权利或资格， 该系列的限制或限制。

MBCA规定，优先股持有人有权对涉及优先股持有人权利或偏好变化的任何提案进行单独投票。这项权利是在设立此类优先股的适用决议中可能规定的任何投票权之外的权利。

28

存托股份的说明

我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们任何系列的优先股的零星权益。以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书副刊中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被该招股说明书副刊所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何存托股份之前， 阅读适用的存托协议和存托凭证以了解更多信息。

关于发行任何存托股份，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将我们的优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每个拥有人将有权按相关存托股份所代表的优先股股份的零碎权益按比例享有存托收据所代表的优先股的所有权利、优惠及特权，并受存托收据所代表的优先股的所有限制及 限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购及清算权)。在适当的范围内，适用的招股说明书副刊将描述其发行的存托股份的具体条款。任何已发行存托股份的条款将在本招股说明书的附录中说明。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合，或 无需支付单独对价(包括通过向我们已发行证券的持有人派发股息或类似分配的方式)。我们可以独立发行权证，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行。认股权证可附于该等证券或与该等证券分开，并可转让或不可转让。每一系列认股权证将根据我们将与适用的招股说明书附录中指定的认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。对于任何认股权证，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将同意购买该等认股权证到期后仍未购买的任何证券。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的认股权证的具体条款。

对权利的描述

我们可以发行认购权，购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并可由在此类发行中获得认购权的股东转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可能与一家或多家承销商或其他投资者订立 备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买任何在此类发售后仍未获认购的证券。在适当的范围内， 适用的招股说明书附录将描述由此提供的权利的具体条款。

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采购合同说明

我们可能会发出购买合同，包括要求持有人在未来某一天或多个日期向我们购买特定数量或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证、权利或其他财产或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们 向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证、权利或其他财产。此类债务证券、我们普通股或优先股、存托股份、认股权证、权利或其他财产的价格可以在购买合同发布时确定，也可以参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发行购买合同，每个单位由购买合同和本招股说明书中描述的一个或多个其他证券或第三方的债务义务(如美国财政部证券)组成，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保持有人的义务，我们将在与购买合同相关的公开募股中向美国证券交易委员会提交该方式。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的购买合同的具体条款。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任何组合的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。可以发行每个单位，使得该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位可能具有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述其提供的单位的具体条款。

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记账制

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书提供的每一系列证券将作为代表该系列证券的全部或部分的完全注册的全球证券发行。这意味着我们不会向持有者发放该系列证券的证书。相反，代表该系列证券的全球证券 将作为托管人交存给DTC或其继承人，或代表DTC或其继任者交存。应DTC的要求，全球证券将以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC的授权代表可能要求的其他名称注册。

DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的电子记录，这些参与者的客户已购买由全球证券代表的证券。除非将全球证券全部或部分交换为经认证的证券，否则不得转让全球证券，但DTC、其被提名人和继任者可以将全球证券作为一个整体相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且仅通过记录进行利益转移。一些法域的法律要求某些买受人以最终形式接受证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的 利益的能力。

我们将向DTC或其代理人支付本金、利息(如果有)和保险费(如果有)。我们、适用的受托人和任何付款代理将在所有目的(包括任何通知和投票)中将DTC或其指定人视为全球证券的所有者。因此，我们、任何受托人或任何付款代理均无任何直接责任或责任 向全球证券的实益权益所有人支付全球证券的到期金额。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，促进直接参与者之间已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。直接参与者和间接参与者统称为参与者。适用于其参与者的直接参与者规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的 证券将获得信用。每种担保的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从直接或间接参与交易的 参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上登记的条目来完成。除非停止使用全球证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

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为方便后续转让，直接参与者在DTC交存的所有证券均以CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映此类证券所记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能 也可能不是受益人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

如果某一系列证券可根据我们的选择或持有人的选择进行赎回，赎回通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于某一系列的全部证券，DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者要赎回的权益金额。全球证券的赎回收益、分配和股息支付 将交给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。在DTC收到我们、任何受托人或任何付款代理人的资金和相应的详细信息后，DTC的做法是根据DTC在付款日期记录上显示的持有量信息将直接参与者的账户记入贷方。参与者向证券受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样。付款将由参与者负责，而不是DTC或其代理人、任何受托人、任何付款代理或我们的责任，受任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给Cowde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人是我们、适用的受托人或适用的支付代理的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益的 所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或投票购买全球证券。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

如果(1)DTC(A)通知我们它不愿意或无法继续作为任何全球证券的托管机构，或(B)在任何时间不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生并持续发生违约事件，或(3)我们执行并向适用的受托人提交全球证券将可如此互换的命令，则全球证券将可被兑换为以DTC或其 代名人的名义登记的相应认证证券。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从DTC处获得的，我们和任何承销商、交易商或代理商不对这些信息的准确性或DTC根据规范其运作的规则和程序或其他方面履行其义务负责。

任何证券的承销商、交易商或代理人都可以是DTC的直接参与者。

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配送计划

我们可以(A)通过代理商；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个 购买者出售所提供的证券；或(D)通过任何这些销售方法的组合。我们将在招股说明书补充中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直购者及其赔偿。

法律意见

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则有关本招股说明书所提供证券有效性的法律意见将由我们的律师艾米·L·施耐德提供，她来自明尼苏达州明尼阿波利斯。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些其他法律事项将由伊利诺伊州芝加哥的Jones Day转交给我们。 除非适用的附录中另有说明，否则某些法律事项将转交给纽约Hunton Andrews Kurth LLP招股说明书附录中指定的承销商、交易商或代理人。艾米·L·施耐德是我们的副总裁、公司秘书和证券，是我们不到1%的普通股的实益所有者。

专家

通过引用Xcel Energy Inc.的Form 10-K年报并入本招股说明书的合并财务报表和相关财务报表附表，以及公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家 独立注册会计师事务所，其报告中所述内容以供参考的方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

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$700,000,000

Xcel Energy Inc.

4.60%高级债券，2032年6月1日到期

招股说明书 副刊

May 3, 2022

联合账簿管理经理

巴克莱		摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场

美国银行		富国银行证券

蒙特利尔银行资本市场

联席经理
Amerivet证券