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2.服从《计划》。本协议受Vericel Corporation 2019综合激励计划(“计划”)条款和条款的约束和管辖，除文意另有所指外，本协议中使用的术语应具有与计划中相同的含义。如果本计划的规定与本协议发生冲突，则以本计划为准。

4.授予。在委员会加速行使购股权的酌情决定权的规限下，购股权将于授出日期起计四年内按季度等额分期付款归属及行使，惟参与者须于适用日期受雇于本公司或联属公司。此外，当参赛者因死亡或伤残而终止受雇时，此选择权将变为已授予并可完全行使。就本选项而言，“残疾”应具有Treas中规定的含义。注册第1.409A-3(I)(4)条。

(A)行使权力的方式。在赋予的范围内，本公司可按本公司不时要求的形式向本公司递交书面通知，以全部或部分方式行使购股权。该通知须列明行使购股权的受购股权规限的股份数目，并须按本计划第5.5节的条款所允许的方式，悉数支付该等股份的行使价。认购权只能以整股的倍数行使，不得发行零碎股份。

(B)选择权的状况。根据《守则》第422条的规定，该股票有资格成为“激励性股票期权”，但本公司并不表示或保证该期权具有这样的资格。参与者应就此选项的税务影响以及根据《守则》第422条获得优惠所得税待遇所需的要求咨询其自己的税务顾问，包括但不限于持有期限的要求。如果该期权的任何部分不符合“激励性股票期权”的资格，则该部分应被视为非合格股票期权。

(C)发行股份。在行使购股权、支付行使购股权股份的行使价及令委员会满意地符合适用法律或法规下与该项转让相关的所有规定、以及符合本协议及计划的规定后，本公司应尽快以缴足股款及不可评估股份的形式向参与者发行适用数目的股份。委员会对此类遵守情况的决定为最终决定，对参加者具有约束力。

(E)处置通知书。参与者同意在任何因行使认购权而发行的任何股份的处置日期后十五(15)天内以书面通知本公司，该等股份于授出日期后两(2)年内或该等股份转让予参与者后一(1)年内发生。

(F)扣缴。本款的规定仅在根据本节(B)款将期权视为激励性股票期权的范围内适用。除非参与者向本公司支付或与本公司就支付法律规定须就行使购股权预扣的任何联邦、州或地方税作出令人满意的安排，否则不会在行使购股权时发行任何股份。参赛者特此同意，公司可以从参赛者的工资或其他报酬中扣缴适用的税款。在行使期权时，公司可酌情从可交付给参与者的股票中扣缴适用的税款，最高可达参与者所需的最低扣除率或不会引发负面会计影响的其他税率。

6.选择权的终止。只要期权已授予，则可在本协议规定的任何时间行使该期权，但条件是，除本条第6款的下列规定外，参与者在行使期权时仍受雇于公司。在所有其他情况下，选择权应按照以下小节的规定终止。除非本协议另有规定，并受委员会允许继续授予选择权的酌情决定权的限制，否则截至终止雇佣之日尚未授予选择权的任何部分应立即终止，不再具有任何效力或效力。

(A)死亡。当受雇于本公司或联属公司的购股权持有人死亡时，根据参与者的意愿有权行使该期权的一名或多名人士可全数行使，或如参与者未能以遗嘱方式处置该期权，或如参与者去世时未立遗嘱，则可由参与者的遗嘱执行人或遗产代理人于本期权期满日期前的任何时间或参与者死亡日期后一(1)年内(以较短的期间为准)行使该期权。

(B)伤残人士。当本公司或残疾参与者的关联公司因非因由原因终止雇佣时，该参与者可在该期权到期日之前的任何时间或在参与者终止雇佣之日起一年内(以较短的期间为准)行使该期权未行使的既得部分。就本协议而言，“残障人士

参赛者“系指参赛者为本守则第22(E)(3)节所指的残疾人士，或由委员会酌情决定的残疾人士。委员会可要求提供委员会以其唯一和绝对酌情权认为适当的残疾证明，委员会对参加者是否为残疾参加者的裁定为最终决定，对所有有关各方均具约束力。

(C)无故终止。当本公司或残疾参与者以外的参与者因死亡或其他原因以外的原因终止雇佣时，该参与者可在该期权到期日之前的任何时间或参与者终止雇佣之日起三(3)个月内(以较短的期间为准)行使该期权未行使的既得部分。

(D)因故终止。于参与者因任何理由终止受雇于本公司或联营公司时，除非该购股权已于较早前终止，否则该购股权应立即全部终止，其后不得以任何方式行使。就本协议而言，除非参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣或离职协议或涵盖参与者的公司或关联公司的遣散费计划中另有规定，否则“原因”应指委员会确定参与者(I)严重违反其与公司或关联公司的雇佣或服务合同，(Ii)对公司或关联公司不忠，包括但不限于，在其雇佣或服务过程中犯下重罪或被证明不诚实，这将严重损害公司或关联公司的利益，(Iii)向无权获得该等信息的人士披露本公司的商业秘密或机密资料；(Iv)违反参赛者与本公司或联营公司之间的任何书面竞业禁止或竞业禁止协议，而委员会认为其方式将对本公司或联营公司的利益造成重大损害；或(V)从事委员会认为对本公司利益造成重大损害的其他行为。

(E)延长锻炼期限。尽管本节(A)、(B)、(C)或(D)段有任何相反的规定，但如果在适用段落规定的时间段内终止雇佣后行使选择权，或在该期间出售行使时获得的股份，将违反联邦证券法(或与之相关的任何公司政策)的任何规定，行使选择权的期限应延长至(I)行使选择权或出售行使时获得的股份不违反联邦证券法(或相关公司政策)之日起四十五(45)天，或(Ii)适用段落规定的时间段结束时。

(A)选择权的效力。倘若控制权发生变更，在继任公司(或其附属公司或母公司)不按实质相同的条款及条件承担或取代购股权的情况下，(I)若参与者当时受雇于本公司或联属公司，则购股权将(I)于控制权变更日期的前一天归属及行使，及(Ii)于控制权变更日期终止。在控制权发生变更的情况下，如果继任公司(或其子公司或母公司)以基本相同的条款和条件(可包括规定结算继任公司(或其子公司或母公司)的普通股)承担或替代期权，如果在控制权变更之日后十二(12)个月内，公司或关联公司(或其子公司或母公司)无缘无故或由参与者终止雇用参与者，则该期权应变为完全授予并可行使，并可由参与者在该期权到期日之前的任何时间或在参与者终止雇佣之日起三个月内(以较短的期限为准)行使。

(B)好的理由。就本协议而言，除本节(C)段另有规定外，“充分理由”应指(I)公司或关联公司或后续公司(或其子公司或母公司)在紧接控制权变更之前将参与者的年度基本工资水平降低10%以上；(Ii)公司或关联公司或后续公司(或其子公司或母公司)将参与者的个人年度目标或奖金机会削减10%以上，除非在公司或关联公司或后续公司(或其子公司或母公司)对类似员工的奖金结构进行更改的情况下，包括但不限于旨在将公司或关联公司的人员与后续公司(或其子公司或母公司)的其他人员整合在一起的奖金结构的更改；(Iii)本公司或联属公司或其附属公司(或其附属公司或母公司)大幅削减参与者的责任和权力，与紧接控制权变更前参与者的责任和权力相比；或(Iv)本公司或联属公司或其附属公司(或其子公司或母公司)要求参与者在控制权变更时总部设在距离参与者主要办公地点超过五十(50)英里的任何地方。

(C)其他协议或计划。本节的规定(包括原因和充分理由的定义)应被参与者与公司之间的书面雇佣或遣散协议或公司涵盖参与者的遣散费计划的具体条款(如果有)所取代，包括控制权遣散费协议或计划的变更，只要此类条款为参与者提供了更大的好处。

(B)期权的可转让性。如本协定第6款所述，在参与者死亡时，选择权可通过遗嘱或根据继承法和分配法转让。此外，在认购权的一部分被视为非限制性股票认购权的情况下，该部分可转让或转让给构成S-8(无论是通过赠与或家庭关系订单)的一般指示中所定义的“家庭成员”(每个“获准受让人”)，条件是该获准受让人应：(1)受计划和本协议有关转让期权的所有条款和条件的约束和约束；及(2)签署一份令本公司满意的协议，证明该等义务。在任何此类转让后，参与者应继续受本计划所有适用条款和条件的约束。尽管有本款(B)项的规定，但在任何情况下，不得将备选方案移交第三方金融机构审议。

(C)可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或无法全部或部分执行，则(I)该条款应被视为有限的，只要该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行，且如此限制将保持全部效力和效力，以及(Ii)不影响本协议的任何其他条款或其部分，其中每一项仍应完全有效和有效。

(F)通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果以挂号或挂号信寄出，则应充分发出或发出，邮资预付。邮寄通知应视为在邮戳上盖上邮戳之日送达。

(G)没有继续受雇的义务。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续雇用该参与者，本计划或本协议亦不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止雇用该参与者的权利。

(H)资料私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，参与者(I)授权公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃参与者可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；以及(Iv)授权将相关信息转让给相关公司认为合适的任何司法管辖区。参赛者有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

(I)整个协定；修改。本协议包含双方之间关于本协议所含标的的完整协议，不得修改，除非在本计划或本协议各方签署的书面文件中另有规定，并且只能通过双方签署的书面协议予以撤销。