Pulse Biosciences，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)向我们普通股的持有者免费分配每股面值0.001美元的不可转让认购权，以初始价格(定义如下)购买最多4032,258个单位(“单位”)，总发售价值高达15,000,000美元。每单位认购价应等于(I)3.72美元(“初始价格”)和(Ii)截至到期日(定义见下文)的五个交易日内我们普通股的成交量加权平均价格(“替代价格”)中的较小者(“替代价格”)。每个股东将获得一项认购权，使其有权以初始价格购买0.13530032股普通股，每股普通股于美国东部时间2022年4月25日下午5点(“记录日期”)持有。每个单位应包括一股我们的普通股和一份认股权证，以相当于每单位认购价的行使价购买一股我们的普通股，初始价格或替代价格(视情况而定)。在替代价格低于初始价格的范围内，我们将出售额外的单位，但我们不会出售零碎单位。若阁下全面行使基本认购权，而其他股东并未全面行使其基本认购权，阁下亦可行使超额认购权，以购买在供股到期时仍未获认购的额外单位，但须视乎行使超额认购权的人士能否获得股份及按比例分配股份而定。组成这些单位的普通股和认股权证将在本次配股发行结束时分开，并将单独发行；然而，它们只能作为一个单位购买，该单位不会作为单独的证券交易。

此次配股的目的是以具有成本效益的方式筹集股本，为我们所有现有股东提供参与的机会。我们预期将供股所得款项净额(如有)用作一般营运资金用途，包括本公司继续以商业形式推出其专有CellFX^®该公司将继续投资于皮肤科以外领域评估公司专有NPS技术安全性和有效性的当前和未来研究、公司CellFX系统的开发和增强、为CellFX系统获得更多监管许可、销售和营销活动以及一般公司运营。

认购权将于2022年5月4日开始分配并可行使。认购权将于本次供股到期日(目前预期为美国东部时间2022年5月23日下午5：00(“到期日”))前行使，认购权将会到期，且将没有价值，除非吾等全权酌情决定延长行使认购权的期限。我们将按照适用法律的要求延长供股期限，如果我们认为普通股市场价格的变化需要延长，或者如果我们决定普通股持有人参与此次供股的程度低于我们希望的水平，我们可能会选择延长供股。您应仔细考虑是否在到期日之前行使您的认购权。吾等保留在供股到期前任何时间以任何理由取消供股的权利。

董事会主席罗伯特·W·达根表示，他打算行使他的所有基本认购权，但他还没有就此作出任何正式的具有约束力的承诺。Duggan先生亦保留权利行使任何超额认购权，以购买在供股到期时仍未获认购的额外单位，但须视乎供应情况而定，但他目前尚未就超额认购作出决定。

为了完成配股发行，我们必须出售的单位数量没有最低限度。如果阁下全面行使权利，阁下亦可行使超额认购权，以购买在供股期满时仍未获认购的额外单位，但须视乎行使超额认购权人士的单位供应及分配情况，以及本招股说明书其他部分进一步描述的某些其他限制而定。未参与配股的股东将继续持有相同数量的股份，但在其他股东参与配股的范围内，将拥有配股后总流通股的较小比例。未在到期日期前行使的权利将到期，并且没有价值。

我们正在分配权利，并直接向您提供标的证券。吾等并无聘用任何经纪、交易商或承销商以招揽或行使供股中的权利，亦不会就供股支付任何佣金、费用或折扣。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是配股发行的认购代理和信息代理，以及认股权证的认股权证代理。虽然我们的某些董事、高级管理人员和其他员工可能会征求您的回复，但这些董事、高级管理人员和其他员工将不会因他们的服务而获得除正常薪酬之外的任何佣金或补偿。

除法律另有规定外，认购权和认购权不得转让。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PLSE”。2022年4月25日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股3.17美元。我们不打算申请在此发行的认股权证上市。

投资我们的证券涉及风险。在行使您的认购权之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书中包含的信息，包括从本招股说明书第21页开始的风险因素，以及我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的风险因素和其他信息。请参阅第52页开始的“在哪里可以找到更多信息”。美国证券交易委员会和任何州的证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分。根据本注册声明，吾等可随时及不时在一项或多项发售中分销不可转让认购权，以按由本招股说明书其他部分所述的普通股及认股权证组成的初始价格购买最多4,032,258个单位。

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供任何与本招股章程及本招股说明书所述发售有关的资料或陈述，而即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获吾等授权。

在作出投资决定前，你应阅读整份招股说明书，以及以参考方式并入本招股说明书的文件。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不暗示本招股说明书所包含或通过引用方式并入的信息在本招股说明书日期之后的任何日期是正确的(以适用为准)。您应假定本招股说明书或任何以引用方式并入的文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或任何证券销售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书既不是出售要约，也不是要约购买本招股说明书登记的证券以外的任何证券，也不是在要约或要约将被视为非法的任何司法管辖区出售或要约购买证券的要约。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Pulse”、“Pulse Biosciences”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Pulse Biosciences，Inc.，一家特拉华州公司，以及我们的合并子公司，除非明确指出或上下文另有要求。本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含对多个商标的引用，这些商标是我们或我们的关联公司的注册商标，或者是我们或我们的关联公司具有未决的注册申请或普通法权利的商标。本招股说明书还可能包括其他公司和组织的商号、商标和服务标志。Pulse Biosciences、CellFX、Nano-Pulse Exhibition、NPS和Style标识是Pulse Biosciences，Inc.在美国和其他国家/地区的商标和/或注册商标。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，可能包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于，持续的新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们的战略，未来的运营，未来的财务状况，未来的收入，预计的成本，盈利能力，预期的成本降低，资本充足率，对我们当前和未来技术的需求、接受度和有效性的预期，我们经营的市场的增长机会和趋势，前景，计划和管理目标，以及我们在截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中提出的陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与计划大不相同, 我们在前瞻性声明中披露的意图和期望。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于，在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”一节以及在提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述的风险。除法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

有关可能影响我们财务业绩的潜在因素的更多信息，将不时包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件和报告中，包括我们提交给美国证券交易委员会的10-K表和10-Q表定期报告中标题为“风险因素”一节中确定的风险。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新这些前瞻性陈述中包含的信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求，但建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告中所披露的任何其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以下是我们预计将是有关配股发行的常见问题的例子。这些答案是基于本招股说明书中其他部分包括的精选信息。以下问答并不包含可能对您重要的所有信息，也可能无法解决您可能对配股有疑问的所有问题。本招股说明书和通过引用合并的文件包含对配股发行条款和条件的更详细描述，并提供有关我们和我们的业务的额外信息，包括与配股发行、我们的普通股和我们的业务相关的潜在风险。

行使认购权和投资于我们的证券涉及高度风险。我们敦促您在决定是否行使认购权之前，仔细阅读本招股说明书第21页开始的题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书全文中包含或以引用方式并入的所有其他信息。

投资我们的单位、普通股和认股权证涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细阅读下面描述的风险和不确定性，并通过引用将其并入本招股说明书。这些风险和不确定性包括我们在截至2021年12月31日的12个月的10-K表格年度报告中讨论的那些风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用并入我们的报告中，并可能在我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告中不时进行修订、补充或取代。请参阅“通过引用合并”和“在哪里可以找到附加信息”。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。此外，新冠肺炎的影响和经济环境的任何恶化都可能加剧下述风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。如果本招股说明书或美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何此类额外的风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，这可能导致我们的实际经营结果与本招股说明书或美国证券交易委员会提交的文件中或管理层不时在其他地方公布的前瞻性陈述中指示或暗示的内容大不相同。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。另请参阅从第2页开始的“关于前瞻性陈述的告诫”。

我们是一家生物电动医药技术公司，最近开始了创收业务。到目前为止，我们在综合基础上的运营几乎完全包括对我们的技术的持续开发和临床研究，以及我们业务计划早期部分的实施。自我们成立以来，我们每年都发生重大的运营亏损，未来几年我们可能还会继续蒙受更多亏损。此外，我们的很高比例的费用将继续固定；因此，我们的损失可能比预期的更大，我们的经营业绩可能会受到影响。我们的历史财务数据有限，我们可以根据这些数据来预测收入和计划运营费用。我们有限的运营历史使我们很难评估我们的技术、运营和业务前景。

到目前为止，我们没有产生大量的收入，我们历来依赖出售股权证券的融资来为我们的运营提供资金。我们预计，我们未来的财务业绩将主要取决于我们使用CellFX系统或其他基于我们NPS技术的产品成功推出、销售和支持我们的疗法和程序。我们预计将在人员招聘、持续的科学和产品研发、潜在的产品测试和临床前和临床调查、知识产权开发和起诉、营销和推广、资本支出、营运资金、一般和行政费用以及与我们的筹资努力相关的费用和开支上投入大量资源。我们预计将产生与咨询成本、实验室开发成本、雇用科学家、工程师、销售代表和其他运营人员以及继续发展与潜在合作伙伴的关系相关的成本和开支。我们正在遭受重大的运营亏损，我们预计至少在未来几年内还将继续蒙受更多亏损，我们不能向您保证，我们将在未来产生可观的收入或盈利。我们不能保证我们未来的产品将被批准或批准，或在商业上可行或被接受使用。即使我们的技术在商业上可行，可能包括许可，我们也可能永远不会收回我们的研发费用。

对医疗技术的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及任何潜在产品无法证明足够的疗效或临床实用的重大风险。投资者应该根据在竞争环境中发展中的医疗技术公司通常遇到的不确定性来评估对我们的投资。我们不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能做到

成为并保持盈利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们筹集资金、扩大业务或继续实施我们的业务计划的能力。

到目前为止，我们从产品销售中获得的收入有限，自成立以来每年都出现了重大的运营亏损，我们预计未来几年或直到我们能够产生可观的产品收入并实现盈利之前，亏损可能会持续下去。关于编制截至2021年12月31日的12个月的年报，我们的管理层得出结论认为，对于我们能否在该年报发布后的12个月内继续经营下去，我们存在很大的疑问。我们继续经营下去的能力取决于筹集资金以维持目前的运营和继续研发努力。我们计划通过公开或私募股权发行、债务融资、我们的市场股权发行计划和/或潜在的新合作来筹集额外资本，为我们的运营提供资金。然而，我们不能保证在需要时将提供任何额外的融资或任何创收合作，或者公司将能够以可接受的条款获得融资或达成合作。

根据我们目前的经营计划，即使本招股说明书增刊拟进行的供股已获悉数认购，而我们已收到1,500万美元的收益，减去开支并不包括于发售中可能发行并于发售完成后行使的任何认股权证所得的收益，除非我们以其他方式筹集额外资本，否则我们将无法在未来12个月继续经营下去。

如果我们不能通过此次配股或通过其他方式成功筹集资金，我们相信我们手头将没有足够的现金和现金等价物来支持自本公告之日起一两个月以上的当前业务。

这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们必须有足够的流动性来源，为我们的营运资金需求提供资金，并执行我们的战略举措。未来新产品的推出或对其他增长计划的投资可能需要增加营运资本，然后才能从增加的收入中实现任何长期回报。我们实现业务和现金流计划的能力建立在一系列假设的基础上，这些假设涉及对未来业绩、借款能力和信贷供应以及融资机会的重大判断和估计，这些不能在任何时候都得到保证。因此，不能保证来自运营的现金流和其他内部和外部流动资金来源在任何时候都足以满足我们的现金需求。如有必要，我们可能需要考虑采取行动和步骤来改善我们的现金状况和缓解任何潜在的流动性短缺，例如修改我们的业务计划，在可用范围内寻求额外的融资，减少资本支出，暂停某些活动或计划，寻求和评估其他替代方案和机会以获得额外的流动性来源，以及其他潜在的行动以降低成本。不能保证这些行动中的任何一项都会成功、充分或以有利的条件提供。任何无法产生或获得足够的流动资金水平以满足我们所需的现金需求的情况，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们经历了运营亏损，随着我们实施业务计划，未来几年我们可能会继续蒙受运营亏损。目前，我们没有来自运营的大量收入，尽管我们已经实施了在市场上发行股票的计划，但我们还没有为全面实施我们的业务计划所需的所有预期融资安排到位。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，在可预见的未来已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

为了继续执行我们的商业计划，我们需要筹集更多的资金。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们将不得不缩减我们的业务。此外，俄罗斯和乌克兰之间持续的敌对行动以及持续的新冠肺炎疫情，以及由此对全球宏观经济环境和资本市场造成的负面影响，可能会使我们更难筹集更多资金。我们可能被要求在未来招致债务。

我们不能保证我们将能够获得我们可能需要的所有必要资金。此外，我们认为，我们未来将需要额外的资金，以全面开发我们的技术和计划中的产品，并将其推向市场。我们已经并可能通过各种融资来源寻求更多资金，包括私下出售我们的股权证券、债务融资、我们的市场股权发行计划、我们技术的许可费、与资本合作伙伴的合资企业和项目类型融资。如果我们通过发行股票或与股票挂钩的证券来筹集资金，我们的部分或所有股东将被稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。我们还可以寻求基于政府的资金，如开发和研究赠款。不能保证资金将以商业上合理的条款可用，如果真的有的话。

未来的任何债务可能会对我们施加限制性契约，包括对我们产生额外债务的能力的进一步限制，对我们发行额外股本的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，我们发行额外的股本证券，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下降。此外，如果我们达成合作或许可安排来筹集资金，我们可能会被要求接受不利的条款。这些协议可能要求我们放弃我们的技术或产品候选权利，或以不利的条款将其许可给第三方，否则我们将寻求开发或商业化自己，或为未来的潜在安排保留某些机会，否则我们可能会获得更有利的条款。此外，我们可能被迫在我们的一个或多个产品或市场开发计划上与合作伙伴合作，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。

如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们可能被要求延迟、缩减或取消我们的部分或全部商业活动、裁员、削减研究和产品开发计划、停止临床试验、停止所有或部分制造业务、推迟资本支出、取消上市公司的注册并从纳斯达克退市，或者向第三方许可我们潜在的产品或技术，可能的条款无法维持我们目前的业务。如果发生上述任何一种情况，我们发展和支持业务以及应对市场挑战的能力可能会受到极大限制，或者我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

2022年3月31日，我们宣布裁员约15%-20%，作为公司重组的一部分，并重置到我们的CellFX系统的商业推出。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现我们的重组努力带来的预期收益、节省和成本结构的改善。如果我们不能从重组中实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。我们也不能保证未来不会进行更多的裁员或重组活动。此外，我们的重组活动可能会扰乱我们的运营，并可能导致我们的新产品开发计划出现重大延误。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，如超出计划裁员的自然减员，或者增加我们日常运营、我们的CellFX生产努力和商业账户服务以及产品开发活动的困难。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住合格的管理、科学、临床、监管、制造和其他对我们业务至关重要的人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能阻碍我们未来成功开发和商业化我们的新产品候选产品，还可能损害我们现有的和计划中的皮肤科商业活动。

在厘定供股的认购价时，本公司董事会在听取管理层及顾问的意见及意见后，考虑了多项因素，包括：其他来源资金的可能成本及证券市场的一般情况、本公司股东可能愿意参与配股的价格、本公司普通股的历史及当前交易价格、本公司对流动资金及资本的需求、作为本单位组成部分而发行的认股权证的价值，以及向本公司股东提供机会按比例参与配股的意愿。在审查这些因素的同时，我们的董事会还审查了上市公司各种先前配股发行中的一系列认购价。认购价不一定与我们的账面价值、净值或任何其他既定价值标准有关，可能被视为或可能不被视为供股中将提供的单位的公允价值。在配股期间或之后，我们普通股的市场价格可能会下跌，包括低于单位的认购价。在本招股说明书发布日期后，我们的普通股可以高于或低于认购价的价格进行交易。

我们不能向您保证，在认购权到期之前，我们普通股的市场价格不会上升或下降。根据我们宣布供股时我们普通股的交易价格，宣布供股及其条款，包括认购价，以及如果供股完成，我们可以发行的普通股和认股权证的数量，可能会导致我们普通股的交易价格下降。在本次配股完成后，这一下降趋势可能会继续。此外，如果行使了大量权利，并且在配股中收到的股份或在配股中获得的认股权证的持有者选择出售部分或全部普通股，由此产生的销售可能会压低我们普通股的市场价格。

不能保证认购价，无论是设定为初始价格还是替代价格，都将低于您在供股中收到的股份和认股权证交付时我们普通股的市场价格。此外，由于您的权利的行使不可撤销，并且权利不可转让，如果在股票和认股权证交付或股份转让之前市场价格下跌，您将无法撤销您的认购，直到它们交付给您。因此，您购买单位的认购价，包括普通股和认股权证，在购买和交付普通股时，可能高于当时的市场价格。

如果您行使认购权，而普通股的市场价格低于认购价，则您将承诺在配股发行中以高于市场价的价格购买单位，其中包括普通股和认股权证。此外，我们不能向您保证，您是否能够以等于或高于认购价或行使价的价格出售您在供股中收到的普通股或因行使您在供股中收到的认股权证而产生的普通股。在配股到期后，您可能不能出售您在配股中收到的我们普通股的股票，除非您以账簿记账或无证形式向您发行股票。我们将在配股到期后尽快以簿记或无证书的形式发行您在配股中收到的普通股。我们不会向您支付根据行使权利而交付给认购代理的资金的利息。

如果您选择不行使认购权，您将保留当前数量的普通股。如果其他股东充分行使认购权或行使认购权的比例高于您行使的认购权，则这些股东持有的普通股百分比

股东将相对于您的持股比例增加，您在公司的投票权和其他权利也将被稀释。此外，根据供股而发行的认股权证在行使时可发行的股份，将稀释并未参与本次供股的股东或尚未行使该等认股权证的认股权证持有人的所有权权益。

您不得将您的认购权或单位出售、转让或转让给其他任何人，除非法律另有要求。我们不打算将认购权在任何证券交易所或任何其他交易市场上市。由于认购权是不可转让的，您没有任何市场或其他手段可以直接实现与认购权相关的任何价值。

我们的权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证。如果没有活跃的市场，我们不能向您保证您将能够出售或以其他方式转让权证，因为权证的流动性将是有限的，您可能无法通过试图出售或以其他方式转让权证以供对价来实现权证的任何价值。

与本次配股相关而发行的认股权证在发行时即可行使，并将在发行后五年到期。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格将在其到期日之前超过认股权证的行使价(应等于本次配股中的认购价)。任何权证在到期日前仍未行使，将无效到期，我们将不再对权证持有人承担任何义务。

我们可在发行三个月周年后的任何时间，向每名认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知，以每股普通股0.01美元的价格赎回全部而非部分认股权证，前提是我们普通股的成交量加权平均价格等于或超过认股权证行使价的200%(相当于本次配股发行单位的认购价)，但须在连续二十(20)个交易日内按每股普通股调整。认股权证将进行调整，以反映普通股的任何股票拆分、股票股息或类似的资本重组。如果我们发出赎回通知，您将被迫出售或行使您的权证或接受赎回价格。此外，行权价格必须在行权时以现金支付，权证没有“无现金”行权条款。赎回通知可能会在您不宜或不可能行使认股权证的时候发出。因此，您将无法从拥有正在赎回的权证中受益。赎回通知也可能导致我们的普通股变得更加不稳定，并受到更大的抛售压力，这可能导致我们普通股的市场价格下降。

如果您行使认购权，您可能无法转售您在配股中收到的普通股，直到您或您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人(如果适用)收到这些股票。此外，在我们向您发行股票之前，您将没有权利作为股东持有您在配股中获得的股份。尽管吾等将尽力于供股完成后尽快发行股份，并在完成所有必需的计算后，供股的到期日与股份的发行时间之间可能会有所延迟。此外，我们不能向您保证，在您的认购权行使后，您将能够以等于或高于认购价的价格出售您的普通股。

完成供股不需要最低认购额。尽管罗伯特·W·杜根(Robert W.Duggan)表示他打算行使他的所有基本认购权，但他尚未就此作出任何具有约束力的正式承诺，我们也没有从我们的股东那里得到我们根据供股寻求筹集的金额的正式承诺，而且我们可能不会行使与供股相关的额外权利。因此，我们不能向您保证我们将在配股中获得多少收益。因此，如果您行使全部或任何部分认购权，但其他股东没有行使，我们可能无法在配股中筹集所需的资本，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们将发现有必要寻求替代融资手段，这可能会稀释您的投资。

我们不打算，但有权在到期日之前的任何时间终止供股。如吾等决定终止供股，吾等将不会就认购权承担任何义务，但须在可行的情况下尽快退还从认购股东处收取的任何款项，而不计利息或扣减。

希望在供股中购买单位的股东必须迅速采取行动，确保认购代理在到期日之前实际收到所有所需的表格和付款，目前的到期日设定为美国东部时间2022年5月23日下午5点。如果您是股票的实益所有人，您必须迅速采取行动，确保您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人代您行事，并确保认购代理在到期日之前实际收到所有必需的表格和付款。您的被提名人可在到期日之前设定一个截止日期，您必须在该截止日期之前向其提供您的指示，以行使您的认购权并为您的单位付款。如果您的托管银行、经纪人、交易商或代理人未能确保所有所需的表格和付款在到期日之前被认购代理实际收到，我们将不承担任何责任。如果您未能填写并签署所需的订阅表格、发送了错误的付款金额或未能遵循适用于您所需交易的订阅程序，订阅代理可能会根据情况拒绝您的订阅或接受您的订阅，直到收到的付款为止。我们或我们的订阅代理都不会承诺就不完整或不正确的订阅表格或付款与您联系或尝试更正。我们有全权决定认购活动是否符合认购程序。

通过签署权利证书并行使他们的权利，每个股东同意，仅就该股东在配股发行中行使权利而言，如果认购文件中认购人的任何协议、陈述或担保是虚假的，我们有权废除和取消(并视为从未行使)任何权利的行使，以及根据权利行使而发行的证券。

在供股中用于支付认购价的任何未经认证的个人支票必须在供股到期前结清，结算过程可能需要至少五(5)个工作日。因此，如果您选择使用未经认证的个人支票支付认购价格，在到期日期之前可能不会明确，在这种情况下，您将没有资格行使认购权。您可以通过以保兑支票、银行汇票、本票、美国邮政汇票或电汇支付认购价格来消除这一风险，以确保认购代理在配股到期之前收到您的资金。

超额认购权的行使只有在基本认购权尚未完全行使的情况下才会得到履行。如果有足够的单位可用，我们将全数满足您的超额认购请求。然而，如果超额认购请求超过根据超额认购权可购买的单位数量，我们将根据每位股东根据该等股东的基本认购权认购的单位数量，在行使超额认购权的股东之间按比例分配可用单位。因此，您可能不会收到您行使超额认购权的任何或所有单位。

在到期日期后，认购代理将尽快决定您根据超额认购权可购买的单位数量。如阁下已适当行使超额认购权，吾等将于到期日及所有分配及调整完成后，在切实可行范围内尽快以簿记形式或无证书形式向阁下发行供股所购单位所包括的普通股及认股权证。如果您申请并支付的数量超过分配给您的数量，我们将退还多付的款项，不包括利息或扣减。就行使超额认购权而言，代表实益拥有人行事的托管银行、经纪、交易商及其他认购权代名人持有人须向吾等及认购代理人证明代名人持有人所代表的每名实益拥有人行使的认购权总数，以及透过超额认购权所要求的单位数目。

我们相信，而且打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，与配股发行相关的认购权的分配一般不应成为我们普通股的美国持有者的应税事件。然而，如果权利的分配(或此分配之一的一系列分配)根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第305(B)(2)条被认为是“不成比例的分配”，我们普通股的持有者可以在收到配股认购权时确认美国联邦所得税的应税收入。我们敦促我们普通股的持有者就配股的税收后果咨询他们的税务顾问。有关更多信息，请参阅第45页开始的标题为“重要的美国联邦所得税后果”的部分。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般营运资金用途，包括对脉冲生物科学公司专有NPS技术的安全性和有效性进行评估的当前和未来临床和临床前研究的持续投资、脉冲生物科学公司的CellFX系统的开发和增强、我们的CellFX系统获得监管批准、销售和营销活动以及一般公司运营。我们的董事会和管理层将拥有相当大的酌情权来运用配股所得的净收益，我们可能会与配股投资者希望的不同，或者我们可能无法最大限度地实现这些收益的回报。因此，您将依赖我们管理层对配股所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到适当使用。收益可能会以一种不会为公司带来有利回报或任何回报的方式投资。

我们普通股的市场价格一直高度波动，我们预计在可预见的未来，由于本招股说明书和我们10-K表格年度报告中列出的许多风险因素，以及其他我们无法控制的因素，普通股价格将继续高度波动，包括：

以上任何一项都可能导致我们的股价或交易量下降。一般的股票市场，特别是我们行业内的公司市场，经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响包括我们在内的许多公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们股价的高度波动性、我们董事会的组成和管治惯例，包括我们的主席一再有兴趣通过关联方交易收购我们公司的额外股份，以及上文未指明的无数其他因素，增加了针对本公司及其董事的证券诉讼或股东衍生诉讼的风险。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，将我们管理层的注意力从其他业务上转移，并对我们筹集资金为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们或我们的股东，特别是我们的董事、高管和重要股东，在公开市场上出售或购买、登记出售或表示有意出售或购买我们普通股的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。特别是，我们的大股东兼董事会主席Robert W.Duggan在出售或转让他持有的普通股的能力方面不受与我们任何合同的限制，这些出售或转让可能导致我们证券价格的大幅下降，或者，如果这些出售或转让是向一个或多个买家进行的，则可能有助于将公司的控制权转让给第三方。根据有效登记，杜根先生在公司的许多股份已登记转售

在表格S-3上的声明。Duggan先生出售大量股票，或预期将出售这些股票，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

我们在表格S-3中保存一份搁置登记声明，根据该声明，我们可以不时出售总计1.9亿美元的普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券或单位。我们也可以不时发行普通股或可转换为可交换或可行使的普通股的股票，用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都将导致我们现有股东的部分或全部股权被稀释，并可能导致我们的股价下跌。我们也可能以低于现有投资者每股支付的价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

在我们于2016年5月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，但我们的股票市场表现出不同程度的交易活跃。由于这些和其他因素，你可能无法快速出售你的普通股，达到或高于收购股票的价格，或者根本不能。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，并可能损害我们达成战略合作或以我们的普通股为对价收购公司或产品的能力。

我们已发行普通股的大部分百分比由董事会主席杜根先生持有，截至记录日期，杜根先生实益拥有我们已发行普通股的约50.5%。因此，达根对需要股东批准的公司行动具有重大影响，包括以下行动：

Duggan先生在公司的控股权益也可能造成利益冲突，这可能会被少数股东视为不利因素，从而损害我们的股价。例如，在2021年11月，我们聘请了外部法律顾问代表公司，尽管目前同一法律顾问在其他事务中亲自代表Duggan先生。该法律顾问在我们最近的Form 10-K年度报告中描述的某些关联方交易中代表Duggan先生，并可能在未来的关联方交易中代表公司和Duggan先生。我们的三名董事，包括杜根先生，都是顶峰治疗公司的高管，这是杜根先生持有控股权的另一家公司。

此外，由于达根先生拥有我们的大部分流通股，根据适用的纳斯达克规则，我们被认为是一家“受控”公司。因此，我们可以自愿选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，例如关于高管薪酬设定和董事任命的某些规则。因此，在我们仍然是一家受控公司期间，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，其他股东可能无法获得与受纳斯达克股票市场所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。作为本公司董事会成员，杜根先生将遵守本公司采纳的企业管治标准。

达根已经表示，他打算行使自己的所有基本认购权，但他还没有做出任何具有约束力的正式承诺。Duggan先生亦保留权利行使任何超额认购权，以购买在供股到期时仍未获认购的额外单位，但须视乎供应情况而定，但他目前尚未就超额认购作出决定。如果其他股东不行使认购权，而达根先生行使了他所有的基本认购权

如果不行使认购权，但只有基本认购权，Duggan先生将成为我们普通股约53.63%的实益拥有人(假设不行使认股权证购买本次发行获得的普通股股份)。然而，如果我们的其他股东都没有行使认购权，而Duggan先生以初始价格行使他的所有基本认购权、所有超额认购权和所有认股权证，那么他将成为我们普通股约61.01%的实益所有者。有关如何计算这些百分比的信息，请参阅上面标题为“招股说明书摘要”的部分。

尽管我们还没有选择利用纳斯达克允许的这些公司治理豁免中的任何一项，但达根先生的股权和我们作为一家“受控”公司的地位可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，这反过来可能会压低我们的股票价格或阻止我们的股东实现高于我们股票价格的溢价。此外，Duggan先生收购额外普通股的能力不受任何合同限制，任何此类购买，包括与本次建议配股或我们可能进行的任何替代股权或股权挂钩发行相关的股权证券的购买，都可能导致他收购我们普通股的更大比例。

管理层目前实惠地持有我们普通股的一小部分。除了董事或高级管理人员的职位，以及股东只能召开持有普通股流通股15%或以上的股东特别会议的限制外，我们的管理层将无法对需要股东批准的公司行动产生重大影响。

截至记录日期，罗伯特·W·达根是我们约50.5%的已发行普通股的实益所有者，他已表示打算行使他的所有基本认购权，但他尚未就此作出任何正式的具有约束力的承诺。Duggan先生亦保留权利行使任何超额认购权，以购买在供股到期时仍未获认购的额外单位，但须视乎供应情况而定，但目前尚未就超额认购作出决定。如果其他股东没有行使他们的认购权，而Duggan先生以初始价格行使了他的所有认购权、所有超额认购权和所有可能在配股发行中发行的认股权证，Duggan先生将成为我们普通股约61.01%的实益所有者。见上文“我们主要股东的所有权集中可能会限制您影响董事选举和其他需要股东批准的交易结果的能力”。此外，Duggan先生收购额外普通股的能力不受任何合同限制，任何此类购买，包括购买与我们可能进行的任何供股或任何替代股权或股权挂钩发行相关的股权证券，都可能导致他收购我们更大比例的普通股。由于Robert W.Duggan的控股权和董事会主席的地位，其他人可能不太倾向于收购我们，因此我们可能没有机会在股东可能认为有利的交易中被收购，包括我们的股东可能为其股票实现大幅溢价的交易。此外，公众对达根先生的猜测, 以及我们与达根先生的关系，都可能导致我们的股价波动。

到2021年底，我们是一家《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们利用了适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。然而，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍然有资格成为《交易法》所定义的“较小的报告公司”，只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就会受益于并可能利用规模扩大的披露要求。我们不知道投资者是否因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，可能会有一个不那么活跃的交易市场

我们的普通股和股价可能波动更大，我们可能很难在需要的时候筹集额外的资本。如果投资者认为我们的报告不像我们行业的其他公司那样透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们目前对我们的分析师报道有限，不能保证分析师会继续报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的市场价格可能会下跌。如果分析师停止对公司的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们计划将我们所有的收益再投资于我们的产品研发。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们已发行的普通股中获得现金股息。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们的附则规定，除非我们同意

在书面选定备选法院时，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为下列案件的唯一和专属法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称我们的任何董事高管或其他雇员对我们或我们的股东负有的受托责任违约的诉讼；(C)根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定产生的任何索赔的诉讼；或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。在每一案件中，衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权；但如果且仅在衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，此类诉讼可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们的附例进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性论坛条款可能会阻止针对我们或我们的董事、高管和员工的诉讼。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们进行某些类型的交易的能力。

虽然我们无法确定在供股完成前出售供股单位的实际收益净额，但假设所有认购权均已行使，我们估计出售单位的总收益净额在扣除估计发售开支后约为1,490万美元。此外，如果所有权利都被行使，在此次配股发行中发行的认股权证将可以现金形式行使，总金额为1500万美元。然而，不能保证会行使任何认股权证。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般营运资金用途，包括对脉冲生物科学公司专有NPS技术的安全性和有效性进行评估的当前和未来临床和临床前研究的持续投资、脉冲生物科学公司的CellFX系统的开发和增强、我们的CellFX系统获得监管批准、销售和营销活动以及一般公司运营。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们打算将净收益投资于有利息的投资级证券。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们普通股的持有者支付现金股息。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为20,533,000美元，或普通股每股0.69美元(基于截至2021年12月31日的29,716,436股已发行股票)。每股有形账面净值等于我们的总有形账面价值，即我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们已发行普通股的股份数量。每股摊薄等于购买者支付的普通股每股金额与紧随配股后普通股的每股有形账面净值之间的差额。

根据假设认购价为每单位3.72美元(初始价格)，并扣除估计的应付发售开支后，于供股中出售4,032,258股(包括4,032,258股我们的普通股及行使时购买合共4,032,258股普通股的认股权证)后，我们于2021年12月31日的预计有形账面净值约为3,540万美元，或每股1.05美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.36美元，配股发行中的购买者立即稀释了每股2.67美元。

下表说明了这一每股摊薄(假设以每单位3.72美元的假定认购价全额认购4,032,258股配股)(初始价格)，但不包括在行使认股权证时发行普通股。在替代价格低于初始价格的范围内，我们普通股的购买者将在配股中经历进一步稀释。

以上资料仅供参考，并将根据实际认购价及供股出售的实际单位数目作出调整。本次配股后的流通股数量以截至记录日期的29,802,280股已发行普通股为基础，不包括：

只要我们行使任何期权，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们以低于公开发行价的价格在未来以其他方式发行额外的普通股，新投资者将进一步稀释。

我们将在记录日期，即2022年4月25日，免费向每一位普通股持有人分配一项不可转让的认购权，每持有一股普通股。认购权将由不可转让的认购权证书证明。每项认购权将使权利持有人有权按初始价格购买0.13530032个单位(视记录日期的调整而定)，在及时交付所需文件和支付认购价后，应以现金支付。每个单位包括一股我们的普通股，初始价格和一份认股权证，以相当于每单位认购价的行使价购买一股我们的普通股。在替代价格低于初始价格的范围内，我们将出售额外的单位，但我们不会出售零碎单位。如果权利持有人希望行使他们的认购权，他们必须在美国东部时间2022年5月23日下午5点之前行使认购权，这是配股发行的到期日，但可以延期。在到期日之后，认购权将到期，并且将没有价值。见下文“-权利提供和延期、修改和终止的期满”。您不需要行使所有认购权。我们将于供股期满后，在切实可行范围内尽快以簿记形式或无证书形式向以供股方式购买股份及认股权证单位的记录持有人发行股份及认股权证。

根据下文所述的分配，每项认购权亦授予持有人超额认购权，以购买其他权利持有人根据其基本认购权而没有购买的额外单位。只有当您完全行使您的基本认购权时，您才有权行使您的超额认购权。

如阁下希望行使超额认购权，阁下应在权利证书所提供的空间内注明拟购买的额外单位数目，以及阁下实益拥有的股份数目，而不影响在本次供股中购买的任何单位。当您提交权利证书时，您还必须发送您请求购买的额外单元数量的完整购买价格(除了通过您的基本认购权购买的单元的到期付款外)。如果在行使所有基本认购权后剩余的单位数目不足以满足所有根据超额认购权而提出的单位要求，你将获分配额外单位，比例为你透过基本认购权购买的单位数目与所有超额认购股东透过基本认购权购买的单位总数的比例。认购代理商将退还任何多付的款项。

在到期日期后，认购代理将尽快决定您根据超额认购权可购买的单位数量。如果您申请并支付的数量超过分配给您的数量，我们将按以前的形式退还多付的款项。您将不会因任何未发行的零碎认股权证而获得退款或其他补偿。就行使超额认购权而言，代表实益拥有人行事的托管银行、经纪、交易商及其他认购权代名人持有人须向吾等及认购代理人证明代名人持有人所代表的每名实益拥有人行使的认购权总数，以及透过超额认购权所要求的单位数目。

每单位认购价将为(I)3.72美元(“初始价格”)和(Ii)截至到期日(包括到期日)的五个交易期内我们普通股的成交量加权平均价格(“替代价格”)中的较低者。认购者必须根据基本认购权和超额认购权以初始价格为其认购提供资金。

在厘定认购价时，本公司董事会在听取管理层及顾问的意见及意见后，考虑了多项因素，包括：其他资金来源的可能成本及证券市场的一般情况、我们的股东可能愿意参与

配股、我们普通股的历史和当前交易价格、我们对流动性和资本的需求、作为该单位组成部分发行的认股权证的价值，以及向我们的股东提供机会按比例参与配股的愿望。在审查这些因素的同时，我们的董事会还审查了上市公司各种先前配股发行中的一系列认购价。认购价不一定与我们的账面价值、净值或任何其他既定价值标准有关，可能被视为或可能不被视为我们将在配股中提供的单位的公允价值。您不应将认购价视为我们或我们普通股价值的指示。在配股期间或之后，我们普通股的市场价格可能会下跌，包括低于单位的认购价。在行使认购权之前，您应获得我们普通股的当前报价，并对我们的业务和财务状况、我们未来的前景以及配股条款进行自己的评估。

每份认股权证使持有者有权以相当于每单位认购价的行使价购买一股我们的普通股。行权价格必须在行权时以现金支付，权证没有“无现金”行权条款。每份认股权证将于本次供股完成后立即行使，并于本次供股完成五周年时届满。如果我们普通股的成交量加权平均价等于或超过权证行使价的200%，公司将在连续二十(20)个交易日赎回认股权证，赎回普通股每股0.01美元，条件是我们不得在发行日期后三个月之前赎回认股权证。认股权证将进行调整，以反映普通股的任何股票拆分、股票股息或类似的资本重组。认股权证将不会在任何证券交易所或市场上市交易。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.将担任认股权证的认股权证代理。

您可以在美国东部时间2022年5月23日下午5：00之前的任何时间行使您的认购权，也就是配股到期日期。如果您不在配股到期日期之前行使认购权，您的认购权将到期，并且将没有价值。如果订阅代理在到期日期之后收到您的权利证书或付款，无论您何时发送权利证书和付款，我们都不会被要求向您出售单元。

本公司可自行决定延长行使认购权的时间。我们可以在记录日期之后的任何时间延长到期日。如果配股开始推迟一段时间，配股的到期日也可以同样延长。我们将根据适用法律的要求延长供股期限，并可选择以任何理由延长供股期限。吾等可于预定到期日或之前向认购代理发出口头或书面通知，以延长供股的到期日。如果我们选择延长供股的到期日，我们将发布一份新闻稿，宣布不迟于东部时间上午9点，即最近宣布的到期日之后的下一个工作日的上午9点。

我们保留自行决定修改或修改供股条款的权利。吾等亦保留于到期日前任何时间因任何理由终止供股的权利，在此情况下，所有与供股有关而收取的款项将于切实可行范围内尽快退还予行使认购权的人士，而不收取利息或扣减。

如果您没有指明行使认购权的数量，或没有就您所指出的行使认购权的数量全额支付认购价付款，则您将被视为已就您交付给认购代理的总认购价付款可行使的最大完整单位数行使认购权。如果您支付的总认购价大于您因行使基本认购权而欠下的全部款项，您将被视为已行使您的超额认购权，以超额支付购买最大数量的单位。

如果可用单位数量不足以完全满足所有超额认购权请求，则可用单位将按比例分配给行使超额认购权的权利持有人

基于每个权利持有人根据基本认购权认购的单位数量。将重复按比例分配过程，直至所有单位均已分配或所有超额认购活动均已完成，两者以较早者为准。认购代理因按比例计算而收到的任何超额认购款项，将由认购代理在供股届满日期后，在切实可行的范围内尽快以邮寄方式退还给阁下，不包括利息或罚款。订阅代理将退还任何超出的付款形式。您将不会因任何未发行的零碎认股权证而获得退款或其他补偿。由于认购价由初始价格降至替代价格而产生的任何超额认购金额将用于购买额外的单位(如果您的基本认购权可用，或如果您已完全行使您的基本认购权，则指向超额认购权)。

由于我们不会出售零碎单位，而且每个单位由一股普通股组成，因此我们不会在配股中发行零碎普通股。向阁下发行的认股权证数目将以最接近的整数四舍五入至最接近的整数，乘以配股认购单位数目0.15倍计算得出。权利持有人将只有权购买代表整个普通股数量的单位，向下舍入到持有者否则有权购买的最接近的整数个单位。由于认购价由初始价格降至替代价格而产生的任何超额认购金额将用于购买额外的单位(如果您的基本认购权可用，或如果您已完全行使您的基本认购权，则指向超额认购权)。任何零碎单位的超额金额将在切实可行的范围内尽快退还给您，退还的形式为。根据供股计划退还给阁下的任何款项，阁下将不会收到利息或扣除。任何认购人将不会因任何未发行的零碎认股权证而获得退款或其他补偿。

组成这些单位的普通股和认股权证将在本次配股发行结束时分开，并将单独发行；然而，它们只能作为一个单位购买，该单位不会作为单独的证券交易。持有者不得将普通股和认股权证的股份重组以获得一个单位。

如在供股完成前的任何时间，有任何判决、命令、法令、强制令、法规、法律或法规适用于供股，而根据吾等董事会的单独判断，该等判决、命令、法令、强制令、法规、法律或法规将会或可能会或可能会令供股或其完成(不论全部或部分)违法，或以其他方式限制或禁止供股的完成，吾等可全部或部分终止供股。我们可以放弃任何这些条件，并选择继续进行配股，即使发生了一个或多个此类事件。如果吾等全部或部分终止供股，所有受影响的认购权将会毫无价值地到期，而认购代理所收到的所有认购款项将会在实际可行的情况下尽快以支付的形式退还，不包括利息或扣减。另见“-权利提供和延期、修订和终止的期满”。

认购权的行使是不可撤销的，不得取消或修改。您的认购权将不会被视为已行使，除非认购代理在供股到期日期(目前设定为美国东部时间2022年5月23日下午5：00)之前收到您、您的托管银行、经纪人、交易商或被指定代理人(视属何情况而定)正确填写和签立的所有必要文件，以及您按本文规定以现金支付的全部认购价。权利持有人可以行使下列权利：

截至记录日期为我们普通股登记持有人的权利持有人可以行使他们的认购权，方法是正确填写和签署权利证书以及任何所需的签名保证，并在到期日期或之前将权利证书连同他们认购的每个单位的认购价全额付款一起发送到“认购材料的交付和付款”小节中规定的地址的认购代理。

银行、信托公司、证券交易商和经纪商(每个“代名人”)在登记日作为超过一名实益所有人的代名人持有本公司普通股，可在向认购代理人出示适当证明后，通过DTC行使该实益拥有人的认购权，就像实益所有人是记录日期的股东一样。代名人可透过代名人代为认购的PSOP功能，代表行权的实益拥有人行使认购权，方法为：(1)提供有关代名人所代表的实益拥有人行使认购权总数的证明，以及(2)指示代名人就新单位的认购付款向代名人适用的代名人DTC账户收取费用，以便将全额认购款交付予认购代理人。DTC必须在不迟于到期日之前收到新单元的认购说明和付款。

截至记录日期为本公司普通股实益拥有人的权利持有人，其股票登记在托管银行、经纪商、交易商或其他代名人的名下，或希望由机构代表其进行与权利有关的交易，应指示其托管银行、经纪商、交易商或其他代名人或机构在到期日之前行使其权利并代表其交付所有文件和付款。权利持有人的认购权将不被视为已行使，除非认购代理从权利持有人或权利持有人的托管银行、经纪商、交易商或其他被指定人或机构(视属何情况而定)收到所有必需的文件和该权利持有人的全部认购价付款。

您必须按照您希望根据权利的行使(包括任何超额认购权的行使，如果有)收购的初始价格，及时支付以美元计算的全部认购价格，方法是：

于供股期满日期后收到的权利证书将不获兑现，吾等将于可行的情况下尽快以收到的形式退还阁下的款项，不计利息或扣减。

认购代理将被视为在以下情况下收到付款：

如果在到期日，替代价格低于初始价格，认购人支付的任何超额认购金额将用于购买额外的单位。

如果您是以未经认证的个人支票付款，请注意，在支票结清之前，订阅代理将不会被视为已收到付款，这可能需要至少五(5)个工作日。任何用于支付单位的个人支票必须在下午5：00之前清除相应的金融机构，

美国东部时间2022年5月23日，即本次供股的预期到期日，除非吾等全权酌情决定延长行使认购权的期限。因此，希望以未经认证的个人支票支付认购价格的持有者被敦促在配股到期之前充分支付，以确保在该日期之前收到并清算此类付款。如果您选择行使您的认购权，我们敦促您考虑使用保兑支票、本票、银行汇票、美国邮政汇票或电汇资金，以确保认购代理在配股到期之前收到您的资金。

你应该仔细阅读权利证书附带的说明书，并严格遵守。请勿向公司发送权利证书或付款。我们不会认为您的认购已收到，直到认购代理收到一份正确填写和正式签署的权利证书的交付和全部认购金额的支付。所有文件和付款的交付风险由您或您的指定人承担，而不是由我们或订阅代理承担。

权利证书的交付和向认购代理支付认购金额的方式将由权利持有人承担风险，但如果通过邮寄，我们建议您通过隔夜快递或挂号邮件发送这些证书和付款，并适当投保，并要求返回收据，并允许有足够的天数以确保在认购期结束前向认购代理交付和清偿款项。

除非权利证书规定普通股和认股权证的股票将交付给此类权利的记录持有人，或者此类证书是由银行或经纪商账户提交的，否则权利证书上的签名必须由1934年《证券交易法》第17AD-15条规定的“合格担保机构”(“合格机构”)担保，并受认购代理采用的任何标准和程序的约束。见“-可能需要勋章担保”。

如果您填写了认购权证书的任何部分，以规定根据您行使认购权购买的普通股和认股权证将(X)以登记持有人以外的名称发行，或(Y)发行到认购权证书正面所示地址以外的地址，则您在每张认购权证书上的签名必须由合格机构担保，例如注册国家证券交易所的会员公司或金融行业监管机构，Inc.的成员，或在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司，或由股票转让协会成员批准的徽章计划，如STAMP、SEMP或MSP，符合认购代理采用的标准和程序。

本次配股发行的认购代理和信息代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。我们将支付Broadbridge与配股发行相关的所有费用和开支，并同意赔偿Broadbridge可能因配股发行而产生的某些责任。可以通过以下地址和电话联系布罗德里奇：

您应通过下列方法之一将您的认购权证书和认购价款交付给认购代理，或在适用的情况下，将代名人持有人证书交付给认购代理：

您的投递地址或以上述以外的任何方式投递将不构成有效投递，我们可能不会履行您的认购权。

您应将有关认购单位的方法或本招股说明书的额外副本的任何问题或协助请求直接告知信息代理。

认购代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.将在配股完成之前将为单位付款而收到的资金存放在一个单独的账户中。认购代理将持有这笔钱，直到配股完成或被撤回或终止。如果配股因任何原因被取消，认购代理收到的所有认购款项将在切实可行的范围内尽快退还给认购人，不包括利息或罚款。

本次供股并无保证交付期，因此阁下必须确保阁下于美国东部时间2022年5月23日下午5：00前正确完成所有必需步骤，除非吾等决定将供股到期日延长至稍后时间或提早终止。

如果您是经纪、受托人或证券托管人，在记录日期为他人持有我们普通股的股份，您应尽快通知该等股份的实益拥有人供股，以了解他们行使认购权的意图。您应从实益所有人那里获得有关其认购权的说明，如我们提供给您的说明中所述，以便您分发给实益所有人。如果受益所有人指示，您应填写适当的认购权证书，并将其提交给认购代理并支付适当的费用。如果您以不止一位实益所有人的账户持有我们普通股的股份，您可以行使所有这些实益所有人在记录日期是我们普通股的直接记录持有人的情况下本应享有的认购权数量，前提是您作为代名人记录持有人，通过提交基本上与本招股说明书附带的表格相同的名为“代名人持有者认证”的表格，向认购代理人作出适当的展示。如果您没有收到此表格，您应该联系订阅代理索取副本。

如果阁下是本公司普通股的实益拥有人，或将透过托管银行、经纪商、交易商或其他代名人获得认购权，吾等将要求阁下的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人将供股事宜通知阁下。如果您希望行使您的认购权，您将需要您的托管银行、经纪人、交易商或其他被指定人代您行事。如果您以股票凭证或账簿记账或未经认证的形式直接在您名下持有我们的普通股，但您希望您的托管银行、经纪商、交易商或其他被指定人代您行事，您应联系您的被指定人并要求其为您完成交易。您的代名人可以在到期日之前设定一个截止日期，您必须在该截止日期之前向其提供您的指示，以行使您的认购权和支付您的股票。

为表明你对认购权的决定，你应填妥一份名为“实益拥有人选择表格”的表格，并交回给你的托管银行、经纪、交易商或其他代名人

基本上与本招股说明书所附表格相同。你应从你的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人那里收到“实益拥有人选择表格”以及其他供股材料。如果您希望获得单独的认购权证书，您应该尽快联系代名人，并请求向您颁发单独的认购权证书。如果您没有收到此表格，但您认为您有权参与供股，您应与您的托管银行、经纪商、交易商或其他代名人联系。如果您没有从您的托管银行、经纪人、交易商或代理人那里收到此表格，或者如果您在没有足够的时间做出答复的情况下收到此表格，我们不承担任何责任。

我们将决定有关您行使认购权的及时性、有效性、形式和资格的所有问题，我们的任何此类决定都是最终的和具有约束力的。我们有权在任何特定情况下放弃任何缺陷或违规，或允许在任何特定情况下在我们确定的时间内纠正缺陷或违规。我们不会被要求在所有情况下都做出统一的决定。我们可能会因为任何缺陷或违规而拒绝行使您的任何认购权。我们不会接受任何认购权的行使，直到我们在我们自行决定的时间内放弃所有违规行为或由您纠正所有违规行为。我们对供股条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。本公司及认购代理均无责任通知阁下任何与阁下提交认购权证书有关的瑕疵或不符合规定之处，而我们亦不会因未能通知阁下任何瑕疵或不符合规定而承担任何责任。如果您的行使不符合供股条款或不符合适当的形式，我们保留拒绝您行使认购权的权利。如果根据适用法律，我们向您出售单元可能被视为非法，我们也不会接受您行使认购权。

一旦您提交权利证书表格以行使任何认购权，您不得撤销或更改您的权利行使或要求退还已支付的款项。所有权利的行使都是不可撤销的，即使您随后了解到您认为不利的有关我们的信息。除非您确定您希望以初始价格购买更多单位，否则您不应行使您的权利。

授予您的认购权和单位是不可转让的，因此，不得转让、赠送、购买、出售或以其他方式转让给其他任何人。尽管有上述规定，您可以根据法律的实施要求转让您的权利、单位和认股权证；例如，允许在接受者去世时将权利转移到接受者的遗产。如果权利按照允许的方式转让，我们必须在到期日之前收到令我们满意的证据，证明转让是适当的。

您在配股发行中购买的所有普通股和认股权证将以簿记或无证书的形式发行，这意味着如果您是股票或认股权证的持有人，您将从我们的转让代理那里收到反映这些证券所有权的直接登记(DRS)账户对账单。如果您以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有普通股，DTC将把您在配股发行中购买的证券记入您在被提名人的账户中。在遵守州证券法律法规的前提下，为了遵守州证券法，我们有权延迟分销您为遵守州证券法而选择通过行使您的权利购买的任何证券。

我们将解决有关您行使认购权的有效性和形式的所有问题，包括收到认购权的时间和参与配股发行的资格。我们的决定将是最终的和具有约束力的。认购及指示一经作出，即不可撤销，我们不会接受任何替代、有条件或有条件的认购或指示。我们保留拒绝任何未正确提交的订阅或指示或接受将是非法的订阅或指示的绝对权利。您必须在订阅期限到期前解决与订阅相关的任何违规问题，除非我们在

我们唯一的自由裁量权。订阅代理和我们都没有义务通知您或您的代表您的订阅有任何缺陷。认购将被视为接受，但受吾等取消供股的权利所限，只有当认购代理已收到填妥及妥为签署的认购权证书及任何其他所需文件及全额认购金额付款(且任何以未经认证的个人支票支付的款项已获清偿)，且吾等放弃认购中的任何瑕疵或不符合规定之处时，认购才会被视为接受。我们对供股条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。

在股票以簿记形式发行或您在您的经纪、交易商、银行或其他代名人的账户中记入在供股中购买的我们普通股的股份之前，您将没有权利成为您在供股中购买的我们普通股的持有者。与供股有关而发行的认股权证持有人将不会享有作为本公司普通股持有人的权利，直至该等认股权证获行使及认股权证相关的普通股股份发行予持有人为止。在您向订阅代理交付完成的权利证书、订阅付款和任何其他所需文件后，您将无权撤销您的订阅。

如果您是地址在美国境外的股东，或者您有陆军邮局或舰队邮局的地址，则订阅代理不会将权利证书邮寄给您。相反，我们将让订阅代理为您的帐户持有订阅权限证书。要行使您的权利，您必须在东部时间上午11：00之前通知订阅代理，至少在到期日期前三(3)个工作日通知订阅代理，并根据适用法律允许订阅代理行使您的订阅权利。如果您在此时间内不遵循这些程序，您的权利将到期，并且将没有价值。

对单位(以及构成该等单位的普通股和认股权证)的投资必须根据您对您自身最佳利益的评估，并在考虑本招股说明书第21页开始的所有信息(包括标题为“风险因素”的部分)之后进行。我们和我们的董事会都不会就您是否应该行使认购权提出任何建议。

罗伯特·W·达根表示，他打算行使他的所有基本认购权，但还没有做出任何具有约束力的正式承诺。Duggan先生保留行使任何超额认购权，以购买在供股到期时仍未获认购的额外单位，但须视乎供应情况而定，但目前尚未就超额认购作出决定。

配股后我们普通股的流通股数量将取决于配股中购买的单位数量。假设吾等于完成供股前并无额外发行普通股，并假设所有已发售单位于供股中按初始价格售出，吾等将发行约4,032,258股普通股。在这种情况下，配股后我们将有大约33,834,538股普通股流通股。这将意味着普通股流通股数量增加约13.53%。我们还将发行认股权证，额外购买约4,032,258股我们的普通股。在替代价格低于初始价格的范围内，我们将出售额外的单位，每个单位包括一股普通股和一股认股权证，以在配股中购买一股我们的普通股，而配股后用于购买已发行普通股的普通股和认股权证的数量将相应增加。

本公司及认购代理均不会因认购权持有人行使其权利而向其收取经纪佣金或费用。然而，如果您通过托管银行、经纪商、交易商或代理人行使您的认购权，您将负责您的托管银行、经纪商、交易商或代理人收取的任何费用。

如果您对行使认购权的方法有任何疑问或需要帮助，或请求获得本文档或本文提及的任何文档的额外副本，您应通过上文“-交付认购材料和付款”中规定的地址和电话联系认购代理。

配股不是具有合理可能性或产生《交易法》第13E-3条所规定的“私有化效果”的目的的交易或一系列交易。鉴于此次配股的结构，如本招股说明书所述，Pulse Biosciences将继续根据交易法第12节进行注册，并打算在配股完成后继续在纳斯达克资本市场上市。

Pulse Biosciences没有在任何州或其他司法管辖区进行配股发行，在这些州或其他司法管辖区，这样做是非法的，Pulse Biosciences也没有分发或接受任何从认购权持有人那里购买我们证券的要约，这些认购权持有人是这些州或其他司法管辖区的居民，或者是联邦或州法律或法规禁止接受或行使认购权的人。为了遵守这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求，Pulse Biosciences可能会推迟这些州或其他司法管辖区的配股开始，或全部或部分更改配股发行的条款。在遵守州证券法律和法规的前提下，Pulse Biosciences还有权根据州证券法的规定，对您可能选择通过行使认购权购买的任何证券推迟分配和分销。Pulse Biosciences可能拒绝对这些州或其他司法管辖区要求的配股发行条款进行修改，在这种情况下，如果您是这些州或司法管辖区之一的居民，或者如果您被联邦或州法律或法规禁止接受或行使认购权，您将没有资格参与配股发行。

以下摘要并不是对所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析，也不涉及根据任何州、当地或非美国税法或任何其他美国联邦税法(包括美国联邦遗产税或赠与税法律)而产生的任何税收后果。本讨论仅适用于身为美国人(定义如下)的持有人，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人的特定情况有关，或与根据《法典》可能受到特殊税收待遇的持有人有关，包括但不限于证券交易商或非美国货币交易商、非美国人、某些前美国公民或美国长期居民、保险公司、免税组织、银行、金融机构或经纪交易商、作为对冲、跨境、转换或其他风险降低交易，或根据行使补偿性股票期权或其他补偿方式收购我们普通股的持有人。

本摘要仅属一般性质，并不打算对与认购权的接收、行使和到期、行使认购权时获得的普通股和认股权证的所有权和处置以及行使认股权证时获得的普通股的所有权和处置有关的所有税收后果进行全面分析。它不打算也不应被解释为构成对任何特定持有人的法律或税务建议。本讨论既不约束也不排除国税局(IRS)采取与本招股说明书中所述立场相反或以其他方式挑战该立场的立场，我们不能向您保证，如果该立场或事项被提起诉讼，美国国税局将不会成功地主张或采用该相反立场。我们没有也不会寻求(I)美国国税局的裁决或(Ii)法律顾问的意见，无论是在这两种情况下，我们都没有，也不会寻求，关于这里讨论的税务考虑。持有人应就其特定情况下的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，“美国人”是指认购权的实益所有人，即：

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)在行使认购权时获得认购权或持有股票，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促这样的合作伙伴和合伙企业就收到认购权并行使(或允许到期)认购权所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论并未说明可能与特定持有人在行使基本认购权或超额认购权时获得的普通股股份所有权有关的所有税务考虑因素。

强烈敦促持有我们普通股的每一位持有者就收到和行使认购权、行使认购权时获得的普通股和认股权证的所有权和处置，以及行使认股权证时获得的普通股的所有权和处置权，就具体的联邦、州、地方和非美国收入和其他税务考虑，咨询持有者自己的税务顾问。

根据该法第61(A)(3)条，总收入包括“从财产交易中获得的收益”。根据《守则》第301条的规定，“A Distributed of Property…公司就其股票向其股东支付的“应作为毛收入征税，其范围是从公司的当期或累计收益和利润中进行分配。如果在分配时，公司没有当期或累积的收益和利润，则分配的金额首先作为减少股东在其股票中的基数；超过股东基数的任何分配的金额被视为出售或交换财产的资本收益。

然而，法典第305(A)节规定，总收入不包括“该公司就其股票向其股东作出的任何分配的数额”。就法典第305节而言，在法典第305(D)(1)节中对“股票”进行了定义，以包括获得此类股票的权利。

法典第305(A)节规定的关于不承认的一般规则受到某些例外情况的约束，包括如果认购权持有人的收据是法典第305(B)(2)节所述的“不成比例分配”的一部分。“不成比例分配”是一种分配或一系列分配，包括被视为的分配，其效果是某些持有人收到现金或其他财产，以及其他持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加。在过去的36个月里，我们向我们普通股的持有者分配了认购权。我们的普通股过去是，现在也是我们唯一的流通股类别，我们目前没有发行另一类股票或可转换债券的打算。我们在过去36个月内预先分配了认购权，这意味着《财政部条例》中规定的36个月安全港规则将不适用，因此，认购权的分配不会推定不会导致一些股东收到现金或财产，以及其他股东的比例利益增加。我们也有未偿还的期权(以股权奖励的形式发行)，在某些目前无法预测的情况下，可能会导致, 根据这一权利要约获得认购权是不成比例分配的一部分。本公司认为，根据守则第305(B)(2)条的规定，本次供股中认购权的分配不太可能构成部分股东在公司资产或收益和利润中的比例权益的增加，这是基于我们的所有股东将根据他们各自对我们普通股的所有权而获得发售中的权利的事实。本公司还打算采取这样的立场，即未偿还期权(作为股权奖励发行)不会导致根据本次配股发行发行的认购权成为不成比例分配的一部分，但在这方面不能有任何保证。

我们关于在此次配股中获得认购权的免税处理的立场对美国国税局或法院没有约束力，也不能保证美国国税局或任何适用的法院会同意。如果这一情况最终被确定为不正确，无论是基于认购权的发行是“不成比例的分配”还是其他原因，认购权的公平市场价值将在分派之日作为股息向我们普通股的持有者征税，范围是持有者在我们当前和累积的收益和利润(如果有)中按比例分配的份额，任何超出的部分将被视为以持有者的普通股股份为基础的资本回报，此后将被视为资本利得。虽然不能保证，但预计到2022年底，我们将不会有当前和累积的收益和利润。

以下讨论假设，根据本次配股发行，持有者获得有关该持有者普通股的认购权的收入，在美国联邦所得税中是免税的。

持有者认购权的纳税基础将取决于认购权分配时该持有者收到的认购权和该持有者拥有的普通股的相对公平市场价值。如果(I)认购权分配之日认购权的公平市场价值至少等于收到认购权的普通股在该日期的公平市值的15%，或(Ii)持有人在收到认购权的应纳税年度的美国联邦所得税申报表中选择将其在该普通股中的部分纳税基准分配给认购权，则在认购权行使时(以及在

在普通股和认购权被分配之日，普通股和认购权之间的持有者的纳税基础将按照认购权分配之日各自的公平市场价值按比例在普通股和认购权之间分配。如果持有者收到的认购权的公平市值低于该持有者在认购权分配时拥有的普通股的公平市值的15%，则持有者在其认购权中的税基将为零，除非持有者选择按前一句所述方式将其调整后的计税基础分配到该持有者拥有的普通股中。认购权在收到认购权当日的公平市价是不确定的，我们没有也不打算获得认购权截至该日的公平市价的评估。因此，您应咨询您的税务顾问，以确定认购权与收到认购权所涉及的普通股股份之间的适当分配基准。

允许配股认购权到期的持有人将不确认任何损益，该持有者所拥有的普通股中分配认购权的计税基础将等于紧接收到配股认购权之前该普通股的计税基础。

持股人将不确认在行使配股中收到的认购权时的任何收益或损失。通过行使认购权获得的普通股的税基将等于普通股的认购价和如上所述分配给权利的持有人的税基之和。行使认购权取得的普通股的持有期自行使认购权之日起计算。持股人将其持有的普通股全部出售后行使认购权的，应当与其税务顾问协商纳税基准的分配。

于出售、交换或以其他方式处置行使认购权时收到的认股权证，包括如我们以普通股每股相关股份0.01美元的价格赎回认股权证，持有人一般会确认应课税损益，以(I)现金金额与任何物业的公平市价之间的差额(如有)衡量，及(Ii)该持有人根据上述规则在认股权证中所分配的经调整课税基准。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，持有者持有权证的期限超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除是有限制的。

在行使现金权证时，通常情况下，持有者不会确认美国联邦所得税的收益或损失。持有人收到的普通股的初始计税基准将等于该持有人在行使认股权证时的调整后计税基准。持有者对行权时收到的普通股的持有期一般将从行权之日开始。

允许权证到期的持有人通常会确认与权证调整后的税基相等的美国联邦所得税损失。一般来说，这种损失将是一种资本损失，将是短期或长期资本损失，具体取决于持有者持有权证的期限。

根据《守则》第305条的规定，对在行使认股权证时将发行的股份数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对持有人的推定分配，只要这种调整具有增加持有人比例的效果

我们的收益和利润或资产的利息，取决于这种调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。根据真正合理的调整公式作出的权证行使价格的调整一般不应被视为导致推定分配的结果，该公式具有防止权证持有人的权益被稀释的效果。无论是否有现金或其他财产的实际分配，任何这种推定分配都应纳税。有关适用于分配的规则的更详细讨论，请参阅下面标题“普通股的税收-分配”。

通过行使认购权或行使认股权证而获得的普通股股票的分配，在实际或建设性地收到时，将作为股息收入纳税，其范围为我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累积收益和利润。超出的部分将首先被视为资本返还，范围为持有者在其普通股中的股份的调整后的纳税基础，然后被视为资本收益。

某些非公司持有者获得的与我们普通股相关的红利收入一般将是符合美国联邦所得税优惠税率的“合格红利”，前提是持有者满足适用的持有期和其他要求。除短期和套期保值头寸的类似例外情况外，支付给国内公司持有者的普通股股息收入一般将有资格获得股息扣除。

在应税交易中，出售或以其他方式处置因行使认购权或行使认股权证而获得的普通股股份的持有人，一般将确认相当于变现金额与持有者调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或亏损。如果持有者在处置时对该股份的持有期超过一年，则该资本损益为长期资本损益。非公司股东的长期资本收益通常按优惠的美国所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

对未能(或无法)根据美国信息报告要求提供所需信息的人员，对某些分发(或被视为分发)征收美国备用扣缴(目前为24%)。对持有者的分配(或被视为分配或类似交易)一般将免除备用预扣，前提是持有者符合适用的证明要求，包括(I)向我们提供该持有人的美国纳税人识别号(例如，个人的社会安全号码或个人纳税人识别号，或实体的雇主识别号，每个号码为“TIN”)或(Ii)以其他方式建立豁免(例如，作为公司受款人的备用预扣豁免)，在适当填写的IRS表格W-9上，在伪证处罚下证明，这种锡或豁免以及法律可能要求的其他证明是正确的。

备用预扣不代表额外的税收。根据备用扣缴规则向持有人支付的任何预扣款项通常将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需的信息和报税表。

如上所述，上述讨论仅供一般参考，不应被视为完整或全面的税务建议。收到本次配股计划中分配的股权的持有者以及考虑通过行使此类股权购买我们的普通股和认股权证的持有者，请咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税法在他们特定情况下的适用情况，以及州、地方和非美国法律对他们的适用性和效力。

我们正在将权利证书和本招股说明书的副本分发给那些在2022年4月25日，也就是配股发行的记录日期，也就是本招股说明书的一部分的登记声明生效日期之前持有我们普通股的人。吾等并无聘用任何经纪、交易商或承销商以招揽或行使供股中的权利，亦不会就供股支付任何佣金、费用或折扣。虽然我们的某些董事、高级管理人员和其他员工可能会要求您做出回应，但这些董事、高级管理人员和其他员工将不会从他们的服务中获得正常薪酬以外的任何佣金或补偿，并且不会根据交易法规则3A4-1中包含的某些安全港条款在美国证券交易委员会注册为经纪人。

在供股记录日期后，我们将尽快将权利、权利证书和本招股说明书的副本分发给在美国东部时间2022年4月25日下午5点拥有普通股的个人。如果您的股票是以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有的，那么您应该将您的认购文件和认购付款发送给该记录持有人。如果您是记录保持者，则应将您的订阅文档、权利证书和订阅付款发送到订阅代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，地址如下。如果通过邮件发送，我们建议您通过挂号信发送文档和付款，并适当投保，并要求返回收据，并留出足够的天数确保交付给订阅代理。请勿将这些材料发送或交付给公司。

倘若供股未获悉数认购，根据其基本认购权行使所有权利的权利持有人将有机会根据超额认购权认购额外单位。进一步参见第36页开始的标题为“配股发行”的部分。

我们没有同意达成任何备用或其他安排，以购买或出售我们的任何权利或任何证券。罗伯特·W·达根表示，他打算行使他的所有基本认购权，但他还没有就此做出任何正式的具有约束力的承诺。Duggan先生亦保留权利行使任何超额认购权，以购买在供股到期时仍未获认购的额外单位，但须视乎供应情况而定，但他目前尚未就超额认购作出决定。

我们没有就我们的证券的稳定活动达成任何协议。如果您有任何问题，请联系Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.的信息代理，收件人：BCIS Re-Struction Department，P.O.Box 1317，Brentwood，NY 11717-0718，电话：1-888-789-8409，或发送电子邮件至Holner@Broadridge.com。我们已同意向Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.支付一笔费用外加某些费用，我们估计总额约为80,000美元。我们估计，与配股相关的总支出约为140,000美元。

除本文所述外，吾等并不知悉任何股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间有关出售或分派单位或组成单位的普通股及认股权证股份的任何现有协议。

本招股说明书增刊所涉及的普通股权利和股票的有效性将由位于纽约的贝克·霍斯特勒有限责任公司负责。

Pulse Biosciences，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书补编)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.Pulsebiosciences.com上获得。然而，本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，不应视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不包含注册说明书及其修正案、展品和附表中包含的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。您可以从美国证券交易委员会按上述地址或从美国证券交易委员会网站获取注册声明副本。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。由于我们将通过引用的方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书补编和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录和随附的招股说明书中或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录及随附的招股说明书参考并入下列文件，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(我们称为《交易法》)提交给美国证券交易委员会的任何未来备案文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)，自初始注册声明之日至注册声明生效之日起至注册声明下的证券提供终止或完成为止：

您可以要求，我们将免费提供这些文件的副本，您可以口头或书面联系我们，联系方式如下：

我们可能会不时地以发行时决定的金额、价格和条款，在一次或多次发行中发行证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价不超过250,000,000美元。

这些证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。向公众出售这些证券的价格和我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“PLSE”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守本次和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关在任何证券交易所上市我们普通股以外的任何证券的信息。

投资这些证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下的信息和“第1A项”。在您投资我们的证券之前，我们的最新报告Form 10-K或10-Q中的“风险因素”通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月21日。

这份招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的登记声明的一部分，采用的是“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的其他信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书，在任何情况下均不构成出售或邀请购买适用招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或构成出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对我们证券投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书副刊“风险因素”一节中讨论的具体因素，以及招股说明书副刊中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑到我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”以及在我们提交给美国证券交易委员会的最新季度报告中的“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含某些“前瞻性陈述”，这些陈述符合修订后的1933年“证券法”第27A节或修订后的“证券法”，以及修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法的含义。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”以及类似的表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊以及本文和其中引用的文件中，特别是在题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定因素和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律(包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本文包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们所掌握的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们并不独立核实这些信息。市场数据可以包括基于多个其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

我们将保留广泛的自由裁量权，根据本招股说明书出售我们的证券而获得的净收益的使用。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们目前预计将从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购、许可或投资于互补的产品、技术或业务；然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们不能确切地说明本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

我们对股本的描述通过参考附件4.6纳入了我们于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告。

我们的章程规定，除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下案件的唯一和专属法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称本公司任何董事高管或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(C)根据特拉华州公司法、本公司的公司注册证书或本公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(D)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每一案件中，均受大法官法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的案件的规限；但如果且仅在衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下，此类诉讼可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们的附例进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这些排他性论坛条款可能会阻止针对我们或我们的董事、高管和员工的诉讼。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券相关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

每种债务担保将由一个或多个以根据《交易法》注册的清算机构的名义登记的全球证券表示，我们称之为托管机构，或托管机构的指定人(我们将全球债务担保所代表的任何债务担保称为记账债务

证券“)，或如适用招股说明书附录所载，以最终登记形式发出的证书(我们会将任何由证书证券代表的债务证券称为”证书债务证券“)。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人重新发行证书予新持有人，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，方可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

代表记账债务证券的每一种全球债务担保将交存给保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给我们称为继承人的任何人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速可能会构成违约事件。

吾等将于知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则须立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列证券而言，失责或失责事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员知悉此事，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，向该系列证券的每名证券持有人送交通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。在受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务后，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行该货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们从美国国税局收到了一项裁决，或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

我们把这称为圣约的失败。这些条件包括：

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或与该等契约或证券有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，任何因契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而吾等作为受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所述当事一方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序文件的送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

我们可以根据自己的选择，选择发行部分优先股或存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入吾等选定的银行或信托公司作为存托人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不完整。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的存托协议格式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

保管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按比例分配给这些记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不可行进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列每股股份的清算优先权的一小部分。

除非有关的存托股份先前已被要求赎回，在存托凭证在存托人办事处交回时，存托股份持有人将有权在存托人办事处向他或她的命令交付优先股的全部股份数目以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数，只要我们已向托管人全额支付待赎回优先股的赎回价格加

相当于优先股截至指定赎回日期的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据这些指示，在实际可行的情况下，尽可能投票表决托管股所代表的优先股的数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。保管人不会对任何优先股股份投票，除非它收到了存托股份持有人的具体指示，这些指示相当于该数量的优先股股份。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付转让税、所得税和其他税以及政府收费和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用由存托协议明文规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以由我行与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修正案，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移走该保管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议所规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

托管人将向存托凭证持有人转发交付给托管人并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果任何一方在履行其义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们的义务及其根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股份或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股或这些证券的任何组合一起发售。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，适用的招股说明书副刊将规定这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

我们可以发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券，或由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以单独发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并且可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书补充资料，在适用的范围内，将包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部：

本招股说明书及任何招股说明书附录中对认购权的描述是适用认购权协议的重大条款的摘要。这些描述并不完全重申这些认购权协议，也可能不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们而不是摘要定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查阅相关认购权协议的表格，这些协议将在认购权发行后立即提交给美国证券交易委员会，并将如本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

下面的描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们以下概述的特征一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。任何采购合同的具体条款可能与下文所述不同，这是由于与第三方就这些采购合同的签发进行谈判的结果，以及出于其他原因。由于我们在招股说明书附录下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。

我们将在出售相关购买合同之前，将根据本招股说明书可能提供的任何购买合同的形式通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充资料，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些票据或这些票据的形式已作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，这些文书或表格的补充部分可以通过引用的方式纳入登记说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，这些报告来自我们向美国证券交易委员会提交的报告。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的我们的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书附录中描述，包括但不限于以下内容：

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的任意组合的单位。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组成的单位来购买普通股。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股章程补编内说明。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格副本和相关单位证书的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

我们可能会出售证券：

此外，我们可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，吾等将在向其出售证券时与其订立包销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将该证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

承销商和其他代理人对延迟交货合同的效力或履行不承担任何责任。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户、与我们有借款关系、从事其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

在此提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。其他法律问题可能会转交给我们，或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师。

本招股说明书所收录的2019年及2018年财务报表，参考本公司的年报Form 10-K，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，并于此引作参考(该报告对2019年及2018年的财务报表表达无保留意见，并包括解释段落，提及对本公司能否继续经营下去的重大怀疑，以及本公司于2019年因采用会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)而改变其租赁会计方法)。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

Gumbiner Savett Inc.在2018年4月6日之前一直是我们的独立注册会计师事务所，他已经审计了我们截至2017年12月31日的财年的合并财务报表，这些报表包括在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。我们的财务报表以Gumbiner Savett Inc.作为会计和审计专家的权威报告为依据，通过引用纳入其中。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.Pulsebiosciences.com上获得。在我们的网站上或通过我们的网站可以获得的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。确立所发售证券的条款的任何契据或其他文件的表格均作为证物提交于注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分，或在表格8-K的现行报告的封面下提交，并以引用方式并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过参考方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中通过引用包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，根据8-K表格中任何当前报告第2.02或7.01项提供的文件或文件的部分除外，以及在该表格上提交的与此类信息相关的证物除外)，直至终止或完成本招股说明书下的证券要约要约：

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：