U.S. $300,000,000

第二次修订和重述五年期信贷协议

日期：2022年5月3日

其中

格雷厄姆控股公司

作为公司，

卡普兰英国有限公司

作为一名外国借款人，

其他外国借款人不时与本协议一方签约

作为外国借款人，

签名页上所列的担保人

作为担保人，

在此指定的初始贷款人

作为最初的贷款人，

和

富国银行，全国协会

作为行政代理和发行贷款人

摩根大通银行，N.A.

作为辛迪加代理和发行贷款人

汇丰银行美国全国协会

作为文档代理

北卡罗来纳州美国银行
作为单据代理和发行贷款人

富国证券有限责任公司

摩根大通银行，N.A.

作为联席首席调度员和联席账簿经理

目录

页面

附表

附表I--承担额

附表III-生效日期担保人

附表1.01-现有信用证

附表2.14(F)-计划编号及税务居住地司法管辖区

附表5.02(A)-现有留置权

附表5.02(D)--现有债务和投资

陈列品

附件A--附注格式

附件B-1--借款通知书表格

附件B-2--续建/改建通知书表格

附件C--转让和假设表格

附件D-假设协议表格

附件E-指定帐户通知

附件F--提前还款通知

附件G-偿付能力证书表格

第二次修订和重述五年期信贷协议

日期：2022年5月3日

格雷厄姆控股公司，特拉华州的一家公司(下称“公司”)，英国卡普兰有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司，注册编号为04678712，作为外国借款人，本协议的其他外国借款人，本协议签名页上列出的担保人，本协议签名页上列出的银行、金融机构和其他机构贷款人(“初始贷款人”)，本协议的其他贷款人(定义如下)，本协议的不时发行人(定义如下)，以及富国银行，国民银行协会(“富国银行”)，作为出借人和签发出借人的行政代理人(“行政代理人”)，同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01节某些定义的术语。在本协议(本“协议”)中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“预付款”是指贷款人根据第2.01(A)款向借款人提供的美元或任何外币的预付款，作为借款的一部分。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“调整后的欧洲货币利率”是指，对于以任何适用货币计价而不计息的任何预付款，根据任何利息期间的RFR(截至生效日期，这是除英镑和新加坡元以外的每种外币)，由行政代理根据以下公式确定的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一万分之一)：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或高管。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权股票、合同还是其他方式。

“代理方”具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“公告”具有第1.06节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年英国《反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”指适用于公司或其任何子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国联邦法典》第31编第511-5330节和美国联邦法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“反恐令”指2001年9月24日第13,224号行政命令，禁止财产，并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易，美国联邦储备委员会第66号。注册49,079(2001)，经修订。

“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用贷款办公室”是指，(X)对于任何贷款人而言，该贷款人维持该贷款人垫款的办公室，该办公室可包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或关联公司的任何国内或国外分支机构的办公室，以及(Y)对于任何签发贷款人而言，该办公室可包括该开证贷款人的任何附属公司或该开证贷款人或附属公司的任何国内或国外分支机构的办公室。

“适用利润率”是指截至任何日期，参照下列日期生效的业绩水平确定的每年百分比：

适用保证金应在公司根据第5.01(I)节为公司最近结束的会计季度提供合规证书之日起五个工作日(每个该日期为一个计算日期)确定和调整；但(A)适用保证金应以业绩为基础

第II级，直至生效日期之后的第一个计算日期为止，此后，绩效水平应参考适用计算日期之前公司最近结束的会计季度最后一天的总净杠杆率来确定，以及(B)如果公司未能按第5.01(I)条的要求为适用计算日期之前的最近结束的公司会计季度提供合规证书，则从要求交付合规证书之日起的适用边际应基于业绩级别IV，直到该合规证书交付时为止。届时，业绩水平应参考截至该计算日期之前公司最近一个会计季度最后一天的总净杠杆率来确定。适用的绩效水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。履约水平的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发出的所有垫款。

尽管如上所述，如果根据第5.01(I)节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或合规证书交付时，任何预付款仍未支付)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于适用于该适用期间的适用保证金。则(A)本公司应立即向行政代理交付该适用期间的经修正的合规证书，(B)该适用期间的适用保证金应根据经修正的合规证书中的总净杠杆率适用于该适用期间来确定，以及(C)适用借款人应立即和追溯地有义务向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而应计的额外利息，行政代理应根据2.13的规定迅速使用这笔款项。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第2.07节和第6.01节中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。本款规定的借款人债务应在承诺终止和所有其他借款人债务偿还后一年内继续存在。

“适用百分比”是指截至任何日期，参照下列日期生效的业绩水平确定的每年百分比：

“适用时间”是指，就任何预付款、任何信用证和任何外币付款而言，由行政代理或适用的发行贷款人(在通知行政代理)(视具体情况而定)所确定的外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第8.07(B)(Iii)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定贷款人”是指根据第2.05(B)节或第2.17节成为本协议项下贷款人的合格受让人，该受让人以前不是贷款人。

“假设协议”指实质上以本合同附件D的形式存在的协议，根据该协议，符合条件的受让人同意根据第2.05(B)条或第2.17条成为本协议项下的贷款人，在这两种情况下均同意受本协议项下贷款人的所有义务的约束。

“澳元”是指澳元，澳大利亚的法定货币。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.20(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月的SOFR加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于0%。

“基本利率预付款”是指第2.07(A)(I)节规定的计息预付款。所有基本利率预付款应以美元计价。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章中的破产法。

“BBSY”的含义与“欧洲货币汇率”的定义相同。

“基准”最初指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考汇率或当时的美元基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，但以第2.20(C)(I)节、(B)以英镑或新加坡元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，适用于该货币的每日简单RFR；如果该每日简单RFR或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.20(C)(I)节取代了先前的基准利率，以及(C)债务、利息、费用、佣金或其他金额分别以欧元、澳元或加拿大元、EURIBOR、BBSY或CDOR计价或计算；如果EURIBOR、BBSY或CDOR(视情况而定)或该货币当时的基准发生了基准转换事件，则就该债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.20(C)(I)节取代了先前的基准利率

“基准替代”是指，就任何当时基准的任何基准过渡事件而言，指：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，作为该基准的替代，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就以任何适用的可用基准价的未调整基准替代任何当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和公司选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指，对于任何货币的任何基准，在基准转换事件的情况下，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准转换事件是公开声明中的较早者

或发布预期事件的信息，在该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准替换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.20(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则截至基准替换根据第2.20(C)(I)节和第2.20(C)(I)节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第9.20(B)节规定的含义。

“借款人dTTP备案”指由相关英国借款人在适用的期限内正式填写并提交的《税务及海关总署表格DTTP2》，其中包含贷款人向该英国借款人和行政代理提供的方案参考号和税务居住地司法管辖区。该计划的编号和截至生效日期的税务居住地管辖范围列于本文件的附表2.14(F)。

“借款人义务”和“义务”是指，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)预付款的本金和利息(包括在任何破产或类似的请愿书提出后的应计利息)，(B)信用证义务和(C)贷方根据任何贷款文件欠贷款人、签发的贷款人或行政代理人的所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、债务、财务通融和货币义务，在每一种情况下，关于任何种类、性质和描述的任何预付款或信用证，直接或间接的、绝对的或有的、到期或即将到期的、合同的或侵权的、清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，并包括在任何债务人救济法下的任何法律程序启动后由任何贷方或针对任何贷方而产生的利息和费用，将该人指定为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。

“借款人”是指外国借款人和本公司。

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时提供的相同类型的预付款组成的借款。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是纽约市商业银行休业的任何一天。

“加元”是指加拿大的法定货币加元。

“现金抵押”是指，为一个或多个开证贷款人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，或直接交付给适用的开证贷款人，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务、以适用货币支付现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的开证贷款人应自行决定是否提供其他信贷支持，在每一种情况下，应根据行政代理合理满意的形式和实质的文件，向该开证贷款人提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金担保信用证”具有第10.12(D)节赋予的含义。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“CDOR”的含义与“欧洲货币汇率”的定义中赋予的含义相同。

“cfc”是指“美国国税法”第957节所界定的“受管制外国公司”，但前提是“美国人”(国税法第7701(A)(3)节所指的“美国人”)是“国税法”第951(A)(1)节所述的“美国股东”(国税法第951(B)节所指的“美国股东”)。

“CFCHoldco”是指其全部或几乎全部资产由一个或多个CFCs的股权或债务组成的任何子公司(直接或间接通过其他此类子公司)。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下，不论其制定、通过、实施或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，(A)在本合同附件附表一中与该贷款人名称相对的美元金额，(B)如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则为该假设协议中的承诺金额；或(C)如果该贷款人已订立一项或多项转让和假设，则为该贷款人在行政代理根据第9.07(C)节备存的登记册中为该贷款人所列的金额

可根据第2.05节在该时间或之前增加、终止或减少(视情况而定)。生效日的承付款总额为3亿美元。

“承诺日”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“承诺费”具有第2.04(A)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“承诺额百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的承诺额占所有贷款人全部承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定承付款百分比，从而使任何转让生效。各贷款人在生效日期的承诺百分比列于附表一中该贷款人名称的相对位置。

“通信”具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“机密信息”是指由本公司或代表本公司以指定为保密的书面形式向行政代理或任何贷款人提供的信息，但不包括任何可向公众公开或可供行政代理或贷款人从本公司以外的来源获得的信息，而据行政代理或贷款人所知，该等信息并非违反与本公司的保密协议或为本公司的利益行事。

“符合变化”是指，在使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.20节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意贷款人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。

“综合资产”是指在任何确定日期，公司及其子公司在该日期的综合资产总额，按照公认会计准则在综合基础上确定。

“综合债务”是指在任何确定日期，本公司及其附属公司截至该日期的未偿债务本金总额，其数额应根据公认会计原则按综合基础在截至该日期编制的资产负债表中反映。尽管本协议有任何相反规定，合并债务将不包括(A)在任何确定日期未偿债务(“再融资债务”)，该债务将根据本协议允许的再融资进行再融资，并使用先前发生的再融资债务的收益(“再融资收益”)在该日期纳入合并债务(就本协议而言，此类再融资收益不应作为无限制现金计入)；但该等再融资债项的赎回通知或购买要约已在该日期或之前发出或作出(如属购买要约，则并无撤回)；及(B)任何由楼面融资组成的债项。

“综合EBITDA”是指，截至任何确定日期，在该日或之前结束的最近连续四个会计季度期间，(A)该期间的综合净收入加上(B)在计算该期间的综合净收入时扣除的以下各项之和：(I)该期间本公司及其子公司的综合利息支出；(Ii)本公司及其子公司该期间的综合税项支出(包括但不限于任何联邦、州、地方和外国收入及类似税项)；(Iii)本公司及其附属公司于该期间的折旧及摊销开支；(Iv)本公司及其附属公司于该期间的任何非常亏损或费用；(V)本公司及其附属公司于该期间的非现金费用(不包括退休金计划信贷及任何退休金费用)；(Vi)本公司及其附属公司于该期间的非经常性亏损、开支或收费；(Vii)因提早清偿本公司及其附属公司在该期间的债务而导致的亏损；(Viii)本公司及其附属公司在该期间的任何未实现亏损，可归因于对有价证券和套期保值协议采用“按市值计价”会计方法；(Ix)本公司及其附属公司因出售或交换资产而蒙受的亏损；及(X)会计原则改变对该期间的累积影响；减去(C)在计算该期间的综合净收入时所包括的下列各项之和：(I)本公司及其附属公司以前在厘定综合EBITDA时所加回的该期间的非现金费用，但在该期间内该等非现金费用已变为现金费用, (Ii)本公司及其附属公司在该期间的任何非常收益；。(Iii)本公司及其附属公司在该期间的任何非经常性收益(包括但不限于：(A)出售或交换资产的收益；(B)提早清偿本公司及其附属公司债务的收益；及(C)本公司及其附属公司在该期间从非现金形式收取的合营投资收入，但不包括退休金计划信贷及任何退休金费用)；。(Iv)本公司及其附属公司在该期间的利息收入。(V)本公司及其附属公司于该期间因就有价证券及对冲协议采用“按市价计价”会计而产生的任何未实现收益，及(Vi)会计原则改变对该期间的累积影响。

“综合利息覆盖比率”指于任何决定日期，本公司及其附属公司按综合基准计算的(A)截至该日期或之前的最近连续四个会计季度的综合EBITDA与(B)截至该日期或该日期之前的最近连续四个会计季度的综合利息支出的比率。

“综合利息支出”是指，在任何确定日期，公司及其子公司在综合基础上，在截至该日期或之前的最近连续四个会计季度期间，以现金支付或应付的所有利息支出(不包括与任何非控制权益的估值变化有关的利息支出、债务折价和溢价的摊销以及融资费用和支出，但包括资本租赁和合成租赁项下的现金利息部分)。

“综合净收入”是指，在最近连续四个会计季度结束之日或之前的任何确定日期，公司及其子公司在该期间的综合基础上的净收入，全部按照公认会计原则确定。

“转换”、“转换”和“转换”均指根据第2.09节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“承保实体”具有第9.20(B)节规定的含义。

“承保方”具有第9.20(B)节规定的含义。

“信用证方”统称为借款人和担保人。

“货币”是指美元和每种外币，“货币”是指这些货币中的任何一种。

“每日简单RFR”是指在任何一个RFR利率日，借款人债务、利息、手续费、佣金或其他金额的年利率，以下列方式计价或计算：

(A)新加坡元，以(I)前一日(该日为“新加坡元RFR确定日”)的五个RFR营业日中较大者为准(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR汇率日；或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SORA管理人在SORA管理人的网站上公布该SORA；但如果在下午5：00之前。(新加坡时间)在紧接任何新加坡元RFR确定日之后的第二个RFR营业日，SORA管理人网站上没有发布关于该新加坡元RFR确定日的SORA，并且没有发生关于新加坡元每日简单RFR的基准更换日期，则该新加坡元RFR确定日的SORA将是就SORA管理人网站上发布的前一个RFR营业日发布的SORA；此外，根据本但书确定的SORA用于计算每日简单RFR的目的不得超过连续三天的RFR费率和(Ii)下限；以及

(B)英镑，以(I)SONIA当天(该日为“英镑RFR确定日”)的较大者，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR汇率日之前五(5)个营业日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA管理人在SONIA管理员的网站上公布该SONIA；但如果在下午5：00之前。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，那么关于该英镑RFR确定日的SONIA将是就在之前的RFR营业日发布的SONIA

SONIA管理人网站；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR，时间不超过连续三(3)个RFR率日和(Ii)下限。

由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简易RFR预付款”是指以每日简易RFR为基准计息的预付款。

“任何人的债务”在不重复的情况下，指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款未逾期超过120天的除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)除第1.03节另有规定外，该人作为承租人根据按照公认会计原则已记录或应记录为资本租约的租约所承担的所有义务；。(F)该人在承兑、信用证或类似的信贷扩展方面的所有或有或有的义务。(G)上述(A)至(F)款或下文(H)款所指的他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过一项协议直接或间接担保：(1)支付或购买该等债务，或为支付或购买该等债务而垫付或提供资金；(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够偿付该等债务或保证该等债务的持有人免受损失，(3)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括任何支付财产或服务的协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)或(4)以其他方式保证债权人不受损失, 及(H)上述(A)至(G)款所述的所有债务，由该人所拥有的任何财产留置权(包括但不限于账户和合同权利)作抵押(或该等债务的持有人具有现有权利，不论或有或有或以其他方式获得抵押)，即使该人并未承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任。

“债务人救济法”指破产法，以及与清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、管理、公司安排契据、安排计划或美国或其他适用司法管辖区不时有效的类似债务人救济法有关的所有其他法律。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

除第2.18(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同要求为垫款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理人支付，任何发行贷款人或任何贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他款项，(B)已书面通知本公司、行政代理或任何发行贷款人，表示不打算履行本协议项下的资金义务，或已向

该效果(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本合同项下为垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或公司提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和本公司确认其将履行本协议项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和本公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定应是最终的，且在没有可证明错误的情况下具有约束力，在向本公司和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.18(B)节的约束下)。

“违约利息”具有第2.07(B)节规定的含义。

“默认权利”具有第9.20(B)节规定的含义。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或发行贷款人(如适用)在当时根据以该外币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定的)合理确定的等值美元金额。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

“降级”指的是，对于任何贷款机构而言，该贷款机构最近宣布的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的最低评级都低于BBB评级--标准普尔或穆迪的Baa3评级。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”具有第3.01节规定的含义。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“合格受让人”是指(A)贷款人及其在美国境内组织的任何附属机构；(B)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过5,000,000,000美元；(C)根据美国或其任何州的法律组织的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过5,000,000,000美元；(D)根据属于经济合作与发展组织成员国的任何其他国家的法律成立的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款一般安排有关的特别贷款安排的商业银行，或开曼群岛或开曼群岛的一个政治分支，只要该银行是通过位于美国或其组织所在国或本条(D)所述另一国家的分行或机构开展业务，总资产超过5,000,000,000美元；。(E)经济合作与发展组织成员国的任何国家的中央银行；以及(F)行政代理和公司代表借款人批准的任何其他人，不得无理扣留或拖延此类批准；但借款人、借款人的关联公司或任何自然人均不得有资格成为合格受让人。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为实行单一或统一的欧洲货币的转换或运作而采取的立法措施。

“聘书”是指公司代表借款人和富国证券有限责任公司发出的日期为2022年4月6日的特定聘书。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、同意令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动或损害；(B)任何政府或监管当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”系指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、判决或法令，包括但不限于与危险材料的使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、法规、命令、判决或法令。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，以及(E)任何及所有认股权证、权利或期权，使持有人有权购买上述任何股份、权利或期权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就《ERISA》第四章而言，是《国税法》第414(B)或(C)节所指的任何借款人控制集团的成员或与任何借款人处于共同控制之下的任何人，或仅就《ERISA》第302和303节以及《国税法》第412节而言，根据《国税法》第414(B)、(C)、(M)和(O)条被视为单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)对于任何计划，发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非PBGC已免除与该事件有关的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)条第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)对于出资赞助商，如ERISA第4001(A)(13)条所界定的，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划申请最低限度的资金豁免；。(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)条所指的关于计划修订的任何此类通知)；。(D)在《ERISA》第4062(E)条所述的情况下，停止任何借款人或任何ERISA附属机构的设施的运作；。(E)任何借款人或ERISA的任何附属公司在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的作为主要雇主的计划年度内退出该计划；(F)就任何计划而言，应已满足《ERISA》第303(K)节规定的实施留置权的条件；(G)确定任何计划处于“风险”状态(《ERISA》第303节的含义)；或(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或指定受托人管理计划的理由。

“错误付款”的含义与第7.11(A)节中赋予该术语的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第7.11(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第7.11(D)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第7.11(D)节赋予该术语的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法实行的参与成员国的单一货币。

“欧元单位”是指欧元的货币单位。

“欧洲货币银行日”指(I)借款人债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以欧元计价或按目标日计算；(Ii)借款人债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以加元计价或按加元计算；(Ii)借款人债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以加元计价或按加元计算；(Iii)借款人债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以澳元计价或按澳元计算；但就第2.02、2.06、2.09和2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。

“欧洲货币汇率”指的是，对于任何欧洲货币利率，在任何利息期间：

(A)以欧元计价，(I)年利率等于由欧洲货币市场协会或行政代理批准的可比或继任管理人管理的欧元银行同业拆放利率(“EURIBOR”)的年利率，期限与适用的利息期相当，于上午11：00左右。(布鲁塞尔时间)适用费率确定日期和(2)下限；

(B)以加元计价，(I)年利率相等于行政代理根据适用于Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或继任管理人管理的加元银行承兑汇票(“CDOR”)的利率厘定的年利率，期间与适用的利息期间相若，时间约为上午10：00。(多伦多时间)适用费率确定日期和(Ii)下限；

(C)以澳元为单位，(I)年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的银行票据互换参考投标利率(“BBSY”)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限与适用的利息期间相若，于上午10：30左右。(墨尔本时间)适用费率确定日期和(Ii)下限；和

(D)以所有贷款人批准的任何其他货币(上文(A)至(C)项所指的货币除外，英镑或新加坡元)计价，即行政代理和贷款人批准该货币时就该货币指定的汇率。

“欧洲货币汇率垫付”是指任何以调整后的欧洲货币汇率为基础计息的垫付，但不符合“基本利率”定义的第(C)款。

“欧洲货币储备百分比”是指在任何一天，为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)，或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天的有效百分比

所有的进步。每笔未清偿预付款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”，该信用方对该信用方的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)如属贷款人，则为美国联邦预扣税款，而就任何适用的外地借款人而言，如贷款人并非英国条约贷款人，则为联合王国、加拿大、澳大利亚、新加坡或组成该外地借款人所依据的任何其他外地司法管辖区的预扣税款，根据(I)贷款人取得该垫款或承诺款中的该等权益的有效法律(根据本公司根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额，除非在每种情况下，根据第2.14节的规定，有关该等税项的款额，须在紧接该贷款人取得该项垫款或承诺的适用权益之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)可归因于该收款人未能遵守第2.14(D)及2.14(F)条的税项；, (D)如果确定(按照《国税法》第1313(A)节的定义)任何贷款人是参与《国税法》第7701(L)节颁布的《财政部条例》所界定的管道融资安排的管道实体，则对该贷款人征收的美国税额超过对该贷款人征收的美国税额(如果没有就该贷款人征收的美国税额)，以及(E)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议”指在紧接生效日期之前生效的本协议。

“现有信用证”是指在生效日期存在并列于附表1.1的信用证。

“延期信用证”具有第10.01(B)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.17(B)节规定的含义。

“信用证延期”对任何贷款人来说，是指(A)等于(1)该贷款人当时未偿还的所有垫款的本金总额和(2)该贷款人在当时未偿还的信用证债务中的承诺百分比之和，或(B)该贷款人在任何情况下垫付或参与任何信用证的金额之和。

“FATCA”系指截至本协定之日的《国税法》第1471至1474条(包括与之大体相当的任何修订或后续规定)、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续规定)，以及根据政府当局之间就实施上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“金融市场行为监管局”是指金融市场行为监管局，也就是“IBA”的监管机构。

“反海外腐败法”系指自本协议之日起施行的《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节等)(包括实质上与之相当的任何修订或后续条款)及其当前或未来的任何法规或官方解释。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“下限”是指利率等于0%。

“平面图融资”，就信用方或其任何附属公司而言，是指任何该等人士就其在其任何经销商处出售、租赁、持有以供出售或出租或以其他方式使用的车辆而发生的任何经销商平面图融资。

“外国借款人债务”是指每个外国借款人在本合同和其他贷款文件项下的义务。

“外国借款人”是指根据英格兰、威尔士、苏格兰、北爱尔兰、加拿大、澳大利亚、新加坡或任何其他外国司法管辖区根据本协议第5.01(J)节的规定加入为外国借款人的公司的任何子公司；但在公司选择时，任何外国借款人均可被除名为外国借款人，只要在除名之日，该外国借款人没有未清偿的预付款。

“外币”是指(A)欧元、(B)英镑、(C)加元、(D)澳元、(E)新加坡元和(F)贷款人认可的其他货币。

“外币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或发行贷款人(视情况而定)在当时以美元购买该外币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)合理确定的等值外币金额。

“外国贷款人”具有第2.14(E)(I)节规定的含义。

“外国子公司”是指公司的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，就任何开证贷款人而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对该开证行出具的信用证的未偿信用证义务的承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务除外。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“格雷厄姆利益”是指唐纳德·E·格雷厄姆和他的兄弟姐妹、他们的后代和前述婚姻中的任何亲属，以及为前述任何人的利益而设立的任何信托，无论是作为收入还是剩余受益人。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，即(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。

“担保现金管理协议”是指(A)任何贷款方或其任何附属公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的关联公司的对手方之间或之间生效的任何现金管理协议，在每种情况下均被确定为有效的

或(B)任何信贷方或其任何附属公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理或(Iii)贷款人或行政代理的联属公司的交易对手在生效日期后订立的任何现金管理协议，在每种情况下均由订立该等现金管理协议时决定。

“担保现金管理债务”是指任何贷款方或其任何子公司根据任何担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款及其他债务。

“担保套期保值协议”系指(A)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方，或(B)任何贷款方或其任何子公司与(I)贷款人、(Ii)行政代理人或(Iii)贷款人或行政代理人的关联方的关联方在生效日期后订立的任何对冲协议。在每种情况下，均以订立该套期保值协议时所厘定。

“担保对冲义务”是指任何信用方或其任何子公司在任何担保对冲协议项下所欠的所有现有或未来付款及其他义务；但信用方的“担保对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外的互换义务。

“担保债务”统称为(A)借款人债务、(B)任何担保对冲债务和(C)任何担保现金管理债务。

“担保人”系指本协定所附附表三所列的实体和作为或可能不时成为本协定缔约方的每一重要国内子公司(外国子公司或任何氟氯化碳控股公司的任何子公司除外)。

“担保”是指第八条所列担保人的担保。

“危险材料”系指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)任何环境法指定、分类或管制为危险或有毒的任何其他化学品、材料或物质，以及《清洁水法》(美国联邦法典第33编第1251节及其后)或《清洁空气法》(美国联邦法典第42编第7401条及以后)所管制的任何污染物或污染物。

“套期保值协议”系指涉及以下各项的任何协议：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或管限。

“英国税务及海关双重征税条约护照计划”是指英国税务及海关总署双重征税条约护照计划。

“IBA”指ICE基准管理局，伦敦银行间同业拆借利率的管理人。

“增加日期”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对信用证方在任何贷款单据下的任何义务或因其义务而征收的或与之有关的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“初始发行贷款人”指(A)富国银行，国民协会，(B)摩根大通银行，N.A.和(C)美国银行，N.A.

“付息日期”是指(A)就任何基本利率垫付或每日简单RFR垫付而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和终止日期；(B)就任何欧洲货币利率垫付或期限垫付而言，为其每个利息期的最后一天，对于任何持续时间超过三个月的任何利息期，指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期最后一天的前一天；但如该三个月相隔支付日并非营业日，则为紧接其后的营业日，除非该日并非营业日，但如该日并非营业日，而是有关月份之后并无其他营业日出现，则该日须为紧接该营业日之前的营业日及终止日期。

“利息期间”，对于任何欧洲货币利率预付款或定期SOFR预付款，是指自预付款支付或转换为或继续作为欧洲货币预付款或定期SOFR预付款(视情况而定)之日起至第一天、第三日或(根据CDOR计息的任何预付款除外)之后六个月结束的期间，每种情况由适用借款人在其借款通知或转换通知中选择，并取决于可获得性；

(A)利息期间应自预付或转换为任何适用的欧洲货币利率预付款或期限预付款之日开始，如果是紧接着的利息期间，则每一连续的利息期间应从紧接的前一利息期间届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)适用的借款人不得选择在任何终止日期之后结束的任何利息期间，如果在终止日期生效后，此种借款的数额将超过

在该利息期最后一天之前的终止日期适用的贷款人的承诺；以及

(E)根据第2.20(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换通知中指定。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“投资”指(A)购买或收购任何人士的股权或其负债或其他证券的证据，或购买或收购任何人士的全部或实质所有资产(不论为现金、财产、服务、承担债务、证券或其他)，(B)向任何人士提供任何垫款或贷款，或(C)对任何人士的任何其他出资或投资，包括但不限于对该人士的任何义务的任何担保。

“签发贷款人”指(I)在生效日期或之后(A)初始开证贷款人及(B)任何其他贷款人在其全权酌情决定同意担任本信用证项下的“开证贷款人”的范围内，并已获本公司及行政代理人书面批准(行政代理人的批准不得无理延迟或扣留)为本协议项下的“开证贷款人”的信用证，在每种情况下，均以任何信用证的开证人的身份(在每种情况下，(Ii)就现有信用证而言，(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.及(B)Bank of America，N.A.，其作为信用证的发行人。

“信用证承诺”对任何开证贷款人来说，是指该开证贷款人有义务不时为本公司或其一家或多家子公司的账户签发信用证，总金额相当于(A)对于每个初始开证贷款人，在附表一中与每个此类初始开证贷款人的名称相对的金额，以及(B)对于在生效日期后成为开证贷款人的任何其他开证贷款人，该金额由本公司代表贷方在书面协议中分别商定，在上述(A)和(B)款中的每一种情况下，公司代表贷方与该签发贷款人之间的书面协议(该协议应在执行时迅速交付给行政代理)在生效日期后可更改任何此类金额；但(I)尽管根据第(A)款和第(B)款作出了总承诺额，但根据本条款签发的信用证金额不得超过信用证金额，以及(Ii)任何人因任何原因不再是开证行的信用证承诺额应为0美元(受制于该人按照本条款规定仍未履行的信用证的约束)。

“信用证融通”是指根据第十条设立的信用证融通。

“信用证义务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下当时尚未按照第10.05条偿还的提款总额之和的金额。

“信用证参与人”就任何信用证而言，是指除适用的开证贷款人以外的所有贷款人的统称。

“信用证转让”系指(A)20,000,000美元和(B)承付款总额中较少者。

“出借人”是指最初的出借人，每个出借人都是根据第2.05(B)节或第2.17节成为本合同当事人的贷款人，以及根据第2.19(B)条或第9.07条成为本合同当事人的每一个人。

“信用证申请”是指要求适用的开证行以适用的开证行不时指定的格式开具信用证的申请。

“信用证文件”是指就任何信用证而言，该信用证、信用证申请书、信用证协议或偿还协议以及适用开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书，每种情况下均采用适用开证贷款人不时指定并为公司接受的格式。

“信用证”是指根据第10.01条开具的信用证和现有信用证的统称。信用证可以是美元，也可以是任何外币。

“留置权”是指任何留置权、担保物权或其他任何种类的抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖主的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款单据”指本协议、信用证单据和票据(为免生疑问，不包括任何担保对冲协议和任何担保现金管理协议)。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“保证金股票”具有根据美国联邦储备系统理事会U规则不时生效的该术语的含义，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果，(B)行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，或(C)任何贷款方履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力产生的重大不利影响。

“重要合同”是指本公司或其任何子公司作为一方必须向美国证券交易委员会备案的任何合同或其他安排(与员工福利或薪酬有关的任何此类合同或其他安排除外)。

“实质性债务”具有第6.01(D)节规定的含义。

“重大境内子公司”是指，截至任何确定日期，本公司的任何全资境内子公司，连同其子公司，(A)在截至该日期或之前的最近四个财政季度期间，为本公司及其子公司创造了超过7.5%的综合收入，或(B)拥有超过7.5%的

截至公司最近一个会计季度最后一天的综合资产。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于每个签发贷款人在当时未偿还的信用证预付风险的103%的美元；(B)对于根据第10.2(B)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证未偿债务总额的103%的美元金额，(C)否则，由行政代理和当时有权在本合同项下获得现金抵押品的每个适用的发行贷款人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度中的任何一年内有义务缴费。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，即(A)为任何贷款方或任何ERISA关联方的员工以及除该贷款方或该ERISA关联方以外的至少一人维护的计划，或(B)如此维护，并且在该计划已经或将要终止的情况下，该贷款方或该ERISA关联方可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“国家货币单位”是指以参与成员国的前国家货币单位表示的一个欧元单位的分数或倍数。

“非同意贷款人”指(A)不批准任何同意、放弃、修订、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修订、修改或终止(I)需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准，或(B)不同意根据第2.17节延长终止日期。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司”是指本公司的任何非担保人子公司。

“无追索权债务”是指本公司或其附属公司发生的下列债务：(A)本公司或其任何附属公司(I)不提供信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或票据)，或已就偿还或维持资本或流动性作出或作出其他书面保证，但经所需贷款人批准的保证除外(此类批准不得被无理扣留或拖延)；(Ii)负有直接或间接责任，或(Iii)构成贷款人；及(B)债权人将仅可追索某些已确定的资产(其损失不会产生重大不利影响)，以偿还该等债务的本金及利息，以及与该等债务有关的任何费用、弥偿、开支、补偿或其他任何性质的应计或应付款项。

“票据”系指根据任何贷款人的请求交付的、应向任何贷款人支付的适用借款人的本票(带有正本或传真签名)，实质上以本合同附件A的形式交付，证明适用借款人因该贷款人的垫款而欠该贷款人的债务总额。

“借款通知”具有第2.02(A)(I)节规定的含义。

“续展/改装通知”具有第2.09节规定的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他方”具有第8.07节(C)款中赋予该术语的含义。

“其他税”指所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因本协议项下的任何付款或本协议的签立、交付或登记、履行或与本协议有关的其他方面而产生的，但与转让有关的其他相关税除外(公司根据第2.19(B)节要求的转让除外)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理(或在向签发贷款人付款的范围内，该开证贷款人在通知行政代理的情况下)确定的用于国际银行交易结算的惯例的隔夜利率，以较大者为准；及(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理(或在向开证贷款人支付的范围内，向行政代理发出通知的这种出借人)在支付地或付款地习惯于结算国际银行交易。

“参与者”具有第9.07节(D)款中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”具有第9.07节(D)款赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“收款方”具有第7.11(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“履约水平”是指在确定之日，按照本定义的下列规定确定的当时有效的下列水平：

第一级：总净杠杆率低于1.00至1.00。

第二级：总净杠杆率大于或等于1.00比1.00，但小于2.00比1.00。

第三级：总净杠杆率大于或等于2.00比1.00，但小于3.00比1.00。

第四级：总净杠杆率大于或等于3.00至1.00。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在取得该等票据的日期，其评级为标普A1(或以上)或穆迪的P1(或以上)；

(C)对存款证、银行承兑汇票及活期存款或定期存款的投资，而每项投资均在取得之日起计180天内到期，并由任何根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发行或担保，或存放于该银行的任何本地办事处，以及由该银行发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的以上(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)“货币市场基金”：(I)符合《投资公司法》第2a-7条所列准则，(Ii)获标普评为AAA级，获穆迪AAA级评级，及(Iii)投资组合资产至少达5,000,000,000元；及

(F)在任何外国子公司的情况下，与上述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。

“允许留置权”系指下列任何一项：

(A)税收、评估和政府收费或征费的留置权，但不得超过本条例第5.01(B)节规定的数额；

(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以保证下列债务(债务除外)：(1)未逾期超过120天或(2)正在真诚地通过适当程序提出争议，并根据公认会计准则维持适当的准备金；

(C)保证工人补偿法或类似法律规定的义务或保证公共或法定义务的保证或存款；

(D)保证履行或支付投标、投标、政府合同(偿还债务除外)、担保债券和上诉债券以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的留置权；及

(E)对不动产所有权没有实质性不利影响的地役权、通行权和其他产权负担。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”系指单一雇主计划或多雇主计划，但须受《雇员权益法》第四章或《国税法》第412节或《雇员权益法》第302节的规定约束。

“平台”具有第9.02(D)(Ii)节规定的含义。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“备考基础”是指，就任何交易而言，该交易应被视为在截至该交易日期前最近一个季度末(或月末，如适用)结束的四个季度(或十二个月)期间的第一天发生。

“财产”具有第4.01节第(O)款中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”具有第9.20(B)节规定的含义。

“利率决定日期”，就任何利息期间而言，是指该利息期间开始前的两个欧洲货币银行日(或由行政代理决定的通常被视为适用银行间市场的市场惯例确定利率的其他日期；但如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则指由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

对于任何货币的当前基准的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是每日简单RFR，(I)如果该基准的RFR是SOFR，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日之前的四个RFR营业日，或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则紧接该日期之前的RFR营业日，(Ii)如果该基准的RFR是SONIA，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日之前的四个RFR营业日之前，(B)如果设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日；以及(III)如果该基准的RFR是SORA，则在(A)如果设置的日期是RFR营业日之前五个RFR营业日，

日期或(B)如果设定日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，(B)如果该基准是调整后的欧洲货币汇率，(I)如果该基准的适用的调整后欧洲货币汇率是基于期限SOFR，则上午11点。(Ii)如果该基准的适用调整后欧洲货币汇率是基于EURIBOR，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)在设定日期的前两个欧洲货币银行日，以及(C)如果不是这样，则由行政代理决定的时间，包括根据符合规定的变化。

“偿还义务”是指借款人根据第10.05节的规定，向任何开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“恢复信用证”具有第10.12(E)节规定的含义。

“登记册”具有第9.07(D)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”系指(A)就借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以美元计价或以美元计算的金额的基准替换，(1)借款人债务、利息、费用、佣金或其他以任何外币计价或计算的货币的基准替换，(1)借款人债务、利息、手续费、佣金或其他以外币计价或计算的货币的基准替换，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)关于借款人债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(B)负责监督(I)该基准替代或(Ii)该基准替代的管理人的中央银行或其他监管机构。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“要求贷款人”是指(A)如果当时贷款人少于三个，则指所有非违约贷款人，以及(B)如果此时有三个或三个以上贷款人，则指拥有超过50%承诺的贷款人，或如果承诺已终止，则指至少持有所有贷款人当时总循环信贷敞口的多数的贷款人；但如果任何贷款人在当时是违约贷款人，则该违约贷款人当时的承诺和循环信贷敞口应被排除在所需贷款人的确定之外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司的任何股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

该等股权，或向本公司股东、合伙人或成员的母公司返还资本。

“重估日期”系指(A)就以外币计价的任何垫款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该垫款的日期(包括适用的开立贷款人根据任何以外币计价的信用证付款而产生的任何借款或被视为借款)，但仅指在该日借入的金额；(Ii)根据本协议条款继续任何垫款的每个日期，但仅就该日继续的金额而言，(Iii)每个历月的最后一个营业日；及(Iv)行政代理合理决定或所需贷款人合理要求的额外日期；和(B)就任何以外币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期签发的信用证；(Ii)该信用证的每个日期都被修改，以增加该信用证的面值，但仅限于增加的金额；(Iii)就所有以外币计价的现有信用证而言，生效日期，但仅限于该现有信用证，(Iv)每个日历月的最后一个营业日；及(V)行政代理或适用的发证贷款人(已通知行政代理)合理决定或所需贷款人合理要求的额外日期。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”指的是贷款人在该时间未偿还的预付款的本金总额以及该贷款人在该时间参与信用证债务的美元等价物。

“未偿还循环信贷”指(A)就在任何日期发生的垫款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付款或偿还(视属何情况而定)后，其未偿还本金总额的美元等值；另加(B)就任何日期的任何信用证债务而言，在实施该日期的任何信用证延期和该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括因任何信用证项下的未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少后，该日期未偿还的总金额的美元等值。

对于任何借款人债务，指以(A)美元SOFR、(B)英镑、索尼亚和(C)新加坡元SORA计价或计算的任何借款人债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR预付款”是指每日简单RFR预付款或术语SOFR预付款，视上下文需要而定。

“RFR营业日”是指借款人的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，以(A)美元计价或计算，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子除外；(B)英镑，除(I)星期六外的任何一天；(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子及(C)新加坡元，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在新加坡的付款结算及外汇交易而休市的日子外的任何日子；但就第2.02、2.05、2.06、2.09和2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“RFR汇率日”是指计算每日简单RFR的任何一天。

“标准普尔”指的是标准普尔评级集团，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“出售/回租交易”指与本公司或附属公司于生效日期或其后由本公司或附属公司收购的不动产或有形个人财产有关的安排，根据该安排，本公司或附属公司将该等财产出售或以其他方式转让予某人，而本公司或附属公司其后将其出租或租赁的目的与出售或转让予该人的财产实质上相同。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以外币支付和支付而言，指行政代理为支付地或付款地以有关外币结算国际银行交易所惯用的当日或其他资金。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在由OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国或英国财政部或其他有关制裁机构维护的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人；(C)直接或间接拥有50%或以上股份或由其控制的任何人；或直接或间接为(A)和(B)或(D)款中所述的任何一人或多人行事，或声称直接或间接为其行事，或直接或间接地为或代表(A)和(B)或(D)款所述的任何人行事，包括根据任何制裁计划指定的船只和飞机在内的任何人。

“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区实施、实施或执行的制裁：(A)公司或其任何子公司所在或开展业务的司法管辖区；(B)将使用信贷延期收益的任何司法管辖区；或(C)将从中获得信贷延期的偿还。

“重要附属公司”指美国证券交易委员会S-X规则第1-02条所指的“重要附属公司”。

“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的合法货币。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为任何借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，如果该计划已经或即将终止，任何借款人或任何ERISA关联公司可能对其负有ERISA第4069条规定的责任。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SORA”是指相当于SORA管理人管理的新加坡隔夜平均利率的利率。

“SORA管理人”指新加坡金融管理局(或新加坡隔夜利率平均值的任何继任管理人)。

“SORA管理人网站”是指新加坡金融管理局的网站，目前位于https://eservices.mas.gov.sg，或SORA管理人不时确定的新加坡隔夜平均利率的任何后续来源。

“特别通知货币”在任何时候都是指当时位于北美的经济合作与发展组织成员国的货币以外的外币。

对于一种货币，“即期汇率”是指由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或由行政代理以其合理的酌情决定权选择的同等服务)提供的(通过出版物或以其他方式向行政代理或发行贷款人提供或提供的)汇率，作为行政代理或发行贷款人(视情况而定)在决定之日选择的时间以另一种货币购买该货币的即期汇率。

“附属公司”是指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产的(或其中)超过50%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本在发生任何意外事件时是否具有或可能具有投票权)、(B)该有限责任公司的股本权益或利润，(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于任何关于SOFR预付款期限的计算，(I)期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR期限确定日”)的总和，即该利息期第一天之前两(2)个营业日的RFR，该利率由SOFR管理人期限公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日之前的第一个RFR营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日和(Ii)期限SOFR调整之前的第一个RFR营业日之前不超过三(3)个RFR营业日，SOFR将是该期限的SOFR参考利率

(B)对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日发布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该基本利率SOFR确定日之前的第一个RFR营业日之前不超过三(3)个RFR营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“长期SOFR调整”指0.10%(10.0个基点)；但是，如果在生效日期之后的任何时间，公司通知(该通知应确定适用的主题协议(如下定义))管理代理至少十份公开提交的信贷协议(X)，用于按比例提供的信贷安排，每份协议的总规模大于1,000,000,000美元(可以是循环信贷安排的形式，对于公司家族评级不超过穆迪Ba1或标普BB+(或同等普遍评级)的借款人，在签订此类协议时，已取消了(或最初不包含)基于此类协议的贷款的信用利差调整

在期限SOFR基准(任何此类协议，“主题协议”)上，行政代理应在期限SOFR调整通知之日后五个工作日内，迅速通知(并指定)此类主题协议(此类通知给贷款人，即“SOFR调整期限通知”)的贷款人，只要行政代理未收到由贷款人组成的贷款人对主题协议的书面反对通知(任何此类反对通知应指明适用的主题协议和理由)，则该等贷款人认为任何适用的主题协议不符合前一条款(X)和(Y)所述的标准。行政代理和公司应在SOFR调整通知日期后的第7个工作日将本协议项下的所有目的的SOFR调整期限减少(贷款人在此授权并同意)至0.00%。如果被要求的贷款人反对一个或多个主题协议，行政代理应立即通知其贷款人，公司可提交修订后的期限调整通知以及附加或替换主题协议，修订后的期限调整通知应遵循上述程序。尽管本协议有任何规定，行政代理不应对确定、查询或监督公开提交的信用协议以确定任何信用协议是否符合上文为主体协议规定的标准而负责或负有任何责任或义务。

“SOFR预付款”系指除根据“基本利率”定义第(C)款外，以SOFR条款为基础计息的任何预付款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指(A)2027年5月30日，但须根据第2.17条延长终止日期和(B)根据第2.05条或第6.01条终止所有承诺的日期，以较早者为准；但对于本协议的所有目的而言，任何根据第2.17条提出延期请求的非同意贷款人的终止日期应为紧接适用延期日期之前有效的终止日期。

“总净杠杆率”指于任何厘定日期，本公司及其附属公司按综合基准计算的(A)(I)截至该日期的综合债务减去(Ii)本公司及其附属公司于该日期合共不超过100,000,000美元的无限制现金及现金等价物与(B)截至该日期或之前的最近连续四个季度的综合EBITDA的比率。

“与敌贸易法”具有第4.01节第(L)款中赋予该术语的含义。

“分期付款”系指一类承诺书及其下的信用证延期。

“类型”是指在提及任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款的利率是参考基本利率还是欧洲货币汇率确定的，还是指此类垫款是每日简单RFR垫款或SOFR垫款。

“英国借款人”是指任何外国借款人(I)根据英国法律组织或组成的借款人，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件须缴纳英国法律规定的预扣税的付款。

“英国金融机构”指英国颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD业务

审慎监管局)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些联属公司。

“英国条约”指与联合王国签订的双重征税协定，该协定规定完全豁免、减免或降低联合王国对利息征收的税率。

“英国条约贷款人”是指(I)就该英国条约而言被视为英国条约国居民的贷款人，(Ii)不通过该贷款人参与适用垫款的常设机构在联合王国开展业务，以及(Iii)满足相关英国条约中关于完全豁免或减免或降低联合王国征收的利息税率的所有要求(假设已完成任何程序程序)。

“联合王国条约国”是指拥有联合王国条约的司法管辖区。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未使用承诺”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的美元承诺减去(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷风险本金总额的美元等值。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举不少于该人的多数董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件的发生而中止。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由本公司及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由本公司及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02.节期间的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

1.03.会计术语。所有具有会计或财务性质的术语应按照不时生效的公认会计原则(“公认会计原则”)进行解释；然而，如果公司通知行政代理借款人希望修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期后发生的任何GAAP变更或其应用对该条款实施的影响，或者如果行政代理通知本公司所需贷款人希望为此目的修订本协议的任何条款，则借款人应根据紧接GAAP相关变更或其应用生效之前生效的GAAP来确定借款人对该条款的遵守情况，直至该通知被撤回或该条款的修订以公司和所需贷款人满意的方式进行。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算，但不得影响因实施FASB ASC 842而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，条件是采用该等协议将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将不需要根据2015年12月31日生效的GAAP被视为资本租赁。

第1.04节受保人。除另有规定外，任何担保的金额应为已担保的未清偿债务的本金金额和担保人根据该担保的票据条款可能承担的最高责任金额中的较小者。

第1.05节某些外币的兑换和美元金额的计算；汇率；货币等价物。

(A)每一借款人支付以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦或适用的离岸银行间市场以欧元应计利息为基础的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例取代；但如果该成员国货币的任何垫款在紧接该日期之前仍未支付，则该替代应在当时的当前利息期结束时就该项垫款生效。

(B)本协议的每一条款应受行政代理和公司不时同意的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)行政代理或适用的签发贷款机构(应将此情况通知行政代理)应在每个重估日期合理确定用于计算预付款、信用证债务和本合同项下以外币计价的未清偿金额的美元等价物的即期汇率。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。

(D)在本协议中，凡与任何预付款、任何预付款的转换、延续或预付款或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但该预付款以外币计价，该金额应为行政代理合理确定的相关外币等值。

(E)本协议中凡以美元表示的金额，应视为指等值于美元或等值外币的美元(视情况而定)。

(F)行政代理根据第1.05节作出的决定应是决定性的，没有可证明的错误。

(G)除第9.16节的规定外，本协议中关于任何借款人因本金、利息和费用而需要以美元支付的每项规定，应被视为指(I)对于以美元计价的预付款、信用证或其他金额，以美元支付，以及(Ii)对于以外币计价的预付款、信用证或其他金额，以该外币支付。

第1.06.Rate节。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR参考汇率、术语SOFR、任何每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成部分定义或汇率，或关于其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代的组成或特征，根据第2.20(C)节可能或不可能调整的后续利率或替代率(包括任何基准替代率)将与术语SOFR参考利率、术语SOFR、任何每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率、该基准或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合性变化的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.07.分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.08.节圆周。根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，

将结果进位比在此表示该比率或百分比的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则四舍五入)。

第1.09节对协议和法律的引用。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、国税法、商品交易法、反洗钱法、爱国者法、与敌贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修正、取代、补充或解释这种适用法律的所有成文法和规章。

第二条
预付款的金额和条款

1.01.预付款。

(A)在本协议和其他贷款文件的条款和条件的约束下，根据本协议和其他贷款文件的陈述和保证，每个贷款人各自同意从生效日期起至但不包括终止日期，根据第2.02节的条款，以美元和外币不时向借款人(包括本公司)以美元和外币向借款人(包括本公司)提供垫款；但是，(I)在履行所要求的任何金额后，(A)循环信贷余额的美元等值不得超过总承诺额，(B)每个贷款人的循环信贷风险敞口的美元等值在任何时候都不得超过该贷款人的承诺，以及(Ii)贷款人可指定适用的贷款办公室作为其在本协议下的全部或部分承诺的贷款人。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的预付款，直至合同终止之日。每笔预付款应全部包括(I)以欧元或其他货币(美元、英镑或新加坡元除外)计价的预付款、欧洲货币利率预付款，(Ii)对于以英镑计价的预付款，每日简单RFR预付款，(Iii)对于以新加坡元计价的预付款，每日简单RFR预付款，以及(Iv)在以美元计价的预付款的情况下，(A)基本利率预付款或(B)定期SOFR预付款，每种预付款在本文中均以本公司代表一个或多个借款人的名义进一步规定，可据此提出请求。

(B)尽管贷款文件中有任何相反的规定，任何外国借款人或其他外国子公司均不对向本公司支付的预付款或本公司的其他借款人债务承担责任。

1.02.预付款。

(A)在预付款的情况下，公司应代表一个或多个借款人，以附件B-1(“借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，时间不迟于上午11：00。(纽约市时间)对于以美元计价的任何预付款，并且不迟于行政代理就以外币计价的任何预付款指定的适用时间(I)与将向公司提供资金的每个基本利率预付款相同的营业日

在美国，以及(Y)基础利率垫付(包括对外国借款人的任何基本利率垫付)之前至少两个工作日的日期，以及(Ii)(A)对于期限SOFR垫款，至少在期限SOFR垫款之前三个工作日，(B)如果是以任何外币计价的RFR垫款，则至少在RFR垫款之前五个工作日，以及(C)如果是以任何外币计价的欧洲货币利率垫款，在该欧洲货币利率垫付前至少四个欧洲货币银行日(如果是特别通知货币，则至少五个欧洲货币银行日)，说明其借款意向，具体说明(I)借款日期，该日期应为营业日，(Ii)借款金额，(X)关于基本利率垫款，本金总额为3,000,000美元或其外币等值，或1,000,000美元的整数倍，或超过其1,000,000美元的外币等值，以及(Y)关于欧洲货币利率垫款和RFR垫款，本金总额为5,000,000美元或其外币等值，或1,000,000美元的整数倍或超过其1,000,000美元的外币等值，(C)垫款是欧洲货币利率垫款、每日简单RFR垫款、定期SOFR垫款还是基础利率垫款，(D)该等垫款的货币，(E)如果是欧洲货币利率垫款或期限SOFR垫款，适用的利息期期限，以及(F)适用的借款人。如果公司没有在借款通知中具体说明垫款的币种，则适用的垫款应以美元计价。对于以美元计价的预付款，如果公司没有在借款通知中指明预付款的类型, 然后，适用的垫款应作为基本利率垫款。如本公司未指定借款人，则借款人为本公司。如果本公司在任何该等借款通知中要求借入欧洲货币利率预付款或SOFR预付款期限，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。(纽约市时间)应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。

(B)不迟于下午1时。(纽约市时间)，如果是以美元计价的任何预付款，并且不迟于行政代理就任何以外币计价的预付款指定的适用时间，在每个情况下，在建议的借款日期，每个贷款人将在行政代理办公室为适用借款人的账户向行政代理提供此类借款的适用货币的当天资金，该贷款人应立即获得此类借款的贷款人应评税部分。每一借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将该收益贷记或电汇至最近通知中确定的适用借款人的存款账户，其形式基本上为附件E(“指定账户通知”)，由借款人提交给行政代理，或由借款人和行政代理不时以其他方式商定。如果任何贷款人没有向行政代理提供其应得的借款部分，则行政代理没有义务支付根据本节提出的任何借款的收益部分。

第1.03节。[已保留].

第1.04节收费。

(A)承诺费。自生效日期起，本公司同意以美元向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，由贷款人承担，每年的费率等于贷款人每日平均未使用承诺额的适用百分比(除

违约贷款人(如有的话)。承诺费应在本协定有效期内每个日历季度的最后一个营业日(自2022年6月30日起至所有承诺书终止之日止)支付。

(B)其他费用。公司应按聘书中规定的金额和时间向行政代理支付帐户费。

第1.05.终止、减少或增加承诺。

(A)自愿终止或减少。借款人有权在公司向行政代理发出至少三个工作日的通知后，按比例全部终止或按比例减少未使用的承诺额，但每次部分减少的总金额应为10,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，条件是公司发出的终止通知可说明该通知以另一项交易完成为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。除下文第2.05(B)节规定的情况外，任何付款的承付款总额一旦按第2.05(A)节的规定减少后，不得恢复。

(B)承诺总额的增加。本公司可随时代表借款人向管理代理人发出通知，建议增加任何部分的承诺额(不论是以递增定期贷款或循环信贷安排的形式增加)(该总额为“承诺额增加”)，并于终止该部分的所有承诺额之前的日期生效(该日期可由本公司通知行政代理人更改)。增加日期)关于在通知中指定的较早日期(该日期可由公司通过向行政代理发出通知而更改，即“承诺日”)达成的协议；但是，(A)每个通知的最低建议承诺额增加额应为25,000,000美元(或行政代理可能同意的较低数额)，(B)在任何情况下，承诺额总额在任何情况下都不得超过450,000,000美元，以及(C)在该增加日期不会发生或继续发生任何违约或违约事件。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知其贷款人。行政代理同意，它将与借款人合作，与贷款人和其他合格受让人进行讨论，以期通过增加一个或多个适用贷款人(每个愿意增加其在本协议项下的承诺的此类贷款人)的承诺，并增加一个或多个其他合格受让人作为承担贷款人和本协议的当事方，来安排拟议的承诺增加；, 每一贷款人应自行决定是否增加其在本协议项下与拟议的承诺增加相关的承诺；并进一步规定，根据第2.05(B)节成为本协议一方的每个此类假定贷款人的最低承诺应至少等于10,000,000美元(或行政代理可能同意的较小金额)。如果任何贷款人同意将其各自的承付款增加的总额超过拟议的承诺额增加额，则拟议的承诺额增加额应按照其在紧接增加日期之前的各自承付款的比例在这些贷款人之间进行分配。如果在适用的承诺日或之前与任何增加贷款人和假设贷款人就承诺增加(可能小于但不大于本公司的适用通知中规定的)达成协议，则该协议将由公司在适用的承诺日或之前向行政代理发出的合理详细的通知来证明，该假设贷款人(如果有)将在适用的增加日期成为本协议项下的贷款人，而该增加贷款人和该假设贷款人的承诺应在增加日期成为或将成为该通知中规定的金额；但条件是：

(1)行政代理应在不迟于适用的增加日期上午10：00(纽约市时间)之前(1)借款人董事会(或同等管治机构)批准增加承担额的决议的核证副本，及(2)借款人的律师意见，其形式及实质合理地令行政代理满意，并(连同各贷款人的副本，包括每一上述假定的贷款人)；

(2)每名该等假设贷款人须在不迟于上述增加日期上午10：00(纽约市时间)前，向行政代理交付一份实质上属本协议附件D形式的适当假设协议，并由该假设贷款人及本公司代表借款人妥为签立；

(3)每一增加贷款人应在不迟于该增加日期上午10：00(纽约市时间)前，将(A)其现有的附注(如有的话)及(B)令管理代理满意的关于其增加的承诺的书面确认书交付行政代理；

(四)增资所得款项用于公司及其子公司的一般企业用途；

(5)每一次承诺增加(以及根据该承诺增加的贷款)应构成借款人的义务，并应与第八条所述的其他信贷延期和担保债务一起在同等基础上得到担保；

(6)公司应形式上遵守第5.03节规定的每一财务契约，无论是在实施(按形式上)任何承诺增加之前和之后；

(7)适用于关于增量定期贷款的任何承诺增加的所有条款和条件应合理地令行政代理和公司满意；以及

(8)与循环信贷安排增加有关的任何承担增加，须受与现有垫款相同的条款及条件所规限，但应计息及有权收取费用，每种情况下的利率均由适用的增加贷款机构及本公司厘定；

(Ii)如果行政代理人在适用的承诺日或之前收到本公司关于同意增加承诺额的通知，并且上文第(1)至(3)款规定的每项行动均在适用的承诺日上午10时(纽约市时间)之前发生，并令行政代理人合理满意，则行政代理人应通过电话通知贷款人(包括任何假定的贷款人)和本公司，并立即以书面确认，或通过传真机确认，并在任何情况下不得迟于该增加日期的下午1时(纽约市时间)，并须在登记册内记录关于每一增加贷款人及承担贷款人的有关资料。每个递增贷款人和每个假定贷款人应在适用的递增日期下午2：00(纽约市时间)之前，在适用的递增日期下午2：00(纽约市时间)之前，按面值购买其他贷款人的未偿还预付款和信用证债务，或采取行政代理合理确定为使贷款人根据承诺按比例为垫款和信用证债务提供资金所需的其他行动。

(C)倘若行政代理在适用的承诺日或之前未收到本公司有关该协议的通知，或本公司在适用的增加日期前向行政代理发出通知撤回其增加承诺的建议，或上述第(I)(1)至(I)(3)项规定的任何行动在该增加日期上午10：00(纽约市时间)前未发生，则本公司的该等建议应视为尚未提出。在这种情况下，根据上文第(I)(1)至(I)(3)款采取的任何行动应被视为无效，各方的所有权利和义务应继续，就像没有提出此类建议一样。

(D)即使第9.01节有任何相反规定，本公司仍可代表借款人、行政代理、每个增加贷款人和每个假定贷款人对本协议进行修订(无需任何其他贷款人同意)，以实施和实施符合上述规定的任何承诺增加，且每个贷款人均同意上述规定。

第1.06节垫款的偿还。借款人应在终止日全额偿还所有垫款的未偿还本金，以及所有应计但未付的利息和与该等垫款有关的其他应付款项。如果在任何时候，循环信贷余额的美元等值超过了总承诺额(现汇汇率变动的结果除外)，本公司同意在收到行政代理的通知后，立即向行政代理支付贷款人账户中相当于上述超额金额的信贷展期，每次偿还首先用于未偿还预付款的本金，其次用于将信用证的未偿还部分变现，以消除超出部分的必要金额。

第1.07节垫款利息。预定权益。每一借款人应就每笔欠其贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金应全额偿付为止，年利率如下：

(I)基本利率垫款。在垫款是基本利率垫款的期间，年利率在任何时候都等于(X)不时有效的基本利率加上(Y)不时有效的适用保证金的总和，在该期间每年3月、6月、9月和12月的最后一天以欠款形式支付，并应在该基本利率垫款转换或全额支付的日期支付；或

(Ii)其他垫款。在预付款期间，(A)以英镑计价的每日简单RFR预付款，年利率始终等于(X)每日简单RFR加(Y)适用保证金的总和，(B)以外币(英镑除外)计价的每日简单RFR预付款，年利率始终等于(X)每日简单RFR加(Y)适用保证金的总和，(C)期限SOFR预付款，年利率始终等于(X)条款SOFR加(Y)适用保证金的总和，和(D)欧洲货币汇率垫款，年利率在任何时候都等于(X)适用的调整后的欧洲货币汇率加上(Y)适用的保证金的总和，在付息之日和在预付款应兑换或全额支付之日以欠款形式支付。

尽管本协议(包括本第2.07节)有任何相反规定，对于截至生效日期以美元计价的任何预付款，(A)该预付款的利率应继续根据紧接生效日期前的本协议条款确定，直至生效日期的最后一天。

(B)在有关垫款的本利息期间终止后，该垫款的利率此后将根据本协议的现行条款确定。

(B)违约利息。一旦发生第6.01(A)款下的违约事件并在违约事件持续期间，行政代理可要求每个适用的借款人支付利息(“违约利息”)：(I)向其支付的每笔预付款的逾期本金，或在本协议项下或在任何其他贷款文件项下产生的其他借款人义务(包括信用证义务)，这些利息应在上文(A)(I)或(A)(Ii)项所述日期拖欠。年利率在任何时候都等于根据上述(A)(I)或(A)(Ii)条规定须就上述垫款支付的年利率之上的2%的年利率(或就上述其他借款人义务而言，按上述(A)(I)条规定就基本利率垫款支付的日期和年利率)和(Ii)在法律允许的最大范围内，任何逾期利息、信用证佣金、手续费或根据本合同应就向其支付的垫款而支付的其他金额的金额，从该款项到期之日起，直至该款项应全额支付之日起，应在应要求全额支付该款项之日以年利率支付，年利率在任何时候都等于根据上述(A)(I)款的基本利率垫款所需支付的年利率之上的1%，但在根据第6.01款加速垫款之后，应产生违约利息并在本合同项下支付违约利息，无论行政代理以前是否要求这样做。

(C)最高税率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息高于最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给适用借款人，或(Ii)将超出的部分用于借款人债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(D)《利息法》(加拿大)。就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例规定的利率或费率是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

第1.08节。[已保留].

1.09.预付款的选择性转换。公司可代表一个或多个借款人，在不迟于上午11：00(纽约市时间)以本合同附件B-2(或行政代理合理接受的其他形式)的形式向行政代理发出通知(继续/转换通知)：(I)如果是以美元计价的预付款，则至少在提议转换或转换的日期前三个营业日之前

(2)如果预付款是以任何外币计价的预付款，则为RFR预付款，至少在建议的转换或继续预付款生效之日的五个RFR营业日之前；和(3)如果是以任何外币计价的预付款，为欧洲货币汇率预付款，则至少在建议的转换或继续预付款生效之日的前四(4)个欧洲货币银行日(或如果是特别通知货币，至少五(5)个欧洲货币银行日)，在每一种情况下，指明(A)将被转换或延续的垫款，如果是任何欧洲货币汇率垫款或期限SOFR垫款，则为其利息期的最后一天；(B)此类兑换或延续的生效日期(应为营业日)；(C)将被兑换或延续的此类垫款的本金金额和货币；以及(D)在任何欧洲货币汇率垫款或期限SOFR垫款的情况下，适用于该已兑换或持续的欧洲货币汇率垫款或期限SOFR垫款的利息期；但是，任何将基础利率垫款转换为欧洲货币汇率垫款或RFR垫款的金额不得低于第2.02(A)节规定的最低金额。如果借款人未能在每日简单RFR垫款的利息支付日期之前及时发出转换/延续通知，则除非该RFR垫款已按本文规定偿还，否则适用的借款人应被视为已选择将该RFR垫款自动转换为以美元(金额相当于适用外币的美元等值)计价的基本利率垫款, 如适用)自该付息日期起计。如果借款人未能在其利息期限结束前及时提交关于欧洲货币利率垫款或期限SOFR垫款的转换/延续通知，则除非该欧洲货币利率垫款或期限SOFR垫款(如适用)已按本条款规定偿还，否则适用的借款人应被视为已选择在该利息期限结束时自动将该欧洲货币利率垫款或期限SOFR垫款转换为以美元(相当于适用外币的美元等值)计价的基本利率垫款。如果借款人要求转换或延续欧洲货币利率预付款或SOFR预付款期限，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。每份继续/转换通知都是不可撤销的，并对公司和适用的借款人具有约束力。

第1.10节可选择预付预付款。借款人可随时、不时地预付全部或部分预付款，且公司以附件F形式向行政代理发出的不可撤销的事先书面通知(“预付款通知”)不迟于上午11点(如果是以美元计价的预付款)，也不晚于行政代理规定的适用时间(如果是以外币计价的预付款)：(I)在预付款发生的同一营业日，对于基本利率预付款和(Ii)(A)如果是以美元计价的期限预付款，则在预付该期限SOFR预付款之前至少三个RFR工作日，(B)如果是以任何外币计价的RFR预付款，则至少在预付该RFR预付款之前五个RFR工作日，以及(C)如果是以任何外币计价的欧洲货币利率预付款，则在预付该欧洲货币预付款之前至少四个欧洲货币银行日(或如果预付以特别通知货币计价的欧洲货币汇率预付款，则为五个欧洲货币银行日)，指定预付款的日期和金额，以及预付款是欧洲货币汇率预付款、每日简单RFR预付款、定期SOFR预付款、基本利率预付款或其组合，如果是它们的组合，则说明可分配给每个预付款的金额。在预付任何预付款之前，公司应选择要预付的一笔或多笔借款，并应在预付通知中指明此类选择，包括相关部分。行政代理收到通知后，应立即将预付部分通知各贷款人。如发出任何此类通知，通知中规定的金额应为

根据第2.05(A)节的规定，如果提前还款通知是与第2.05(A)节所述的有条件终止承诺通知有关的，则如果终止通知根据第2.05(A)节被撤销，则该提前还款通知可被撤销，并且适用的借款人仍应对第9.04节中规定的建议提前还款的任何金额承担责任。就基本利率预付款而言，部分预付款的总额应为2,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍；对于欧洲货币汇率预付款、RFR预付款和定期SOFR预付款而言，部分预付款应为5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日、欧洲货币银行日或RFR营业日(视情况而定)收到。根据第9.04(C)节的规定，每笔此类还款应附有任何必须支付的金额。借款人不得在除适用的利息期间的最后一天以外的任何一天预付任何欧洲货币利率预付款或定期SOFR预付款，除非该预付款附有根据第9.04(C)节规定必须支付的任何金额。根据本节规定偿还或预付垫款，不影响本公司根据与垫款订立的任何对冲协议承担的任何义务。

第1.11节增加的成本

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何发行贷款的贷款人的资产、存款、存款、垫款、贷款或其他信贷施加、修改或当作适用的准备金(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)，或视其为适用的准备金(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证贷款人或(就欧洲货币利率垫款而言)适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作垫款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、任何开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何垫款(或维持其支付任何该等垫款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应该贷款人、该开证贷款人或其他接受者的书面要求，公司应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他接受者(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或该其他接受者(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司的任何适用放贷办公室(如有)关于资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人的垫款或参与该贷款人所持有的信用证，或由该开证贷款人签发的信用证，而该水平低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则公司应不时应该开证贷款人或该开证贷款人的书面要求，迅速向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(C)报销证明。出借人、发证出借人或该等其他收款人出具的、列明补偿该出借人或发证出借人、该其他收款人或其各自的任何控股公司(视情况而定)所需金额并交付本公司的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公司应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该签发贷款人或该其他接收者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人、任何签发贷款人或该等其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人、该发出贷款人或该其他接受者要求赔偿的权利；但在任何贷款人、该开证贷款人或任何其他收款人(视属何情况而定)通知本公司引起该等费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人要求赔偿该等费用或减少的意向时，本公司无须根据本条补偿该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在该日期前九(9)个月以上所招致的任何费用增加或减少(但如引起该等费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)生存。贷方在第2.11节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替代、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第1.12节。[已保留].

第1.13节支付和计算。借款人应在不迟于当日中午12点(纽约市时间)向行政代理支付本协议和任何其他贷款文件规定的每一笔美元款项，地址为北卡罗来纳州夏洛特1楼1525W.T.T.Harris Blvd.，邮编：28262-8522.此后，行政代理将迅速将与按比例向适用贷款人支付本金、利息或承诺费(根据第2.11、2.14或9.04(C)条应支付的金额除外)的资金以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他款项有关的类似资金分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下，均应根据本协议的条款使用。在它被接受时

根据第9.07(C)节的规定，如果根据第9.07(C)节的规定，转让、假设和将其中所载信息记录在登记册中，行政代理应在该转让和假设规定的生效日期及之后，根据本协议和任何其他贷款文件，就由此向出借人受让人转让的利息支付所有款项，并且该转让和承担的各方应直接就该生效日期之前的期间进行所有适当的调整。在根据第2.05(B)节增加承诺或根据第2.17条延长终止日期的效力而导致任何承担贷款人成为本协议项下的贷款人时，以及行政代理收到该贷款人的承担协议并将其中包含的信息记录在登记册中时，从适用的增加日期或延期日期(视属何情况而定)起及之后，行政代理应根据本协议和与此相关而向承担贷款人发出的任何其他贷款文件支付所有款项。

(B)所有基于富国银行最优惠利率的利息计算应由行政代理以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365/366天的一年计算的费用或利息要多)，但以任何外币计价的垫款的利息应按照此类垫款的市场惯例计算。行政代理对本协议项下利率的每一次决定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(C)凡本协议项下的任何付款须于下一个营业日以外的某一天支付，该付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关期限的延长应计入支付利息或承诺费(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致在下一个历月支付欧洲货币利率垫款的利息或本金，则该项付款应于下一个营业日支付。

(D)除非行政代理在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期前已收到本公司的通知，表示适用的借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，安排在该到期日向每一贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果适用的借款人没有向行政代理全额支付这笔款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

第1.14节税收。除适用法律另有要求外，任何贷款方在本合同项下的任何和所有付款均应免费、明确，不得扣除或扣缴任何和所有当前或未来的税费及与此有关的所有债务。如果法律要求任何贷款方从任何贷款人或行政代理人的任何款项中扣除或预扣任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则适用的贷款人应支付的款项应按需要增加，以便贷款人或行政代理人(视属何情况而定)在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第2.14节应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等，(Ii)该贷款人应作出此类扣除，并

(Iii)该贷方应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额。

此外，在不重复第2.14(A)节的情况下，每一贷方同意根据适用法律向相关政府当局支付税款，或由行政代理选择偿还其支付的任何其他税款。

(B)本公司与担保人应共同及个别地赔偿每一贷款人及行政代理人向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)征收或支付的全额赔偿税款(包括但不限于任何司法管辖区对该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)征收或支付的任何税款)，以及因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)。这项赔偿应在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出。

(C)在公司或任何外国借款人根据本第2.14条向政府当局支付税款(包括不含税)之日起30天内，本公司应按第9.02条所述地址向行政代理提供证明已支付税款的收据的正本或经认证的副本。行政代理会在收到本公司或任何外国借款人就支付税款(包括不包括税款)而收到的任何收据后，立即在平台上张贴。

(D)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如本公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。在不限制前述规定的一般性的原则下，根据美国以外司法管辖区的法律组织的每个贷款人(每个，“外国贷款人”)，在每个初始贷款人签立和交付本协议之日或之前，以及在假设协议或转让和承担(视属何情况而定)之日，以及在此后公司书面要求下不时地(但只有在该贷款人仍然能够合法地这样做的情况下)，应向每个行政代理和公司提供两份原始国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(视情况而定)，或国税局规定的任何后续表格或其他表格, 证明该贷款人对根据本协定支付的款项免征或有权享受降低的美国联邦预扣税税率。根据《国税法》第871(H)或881(C)条要求获得投资组合利息豁免的每一外国贷款人应进一步向行政代理和公司(X)各提供一份证明，表明该贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的(A)银行，(B)《国税法》第871(H)(3)或881(C)(3)(B)条所指的公司“10%股东”，或(C)《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。此外，根据美国法律或其任何政治分区组成的每个贷款人应在贷款人之日或之前向公司和行政代理提交两份美国国税局W-9表格(或其任何后续版本或后续版本)的副本

成为本协议的一方，并在该贷款人先前提交的任何表格到期时。

(Ii)在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内税法》第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)的情况下，根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收预扣税，该贷款人应在适用法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人或行政代理履行其在FATCA下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。仅就本条第(Ii)款而言，“FATCA”包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07(D)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.14(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)在以下第(Ii)项的规限下，在适用的英国条约规定的范围内，向该贷款人付款的每个贷款人和每个英国借款人应合作完成任何必要的程序手续，以便该英国借款人获得授权付款，而不扣留或扣除根据联合王国法律征收的税款。

(Ii)贷款人在(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照并且(Y)希望该计划适用于本协定的生效日期，应向每一英国借款人和行政代理人提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权；和

(B)贷款人在(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照的生效日期后成为本协议下的贷款人，并且(Y)希望该计划适用于本协议，应向每个英国借款人和行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权。

(C)在履行上文(A)或(B)条中的任何一项后，该贷款人即已履行上文(F)(I)段所订的责任。

(Iii)如果贷款人已按照上文(F)(Ii)段确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，则英国借款人应在合理可行的情况下尽快并在收到该确认书后10个工作日内，就该贷款人提交借款人dTTP备案文件，并应迅速向该贷款人提供该文件的副本；但如果向该贷款人付款的每个英国借款人都已就该贷款人提交了dTTP文件，但：

(1)借款人dTTP申请被英国税务海关总署拒绝；或

(2)HM Revenue&Customer没有授权该英国借款人在不扣税的情况下向该贷款人付款，或者在英国条约没有规定完全减免的情况下，HM Revenue&Customer没有授权该英国借款人在该借款人提交dTTP申请之日起30天内向该贷款人付款，而不根据相关英国条约的规定扣减税款；

在每一种情况下，该英国借款人已书面通知该贷款人上述第(1)或(2)项，则该贷款人和该英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权支付这笔款项，而不扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。

(Iv)如果贷款人没有根据上文(F)(Ii)段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，则除非贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就贷款人的承诺或贷款提交与HMRC DT条约护照计划有关的dTTP或任何其他表格。

(V)每个英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP申请的副本交付行政代理，以便交付给相关贷款人。

(Vi)各贷款人如自行决定不再有权就任何英国借款人在本协议项下所作的付款，要求享有英国所属的所得税条约的利益，则应通知本公司、适用的英国借款人及行政代理。

(G)如果任何一方凭其善意行使的酌情权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退还(包括支付依据本节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付相当于退还的款额(但仅限于根据本节就导致退还的税款而支付的赔偿付款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，任何受补偿方都不会被要求根据本款向任何补偿方支付任何款项，而支付款项会使该受补偿方的税后净额处于不利地位。

如未扣除、扣留或以其他方式征收须获弥偿并导致退还的税款，且从未支付与该等税款有关的弥偿款项或额外款项，则该受弥偿一方所处的情况会较该受弥偿一方所处的情况为佳。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)当事各方根据本节承担的义务应在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及本协定和其他贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第1.15节分担付款等如果任何贷款人(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)获得任何付款，而其所欠的垫款或信用证债务(根据第2.11、2.14或9.04(C)条规定除外)超出了该部分所有贷款人所获得的相关部分的垫款或信用证债务的应课税额份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买对该部分的预付款或信用证债务的必要参与，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人分摊多付款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或任何部分上述多付款项，则向该批贷款的每名贷款人作出的购买须予撤销，而该贷款人须在收回的范围内，将该买价连同一笔相等於该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人追讨的总款额的比例)，以及该购债人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额，一并偿还给该购房贷款人；此外，只要预付款或信用证债务不会根据第6.01节到期并应支付，任何贷款人收到的任何超额付款应仅按比例与在该部分中有承付款、垫款或信用证债务的其他贷款人分摊；, 本款规定不得解释为适用于任何借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其任何预付款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者或将信用证的参与权转让给任何受让人或参与者而获得的任何付款。每一借款人同意，根据第2.15节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第1.16节收益的使用。预付款或信用证的收益应可用于每个此类借款人及其子公司的一般企业用途(且每个借款人同意将该收益用于一般企业用途)。任何借款人在行使适当谨慎时，不得故意要求任何垫款或信用证，任何借款人不得在行使应有谨慎时故意使用，并且，据行使应有谨慎的借款人所知，各借款人不得在行使应有谨慎时，使其各自的子公司在行使适当谨慎时，不知情地使用任何垫款或信用证的收益：(A)为促进付款或给予金钱或任何其他有价物的要约、付款、承诺付款或授权，(I)违反任何适用的制裁或反腐败法，或(Ii)以会导致任何贷款人违反任何制裁的方式，(B)以资助、融资或便利任何活动、业务或交易的目的(包括向在公司业务范围内代表公司行事的任何代理支付任何款项)，或(C)以任何方式导致违反《反海外腐败法》及任何外国对应行为。

第1.17节终止日期的延长。在任何适用的有效终止日期之前至少60天，公司可代表借款人向行政代理发出书面通知，要求将当时有效的任何终止日期延长一年，但在本协议期限内，公司可请求延期不超过两次。行政代理应立即将该请求通知每一贷款人，而每一贷款人应在不迟于通知中规定的日期(须经本公司延期)以书面形式通知本公司和行政代理该贷款人是否同意延期。如果任何贷款人未能在通知中指定的日期(如适用)之前书面通知行政代理和本公司其同意延长终止日期的请求，则该贷款人应被视为就该请求未征得同意的贷款人。行政代理应立即将贷款人关于公司要求延长终止日期的决定通知公司。

(B)如果所有贷款人按照第2.17条第(A)款以书面形式同意任何此类请求，则当时有效的终止日期应延长一年，该终止日期应在根据上文第(A)款规定的适用日期(“延期日期”)生效；但在每个延期日应满足第3.02条规定的适用条件。如果不到所有贷款人按照第2.17条第(A)款以书面形式同意任何此类请求，则对同意的贷款人(每个贷款人均为“同意贷款人”)，在适用的延期日期有效并受第2.17条第(D)款约束的终止日期应在此时生效。如果任何贷款人的终止日期没有根据第2.17节延长，并且该贷款人的承诺在适用的延期日期或之前没有按照第2.17节(C)款的规定予以替代，则该未经同意的贷款人的承诺应在该未经延长的终止日期自动全部终止，而公司、该贷款人或任何其他人不再另行通知或采取任何其他行动；但该未经同意的贷款人在第2.11、2.14和8.04节下的权利及其在第7.05节下的义务，在该贷款人终止日期之前发生的事项上继续有效。双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意本公司提出的任何延长终止日期的请求。

(C)如果根据第2.17条第(A)款，不到所有贷款人同意任何此类请求，则行政代理应立即通知同意的贷款人，每个同意的贷款人可在不迟于适用的延期日期前30天向行政代理发出书面通知，说明其愿意接受转让的非同意贷款人的承诺额。如果同意的贷款人通知行政代理，他们愿意接受总额超过非同意贷款人承诺额的承诺转让，则此类承诺应在愿意接受该等转让的同意贷款人之间分配，金额由本公司与行政代理商定。如果在履行上述承诺的转让后，非同意贷款人仍有任何承诺，本公司可安排一个或多个同意贷款人或其他合资格受让人假定贷款人承担所有或部分非同意贷款人的承诺，并承担该等非同意贷款人在本协议项下的所有义务，而无需向该非同意贷款人追索或担保，也不向该非同意贷款人支付费用；但如任何该等假定贷款人因该项替代而承担的款额在任何情况下均不得少于$10,000,000，则除非该非同意贷款人的承担款额少于$10,000,000，在此情况下，该假定贷款人须承担全部该较低款额；并进一步规定：

(I)任何该等同意贷款人或假定贷款人须已向该非同意贷款人支付(A)该非同意贷款人未完成的信贷展延(如有的话)的本金总额及截至该转让生效日期为止的任何应累算而未支付的利息，以及(B)截至该转让生效日期欠该非同意贷款人的任何应计但未付的承诺费；

(Ii)在该项转让的生效日期，须支付予该非同意贷款人的所有额外讼费、开支偿还及弥偿，以及根据本协议欠该非同意贷款人的所有其他累算及未付款项，须已支付予该非同意贷款人；及

(Iii)就任何该等假定贷款人而言，第9.07(B)节所规定的该项转让所需的适用处理和记录费用应已支付；

此外，该未经同意的贷款人在第2.11、2.14和9.04节下的权利及其在第7.05节下的义务，在替代之日之前发生的事项上仍然有效。于任何延期日期前至少三个营业日，(A)各有关承担贷款人(如有)应已向本公司及行政代理交付一份由该承担贷款人、该非同意贷款人、本公司及行政代理妥为签立的承担协议，及(B)任何该等同意贷款人须已就增加其承担金额提交令本公司及行政代理满意的书面确认书。在支付或预付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金额后，每个同意贷款人或假定贷款人在适用的延期日期将取代本协议下的该非同意贷款人，并在本协议的所有目的下成为贷款人，无需其他贷款人进一步确认或同意，每个该等非同意贷款人应根据本协议的规定解除和解除其义务。

(D)如果(在根据本第2.17节(C)款实施任何转让或假设之后)贷款人的承诺至少相当于紧接适用延期日期前有效承诺的50%，则行政代理应在不迟于该延期日前的一个营业日以书面同意请求延期(无论是通过签署或交付假设协议或以其他方式)，并在满足第3.02条中的适用条件后通知公司。当时有效的终止日期应如本第2.17条(A)款所述，再延长一年，本协议和其他贷款文件(如有)中对“终止日期”的所有提及，对于每个同意的贷款人和每个承担该延期日期的贷款人，应指如此延长的终止日期。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)在紧接延期日期之前生效的预定终止日期的延长，并应立即在登记册中记录与每个同意贷款人和每个承担贷款人有关的信息。

第1.18节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据本协议收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，或由行政代理根据第9.05节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议应向管理代理支付的任何金额；第二，由于公司可以代表借款人请求(只要不存在违约)，对于违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何信贷延期，由行政代理确定；第三，根据第2.21节将发行贷款人对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四，如果行政代理和本公司如此决定，将在存款账户中持有并按比例发放，以(A)满足该违约贷款人对本协议项下垫款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.21节将发行贷款人对该违约贷款人未来对根据本协议签发的未来信用证的预付风险进行抵押；第五，任何借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所导致的任何欠贷款人的任何款项的偿付；以及第六, 向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证的任何垫款或出资参与信用证的本金的付款，并且(Y)此类垫款或相关信用证是在满足或放弃第3.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付欠所有非违约贷款人的垫款或出资参与信用证，然后再用于支付所欠的信用证的任何垫款或出资参与信用证，该违约贷款人，直至贷款人按照承诺按比例持有所有垫款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取承诺费，而借款人亦无须缴付该费用，否则须付给失责贷款人。

(B)每一违约贷款人只有在其根据第2.21条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的承诺百分比的范围内，才有权在该贷款人是违约贷款人的任何期间内根据第10.03条获得信用证佣金。

(C)关于根据条款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金

在上述(A)或(B)项下，本公司须(1)向每名非违约贷款人支付任何须支付予该违约贷款人的任何该等费用中已根据下文(C)款重新分配予该非违约贷款人的信用证债务的部分，(2)向每名适用的发证贷款人支付任何须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该发证贷款人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，及(3)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有信用证中的垫款、有资金和无资金的参与，则该贷款人将不再是违约贷款人；但如任何借款人是失责贷款人，则不会就该借款人或其代表所累算的费用或所作的付款作出具追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应根据其各自的承诺百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第9.14节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(D)现金抵押品。如果上述(C)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.21节规定的程序，将发行贷款人的预付风险进行现金抵押。

第1.19节债务的免除；贷款人的替换。如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或根据第2.14条要求任何借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付额外金额，则该贷款人应(应本公司的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的预付款提供资金或登记其预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.11条或第2.14条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的重大费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或如果任何借款人被要求为该账户向任何贷款人或任何政府当局支付额外金额

根据第2.14节，或如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或在该贷款人降级后，公司可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，而不具有追索权(按照第9.07(B)节所载的限制并征得其同意)；

(I)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其在信用证中垫款和资金参与的未偿还本金、应计利息、应计手续费和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括第9.04(C)条规定的任何款项)的款项；

(Ii)在支付第2.19(B)(I)节所述的所有金额之日，该贷款人应被视为已签立并交付转让和承担，公司有权(但无义务)代表该贷款人签立和交付该转让和承担；

(Iii)在根据第2.11条提出赔偿要求或根据第2.14条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第1.20节情况变化。

(A)影响欧洲货币汇率和RFRS的情况。

(I)除以下(C)款另有规定外，就任何RFR预付款或欧洲货币汇率预付款、对其的转换或继续或以其他方式提出的请求，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的且在无明显错误的情况下具有约束力)：(X)如果在本合同项下或任何其他贷款文件中使用每日简单RFR就任何借款人的义务、利息、费用、佣金或其他金额进行计算，不存在根据其定义确定上述每日简单RFR的合理和充分的手段，或(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何借款人义务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用了SOFR条款或欧洲货币利率，则在该利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的手段来确定适用于适用货币的期限SOFR或适用的欧洲货币利率以及适用于拟议期限SOFR预付款或欧洲货币利率垫款的利息期，(2)行政代理机构应确定(该决定应是终局性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)

就适用外币而言，外汇或银行间市场发生了根本性变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，(Iii)对于任何欧洲货币汇率预付款，行政代理机构应确定(该决定应是决定性的且具有约束力，无明显错误)，即不以适用货币向伦敦或其他适用离岸银行间市场的银行提供适用货币的存款，该欧洲货币汇率预付款的金额或利息期，或(Iv)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的且无明显错误)：(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何借款人义务、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用每日简单RFR，则该每日简单RFR不能充分和公平地反映该贷款人支付或维持此类预付款的成本，或(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何借款人义务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用SOFR或欧洲货币汇率，SOFR条款或适用的欧洲货币汇率不能充分和公平地反映贷款人在适用的利息期内支付或维持该等垫款的成本，而就第(X)或(Y)项而言，所需贷款人已将有关决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即就此向本公司发出通知。在行政代理向公司发出通知后，贷款人以每种货币支付RFR预付款或欧洲货币汇率预付款(视情况而定)的任何义务, 任何借款人以上述每种货币兑换任何垫款(如适用)或继续以RFR垫款或欧洲货币利率垫款(视何者适用而定)的任何权利，应暂停执行(受影响的RFR垫款或欧洲货币利率垫款，或在期限SOFR垫款或欧洲货币利率垫款的情况下，受影响的利息期间)，直至行政代理(根据第(Iv)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)任何借款人可撤销以每种受影响货币(受影响的RFR垫款或欧洲货币利率垫款，或在期限为SOFR垫款或欧洲货币利率垫款的情况下，则为受影响的利息期间)借用、转换或继续使用受影响的RFR垫款或欧洲货币利率垫款的任何未决请求，或(I)在任何以美元借款受影响的RFR垫款的请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基础利率垫款的请求，且(Ii)在借入受影响的RFR垫款或以外币计价的欧洲货币利率垫款的任何请求的情况下，该请求将无效，且(B)(I)以美元计价的任何未偿还受影响RFR垫款将被视为已立即转换为基本利率垫款，如果是定期SOFR垫款，则在适用的利息期限结束时，以及(Ii)任何以外币计价的未偿还受影响垫款将被视为已立即转换为基本利率垫款。在公司选择时，应立即转换为以美元计价的基本利率预付款(金额等于该外币的美元等值)，或在欧洲货币预付款的情况下, 如适用借款人于本公司收到有关通知后三(3)个营业日或(Y)有关欧洲货币利率预付款的(X)个营业日之前仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付或转换每日简单RFR预付款除外)，以及根据第9.04(C)节要求的任何额外金额。

(B)影响欧洲货币汇率或可获得性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何简单的每日RFR垫款。贷款机构应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即向本公司及其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理并且行政代理通知本公司导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响货币支付RFR预付款或欧洲货币利率预付款(视情况而定)的任何义务，以及任何借款人将任何以美元计价的预付款转换为RFR预付款或继续以受影响货币的RFR预付款或欧洲货币汇率预付款(视情况而定)的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免该非法行为, 行政代理应在不参考“基本汇率”定义第(C)款的情况下计算基本汇率。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，适用的借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(A)将所有以美元计价的RFR预付款转换为基准利率预付款，或(B)将所有以受影响外币计价的RFR预付款或欧洲货币预付款转换为以美元(金额相当于该外币)计价的基准利率预付款(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)款)，(I)对于每日简单RFR垫款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类每日简单RFR垫款到该日，或立即计算，如果任何贷款人不能合法地继续维持该日的此类每日简单RFR垫款，或(Ii)关于欧洲货币利率垫款或定期SOFR垫款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等欧元汇率垫款或定期SOFR垫款，如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率预付款或期限SOFR预付款(视情况而定)至该日，则应在该日或立即生效。在任何此类预付或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付或转换每日简单RFR预付款除外)，以及根据第9.04(C)节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和本公司张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.20(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知本公司和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.20(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知本公司。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.20(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率、EURIBOR、BBSY或CDOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。本公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)任何借款人可撤销任何未决的借用、转换或继续RFR预付款或欧洲货币利率预付款的请求，在每种情况下，将在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续，如果不适用，(I)任何受影响的期限SOFR预付款的请求，如适用，适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率预付款的请求，金额为规定的金额，以及(Ii)在任何受影响的RFR预付款或欧洲货币汇率预付款的任何请求中，如果适用，则该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响期限SOFR预付款，如果适用，将被视为已被视为

(2)任何未偿还的受影响的RFR垫款或欧洲货币利率垫款，在适用借款人的选择下，应(1)在适用借款人的选择下立即转换为以美元计价的基本利率垫款(金额相当于该外币的美元等值)，如果是欧洲货币利率垫款，应在适用的利息期末立即转换为基础利率垫款，或(2)在适用的利率期限结束时立即全额预付，或(2)对于欧洲货币利率垫款，在适用的利息期限结束时立即全额预付；但就任何每日简易RFR预付款而言，如果适用借款人在收到该通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则该适用借款人应被视为已选择上述第(1)款；此外，对于任何欧洲货币利率垫付，如果适用借款人在(X)公司或适用借款人收到该通知后三(3)个工作日和(Y)适用欧洲货币利率垫付的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则适用借款人应被视为选择了上文第(1)款。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简易RFR预付款除外)，以及本协议要求的任何额外金额。在相对于任何基准的基准不可用期间，或者在任何当时基准的基调不是可用的基调的任何时间, 基准利率的组成部分将不会用于任何基准利率的确定，该基准利率基于当时的基准(该基准不可用期间的标的)或该基准的期限(如适用)。

(D)违法。如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何放贷机构确定，任何适用法律已将任何适用法律定为违法，或任何政府当局声称，行政代理的以下行为是违法的：(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，(Ii)资助或维持其参与任何信贷扩展，或(Iii)就任何外国借款人的信贷扩展签发、作出、维持、资助或收取利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知本公司时，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类信贷延期发出、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务应被暂停，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，公司应：(A)在任何每日简单RFR预付款的适用利息支付日期，或在任何欧洲货币利率预付款或SOFR预付款期限的最后一天，或在关于任何其他借款人义务的另一个适用日期，在行政代理通知本公司之后，或在每种情况下，如果更早，在适用的利息支付日期偿还该人参与延长信贷或其他适用的借款人义务。该人在递交给行政代理的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求采取的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

(E)外币。如在贷款人将任何货币指定为外币后，货币管制或兑换条例的任何改变，或发行该货币的国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变，而行政机关合理地认为，该改变导致(I)该货币不再可随时获得、自由兑换及兑换成美元，(Ii)不再容易计算出该货币的等值美元，或(Iii)该货币对贷款人来说是不可行的(第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项，取消资格)，则行政代理应立即通知贷款人和公司，该货币将不再是外币

货币，直到取消资格的事件不再存在。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，适用的借款人应偿还所有以取消资格事件适用的货币计价的预付款，或将该预付款折算成美元等值货币，并按基本利率计息，但须遵守本文中包含的其他条款。

第1.21节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或适用的发行贷款人提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提供副本)，公司应将该发行贷款人对该违约贷款人的预先风险(在履行该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行抵押，金额不低于最低抵押品金额。

(A)抵押权益的授予。本公司，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此授予行政代理，为每一开证贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本协议规定的每个发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据第2.21节或第2.18节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品所产生的任何利息)提供资金的义务。

(C)终止要求。在下列情况下，根据本第2.21节的规定，为减少任何发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再被要求作为现金抵押品持有：(I)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和适用的发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；但根据第2.18节的规定，提供现金抵押品的人和发行贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第三条

有效和放贷的条件

1.01.生效的先例条件。本协定应自满足下列先决条件的第一个日期(“生效日期”)起生效：

(A)本公司应已在生效日期前至少两个工作日支付所有应计费用，以及行政代理和贷款人的费用(包括行政代理律师的应计费用和支出)，每种情况下均应按照聘书的规定支付。

(B)在生效日期，下列陈述应属实，行政代理应已收到一份由公司正式授权的高级职员签署、注明生效日期的证书，并由每个贷款人代为支付：

(I)第4.01节中包含的陈述和保证如下：(1)对于在第4.01节中包含重大限定的陈述和保证，真实和正确；(2)对于所有其他陈述和保证，在每个情况下，在生效日期和截至生效日期，在所有重要方面都真实和正确，以及

(Ii)并无构成违约的事件发生或继续发生。

(C)行政代理应在生效日期或之前收到下列日期为该日的文件，其形式和实质内容应令行政代理满意：

(I)在生效日期至少三个营业日前任何贷款人提出要求的范围内，向贷款人发出该等票据。

(Ii)下列文件的认证副本：(1)批准本协议的每一贷款方董事会(或同等管理机构)的决议，以及(3)每一贷款方的章程或其他章程或章程文件(如适用)，以及(3)每一贷款方的章程或类似经营协议(如适用)的所有文件，以及证明与本协议和其他贷款文件有关的其他必要公司或其他行动和政府批准(如有)的所有文件。

(Iii)关于每个信用方的良好信誉证书、存在证书或其等价物，这些证书是由公司或组织所在的国家或其他州的适当政府当局于最近日期认证的，在这些国家中，如果不具备这样的资格和良好的信誉，合理地预计会产生重大的不利影响。

(Iv)每个信用方的秘书或助理秘书的证书，证明该信用方的高级职员的姓名和真实签名，这些高级职员被授权签署其所属的每一份贷款文件以及本合同项下将由其交付的其他文件。

(V)(I)贷方纽约特别律师Cravath，Swine&Moore LLP，(Ii)贷方佛罗里达特别律师Latham，露娜，Eden&Beaudine，LLP及(Iii)行政代理的英国法律法律顾问King&Spalding International LLP，在每一案件中，其形式和实质均令行政代理满意。

(Vi)本公司首席财务官于本协议生效之日起以综合方式就本公司及其附属公司的偿债能力拟备的高级人员证明书，主要以本协议附件G的形式拟备。

(D)行政代理应已收到本公司及其附属公司整体的预计综合财务报表，以及本公司管理层为生效日期后三年期间的资产负债表、损益表和现金流量表编制的预测。

(E)行政代理人应已收到(I)本公司及其国内附属公司至少五个营业日(或行政代理人自行决定同意的较短期间)及(Ii)任何外国借款人的至少十五个营业日(或行政代理人自行决定同意的较短期间)，在生效日期之前的每一种情况下，行政代理至少在生效日期前10个工作日以书面形式合理要求提供有关公司和其他信贷方的所有文件和其他信息，行政代理(代表其自身和贷款人)合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

(六)自2021年12月31日以来，未发生实质性不良影响。

第1.02节每次借款的先决条件、信用证的签发、增加日期和延期日期。每个贷款人作出或参与信用证延期的义务、每个签发信用证的贷款人签发或延长信用证的义务、根据第2.17节的每次承诺增加和每次承诺延期应以下列条件为前提：生效日期应已发生，行政代理应已收到相关借款通知、增加承诺请求或延期承诺请求，适用的签发贷款人应已收到相关信用证文件，且在借款之日，信用证的签发或延期日期，上述增加日期或延长日期下列陈述应属实(且发出适用的借款通知、请求签发或延长信用证、请求增加承诺、请求延长承诺以及适用借款人接受此种借款的收益或签发或延长该信用证应构成借款人的陈述和保证，即在该信用证延期之日、该增加日期或该延期日期该等陈述属实)：

(A)第4.01节中包含的陈述和保证如下：(1)对于第4.01节中包含重大限制的陈述和保证，真实和正确；(2)对于所有其他陈述和保证，在每种情况下，在该借款、增加日期或延期日期生效之前和之后，在每个情况下，该增加日期或该延期日期在所有重要方面真实和正确，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，

(B)该增加日期或该延期日期或其所得收益的运用并无构成失责的事件发生，且该事件并无构成失责，且该等事件并无继续或会因该增加日期或该延期日期或其收益的运用而构成失责，

(C)在任何以外币计价的信贷延期的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理或所要求的贷款人合理地认为(就任何以外币计价的信贷展期而言)会使该信贷展期以相关外币计价是不可行的，并且

(D)除非开证行信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则无需要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证。

第1.03.根据第3.01节作出的裁定。为了确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为

同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责本协议拟进行的交易的行政代理高级人员在本公司向贷款人发出的通知指定为建议生效日期之前已收到该贷款人的通知，并指明其反对意见。行政代理应将生效日期的发生及时通知贷款人和本公司。

第四条

申述及保证

1.01.信用证各方的陈述和担保。各信用证方声明并保证如下：

(A)每个信用方都是正式组织或注册的，根据其成立或组成所在司法管辖区的适用法律有效存在且信誉良好，并符合所有适用法律(包括任何反腐败法律，包括对每个计划的遵守，但不包括下文(J)、(K)和(L)款所述的法律)，但不符合个别或总体合理预期不会导致重大不利影响的法律的范围除外。

(B)每个信用方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，以及完成本协议所拟进行的交易，均在该信用方的能力范围内，公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权，且不违反(I)该信用方的章程文件、章程或章程(或同等文件)或(Ii)任何适用法律，包括根据澳大利亚联邦法律、2001年《公司法》(Cwlth)第2E章或第2J.3部分成立的任何信用方，或约束或影响该信用证方的合同限制，除非在第(Ii)款的情况下，该违反行为不会个别或总体上合理地预期不会导致实质性的不利影响。

(C)任何贷方正当有效地签署、交付和履行本协议或其所属的其他贷款文件，不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交任何其他行动，但已获得或作出并完全有效的贷款文件除外。

(D)本协议已由本协议的每一方贷方正式签署和交付，且在本协议项下交付的每一份其他贷款文件均已正式签立和交付。本协议是本协议的每一方贷方的法律、有效和有约束力的义务，根据其各自的条款，本协议和其他贷款文件在交付时均可对该贷方强制执行。

(E)本公司及其附属公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括本公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司于该财政年度的综合收益及现金流量表，每份报表均附有普华永道会计师事务所的意见，并经本公司首席财务官正式核证，而该等意见的副本已提供予每名贷款人，公平地反映本公司及其附属公司于该等日期的综合财务状况及综合财务状况

本公司及其附属公司截至该等日期止期间的经营业绩，均符合一贯适用的公认会计原则。

(F)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序，包括但不限于影响本公司或其任何子公司的任何环境诉讼，且(I)在生效日期仍在待决或据本公司所知，受到威胁并可能产生重大不利影响，或(Ii)旨在影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

(G)借款人不是，而且在任何借款人申请每次信贷延期的收益后，紧接着也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

(H)在实施每次信贷展期所得款项后，在第5.02(A)节条文的规限下，或在任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制的规限下，在第6.01(D)节的范围内，不超过本公司及其附属公司资产价值(由本公司真诚厘定)的25%将由保证金股份组成或由保证金股份代表。

(I)本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人提供的所有事实资料(经如此提供的其他资料修改或补充)均不包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，且不具重大误导性。

(J)贷方及其子公司均遵守《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司均未支付、提供或承诺支付或授权支付金钱或任何有价物品(A)以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政党职位候选人取得或保留业务，或将业务导向任何外国官员、外国政党或政党官员或外国政党职位候选人；及(C)意图诱使收款人滥用其公职，将业务错误地转给公司或其附属公司或任何其他人士，在每一个案例中都违反了反海外腐败法。

(K)(I)本公司、任何附属公司，或据本公司所知，或据本公司或该附属公司所知，其各自的任何(A)董事、高级职员或雇员或(B)将以任何身份就信贷安排行事的代理人或代表均不是受制裁人士，或目前不是任何制裁的对象或目标；及(Ii)本公司或任何附属公司(A)的资产均未位于受制裁国家，(B)目前因涉嫌违反或在过去五年中，收到任何政府实体的通知或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(C)在知情的情况下，在适当谨慎的情况下，直接或间接地从违反制裁的受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。

(L)本公司及其附属公司均已实施并维持合理设计的政策及程序，以确保本公司及其附属公司及在代表本公司或其附属公司行事时，其各自

拥有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的董事、高级管理人员、雇员和代理人。

(M)就本公司及其附属公司所知，及据本公司所知，每名董事、本公司高级职员及雇员及每名该等附属公司在代表本公司或附属公司行事时，(I)实质上遵守适用的反贪污法及反洗钱法，及(Ii)并不知悉有违反任何适用的制裁措施。

(N)本公司或其任何附属公司均非美国《敌我贸易法》(《美国法典》第50篇附录)第2节所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§1及以后)(“与敌贸易法”)，经修订。本公司及其任何附属公司并无违反(A)经修订的《与敌贸易法》、(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与此有关的任何授权法例或行政命令，或(C)《爱国者法案》。贷方中没有任何一方(I)是《反恐怖主义令》第1节所述的被阻止人，或(Ii)据其所知，在违反制裁的情况下与任何此类被阻止人进行适当的谨慎、从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类被阻止人有关联。

(O)本公司或其附属公司为本公司及其附属公司作为整体进行业务所涉及的所有不动产及非土地财产的拥有人或拥有有效的租赁权益，且除第5.02(A)节准许的留置权或留置权外，该等资产均不受任何留置权的约束。

(P)贷方及其附属公司的每一方均已提交或安排提交所有所得税申报表和所有其他须提交和支付的纳税申报表(联邦、州、地方和外国)，以及(A)其所欠的所有应缴税额(包括利息和罚款)和(B)其所欠的所有其他税项、费用、评税和其他政府收费(包括抵押记录税、文件印花税和无形资产税)，但(I)尚未拖欠的税项，(Ii)正在真诚地通过适当程序进行辩论的税项除外，并根据公认会计原则维持充足的储备，或(Iii)在个别或整体未能维持充足储备的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。

(Q)(I)贷款方或其任何附属公司(“物业”)所拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)没有受到任何有害物质的污染，其污染的数量或浓度(Y)构成违反，或(Z)合理地预期任何贷款方将根据任何环境法承担责任；(Ii)贷款方和/或其附属公司在物业的运营合规，并且在过去五年中一直合规，在所有环境法的情况下，(Iii)贷方或其子公司均未收到任何未解决的书面通知，声称对任何贷方在环境法下关于任何财产或业务的违规、不合规、责任或潜在责任负有责任，贷方或其子公司也不知道将收到或受到威胁，(Iv)据贷方所知，任何贷方或其代表没有违反或以合理预期的方式运输或处置危险材料，以产生代表任何贷方的责任，根据任何环境法，且没有在任何物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何有害物质，违反任何环境法，或以合理预期的方式，代表任何贷款方根据任何环境法承担责任，且(V)没有司法程序或政府或行政行动待决，或

根据任何环境法，任何信贷方或任何附属公司将会或预期会就信贷方或其任何附属公司经营的物业或业务而受任何环境法律威胁，而任何信贷方或附属公司亦不会根据任何环境法就信贷方或其任何附属公司经营的物业或业务而根据任何环境法由任何政府实体或与任何政府实体订立任何尚未履行的同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令。

(R)除非不合理地个别或总体预期会产生重大不利影响，否则(I)在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，并无发生ERISA事件，及(Ii)任何借款人或其任何ERISA附属公司目前均不须为完全或部分退出多雇主计划而负上任何责任。所有单一雇主计划下所有累算福利的现值合计(基于为这些计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过可分配给这些累算福利的这类计划的资产总值35,000,000美元。

(S)除个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响外，(I)没有任何罢工、罢工、停工或其他劳工困难悬而未决，或据任何信用方所知，任何信用方受到威胁，及(Ii)没有针对任何信用方或其任何附属公司的不公平劳工行为投诉待决。

(T)自生效之日起，每一份重要合同在使预期在生效之日发生的交易生效后，完全有效。

(U)任何信用方都不是受影响的金融机构。

第五条

信用证当事人的契约

1.01.肯定契诺。只要任何预付款仍未支付，所有信用证尚未终止或过期(除非以适用的开证贷款人合理满意的方式提供现金担保或以其他方式提供)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，信用证各方将：

(A)遵守法律等遵守，并促使其每个子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法，对于根据澳大利亚联邦法律成立的任何贷款方，遵守《2001年公司法》(Cwlth)第2E章和第2J.3部分，除非在每种情况下，任何未能单独或总体遵守的情况不会合理地产生重大不利影响；然而，本公司或其任何附属公司均无须遵守任何法律、规则、规例或命令，只要该等法律、规则、规例或命令是以真诚及正当的程序提出质疑，并就该等法律、规则、规例或命令维持适当的储备。本公司应维持并促使其各子公司维持合理设计的政策和程序，以确保(I)其实质上遵守适用的反腐败法律，(Ii)其在谨慎行事的同时不知道违反任何适用的制裁。

(B)缴税等支付和清偿，并使其每一家子公司在拖欠之前支付和清偿所有重大税款、评税和

政府对其或其财产征收的费用或征费；然而，本公司或其任何附属公司均无须支付或清偿任何本着善意和正当程序提出争议并维持适当储备的任何该等税项、评税、收费或申索。

(C)保险的维持。维持并促使其各重要附属公司向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额及承保的风险通常与从事类似业务并在各信贷方或该等重要附属公司所经营的同一一般地区拥有类似物业的公司通常承保的风险相同。

(D)保留法团的存在等保留和维持其公司或其他合法的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权，如果失去或未能维持这些权利将合理地产生重大不利影响；但是，公司或其任何子公司可以完成第5.02(B)节允许的任何合并、合并或其他交易。

(E)探视权。在任何合理时间及不时发出合理通知及每隔一段合理时间，准许行政代理人或任何贷款人、或其任何代理人或代表访问公司及其任何附属公司的财产，并与公司及其任何附属公司的任何高级人员或董事讨论公司及其任何附属公司的事务、财政及账目，并在失责持续期间，审查公司及其任何附属公司的纪录及帐簿并复制副本及摘录，以及(但须给予公司的一名或多于一名高级人员出席的合理机会)讨论该等事务。本公司及其任何附属公司及其独立注册会计师的财务和帐目。

(F)备存簿册。备存及安排其各附属公司备存妥善的纪录及账簿，并须按照不时生效的公认会计原则，在该等账簿内记入本公司及各该等附属公司的所有财务交易及资产及业务的分录。

(G)物业的保养等保养及保养，并安排其各主要附属公司保养及保养其在经营业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能个别或整体保养及保养，则不会合理地造成重大不利影响。

(H)主要业务。继续主要从事于本协议日期所经营的业务或与之相关、互补或附属的业务。

(I)报告要求。向行政代理提供(后者应向贷款人提供)：

(I)在本公司每个财政年度首三个季度的每个季度结束后45天内，尽快编制本公司及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及自上一财政年度结束至该季度末止期间的公司及其附属公司的综合收益和现金流量表，经公司首席财务官正式证明(须经年终审计调整)，已按照公认会计原则和公司首席财务官关于遵守本协议条款的证明编制，但在编制该等财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化时，公司还应

如有必要确定是否符合第5.03节的规定，应提供一份符合美国公认会计准则的财务报表；

(Ii)在本公司每个财政年度结束后90天内，尽快备妥本公司及其附属公司该年度的经审计财务报表副本，其中载有本公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司在该财政年度的综合收益及现金流量表，每一份均附有普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公众会计师的意见，以及本公司首席财务官关于遵守本协议条款的证明书，但在编制该等财务报表时所采用的公认会计原则如有任何变动，如有需要以确定是否符合第5.03节的规定，公司亦应提供一份使该等财务报表符合该会计准则的对账报表；

(Iii)在获悉在该陈述书的日期持续的每项失责的发生后，在任何情况下尽快并在7天内提交一份公司首席财务官的陈述书，列明该项失责的详情，以及公司已就该失责采取和拟采取的行动；

(Iv)[保留区];

(V)在其开始后，立即向任何法院、政府机构或仲裁员发出影响本公司或其任何子公司的第4.01(F)节所述类型的所有诉讼和程序的通知；

(Vi)任何贷款人通过行政代理不时合理地要求提供的有关本公司或其任何附属公司的其他资料；及

(Vii)在行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》(包括受益所有权证书)或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即提供这些信息和文件。

(J)更多子公司；更多外国借款人和担保人。

(I)如在生效日期后，任何人成为重要的国内附属公司(不论是由于收购重要的国内附属公司或其他原因)(就任何该等重要的国内附属公司而言，即成为重要的国内附属公司的日期，即“担保人参考日期”)，本公司应在下列日期中最迟的日期当日或之前，即(I)担保人参考日期后四十五天，(Ii)已垫款或尚未清偿的担保人参考日期之后的第一个日期，及(Iii)行政代理按其合理酌情决定权同意的较后日期，促使该人：(A)通过向行政代理交付一份正式签署的本协议的补充文件或行政代理合理地认为适合于此目的的其他文件，成为借款人义务的担保人；(B)向行政代理交付3.01(C)节所指的、行政代理可能合理要求的意见、文件和证书；(C)向行政代理合理地交付本协议的更新后的时间表

(D)向行政代理提交行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均应令行政代理合理满意。

(Ii)本公司可在向行政代理人发出15天通知后，选择将本公司的任何附属公司(A)根据英格兰、威尔士、苏格兰、北爱尔兰、加拿大、澳大利亚或新加坡的法律成立，或(B)经行政代理人和每一贷款人(在每种情况下，均由该人全权酌情决定)同意根据任何其他外国司法管辖区的法律成立，作为本协议下的外国借款人，只要：在上述第(Ii)(A)或(Ii)(B)条所述的任何选择中，(X)行政代理(根据第7.01节代表贷款人)，公司和新的外国借款人已以行政代理合理满意的形式和实质签订了合并协议，该合并协议可包括对本协议的任何修改或其他修改是合理必要的，以纳入该外国借款人组织所在国家的法律所要求的任何条款，包括但不限于，使本协议可根据该国法律对外国借款人强制执行所需的条款，并确保贷款人在本协议项下对外国借款人的垫款、行动和义务将根据该国法律得到允许，以及(Y)行政代理和贷款人(1)已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》(包括受益权证明), (2)对该等文件及其他资料的结果合理地感到满意，及(3)已收到与截至生效日期向贷款人提供的有关本公司的交付项目相若的项目。

(Iii)公司可在向行政代理人发出五个工作日的通知后(或行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较短期限内)终止外国借款人的身份，条件是公司签署并向行政代理人提交关于该外国借款人的终止协议，该协议的形式和实质令行政代理人合理满意；但在向被终止的外国借款人支付的所有预付款全部偿还，以及该被终止的外国借款人就利息和/或费用应支付的所有款项(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，被终止的外国借款人根据任何贷款文件应支付的任何其他金额)全部付清之前，此类终止协议对任何外国借款人不生效(终止其根据本协议进一步借款的权利除外)。如果外国借款人的身份被终止，行政代理将立即通知贷款人。

第1.02.负面公约。只要任何预付款仍未支付，所有信用证尚未终止或过期(除非以适用的开证贷款人合理满意的方式抵押现金或以其他方式提供)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，信用证方均不会：

(A)留置权等在其任何财产上或就其任何财产(就本款(A)项而言，该财产须当作不包括公司的股本股份)上的任何留置权，或准许其任何附属公司设立或容受存在的任何留置权

现在拥有或以后收购，或转让，或允许其任何子公司转让任何收入权，但以下情况除外：

(I)准许留置权；

(Ii)在第5.02(D)(Iii)节允许的范围内，保证购买货币债务、对所获得、建造或改进的固定资产或资本资产的留置权，以及资本租赁义务(及其任何再融资)的留置权；但条件是：(I)在获得、建造、改善或租赁该财产之前、同时或之后90天内，任何此类留置权均附于该财产；(Ii)该留置权仅附于在该交易中如此获得、建造、改善或租赁的财产；

(Iii)在生效日期存在并在本合同附表5.02(A)所述的留置权；

(4)在本公司或任何附属公司收购任何资产之前存在的任何留置权，或在生效日期之后成为子公司的任何人在成为子公司之前的任何资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权的设立并非考虑或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(5)担保附属公司应付给贷款方的债务的留置权；

(Vi)保证债务本金总额在任何时候不超过下列两者中较大者的其他留置权：(I)$150,000,000和(Ii)截至留置权产生之日计算的综合资产账面价值的3.5%；

(Vii)保证楼面融资的贷款方及其子公司的车辆(及其相关资产及其收益)的留置权，即任何此类留置权在购买或租赁该财产之前、同时或之后30天内附连；和

(Viii)上述第(Ii)(Iii)、(Iv)或(Vii)条所准许的任何留置权的替换、延期或续期，或以此为抵押的债务的替换、延期或续期(但与任何该等替换、延期或续期相关的合理费用及开支除外)的替换、延期或续期。

(B)合并等。与任何人合并或合并，或向任何人转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但以下情况除外：

(I)(A)本公司的任何全资附属公司可与本公司合并、合并或合并为本公司(但本公司须为持续或尚存实体)或(B)本公司的任何全资附属公司可与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人(但担保人须为持续或尚存实体或与交易同时进行，持续或尚存实体须成为担保人，本公司须遵守第5.01(J)条的有关规定)；

(2)(A)作为外国子公司的任何非担保子公司可合并、合并或合并为任何其他子公司，或被清算为任何其他子公司；及(B)任何为境内子公司的非担保子公司可被合并、合并或合并为任何其他国内子公司，或被清算为任何其他国内子公司；

(Iii)公司的任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)处置予公司或任何担保人；但就任何非担保人附属公司的任何此类处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公允价值；

(4)(A)作为外国子公司的任何非担保子公司可以(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何其他子公司，以及(B)作为境内子公司的任何非担保子公司可以(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)处置其全部或基本上所有资产给任何其他境内子公司；

(V)本公司的任何附属公司可与任何人合并或合并为任何人；但如涉及作为担保人的全资附属公司的任何合并，(X)担保人应为持续或尚存实体；(Y)在进行该项交易的同时，持续或尚存实体须成为担保人，本公司须遵守第5.01(J)条的有关规定；或(Z)在合并生效后，尚存实体不是本公司的附属公司，亦不再是担保人；及

(Vi)任何担保人可将其全部或实质上所有资产处置给除本公司或任何其他担保人以外的任何其他人士；但在作出该处置时，本公司在该处置生效后已形式上遵守第5.03节所载的各项财务契诺。

但只要本公司是尚存的实体，且在该建议的交易进行时并无失责发生和持续，或不会因该失责而导致失责，则本公司可与任何其他人士合并或合并。

(C)会计变更；材料合同。作出或准许或准许其任何附属公司对会计政策或报告实务作出或准许作出任何改变，但经普遍接受的会计原则准许，以及在任何重大改变的情况下，经本公司的独立公共会计师同意者除外。未经所需贷款人事先书面同意，本公司不会，也不会允许任何附属公司以任何合理预期会对贷款人产生重大不利影响的方式修改、修改或放弃其在任何重要合同下的任何权利。

(D)债务、投资和限制性付款。创建、招致、承担或允许存在任何债务或进行任何投资或限制性付款，或允许其任何子公司这样做，但以下情况除外：

(I)本协议及其他贷款文件项下产生或存在的债务；

(2)在生效日期存在并在本合同附表5.02(D)所述的债务或投资；

(Iii)本公司及/或其附属公司在生效日期后发生的债务，包括为提供本公司及其附属公司所收购或持有的任何不动产及/或建造及其改善或设备或其他固定资产的全部或部分收购价或收购成本而招致的资本租赁或债务；但(I)该等债务在发生时不得超过收购、建造或改善该等资产的收购价或成本；(Ii)该等债项的续期、再融资或展期的本金款额，不得超过该等债项在续期、再融资或展期时的未偿还本金余额(与任何该等续期、再融资或展期有关的合理费用及开支除外)；及。(Iii)在任何时间，所有该等债项的未偿还总额不得超逾$30,000,000；。

(Iv)以其他方式准许根据本条例招致的任何债务的担保；

(5)贷方之间或非担保人子公司之间的无担保公司间债务；

(Vi)对任何信用方的投资和向其提供的贷款；

(Vii)对任何非担保人附属公司的投资及向该附属公司提供的贷款，在任何未清偿的时间总额不得超过25,000,000美元；

(八)任何非担保人子公司对另一非担保人子公司的投资；

(Ix)准许投资；

(X)由平面图融资构成的债务；和

(Xi)本公司及其附属公司的其他债务、投资及限制性付款；但在最初设立、产生或承担该等债务、投资及限制性付款时，本公司在实施该等债务、投资及限制性付款(视何者适用而定)后，已形式上遵守第5.03节所载的各项财务契诺；此外，任何收购不得为“敌意”收购。

(E)与关联公司的交易。与任何高管、董事、股东或关联公司订立或允许其任何一系列交易，不论是否在正常业务过程中，涉及的总付款或代价超过5,000,000美元，但以下情况除外：(I)按不比与高管、董事、股东或关联公司以外的个人进行可比的公平交易的条款和条件进行的交易；(Ii)仅本公司与其任何子公司之间或之间的交易；(Iii)第5.02(D)节允许的任何债务、投资或限制性付款；及(Iv)向任何董事、高级职员或雇员提供合理及惯常的补偿及补偿开支及弥偿。

(F)出售回租。本公司及其附属公司将不会、亦不会准许任何附属公司就任何物业进行任何出售/回租交易，除非本公司及其附属公司在形式上遵守第5.03节所载的各项财务契诺，且该等出售/回租交易获本公司或其任何附属公司当时未偿还的任何重大债务的条款所准许。

(G)不再有负面认捐。在任何禁止或以其他方式限制的协议的规限下，承担或成为或允许其任何子公司承担或成为

在其任何财产或资产上设立或承担任何留置权，以保证任何借款人义务，除非(I)根据本协议和其他贷款文件，(Ii)适用法律施加的限制和条件，或在生效日期存在的限制和条件，(Iii)根据管理根据第5.02(D)(Iii)节产生的债务的任何文件或文书；但任何此类限制仅适用于担保此类债务的资产，(Iv)与第5.02(A)节允许的任何许可留置权或留置权，或管理任何许可留置权或该等其他留置权的任何文件或文书相关；但其中所载的任何该等限制只涉及受该准许留置权所规限的一项或多于一项资产；(V)在出售资产前只适用于出售资产的协议所载的习惯限制，但该等限制及条件只适用于待出售的资产；(Vi)任何附属公司在成为附属公司时已存在的债务的协议所施加的限制；(Vii)租约及其他协议中限制转让的惯常规定；(Viii)如任何附属公司并非全资附属公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制；惟该等限制及条件仅适用于该附属公司及于该附属公司的任何股权，及(Ix)有关本公司于2026年到期的5.75%无抵押票据及其任何再融资的最终文件所施加的限制，其条款与该等无抵押票据大体相似。

1.03.金融契约。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本协议下有任何承诺，本公司及其子公司将自截至2022年6月30日的财政季度开始的每个财政季度结束时维持：

(A)总净杠杆率不超过3.50：1.00；但就第5.02(D)节所准许的购买或收购任何人的股权或其负债或其他证券的证据，或购买或收购任何人的全部或实质所有资产(不论是现金、财产、服务、承担债务、证券或其他)，而总代价超过100,000,000元(“指明收购”)，则第5.03(A)节所规定的总净杠杆率，在截至该指明收购完成当日或之后的四个季度内，应为3.75至1.00；及

(B)不少于3.50比1.00的综合利息覆盖比率。

第六条

违约事件

1.01.违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)任何预付款或偿还义务的本金在到期并应支付时，不得以本协议或任何其他贷款文件所要求的货币支付，或在本协议或任何其他贷款文件到期后的三个工作日内，不得以本协议或任何其他贷款文件规定的货币支付，或未按本协议或任何其他贷款文件的要求提供任何信用证的现金抵押品(或，如果此类不能完全是由于行政代理在转移此类付款方面的技术或行政困难所致，则在到期并应支付的两个工作日内)；或

(B)任何贷款方在任何贷款文件中或任何贷款方(或其任何高级人员)就任何贷款文件作出的任何陈述或担保，在作出时须证明在任何重要方面是不正确的；或

(C)(I)任何贷方应不履行或遵守第2.16、5.01(D)或(I)(Iii)、5.02或5.03节中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷方在行政代理或任何贷款人向本公司发出书面通知后30天内仍未履行或遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，则不履行或遵守该条款、契诺或协议；或

(D)(I)本公司及/或其任何附属公司在任何债务(无追索权债务除外)的本金或溢价或利息于到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时，将不能个别或集体支付本金总额至少达35,000,000美元的未偿还债务(“重大债务”)，而有关该等债务的协议或文书所规定的适用宽限期(如有的话)后，该等违约行为仍将持续；或(Ii)在与任何该等债务有关的任何协议或文书下须发生任何其他事件或存在任何其他条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该事件或条件的影响是加速或准许加速该等债务的到期，则该等事件或条件的影响是加速或准许该等债务加速到期的；但如该到期债务的款额已即时清偿，则本条(D)(Ii)不适用于因自愿出售或转让该等财产或资产而到期的有抵押债务；或

(E)任何贷款方或本公司的任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；就任何贷款方或公司的任何重要附属公司的任何债务宣布暂停，或由任何贷款方或公司的任何重要附属公司提起或针对任何寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、重组(以自愿安排、计划或其他方式)、解散、管理、司法管理、临时监管、安排、调整、保护、救济或其或其债务的组成或根据任何债务救济法采取的任何类似程序或步骤的任何程序或步骤提起的任何程序。或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人、司法管理人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时监管人或其他相类似的官员，如针对该公司提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序须在60天内保持不被驳回或不搁置，或在该等法律程序中登录针对该公司或其任何主要部分财产的接管人、受托人、保管人、司法管理人、管理人、行政管理人，强制管理人、临时监管人、清算人或其他类似的管理人员对其或其财产的任何重要部分进行强制管理人、临时监管人、清算人或其他类似的管理人员，或者，对于根据澳大利亚法律成立的任何外国借款人，采取与指定清算人、接管人、管理人、行政管理人有关的任何公司诉讼或法律程序, 对其或其任何资产的强制管理人或其他类似人员；或任何信用方或公司的任何重要子公司应采取任何公司行动，授权采取本款(E)中所述的任何行动；或

(F)任何具司法管辖权的法院就支付超过$35,000,000的款项而作出的任何判决或命令，须针对任何贷款方或本公司的任何重要附属公司作出，不得履行或以其他方式解除该判决或命令，并且(I)任何债权人已就该判决或命令合法地展开执行程序，或(Ii)在任何连续60天的期间内，因待决的上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令；但是，如果并且只要(X)该判决或命令的金额由被告和保险人之间有效且具有约束力的保险单承保，则该判决或命令不构成本第6.01(F)节规定的违约事件

(Y)该保险人已获通知该判决或命令的款额，且该保险人对该判决或命令的款额并无异议，该保险人的评级应至少为“A-”；或

(G)任何人士或两名或以上一致行动的人士(格雷厄姆权益除外)须直接或间接取得本公司有表决权股份(或其他可转换为该等有表决权股份的证券)的实益拥有权(证券交易委员会根据1934年证券交易法所指的第13D-3条所指者)，相当于本公司所有有表决权股份合共投票权的30%或以上，而该等合共投票权超过由格雷厄姆权益控制的本公司有表决权股份(或可转换为该等有表决权股份的其他证券)当时的现行投票权；或

(H)任何贷款方或其任何ERISA关联公司应因下列一项或多项原因而承担责任：(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划，或确定多雇主计划处于《国税法》第432条或ERISA第305条所指的“危险”或“危急”状态；或(Iii)多雇主计划的重组、破产或终止；但如有上述任何一项，而所规定的贷款人合理地认为，该项法律责任相当可能会导致重大的不良影响，则该等法律责任的款额不得超过$35,000,000，则须当作合理地相当可能不会导致重大的不良影响；

(I)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，除完全清偿借款人的所有债务外，应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或应宣布无效，或任何贷方应以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步责任，包括关于贷款人未来垫款的责任；或

(J)在生效日期后的任何时间，除完全清偿借款人的所有债务外，担保应停止完全有效和有效(除按照其条款或本担保条款外)，或应宣布无效，或任何贷方应以书面形式对担保的有效性或可执行性提出异议；

然后，在任何此类情况下，行政代理(I)应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向本公司发出通知，宣布每个贷款人支付预付款的义务和每个签发信用证的贷款人应立即终止信用证的义务，(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向本公司发出通知，宣布预付款和偿还义务及其所有利息和本协议项下应支付的所有其他金额，以及应立即到期和应支付的其他贷款文件，所有此类利息和所有此类金额应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由各信用方在此明确放弃，(Iii)应所需贷款人的请求或经其同意，行使贷款文件和适用法律规定的其他权利和补救措施；但是，如果根据任何债务人救济法，对任何信用方实际或被视为输入了一份救济令，(A)每个贷款人支付垫款的义务应自动终止，(B)垫款、信用证义务、借款人义务、所有此类利息和所有此类金额应自动变为到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均由各信用方在此明确放弃。

一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，就根据前款规定提速时未出现的所有信用证，要求公司在该时间将一笔金额存入行政代理开立的现金抵押品账户，该金额相当于该信用证当时未提取和未到期总金额的最低抵押品金额；但是，如果根据任何债务人救济法对任何贷款方实际或被视为登记了一份救济令，则这种要求在行政代理人开立的现金抵押品账户中存入的金额应等于该信用证当时未提取和未到期的总金额的最低抵押品金额，该要求应自动生效。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应根据第9.21节的规定用于偿还其他借款人债务和担保债务。在所有这些信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他借款人义务和担保义务应已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应返还给公司。

第七条

行政代理

1.01.委任及主管当局。每一贷款人在此不可撤销地指定富国银行作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本贷款文件或本贷款文件的条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，除第7.07节的规定外，本公司或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第1.02.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

1.03.免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责和

本协议项下应具有行政性质。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与本公司或其任何附属公司或联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理的人士或其任何联营公司，或由担任行政代理的人士或其任何联属公司以任何身份传达或取得的，亦不会因未能披露而负上责任。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或行政代理诚意认为在第9.01和6.01节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非任何借款人或贷款人以书面形式向行政代理发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第1.04.行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件时，应按照信用证的条款开立、延长、续期或增加信用证

如果该条件必须达到贷款人或签发贷款人满意的程度，则行政代理可以推定该条件符合该贷款人或该开证贷款人的要求，除非该行政代理在预付款前已收到该贷款人或该开证贷款人发出的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

1.05.赔偿。贷款人同意根据其承诺，按比例赔偿行政代理人和签发贷款人(在贷方未报销的范围内)，免除行政代理人或签发贷款人以任何与本协议有关或因本协议引起的任何方式强加于行政代理人或签发贷款人的任何或所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，或行政代理人或该签发贷款人根据本协议采取或不采取的任何行动，但贷款人不对该等债务、义务、损失、损害、因行政代理机构的重大过失或故意不当行为而造成的处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即偿还行政代理或该签发贷款人因本协议项下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括律师费)的按比例分摊的费用(包括律师费)，但条件是贷方不偿还该行政代理或该发出贷款人的此类费用。

第1.06节职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第1.07节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人和本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，在适用法律允许的范围内，所需贷款人或本公司可在适用法律允许的范围内，以书面通知本公司(如果是由所需贷款人作出的)，该人解除该人的行政代理职务，并在与本公司协商后任命继任者。如所需贷款人或本公司代表借款人(视何者适用而定)并无如此委任该等继任人，并于30天(或所需贷款人同意的较早日期)(“撤职生效日期”)内接受有关委任，则该等撤职仍须于撤职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务，及(Ii)除欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任行政代理人的时间(如有)为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动而言，本条第7.10节和第9.04节的规定应继续有效，并应为该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效。

(D)富国银行全国协会根据本节的规定辞去或免去其作为行政代理的职务，也应构成其作为发行贷款机构的辞职。在接受继承人作为本合同项下的行政代理的任命后，(I)该继承人应继承并被赋予退役开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，如果其自行决定选择，(Ii)退役开证贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)如果其自行决定选择，继任开证贷款人应开立信用证，以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

1.08.不依赖行政代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第1.09条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或贷款人的身份(视情况适用)除外。

第1.10节担保事项。如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是重要的国内子公司，每一贷款人都不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定解除担保人在任何贷款文件下的义务。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据本协议第7.10节解除任何担保人的义务。在本第7.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第7.10节的规定，签署并向适用的贷款方交付贷方可能合理要求的解除担保人在本协议项下义务的文件，费用由借款人承担。

第1.11节错误付款。

(A)每一贷款人和本合同的任何其他当事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，该行政代理已自行决定该行政代理收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款接受者(不论该付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者从该行政代理人(或其任何关联公司)(X)收取的任何款项，其数额或日期与该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)而发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)该付款通知之前或之后并无付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款7.11(A)第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分开并以信托形式为行政代理的利益而持有，并在

任何此类错误付款(或部分付款)的金额(或任何代表其收到错误付款的任何人)应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金和收到的货币向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接收者收到错误付款(或部分付款)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其预付款部分(但不包括其承付款)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，向行政代理人支付该错误付款所涉及的相关类别的预付款(但不包括其承付款)的全部面值。行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的垫款(但不是承付款)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价, (2)第(D)款的规定在与第9.07节的条款和条件相抵触的情况下适用；和(3)行政代理机构可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他信贷方所欠借款人债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为支付借款人债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金构成；及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为对任何借款人债务的付款或清偿，则借款人债务或其任何部分被记入贷方的贷方债务或其任何部分，且付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)每一方在本条款7.11项下的义务应在行政代理人辞职或替换后继续存在，或在任何权利或义务的转移后继续存在，或

替换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有借款人债务(或其任何部分)。

(G)第7.11节中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第1.12节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其附属公司的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他信贷方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)；

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使贷款人进入、参与、管理和履行垫款或承诺和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协定的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，而非，为免生疑问，或为借款人或任何

其他贷款方，行政代理及其附属公司均不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件保留或行使的任何权利)。

第八条

担保

1.01.保证条款。为了促使贷款人订立本协议并扩大本协议项下的信贷，并承认担保人将从本协议项下的垫款中获得的直接利益，每一担保人和本公司在此与行政代理和贷款人达成如下协议：(A)每一担保人在此无条件且不可撤销地作为主要债务人共同和个别担保到期时的全额和即时付款，无论是到期、加速还是以其他方式，(I)借款人在本协议及其他贷款文件项下的任何及所有债务及(Ii)担保债务及(B)本公司在此无条件及不可撤销地作为主要债务人而非仅作为担保人在到期时以加速或其他方式保证任何及所有(I)本协议及其他贷款文件项下的外国借款人债务及(Ii)担保债务到期时的足额及即时付款。

如果本协议项下的任何或全部债务到期并应支付，每个担保人无条件承诺按要求向行政代理、贷款人或其各自的订单支付此类债务，以及行政代理或贷款人在收回任何借款人债务时可能发生的任何和所有合理费用。第八条规定的保证是到期付款的保证，而不是托收的保证。“债务”一词在本条第八条中的含义最为全面，包括借款人与本协议或其他贷款文件有关而产生的任何和所有垫款、债务、义务和负债，具体包括与本协议或其他贷款文件有关的所有借款人义务，以及在每种情况下迄今、现在或以后发生、发生或产生的所有担保债务，无论是自愿还是非自愿、绝对或有、已清算或未清算、已确定或未确定，无论此类债务是否不时减少或消除，以及此后是否增加或发生，无论任何借款人是否单独或与他人共同承担责任，不论该等债项的追讨是否受任何诉讼时效所禁止，亦不论该等债项是否因其他原因而不能强制执行。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果担保人的义务因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则每个担保人在本合同项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于破产法)允许的最高金额。

1.02.银行破产。此外：(A)每一担保人无条件及不可撤销地共同及各别担保任何借款人的任何及所有借款人债务及任何借款人或任何其他贷方在发生任何破产、重组、安排、暂缓或其他程序或程序时对贷款人的保证债务，不论该等债务是否到期或应付，并无条件承诺应贷款人的要求以合法款项向行政代理支付该等借款人债务及该等保证债务。

且(B)本公司无条件及不可撤销地共同及各别担保任何外国借款人的任何及所有外国借款人债务及任何外国借款人或任何其他信贷方在发生任何破产、重组、安排、暂停或其他程序或程序时向贷款人支付的任何及所有外国借款人债务及担保债务，并无条件承诺应贷款人的账户或要求以美国的合法货币向行政代理支付该等外国借款人债务及担保债务。每一担保人还同意，在任何借款人或担保人应向行政代理或贷款人支付或转让任何财产的权益的范围内，该付款或转让或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、或以其他方式被撤销、和/或被要求偿还给任何借款人或担保人的任何借款人或担保人、受托人、接管人或任何其他当事人的财产，在任何债务人救济法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼下，则在该撤销或偿还的范围内，拟清偿的债务或其部分须重新生效，并继续具有十足效力及作用，犹如上述款项尚未支付一样。

为免生疑问，任何外国借款人均不为本公司、其任何国内子公司或任何其他外国借款人的任何借款人义务提供担保或承担责任。

1.03.责任的性质。每个担保人在本协议项下的责任是排他性的，独立于对相关借款人义务的任何担保或其他担保，无论是由任何该等担保人、任何其他担保人或由任何其他当事人执行，而担保人在本合同项下的责任不受下列因素影响或损害：(A)关于任何借款人或任何其他当事人付款的任何指示，或(B)担保人或任何其他当事人对借款人义务的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任，或(C)任何该等其他担保或承诺的任何付款或减少，或(D)任何解散、终止或增加，任何借款人减少或更换人员，或(E)行政代理或该等贷款人在任何破产、重组、安排、暂停或其他债务救济程序中依据法院命令向行政代理或贷款人支付的任何适用的借款人义务的任何付款，且每个担保人均放弃因任何此类程序而延期或修改其在本合同项下的义务的任何权利。

第1.04.独立义务。每个担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或任何适用的借款人的义务，不论是否针对任何其他担保人或任何适用的借款人提起诉讼，亦不论任何其他担保人或任何其他借款人是否参与任何该等诉讼，均可对每名担保人提起或提起单独的诉讼。

1.05节授权。每一担保人授权行政代理、每一贷款人在没有通知或要求的情况下(除非适用法规要求且不能被免除)，并在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时(A)根据本协议延长、妥协、延长、增加、加速或以其他方式改变借款人债务的付款时间，或以其他方式改变借款人债务或其任何部分的条款，包括其利率的任何增加或降低，(B)从任何担保人或任何其他方获得并持有支付本保证的担保，借款人债务或外国借款人债务和交换、强制执行、免除和解除任何此类担保，(C)适用行政代理和贷款人酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式，以及(D)免除或取代任何一名或多名背书人、担保人、借款人或其他债务人。

1.06.信赖。行政代理或贷款人无需调查任何借款人或代表其行事或声称以其名义行事的高级管理人员、董事、成员、合伙人或代理人的身份或权力，任何借款人因公开行使该等权力而产生或产生的义务应在本协议下得到保证。

1.07.Waiver节。

(A)每个担保人放弃要求行政代理人或任何贷款人(除非适用法规要求且不能放弃)的任何权利(I)对任何借款人、任何其他担保人或任何其他当事人提起诉讼，(Ii)对任何借款人、任何其他担保人或任何其他当事人提起诉讼或用尽从任何借款人、任何其他担保人或任何其他当事人手中持有的任何担保，或(Iii)就行政代理人或任何贷款人的权利寻求任何其他补救。每一担保人均放弃基于或因任何借款人、任何其他担保人或任何其他当事人的抗辩而产生的抗辩，而不是全额支付借款人义务或外国借款人债务(在这两种情况下，或有赔偿义务没有提出索赔或受补偿方不能根据当时已知的事实和情况合理确定的或有赔偿义务除外)，包括但不限于基于任何借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾或借款人债务或外国借款人债务无法强制执行而产生的任何抗辩。或其任何部分因任何原因或因任何原因停止任何借款人的责任，而不是全额偿付借款人债务或外国借款人债务(视情况而定)。行政代理可在其选择下行使行政代理或任何贷款人对任何借款人或任何其他方可能拥有的任何权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何担保人在本合同项下的责任，但借款人债务或外国借款人债务(视情况而定)已全额偿付且承诺已终止的范围除外。每一担保人均放弃因行政代理人或任何贷款人的任何此类选择而产生的任何抗辩, 即使这种选择损害或消灭担保人对任何借款人或任何其他当事人的任何报销或代位权或其他权利或补救。

(B)每个担保人放弃所有提示、履约要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、拒绝履行通知、退票通知、接受本担保的通知，以及存在、产生或招致新的或额外的借款人债务或外国借款人债务的通知。每一担保人均承担一切责任，告知其财务状况和资产，以及与不向借款人债务或外国借款人债务(视情况而定)发生的风险有关的所有其他情况，以及担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理或任何贷款人均无义务将其所知的有关该等情况或风险的信息告知担保人。

(C)每一担保人在此同意，其不会行使其在任何时间因本担保而享有的任何代位权(不论是合约性的、根据《破产法》第509条或其他规定的)，以向贷款人或借款人义务的任何其他担保人或外国借款人债务的任何其他担保人(视何者适用而定)提出的债权行使代位权，直至借款人义务或外国借款人义务发生时为止，并不行使因本担保而在任何时间从任何其他一方获得的补偿、分担或赔偿的所有合同、法定或普通法权利。在适用的情况下，应已全额支付，且承诺已终止。每一担保人在此进一步同意不行使任何权利强制执行行政代理、贷款人现在有或今后可能对任何其他一方、借款人义务的任何背书人或任何其他担保人或外国借款人采取的任何其他补救措施。

为保证借款人义务或外国借款人债务(如适用)得到偿付而提供给贷款人或为贷款人的利益而提供的任何担保或抵押品的任何利益以及参与该等担保或抵押品的任何权利，直至借款人义务或外国借款人义务(在任何一种情况下，或有赔偿义务尚未提出索赔或受赔方根据当时已知的事实和情况不能合理确定的或有赔偿义务除外)应已全额偿付，且承诺已终止。

第1.08节执行的限制。贷款人同意，本担保只能通过行政代理根据所需贷款人的指示采取行动来执行，任何贷款人或任何其他人不得单独寻求强制执行或强制执行本担保，但有一项理解并同意，行政代理可根据本协议条款为贷款人的利益行使此类权利和补救措施。贷款人还同意，本担保不得针对担保人的任何董事、高级管理人员、员工或股东强制执行。

第1.09节确认付款。根据第8.02节的规定，行政代理和贷款人应在本担保标的的借款人债务得到偿付并终止相关承诺后，应要求向公司、担保人或任何其他人确认该等债务和义务已得到偿付，并终止了与其相关的承诺。

第九条

其他

1.01条修订等任何贷款文件的任何条款的修改或免除，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式作出，并由所要求的贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而提供时有效；但是，(A)除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得做以下任何事情：(I)放弃第3.01节中规定的任何条件；(Ii)改变贷款人或其中任何贷款人采取任何行动所需的承诺或未付本金总额的百分比；(Iii)修改第9.01节，(4)未经各贷款人书面同意，免除(A)所有担保人或(B)构成借款人义务实质上所有信用支持的担保人(第7.10节授权的除外)，(V)更改任何按比例付款的规定，包括第2.15节所规定的付款规定，或第9.21节所要求的付款顺序；(Vi)修改“外币”的定义；或(Vii)更改任何贷款文件中规定需要修改的贷款人数量或百分比的任何其他条款，未经各贷款人书面同意，放弃或以其他方式修改本协议项下或本协议项下的任何权利，或根据本协议作出任何决定或给予任何同意；和(B)除非以书面形式并由受其直接和不利影响的每一贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得做下列任何事情：(1)增加或延长该贷款人的承诺；(2)减少贷款人的本金或利息, 本协议项下应支付给贷款人的垫款或偿还义务或任何费用或其他金额，或(Iii)推迟根据本协议应支付给该贷款人的任何垫款或偿还义务的本金或利息或任何费用或其他金额的任何确定日期，但除非行政代理或适用的发放贷款的贷款人以书面形式并在上述要求采取此类行动之外签署、放弃或同意，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理或该发放贷款的贷款人(视情况而定)在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。行政代理和借款人可以在未经任何贷款人同意的情况下，签订修改或

修改本协议或行政代理认为合理适当的任何其他贷款文件，以便(1)根据第2.20节的条款执行第2.20节的条款，以及(2)根据第5.01(J)(Ii)节与新的外国借款人相关的条款。每份信用证单据和与延期信用证相关的每一份现金抵押品协议或其他文件可以仅由双方当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；但修改后的信用证单据、现金抵押品协议或其他文件(视情况而定)的副本应在修改或放弃后迅速交付行政代理。

1.02.公告等一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如致本公司或任何其他信贷方，请寄往格雷厄姆控股公司，地址为Graham Holdings Company，1700North第17 Street，Suite1700，Arlington，VA 22209，财政部(电话：703-345-6251；电子邮件：Treasury@ghco.com)；

(Ii)寄给行政代理，地址为北卡罗来纳州夏洛特1楼1525W.T.Harris Blvd.的富国银行全国协会，邮编28262-8522，副本一份寄往威斯康星大道7475号，400室，马里兰州贝塞斯达，邮编20814，芭芭拉·安吉尔注意的富国银行全国协会；及

(3)如果给贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或公司，或代表其本人或任何其他信贷方，可酌情根据其批准的程序，同意接受本协议项下以电子通信方式向其发送的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但上述第(I)及(Ii)款，如有此通知，请电邮至

或者其他通信没有在接收方的正常营业时间内发送，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)月台。

(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给贷款人。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指任何借款人根据任何贷款文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据本节以电子通信的方式，包括通过平台分发给行政代理或任何贷款人。

1.03.不放弃；补救。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单项或部分行使任何该等权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除适用法律规定的任何补救措施。

1.04.成本和费用。公司和担保人共同和各自同意按要求支付行政代理人与本协议的准备、执行、交付、管理、修改和修改以及本协议项下其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修改有关的所有合理和有文件记录(摘要形式)的法律和自付费用，包括但不限于(A)所有尽职调查、辛迪加(包括印刷、分发和银行会议)、运输和复制费用，以及(B)行政代理人律师的合理费用、收费和支出(仅限于法律费用，一家律师事务所(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师和任何合理必要的专业领域律师))，并就其在本协议下的权利和责任向行政代理提供咨询。本公司与担保人共同及各别进一步同意应要求支付行政代理、发证贷款人及贷款人(如有)的所有合理及有据可查(以摘要形式)的法律或其他自付费用及开支(如属法律开支，则限于一间律师事务所(及一间本地律师行)

每个适用司法管辖区的律师和任何合理必要的专业领域律师)，与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和本协议项下交付的其他文件有关，包括但不限于行政代理、每个发出贷款的出借人和每个出借人与执行本条款第9.04(A)条规定的权利有关的合理律师费用和开支。

(B)本公司与担保人共同及各别同意就任何及所有申索、损害赔偿、损失、责任及开支(包括但不限于合理及有文件证明的(摘要形式))法律及其他自付费用及开支(就法律开支而言，仅限于此)，向行政代理人、每间贷款人及每间发债贷款人及其每名联属公司及其高级人员、董事、雇员、代理人及顾问(每一名均为“受弥偿一方”)作出赔偿，并使其免受损害。一家代表所有受保障各方的律师事务所(以及每一适用司法管辖区的一名本地律师，以及所有受保障各方视为整体的任何合理所需的专业领域律师，以及在任何实际利益冲突的情况下，为每组受同样影响的受保障各方额外提供每类律师一名))，而该等诉讼或法律程序是由任何受保障一方招致的，或因与该等垫款有关或与该等垫款有关或与该等垫款有关的任何调查、诉讼或法律程序的抗辩而引起的，或因该等调查、诉讼或法律程序的抗辩而引起的，或因该等调查、诉讼或法律程序而引起的，或因该等调查、诉讼或法律程序的抗辩而产生的，或因该等调查、诉讼或法律程序而准备抗辩的，本协议、本协议拟进行的任何交易或预付款收益的实际或拟议用途，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由任何贷方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人士或任何受保方以其他方式提出，亦不论本协议拟进行的交易是否已完成，除非该等索偿、损害、损失、责任或相关开支是在最终裁决书中发现的, 由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，即该受补偿方或其任何关联方的严重疏忽或故意行为不当，或该受补偿方或其任何关联方违反本协议项下的重大义务。

(C)如果任何借款人向贷款人支付或转换任何欧洲货币汇率预付款或定期SOFR预付款的本金或为贷款人的账户付款，而不是在该预付款的利息期的最后一天，则是由于根据第2.08(D)或(E)、2.09、2.10或2.12节的付款或转换、根据第6.01节加快了预付款的到期日或任何其他原因，或符合资格的受让人在根据本协议第9.07节转让权利和义务时，如因公司根据第2.19节提出的要求而转让本协议项下的权利和义务，则适用的借款人应应该贷款人的要求(连同该要求的副本给行政代理)，向该贷款人支付补偿该贷款人因该付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、费用或开支所需的任何金额，包括但不限于任何损失(不包括预期利润的损失)，因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持这种垫款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

(D)在不影响任何贷方在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，第2.11、2.14和9.04节所载的任何贷方的协议和义务在全额支付本金、利息和本合同项下应支付的所有其他金额后仍继续有效。

(E)在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得主张，且每一方特此放弃根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或合同而产生的、与本协议有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何受补偿方提出的任何索赔。

任何本协议或票据、本协议或本协议拟进行的交易、任何预付款、信用证或信用证，或其收益的使用。

1.05.抵销权。在任何违约事件发生和持续期间，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人、每一开证贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大限度内，抵销和运用该贷款人、该开证贷款人或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人、该开证贷款人或该关联公司在任何时间欠任何贷款方的贷方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人或该开证贷款人在本协议项下现在或今后存在的任何和所有义务，不论该贷款人或该开证贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，亦不论该等债务的付款地点、订房分行或货币为何。如果需要抵销的债务是不同货币的，贷款人或发证贷款人或其关联公司可以在其正常业务过程中按市场汇率为抵销目的转换任一债务。每一贷款人和每一开证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的信用证方，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和每一开证贷款人及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人和该开证贷款人及其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

1.06.第1.06.条的约束力。本协议在满足第3.01节规定的前提条件后生效，此后对每一贷款方、行政代理、贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经每一贷款方事先书面同意，任何贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益(任何贷款方的任何其他转让或转让均无效)。

第1.07.分配和参与。继承人和受让人一般。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节(B)款的规定转让给符合条件的受让人；(2)按照本节(D)款的规定参与转让；或(3)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(F)款的限制(任何贷款人的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可以在任何时候，如果公司根据第2.17或2.19节的要求，在没有发生违约的情况下，并在向该贷款人和行政代理发出至少五个工作日的通知后继续进行，将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其承诺的全部或部分以及当时在任何部分下应得的预付款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)转让贷款人的全部剩余承诺额和/或当时欠它的垫款(在每种情况下都是关于任何信贷安排)或同时转让给

至少等于本节(B)(I)(B)段规定的总金额的相关核准资金(在实施此类转让后确定)，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承付款的总额(为此目的，包括根据该款未清偿的预付款)，或如适用的承付款当时尚未生效，则转让贷款人在每项转让(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定“交易日期”之日起，截至交易日期之日起确定)的预付款本金余额不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要未发生6.01节(A)或(E)项下的违约事件且仍在继续，公司即代表借款人同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于任何转让部分的预付款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例的方式将其所有权利和义务的全部或按比例部分转让给不同的贷款机构或部分。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)根据第6.01节(A)或(E)款的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)该转让是给贷款人、核准基金或在美国组织的贷款人的关联公司；但公司代表借款人应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则公司应被视为已代表借款人同意转让；

(B)转让须征得行政代理人的同意(该等同意不得被无理拒绝或延迟)，如转让的对象并非有承诺的贷款人、该贷款人的联属公司或核准基金；及

(C)所有转让均须征得每一开证贷款人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，(B)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；此外，根据第2.19节进行的转让不得支付此类处理和记录费。受让人，如果它不是

借款人应向行政代理提交一份行政调查问卷，如果行政代理不是贷款人，则还应提交第2.14(F)节所要求的任何纳税表格。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)不是合格受让人的任何人或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司或在成为本条款(B)项下所述贷款人时将构成上述任何人的任何人进行此类转让。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.11条和第9.04条的利益，并受第7.05条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的义务的约束；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份每个假设协议和交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的承诺(包括相关部分)和预付款本金(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供本公司代表借款人及任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经任何贷款方或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或任何贷款方或其任何附属公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第7.05条向其参与者支付的任何款项的赔偿。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议项下的承诺和其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)，但贷款人没有任何义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份

参与者或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)提供给任何人，但为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(E)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.01节第一个但书第(B)(Ii)和(Iii)款所述的任何直接和不利影响参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，除以下(F)段的规定外，每个参与方均有权享有第2.11和2.14节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方必须同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.15节的约束，就像它是贷款人一样。

(F)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.11条和第2.14条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与所应获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在公司代表借款人事先书面同意的情况下进行的；但该参与者应遵守第2.15条和第2.19条的规定。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.14节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了每个借款人的利益同意遵守第2.14(E)节，就像它是贷款人一样。

(G)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

1.08.保密性。未经公司同意，行政代理或任何贷款人不得代表借款人向任何其他人披露任何保密信息，但保密信息可被披露(A)向行政代理或该贷款人的关联公司及其关联方(有一项谅解，即被告知该保密信息的人将被告知该保密信息的保密性质，并被指示对该保密信息保密)；(B)在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本合同的任何其他当事人；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或其下的任何权利的情况下；(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换的任何实际或预期当事人(或其关联方)，

根据衍生产品或其他交易，将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行支付；或(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供关于任何借款人或其子公司或本信贷安排的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与发放和监督CUSIP号码有关的贷款。

第1.09节执法权。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)，以及据此拟进行的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第1.10节对口单位；一体化；效力。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理和任何发放贷款机构的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行。本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易中的“签立”、“执行”、“签署”、“交付”以及与本协议、任何其他贷款文件或本协议相关的类似词语应视为包括电子签名或电子记录形式的执行。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名

应紧跟其后的是一份原始的人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何处理、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。

第1.11条法律条文等每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述任何上诉法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)本合同各方不可撤销地同意以第9.02节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第1.12节《爱国者法案公告》。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

第1.13节陪审团审判的辩护人。信贷方、行政代理和贷款人在此不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或行政代理或任何贷款人在谈判、管理、履行或强制执行中的行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利。

第1.14节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第1.15节修改和重述。本协议旨在修改和重申现有的信贷协议，不作任何更新，并履行本协议和贷款方的承诺。适用的贷方特此批准、确认并确认其对现有信贷协议及根据本协议提交的经本协议修订的相关文件和协议的所有义务。贷款人在此同意对现有信贷协议的承诺予以修订并重述为本协议的承诺，并在此仅在生效日期放弃本协议的任何按比例付款条款，前提是任何此类付款需要偿还根据现有信贷协议欠任何贷款人的任何义务，而该等债务将不会继续作为本协议下的贷款人。在生效日期，贷款方根据经修订的现有信贷协议截至该日期的所有未偿还贷款应被视为在本协议所述的相应安排下的垫款，无需任何人采取任何进一步行动；但如有必要，该等继续贷款将根据贷款人在本协议项下的承诺在贷款人之间重新分配。

第1.16节判决货币。如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将根据本合同或任何其他贷款文件到期的一种货币的款项兑换成另一种货币，所使用的汇率应为即期汇率。任何贷款方根据本合同或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而不是按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出判决，也只能在行政代理或该贷款人收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日内解除，行政代理或该贷款人可根据正常的银行程序购买协议货币和该判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币计算的应付给行政代理或该贷款人的金额，则每一贷方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该行政代理或该贷款人或

就该项损失承担该项义务所欠的人。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或该贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人同意将任何超出的金额退还给本公司本身或另一借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第1.17节公司的委任。每一外国借款人在此不可撤销地指定本公司作为其代理人，按照贷款文件中的规定行事，本公司在此接受这一任命。每一外国借款人在此不可撤销地授权并指示本公司代表其采取贷款文件要求该人采取的所有行动，并根据贷款文件行使该人的所有权力和履行该人的所有职责，包括(A)提交和接收所有证书、通知、选举和通讯，以及(B)接收和支付所有预付款的收益。本公司代表任何外国借款人收取或收取的任何前述款项，在所有情况下均视为由该境外借款人收取，并对该人士具有约束力，犹如该境外借款人直接收取或收取一样。

第1.18节。[保留区].

第1.19节《澳大利亚银行业务守则》。《澳大利亚银行家协会银行业务守则》不适用于贷款文件及其下的交易。

第1.20节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)在本第9.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第1.21节付款和收益的记账。如果债务已根据第6.01节加速履行，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则根据第2.18、2.21和10.12节的规定，因借款人义务和担保债务而收到的所有付款以及因执行借款人义务和担保债务而产生的所有净收益，应由行政代理按如下方式使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的那部分债务，包括以行政代理人身份应支付的律师费；

第二，根据贷款单据向贷款人和开证贷款人支付构成费用(应向贷款人支付的承诺费和信用证费用除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分，包括律师费，按比例由贷款人和开证贷款人按比例向贷款人和开证贷款人支付第二款所述的相应金额；

第三，支付构成应计和未付承诺费、应付给贷款人的信用证费用以及垫款和偿还义务利息的那部分债务，按比例由贷款人和开证贷款人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成当时所欠的预付款和偿还债务、担保对冲债务和担保现金管理债务的未付本金的那部分借款人债务和担保债务，并按比例在这些债务的持有人中按比例按比例向这些债务的持有人偿还当时未偿还的任何信用证债务；以及

最后，在向公司全额支付所有债务或适用法律另有要求后的余额(如果有)。

尽管有上述规定，在下列情况下，担保现金管理义务和担保对冲义务应被排除在上述申请之外

行政代理在加速或行使补救措施后，以及至少三(3)个工作日之前，未收到行政代理可能要求的相关持有人的书面通知以及证明文件。每一担保现金管理义务或担保对冲义务的持有者，在任何一种情况下，如果不是本协议的一方，并已发出前述句子所设想的通知，应被视为已根据第七条的条款为自己及其附属公司承认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“出借方”一样。

第1.22节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方均承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是本公司与其关联公司、行政代理与贷款人之间的公平商业交易，且本公司有能力评估和理解并理解和接受本条款，本协议和其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)所规定的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，每个行政代理人和贷款人仅以委托人的身份行事，而不是公司或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或贷款人中没有任何人承担或将承担顾问责任，对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改(无论贷款人是否已就其他事项向本公司或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向本公司或其任何关联公司提供咨询)，行政代理或贷款人对本公司或其任何关联公司负有任何义务，除非本协议及其他贷款文件中明确规定的义务, (Iv)贷款人及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及与本公司及其联属公司的利益不同或可能冲突的利益，行政代理或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等利益；及(V)行政代理及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，贷方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(B)每名信贷方承认并同意，每名贷款人及其任何联营公司均可向本公司、其任何联营公司或可能与前述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体贷款、投资及一般从事任何类型的业务，一如该贷款人或其有关联属公司并非贷款人或其联属公司(或在信贷安排下担当任何类似角色的代理人或任何其他人士)，且无责任就此向任何其他贷款人、本公司或前述公司的任何联营公司作出交代。每一贷款人及其任何联属公司均可接受本公司或其任何联属公司就与本协议、信贷安排或其他方面有关的服务而收取的费用及其他代价，而无须向任何其他贷款人、本公司或前述任何联属公司作出交代。

第十条

信用证融资安排

第1.01.1.节信用证设施。

(A)可获得性。在符合本协议条款和条件的前提下，每家开立贷款人根据贷款人在第10.04(A)款中规定的协议，同意以美元或一种或多种等值外币签发备用信用证，总金额不得超过其对公司或其任何子公司的信用证承诺，但前提是开立贷款人可指定适用的放款办公室作为其在本协议项下的全部或部分信用证承诺的开立贷款人。信用证可在生效日期至(但不包括)终止日期前第五(5)个工作日的任何工作日开具，其格式可由适用的开证贷款人不时批准；但在下列情况下，任何开证贷款人不得要求开出任何信用证：(1)在开立信用证生效后，(1)该开证行签发的未偿还信用证的总金额的美元等值将超过其信用证承诺，(2)等值于信用证义务的美元等值将超过信用证的升华，或(3)未偿还循环信用证的美元等值将超过总承诺。本合同项下开立的信用证应构成对以美元等值于已签发信用证和未偿还信用证计量的承诺的使用。

(B)信用证条款。每份信用证应(I)以美元或任何外币计价，最低金额为10,000美元或等值外币(或适用开证贷款人和行政代理商定的其他金额)，(Ii)在信用证签发或最后一次续签或延期后不超过十二(12)个月到期(须根据信用证文件或适用开证机构可接受的其他文件的条款，自动续期或延期一(1)年(但不得晚于以下规定的日期))，该日期不得迟于终止日期前的第五个工作日；但任何信用证可在该日期后失效，包括由于习惯的“常青树”条款(每份此类信用证为“扩展信用证”)，经适用的开证贷款人同意并符合第10.12节的要求，和(Iii)除非适用的开证贷款人和公司在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则应受信用证文件中所列或适用开证贷款人所确定的互联网服务提供商的制约，在与之不相抵触的范围内，纽约州的法律。在下列情况下，开证贷款人在任何时候都没有义务开出本合同项下的任何信用证：(A)任何政府当局的任何命令、判决或法令，其条款意在禁止或约束开证人开出信用证，或要求开证人不开立信用证。, 或适用于该开证贷款人的任何适用法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止开出一般信用证或特别是该信用证，或对该开证贷款人施加在生效日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(该开证贷款人没有获得其他补偿)，或任何不适用的未偿还的损失、成本或费用。在生效日期有效或为开证贷款人所知，且该开证贷款人善意地认为对其有重要意义：(B)第3.02节所列条件未得到满足；(C)该信用证的开立将违反该开证贷款人适用于信用证的一项或多项政策；(D)在每一种情况下，违反制裁或在任何受制裁国家，该信用证的收益将被任何人用于资助与任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动或业务有关的任何活动或业务。

任何可能导致本协议任何一方违反任何制裁的方式，或(E)任何贷款人当时是违约贷款人，除非(1)由于第2.18(C)或(2)款的适用而不存在垫付风险，或(2)该发证贷款人已与公司或该贷款人达成安排，包括交付令其满意的现金抵押品(凭其全权判断)，以消除该发债贷款人的实际或潜在的垫付风险。在下列情况下，开证贷款人无义务修改任何信用证：(X)开立贷款人此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(Y)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。自生效之日起，就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证应构成本协议项下签发和未付的信用证。

(C)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第X条应遵守第2.18节的条款和条件。

第1.02.信用证的签发和支付程序。

(A)本公司可不时要求任何开证贷款人于上午11：00前，向其适用的借贷办事处递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办事处的行政代理)，以发出、修改、续期或延长信用证，并须填妥该开证贷款人满意的申请，以及该开证贷款人或行政代理所要求的其他证书、文件及其他信用证文件及资料。在建议的发行、修改、续订或延期日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该发行贷款人可能自行决定的较晚日期和时间)。该通知应指明(I)要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(Ii)信用证的失效日期(应符合第10.01(B)条)，(Iii)信用证的金额和币种，(Iv)受益人的名称和地址，(V)信用证的目的和性质，以及(Vi)开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、单据和其他信用证文件及信息，并应在符合第10.01条的情况下，迅速开具、修改、修改, 通过向信用证受益人开具信用证正本或由开证贷款人和公司另行商定的方式，续签或延长信用证请求的期限(受本条款10.02中规定的时间要求的约束)。适用的签发贷款人应立即向公司和行政代理提供该信用证和相关信用证文件的副本，行政代理应立即通知各贷款人，并应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的副本以及该贷款人参与的金额。

(B)任何信用证的开具贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该开证贷款人已经或将会履行该付款要求，则该开证贷款人应在审查后立即以书面通知行政代理和本公司；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除本公司就该付款向该开证出借人和信用证参与人进行偿付的义务。

1.03.佣金及其他收费。

(A)信贷委员会函件。根据第2.18条的规定，公司应为适用的开证贷款人和信用证参与人的账户，向行政代理支付从生效日期开始的每份信用证的信用证佣金，佣金金额等于该备用信用证项下每日可提取金额的美元等值乘以作为RFR预付款的预付款的适用保证金(在每种情况下，按年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、终止日以及此后行政代理的要求下以美元每季度支付一次。行政代理收到佣金后，应立即按照其各自的承诺百分比，将根据本条款10.03收到的所有佣金分配给适用的开证贷款人和信用证参与人。

(B)发行费。除上述佣金外，本公司应自行向适用的发证贷款人直接支付由该发证贷款人签发的每份信用证的签发费用，金额或该发证贷款人与本公司另有协议的金额。该开证费用应在每个日历季度的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、终止日以及此后在适用开证贷款人的要求下以美元每季度支付一次。为免生疑问，自生效之日起，此类签发费用应适用于每一份现有信用证并在其上支付。

(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用及佣金外，本公司应向每一开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、根据本公司开立、修改或以其他方式管理其签发的任何信用证时所招致或收取的正常及惯常费用、成本、收费及开支。该等惯常费用、成本、收费及开支须按要求以美元支付，恕不退还。

第1.04.L/C节参与。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并购买，且特此接受并向各开证贷款人按下述条款和条件为该信用证参与人自己的账户付款，并承担相当于该信用证参与人在本信用证项下开立的每份信用证义务和权利中的承诺百分比以及该开证贷款人在本信用证项下支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果汇票是根据该开证贷款人开具的任何信用证支付的，而该开证贷款人没有按照本协议的条款通过预付款或其他方式全额偿还该汇票，则该信用证参与人应向该开证贷款人支付该信用证币种的款项，并在该开证贷款人地址要求收到本协议中规定的通知时，向该开证贷款人支付相当于该开证贷款人承诺的该汇票或其任何部分金额的百分比，而该汇票或其任何部分未获偿付。

在得知任何信用证参与人根据第10.04(A)条就该开证贷款人根据其签发的任何信用证所支付的任何付款中的任何未偿还部分而需要向任何开证贷款人支付的任何金额时，该开证贷款人应将该未偿还金额及其币种通知行政代理，行政代理应通知各信用证参与人(并将副本发送给

该信用证参与人应向行政代理支付在适用到期日规定的金额、货币和到期日(行政代理应依次向该开证贷款人付款)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何该等款项，则该信用证参与人应向行政代理付款，行政代理应应要求向该开证贷款人支付该金额以外的适用货币，乘以(I)该金额乘以(Ii)该行政代理人在该付款到期之日起(包括该日期)内确定的适用隔夜利率，(Iii)分数，其分子为该期间所经过的天数，其分母为360，另加上述发债贷款人惯常收取的任何行政、手续费或类似费用。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(C)在任何开证贷款人根据其开立的任何信用证付款并按照本节规定从任何信用证参与人处收到其承诺的付款百分比后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从行政代理或其他方面)，或任何与此有关的利息付款，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证出借人收到的任何此类付款须由该开证出借人退还，则该信用证参与人应退还行政代理，行政代理应依次向该开证出借人支付该开证出借人先前分配给它的部分。

(D)每个信用证参与人根据本条款10.04或条款10.05(以适用为准)支付垫款和购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(I)贷款人或公司可能因任何原因对开证贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第3.02条规定的任何其他条件，(Iii)公司条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)公司、任何其他信用方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何信用证参与者或相关货币市场的相关汇率或相关外币可获得性的任何不利变化，或(Vi)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

第1.05.节偿还。如有任何信用证提款，本公司同意(用本节规定的预付款收益或其他来源的资金)以该信用证的货币在同一天偿还适用的开证贷款人，方法是在紧接本公司收到该通知后的营业日中午12点前，向行政代理支付(X)该汇票已支付的金额，以及(Y)该开证贷款人因该付款而产生的第10.03(C)款所指的任何金额。除非公司通知行政代理和发证贷款人，公司打算偿还发证贷款人从其他来源或资金提取的款项，否则公司应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在适用的还款日期以美元作为基准利率垫付金额(如果是以外币计价的金额，应为其等值的美元)(不考虑

第2.02(A)款规定的最低金额和倍数(I)该汇票如此支付的金额和(Ii)该开证贷款人因该付款而发生的10.03(C)款所指的任何金额(包括适用的开证贷款人为支付任何以外币计价的信用证而发生的任何和所有费用、手续费和其他费用)，贷款人应垫付该金额作为基准利率预付款，其所得款项应用于偿还该开证贷款人的相关提款金额及该等费用和开支。每一贷款人承认并同意其根据本节为预付款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括不满足第2.02(A)节规定的条件。如果本公司选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不应以上述规定的适用货币偿还该开证贷款人，或者如果该提款的金额没有如上所述通过基本利率预付款全额退还，则该提款的未偿还金额应按从该等款项成为应付之日(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)起逾期的任何未偿还的基本利率预付款的利率计息，直至全额支付为止。公司应应任何开证贷款人或信用证参与人的要求，向该开证贷款人或信用证参与人支付(I)该开证贷款人或信用证参与人发生的任何损失或费用或增加的费用, (Ii)应支付给该开证贷款人或信用证参与者的任何金额的任何减少或向该开证贷款人或信用证参与者支付的资本实际回报的任何减少；及(Iii)该开证贷款人或信用证参与者因本公司以美元偿还任何以外币计价的信用证而遭受的任何货币兑换损失。除明显错误外，该签发贷款人的证明书须合理详细地列明厘定补偿该发出贷款人所需的一笔或多於一笔额外款额的依据，并推定为正确。

1.06.绝对封杀。

(A)公司在本条款X项下的义务(包括偿付义务)在任何情况下都应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，而不考虑：

(I)任何信用证、任何信用证单据或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)本公司可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人(或任何上述受益人或任何受让人可能代表的任何人)、适用的开证贷款人或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)单据或单据上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上在任何方面被证明是无效、欺诈、伪造或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)开证贷款人在提示汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，而该汇票或其他单据不符合信用证条款；

(V)有关汇率或有关外币对本公司或任何附属公司或有关货币市场的一般可获得性的任何不利变化；

(Vi)根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或

(Vii)任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，如无本节规定，可能构成法律或衡平法上解除或提供抵销本公司在本协议项下责任的权利。

(B)公司还同意，适用的开证贷款人和信用证参与人不应对单据或其上任何背书的有效性或真实性承担责任，公司在第10.05条下的偿付义务不受其他因素的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或公司与任何信用证的受益人或信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或公司对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔。适用的开证贷款人、信用证参与人及其各自的关联方不因任何信用证的开立或转让，或因信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证贷款人在任何直接损害(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿)范围内对公司承担的法律责任, 本公司因开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而遭受的索赔(在适用法律允许的范围内，本公司特此放弃)。双方明确同意，在适用的发证贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该发证贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。

(C)为促进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(I)对于所提交的表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据不完全符合此类信用证的条款，则拒绝接受并对其付款。(Ii)开证贷款人可以根据开证贷款人真诚地相信是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求采取行动，并且(Iii)开证贷款人可以将据称遗失、被盗或销毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明为该等指示或请求的经核证的真实副本，或放弃出示该正本的要求。任何开证贷款人对公司开具的任何信用证项下的付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定在该信用证项下交付的单据(包括每张汇票)

与该提示有关的内容实质上符合该信用证的要求。

(D)即使本协议有任何相反规定，任何开证贷款人均不对公司负责，且该开证贷款人针对本公司的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为而受到损害，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该开证贷款人或受益人所在司法管辖区的适用法律或任何命令、isp或国际商会银行业委员会的决定、意见、实务声明或官方评论中所述的做法。银行金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例规则。

第1.07节信用证单据的效力。如任何信用证单据中与任何信用证有关的任何规定与第X条的规定不一致，则适用第X条的规定。

第1.08.发行贷款人的撤职和辞职。

(A)本公司可在不少于三十(30)天前通知任何贷款人及行政代理(或该发放贷款人及行政代理可接受的较短时间)后，随时解除该贷款人作为本协议项下的发出贷款人的角色。

(B)任何发证贷款人均可随时辞职，但须提前30天通知行政代理、贷款人及本公司。在本协议项下开证贷款人辞职后，即将退休的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。

(C)任何被撤职或辞职的开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其被撤职或辞去开证贷款人的有效日期所签发的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务(包括要求贷款人采取第10.04款所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，当贷款人被撤职或辞职时，本公司可安排一家或多家其他开证贷款人以本合同项下适用的货币开立信用证，以取代由该被撤职或辞职的开证贷款人出具且在上述撤职或辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令被撤职或辞职的开证贷款人满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何该等信用证承担被撤职或辞职的开证贷款人的义务。

第1.09节报告信用证信息和信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是兼任行政代理的金融机构，则(A)不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，(B)该开证贷款人修改或终止信用证的每个日期，或以其他方式失效的每个日期，(C)该开证贷款人签发信用证或延长信用证到期日的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在第(B)款的情况下，(C)或(D)，适用的发行贷款人)应向行政代理交付一份报告

第四，在表格和细节上，行政代理合理地满意地提供关于该开证行签发的每一份本合同项下未清偿信用证的信息(包括该开证行出具的信用证的任何报销、现金抵押品或终止)。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理。任何发行贷款的贷方未能根据本条款第10.09条提供此类信息，不应限制本公司或任何贷款机构在本条款项下的偿还和参与义务。

第1.10节为子公司开具的信用证。即使根据本协议签发或未履行的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司的账户服务，或声明子公司是该信用证或为该信用证的“帐户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用的开证贷款人就该信用证对该子公司的任何权利(不论是通过合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，本公司(A)有义务偿还或促使适用的子公司偿还，本协议项下适用的开证行在该信用证项下的任何及所有提款，犹如该信用证是完全为本公司的账户而开出的，且(B)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证所承担的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何及所有抗辩。本公司特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对本公司有利，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第1.11节信用证金额函。除非另有说明，否则本合同中提及的任何时候的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证文件(在适用的信用证或信用证文件中规定的时间)增加后的该信用证的最高面值或最高面值(如果适用)的美元等值金额(在适用的信用证或信用证文件中指定的时间，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)该信用证下已提取、已退还且不再可用的任何金额来减少)。

第1.12节延期信用证的现金抵押品。

(A)现金抵押。公司应在不迟于终止日前45天的日期，为每个适用的开证行提供现金抵押品(金额相当于每份扩展信用证最大面值的103%)，将该金额以美元的即期可用资金存入适用开证行保存的现金抵押品账户，并应以该开证行合理满意的形式和实质，以及该开证行或行政代理人合理要求的其他文件，签订现金抵押品协议；但如果公司在该时间内未能就任何该等延期信用证提供现金抵押品，则该事件应视为该延期信用证项下的提款，金额相当于每份该等信用证最高面值的103%的美元，应根据第X条予以偿还(或参与出资)，并将垫款(或出资参与)的收益用于为该信用证提供现金抵押品(但为确定承诺的用途，已经或将同时进行的任何该等延期信用证，以预付款收益为抵押的现金，这种延期信用证中已经(或将同时)以现金为抵押的部分将不被视为使用承诺)。

(B)抵押权益的授予。本公司，并在信用证参与人所提供的范围内，将每份延期信用证授予适用的开证贷款人，并同意在第10.12节要求提供的所有现金抵押品中保留优先担保权益，作为该开证贷款人根据下述(C)款的规定为该等延期信用证下的开具汇票提供资金的义务的担保。如果在任何时候，适用的开证贷款人确定现金抵押品受制于本文规定的开证贷款人以外的任何人的任何权利或索赔，或该等现金抵押品的总金额少于上述(A)款所要求的金额，本公司将应该开证贷款人的要求，迅速向该开证贷款人支付或提供足以消除该不足的金额的额外现金抵押品。

(C)适用范围。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他财产的其他用途之前，根据第10.12节为延期信用证提供的现金抵押品应用于偿还适用的开证贷款人在该延期信用证下开出的所有提款以及与此相关的任何和所有费用、开支和收费。

(D)现金担保信用证。除以下(E)款另有规定外，如果本公司已就该开证行按照上述(A)至(C)款开具的任何延期信用证提供全额现金抵押，并且本公司与适用开证行之间已就相关定价和费用作出安排(每份该等延期信用证，即“现金担保信用证”)，则在适用开证行向其行政代理发出通知之日后，只要该等现金抵押品仍然有效，(I)该现金担保信用证应不再是本协议项下的“信用证”，(Ii)该等现金担保信用证不构成对承诺的使用，(Iii)任何贷款人均无任何进一步义务为参与或垫款提供资金以偿还任何该等现金担保信用证项下的任何提款，(Iv)根据第10.03(A)条规定的任何信用证佣金均不应就该现金担保信用证向贷款人或任何贷款人支付，及(V)与该现金担保信用证有关的任何预付费用、发行费或其他费用须由本公司与该开证贷款人另行协定。

(E)复职。本公司和各贷款人同意，如果本公司或任何其他适用于本第10.12条规定的现金抵押品的任何付款或存款在任何时间被撤销、废止、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式要求退还或偿还，或根据对未决或威胁的撤销索赔的善意解决而全部或部分偿还，或任何该等现金抵押品的收益根据任何适用法律或衡平法要求向本公司或任何贷款人或其各自的产业、受托人、接管人或任何其他人退还，则就此类付款或偿还而言，(I)适用的延期信用证应自动成为本协议项下的“信用证”，其面值应等于该项付款或偿还(每份此类信用证为“恢复信用证”)，(Ii)恢复信用证不再被视为本协议项下的现金抵押，并应构成对承诺的利用，(Iii)各贷款人有义务为参与或垫款提供资金，以偿还该恢复信用证项下的任何提款，(Iv)条款10.03(A)项下的信用证佣金应就该恢复的信用证向贷款人产生、到期并应支付给贷款人；(V)本公司和每一贷款人在本信用证项下的责任(以及担保或担保该责任的任何担保、留置权或抵押品)应完全有效，并保持完全有效，就像从未支付过此类付款或存款一样，如果在此之前，本协议应已被取消、终止、全额支付或以其他方式终止(如果有

担保、留置权或担保该公司或该贷款人的担保、留置权或抵押品)，本条款第X条的规定以及适用的开证贷款人、信用证参与方和信用证各方关于该恢复的信用证的所有其他权利和义务(以及担保或担保该责任的任何担保、留置权或抵押品)应完全恢复有效，且该先前的注销、终止、付款或终止不应减少、解除、解除或终止，损害或以其他方式影响这些人对该恢复信用证的义务(以及保证或担保该义务的任何担保、留置权或抵押品)。

(F)生存。对于任何延期信用证，每一方在本第X条项下的义务，以及该延期信用证的适用开证贷款人、信用证参与人和信用证各方的所有其他权利和义务，在适用开证贷款人辞职或替换或适用开证贷款人的任何权利转让、承诺终止以及义务的偿还、清偿或履行后仍应继续存在。

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

公司：格雷厄姆控股公司

作者/s/华莱士·R·库尼

姓名：华莱士·R·库尼

职位：首席财务官

其他外国借款人：卡普兰英国有限公司

作者：/s/Peter Martin Houillon

姓名：彼得·马丁·休永

标题：董事

担保人：Graham Media Group，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职务：副总裁兼总法律顾问

格雷厄姆媒体集团，佛罗里达州，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职务：副总裁兼总法律顾问

格雷厄姆媒体集团，休斯顿，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职务：副总裁兼总法律顾问

格雷厄姆媒体集团，密歇根，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职务：副总裁兼总法律顾问

格雷厄姆媒体集团，奥兰多公司。

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职务：副总裁兼总法律顾问

格雷厄姆媒体集团，圣安东尼奥，Inc.

作者：/s/海蒂·施密德·怀廷

姓名：海蒂·施密德·怀廷

职务：副总裁兼总法律顾问

集团Dekko Inc.

作者：/s/David Burnworth

姓名：大卫·伯恩沃斯

职位：总裁兼首席执行官

集团Dekko Holdings Inc.

作者：/s/David Burnworth

姓名：大卫·伯恩沃斯

职位：总裁兼首席执行官

FRTW控股有限责任公司

作者：/s/Barry Holden

姓名：巴里·霍尔登

头衔：总裁

卡普兰公司

作者：/s/Matthew Seelye

姓名：马修·西耶

职务：执行副总裁、首席财务官兼财务主管

卡普兰北美有限责任公司

作者：大卫·亚当斯

姓名：大卫·亚当斯

职务：高级副总裁兼总法律顾问

DF Institute，LLC

作者：大卫·亚当斯

姓名：大卫·亚当斯

职务：高级副总裁兼总法律顾问

卡普兰国际北美有限责任公司

作者：/s/Ashley Pomonis

姓名：阿什利·波莫尼斯

职务：秘书

格雷厄姆医疗集团，Inc.

作者：/s/David Curtis

姓名：大卫·柯蒂斯

头衔：首席执行官

格雷厄姆汽车有限责任公司

作者：雅各布·马斯

姓名：雅各布·马斯

头衔：总裁

富国银行，全国协会
作为管理代理

作者：凯瑟琳·A·马尔科特

姓名：凯瑟琳·A·马科特

职务：高级副总裁

初始贷款人

摩根大通银行，N.A.

作者/s/Alicia Schreibstein

姓名：艾丽西亚·施莱布斯坦

职务：董事高管

富国银行，全国协会

作者：凯瑟琳·A·马尔科特

姓名：凯瑟琳·A·马科特

职务：高级副总裁

汇丰银行美国全国协会

作者/s/克里斯·伯恩斯

姓名：克里斯·伯恩斯

职务：高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行

作者/s/Mark A.Zirkle

姓名：马克·A·泽克尔

职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会

作者/埃里克·H·威廉姆斯

姓名：埃里克·H·威廉姆斯

职务：高级副总裁

纽约梅隆银行

作者/张一鹏

姓名：张一鹏

头衔：副总统

附表I

承诺

附表III

生效日期担保人

1.Graham Media Group，Inc.

2.格雷厄姆媒体集团，佛罗里达州，Inc.

3.格雷厄姆媒体集团，休斯顿，Inc.

4.格雷厄姆媒体集团，密歇根公司

5.Graham Media Group，Orlando，Inc.

6.Graham Media Group，San Antonio，Inc.

7.Group Dekko，Inc.

8.集团Dekko Holdings，Inc.

9.FRTW控股有限责任公司

10.卡普兰公司

11.卡普兰北美有限责任公司

12.DF Institute，LLC

13.卡普兰国际北美公司

14.格雷厄姆医疗集团，Inc.

15.Graham Automotive LLC

附表1.01

现有信用证

如向管理代理披露的并向管理代理提交的。

附表2.14(F)

计划编号及税务居住地司法管辖区

·摩根大通银行NA-13/M/268710/DTPP-美国

·富国银行NA-13/W/61173/dTTP-美国

·汇丰银行美国NA-13/H/314375/dTTP-美国

·美国银行NA-13/B/7418/dTTP-USA

·PNC银行NA-13/P/63904/dTTP-美国

·纽约梅隆银行-13/B/357401/dTTP-美国

附表5.02(A)

现有留置权

没有。

附表5.02(D)

现有债务和投资

现有债务：

1.本金4亿元，本金5.75%，2026年6月1日到期。

2.2,430万美元商业票据，2031年10月1日到期

3.2,210万美元商业票据，2032年1月1日到期

4.2024年12月2日到期的930万美元修改和重述的本票

5.承诺贷款额度600万美元，2022年12月2日到期

6.120万美元本票将于2028年4月2日到期

现有投资：

如向管理代理披露的并向管理代理提交的。

附件A-表格

注

Dated: ________, 20__

对于收到的价值，下文签署人，[适用借款人姓名或名称], a [管辖权][实体类型](“借款人”)，特此承诺向[______]或其登记受让人(“贷款人”)在终止日期根据信贷协议(定义见下文)的规定，在其适用的贷款办公室(定义见下文)的账户中，贷款人根据日期为2022年5月3日的第二次修订和重新签署的五年信贷协议向借款人提供的预付款的未付本金总额，其中借款人、不时的外国借款人、担保人、贷款人和某些其他贷款方，以及富国银行，国民协会，作为贷款人和该等其他贷款人的行政代理(不时修订或修改的《信贷协议》；此处定义的术语在本文中定义的术语)，在该日期未完成。

借款人承诺为每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至按信贷协议中规定的利率全额支付本金为止。

本金和利息都以美利坚合众国的合法货币支付给富国银行全国协会，作为行政代理，在富国银行，全国协会，作为行政代理，在1525W.T.哈里斯大道，1楼，夏洛特，北卡罗来纳州28262-8522，当天资金。借款人根据信贷协议欠贷款人的每一笔预付款，以及因该预付款本金而支付的所有款项，均应由贷款人记录，并在进行任何转让之前，在本期票所附表格上背书。

本期票是信贷协议中提及的其他贷款单据之一，并有权享受该贷款协议的利益。信贷协议(其中包括)规定(I)贷款人不时向借款人预支总额不超过本承付票所证明的每笔该等预付款所导致的借款人债务的未偿还款项，及(Ii)载有在发生若干所述事件时加快本协议到期日的条款，以及根据本协议所载条款及条件，在本协议到期日之前就本协议本金预付款项。

除信用证协议另有规定外，贷款人不得将本票转让给任何人。

[适用借款人]

By:

标题：

本金的垫付和支付

附件B-1通知表格

借款

富国银行，全国协会，作为行政代理

对于贷款方来说

至信贷协议

如下所述

[日期]

女士们、先生们：

以下签署人，格雷厄姆控股公司，[代表.[●],]指的是日期为2022年5月3日的第二次修订和重新签署的五年信贷协议(“信贷协议”)(“信贷协议”，其中所定义的术语在此定义)，在签署人中，不时有外国借款人、担保人、某些贷款方，以及作为此类贷款人的行政代理的富国银行协会，特此根据信贷协议第2.02节向您发出通知，以下签署人请求根据信贷协议借款，在这方面，根据信贷协议第2.02(A)节的要求，下文列出了与此类借款有关的信息(“建议借款”)：

1.建议借款的营业日为20_。

2.构成拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][欧洲货币汇率上涨][每日简单RFR预付款][定期SOFR预付款].

3.拟借款的币种和总额为_1。

4.    [每种债券的初始利息期[欧洲货币汇率上涨][定期SOFR预付款]作为建议借款的一部分而作出的借款为_个月[s].]

5.适用借款人为_。

以下签署人特此证明以下陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

(A)信贷协议第4.01节所载的陈述和保证如下：(1)就第4.01节中包含重大限制的陈述和保证而言，是真实和正确的；(2)对于所有其他陈述和保证，在每种情况下，在上述借款、增加日期或延期日期生效之前和之后、该增加日期或该延期日期及其收益的运用上，在所有重要方面都是真实和正确的，视为在该日期并截至该日期作出，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期；和

1(X)对于基本利率垫款，本金总额为3,000,000美元，或其外币等值，或超过1,000,000美元或其外币等值的整数倍，以及(Y)对于欧洲货币利率垫款和RFR垫款，本金总额为5,000,000美元，或其外币等值，或1,000,000美元的整数倍，或其外币等值。请注明币种。

(B)该增加日期或延长日期或从该日期所得收益的运用，并未发生构成失责的事件，且该等事件并未构成失责，亦不会因该等借款而构成失责。

非常真诚地属于你，

格雷厄姆控股公司

By:

标题：

附件B-2--通知表格

继续/转换

富国银行，全国协会，作为行政代理

对于贷款方来说

至信贷协议

如下所述

[日期]

请注意：[银行贷款辛迪加部门]

女士们、先生们：

以下签署人，格雷厄姆控股公司，[代表.[●],]指的是截至2022年5月3日的第二次修订和重新签署的五年期信贷协议(“信贷协议”，其中定义的术语在此定义)，签署人中包括不时签署的外国借款人、担保人、某些贷款方，以及作为此类贷款人的行政代理的富国银行，特此根据信贷协议第2.09条向您发出通知，以下签署人请求根据以下条款继续或转换以下借款：

(I)续期或转换的日期(即适用的利息期限的最后一天)为_

(Ii)这种延续或转换的本金金额为_美元。

(Iii)适用借款人为_。

[(Iv)有待继续或转换的垫款为_。]

[(V)将此种借款转换为的垫款类型为[基本利率预付款][欧洲货币汇率上涨][每日简单RFR预付款][定期SOFR预付款].]

2(X)对于基本利率垫款，本金总额为3,000,000美元，或其外币等值，或超过1,000,000美元或其外币等值的整数倍，以及(Y)对于欧洲货币利率垫款和RFR垫款，本金总额为5,000,000美元，或其外币等值，或1,000,000美元的整数倍，或其外币等值。

[(V)所要求的利息期限的最后一天为_。]3

非常真诚地属于你，

格雷厄姆控股公司

By:

标题：

3仅适用于欧洲货币汇率预付款和定期SOFR预付款。

附件C-表格

分配和假设

分配和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]4下文第1项所列的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]5以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，并不是联合的].7本文中使用但未定义的大写术语应具有下述信贷协议(经修订的“信贷协议”)中赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。本协议附件1所载条款及条件(“标准条款及条件”)现予同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让及假设的一部分，犹如本协议全文所载。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下文确定的相应便利下，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:                        

                    

[转让人[是][不是]违约的贷款人]

2.受让人[s]:                         

                    

4对于本表格中与转让人相关的方括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

5对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

6根据需要进行选择。

7如果有多个转让人或多个受让人，则包括方括号内的文字。

[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

3. Borrower(s):

4.代理人：，作为信贷协议项下的行政代理人

5.信贷协议：截至2022年5月3日，格雷厄姆控股公司、不时的外国借款方、担保人、某些贷款方以及作为此类贷款方行政代理的富国银行之间的3亿美元第二次修订和重新签署的五年期信贷协议。

6.转让权益[s]:

[7. Trade Date: __________]12

8视情况列出每一位转让人。

9视情况列出每个受让人。

10交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

11列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。请注明币种。

12如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

Effective Date: __________ __, 20_ [并须由代理人填写，而该日期须为将转让记录在注册纪录册内的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]13

[ASSIGNOR名称]

By:

标题：

[ASSIGNOR名称]

By:

标题：

受让人[S]14

[受让人姓名或名称]

By:

标题：

[受让人姓名或名称]

By:

标题：

[已同意及]15已接受：

富国银行，国家协会，AS

管理代理

By:

标题：

[同意：]16

[相关方名称]

13根据需要增加额外的签名块。

14根据需要添加额外的签名块。

15仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

16只有在信贷协议的条款要求征得本公司同意的情况下才添加。

By:

标题：

附件一

[____________]17

标准条款和条件

分配和假设

1.陈述和保证。

1.1Assignor[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索偿的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议或任何贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其项下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)本公司、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)本公司、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下的任何责任。

1.2Assignee[s]. [这个][每个]受让人。(A)表示并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第9.07(B)(Iii)条所规定的合资格受让人的所有要求(须受信贷协议第9.07(B)(Iii)条所规定的同意(如有)的规限)；(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，其应受信贷协议的条文约束；及在…的范围内[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(I)节交付的最新财务报表副本，第4.01(E)节所指的财务报表以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设以及购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的](Vii)如果是外国贷款人，则转让和假设所附的是根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，该文件应由[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.报酬。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否有这样的金额

17描述管理代理选项中的信贷协议。

在转让人生效日期之前、当日或之后应计[s]和受让人[s]应在生效日期之前或在双方之间直接进行此项转让时，对行政代理的付款进行所有适当的调整。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件D-表格

假设协议

Dated: ____________

格雷厄姆控股公司

北第17街1300号，套房1700

弗吉尼亚州阿灵顿，邮编22209

富国银行，全国协会，作为行政代理

Attention: ____________

女士们、先生们：

请参阅于2022年5月3日由Graham Holdings Company(“贵公司”)、不时的外国借款方、担保人、某些贷款方以及作为该等贷款方行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)签订的第二份经修订和重新签署的五年期信贷协议(“信贷协议”；其中定义的术语在本文中定义为“信贷协议”)。

下列签署人(“假设贷款人”)建议根据信贷协议第2.05(B)或2.17条成为假设贷款人，并在此同意就#年信贷协议而言，它将成为贷款人[适用的增加日期/延期日期]截至该日期，其承担额为#美元。[____________].

签署人(I)确认已收到一份《信贷协议》副本，连同第4.01(E)节所指的财务报表副本、第5.01(I)节所指的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定以订立本假设协议；(Ii)同意其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；。(Iii)指定并授权行政代理以代理人的身份采取行动，并行使信贷协议条款授予行政代理的权力，以及合理地附带的权力；。(Iv)同意其将按照其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务；(V)确认其为合格受让人；(Vi)在本合同签名页上指定其名称下所列办公室(以及通知地址)；及(Vii)附上信贷协议第2.14节所规定的美国国税局规定的表格。

本假设协议的生效日期为[适用的增加日期/延期日期]。在向公司和行政代理交付本假设协议并满足第2.05(B)节规定的所有条件后，[上面指定的日期]，签字人应是信贷协议的一方，并享有信贷协议项下贷款人的权利和义务。自.起[上面指定的日期]根据信贷协议，行政代理应向承担的贷款人支付信贷协议项下所承担的利息的所有款项(包括但不限于本金、利息和承诺费的所有付款)。

本假设协议可在副本中签署，也可由本协议的不同各方在单独的副本中签署，当如此签署时，每一副本应被视为

原协议和所有协议加在一起构成一个相同的协议。由复印机交付已签署的副本应与交付本假设协议的人工签署副本一样有效。

本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

非常真诚地属于你，

[承贷银行名称]

By:

姓名：

标题：

国内出借处
(及通知地址)：

[地址]

欧洲美元贷款办公室：[地址]

确认并同意：

格雷厄姆控股公司

By:

姓名：

标题：

附件E-通知

帐户指定

帐户指定通知

致：富国银行，国家协会，作为行政代理

回复：截至2022年5月3日，公司、不时的外国借款人、担保人、某些贷款方，以及作为此类贷款人的行政代理的富国银行全国协会之间的第二次修订和重新签署的五年信贷协议(不时修订或修改的“信贷协议”；其中定义的术语在此定义)

日期：[日期]

                                                    

除非公司以书面形式向行政代理指定一个或多个其他账户，否则行政代理有权将所有借款18存入下列账户：

银行名称：[                    ]

ABA工艺路线编号：[_______]

帐号：[_________]

本帐户指定通知一经签署，可通过传真或电子邮件交付，在任何情况下均应视为原始签名。

[故意将页面的其余部分留空]

18如适用，将更新外国借款人的账户。

格雷厄姆控股公司

特拉华州的一家公司

By:

标题：

附件F-通知

提前还款的

提前还款通知

[日期]

致：富国银行，国家协会，作为行政代理

回复：截至2022年5月3日，本公司、不时的外国借款人、担保人、某些贷款人，以及作为此类贷款人的行政代理的富国银行全国协会之间的第二次修订和重新签署的五年信贷协议(不时修订或修改的“信贷协议”)

女士们、先生们：

兹提及信贷协议。未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

根据信贷协议第2.10节的规定，这封信应构成公司向行政代理发出的书面通知，说明[______________]，作为借款人，应在以下相应日期(“预定预付款日期”)或大约在相应日期(“预定预付款日期”)，按与该等预付款相对应的金额预付下文所列预付款。

注：对于基本利率垫款，部分预付款总额应为(X)2,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍；对于EUROCURRENCY利率垫款、每日简单RFR垫款和定期SOFR垫款，部分预付款应为(Y)5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。

[本函件是与信贷安排或其他交易的再融资有关而交付的，因此视该再融资或其他交易的完成而定，并可由本公司撤销[代表.[●]]在此类再融资或其他交易未完成的情况下。]19

[故意将页面的其余部分留空]

19包括预付款是否为信贷安排的全额预付款。

真诚地

格雷厄姆控股公司

特拉华州的一家公司

By:

标题：

附件G-表格

偿付能力证书

偿付能力证书

致：富国银行，国家协会，作为行政代理

回复：截至2022年5月3日，公司、不时的外国借款人、担保人、某些贷款方，以及作为此类贷款人的行政代理的富国银行全国协会之间的第二次修订和重新签署的五年信贷协议(不时修订或修改的“信贷协议”；其中定义的术语在此定义)

日期：[日期]

                                                    

下列签署的本公司首席财务官熟悉信贷方及其附属公司的物业、业务、资产及负债，并获正式授权代表本公司、其他信贷方及其附属公司签署本证书。

以下签署人证明，他/她已就贷方及其子公司的财务状况进行了以下签署人认为必要和审慎的调查和询问，以便提供本证书。以下签署人承认，行政代理和贷款人在信贷协议项下的垫款方面依赖本证书的真实性和准确性。

基于上述情况，签署人以本公司首席财务官的身份，而不是以任何个人身份，证明在生效日期信贷协议生效之前和之后：

(A)于本协议日期，本公司及其附属公司整体而言具有偿债能力，并有能力在正常业务过程中到期偿还其债务及其他负债、或有债务及其他承担。

(B)于本协议日期，本公司及其附属公司资产的现行公平可出售价值(按综合基准整体计算)，超过本公司及其附属公司在债务变为绝对及到期时按综合基准偿还其可能负债所需的金额。

(C)于本协议日期，本公司及其附属公司整体而言，就其正从事或拟从事的业务而言，并无不合理的小额资本。

(D)本公司及其附属公司整体而言并无或相信将会招致超出其到期偿债能力的债务。

(E)本公司或其附属公司在完成信贷协议拟进行的交易时，并无意图妨碍、延迟或欺诈贷款方或其附属公司中的一个或多个债权方或其附属公司欠下或将欠下债务的现有或未来债权人或其他人士。

本证书一经签署，可通过传真或电子邮件交付，在任何情况下均应视为原始签名。

[故意将页面的其余部分留空]

格雷厄姆控股公司

特拉华州的一家公司

By:

标题：