regn-20220331
000087258912/312022Q1错误00008725892022-01-012022-03-310000872589美国-公认会计准则:公共类别成员2022-04-12Xbrli:共享0000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-04-1200008725892022-03-31ISO 4217:美元00008725892021-12-31ISO 4217:美元Xbrli:共享0000872589美国-公认会计准则:公共类别成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:产品成员2022-01-012022-03-310000872589美国-公认会计准则:产品成员2021-01-012021-03-310000872589注册:协作收入成员2022-01-012022-03-310000872589注册:协作收入成员2021-01-012021-03-310000872589美国-GAAP:ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-03-310000872589美国-GAAP:ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-03-3100008725892021-01-012021-03-310000872589Regn:CollaborationandContractManufacturingMember2022-01-012022-03-310000872589Regn:CollaborationandContractManufacturingMember2021-01-012021-03-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员美国-公认会计准则:公共类别成员2021-12-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-310000872589US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000872589美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-12-310000872589Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000872589美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-12-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-012022-03-310000872589US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310000872589美国-公认会计准则:财政部股票成员2022-01-012022-03-310000872589美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-01-012022-03-310000872589Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员美国-公认会计准则:公共类别成员2022-03-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-03-310000872589US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000872589美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-03-310000872589Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310000872589美国-公认会计准则:财政部股票成员2022-03-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员美国-公认会计准则:公共类别成员2020-12-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-12-310000872589US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000872589美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-12-310000872589Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000872589美国-公认会计准则:财政部股票成员2020-12-3100008725892020-12-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-01-012021-03-310000872589US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310000872589美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-01-012021-03-310000872589美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-01-012021-03-310000872589Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员美国-公认会计准则:公共类别成员2021-03-310000872589美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-03-310000872589US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000872589美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-03-310000872589Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310000872589美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-03-3100008725892021-03-310000872589国家:美国注册:EyleaNetProductSalesMember2022-01-012022-03-310000872589国家:美国注册:EyleaNetProductSalesMember2021-01-012021-03-310000872589国家:美国注册:LIBTAYONetProductSalesMember2022-01-012022-03-310000872589国家:美国注册:LIBTAYONetProductSalesMember2021-01-012021-03-310000872589国家:美国注册:PraluentNetProductSalesMember2022-01-012022-03-310000872589国家:美国注册:PraluentNetProductSalesMember2021-01-012021-03-310000872589注册:REGENCOMM成员国家:美国2022-01-012022-03-310000872589注册:REGENCOMM成员国家:美国2021-01-012021-03-310000872589国家:美国雷根:Evkeeza成员2022-01-012022-03-310000872589国家:美国雷根:Evkeeza成员2021-01-012021-03-310000872589注册:ArcalystNetProductSalesMember国家:美国2022-01-012022-03-310000872589注册:ArcalystNetProductSalesMember国家:美国2021-01-012021-03-310000872589国家:美国2022-01-012022-03-310000872589国家:美国2021-01-012021-03-310000872589美国-公认会计准则:贸易应收账款成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:贸易应收账款成员2021-12-310000872589注册:BesseMedicalMember注册:总生产收入成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-01-012022-03-31Xbrli:纯0000872589注册:BesseMedicalMember注册:总生产收入成员US-GAAP:客户集中度风险成员2021-01-012021-03-310000872589注册:总生产收入成员US-GAAP:客户集中度风险成员注册:McKessonCorporation成员2022-01-012022-03-310000872589注册:总生产收入成员US-GAAP:客户集中度风险成员注册:McKessonCorporation成员2021-01-012021-03-310000872589注册:美国政府成员注册:总生产收入成员US-GAAP:客户集中度风险成员2022-01-012022-03-310000872589注册:美国政府成员注册:总生产收入成员US-GAAP:客户集中度风险成员2021-01-012021-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMemberRegn:ShareOfProfitLossesInConnectionWithCommercializationMember注册:协作收入成员2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMemberRegn:ShareOfProfitLossesInConnectionWithCommercializationMember注册:协作收入成员2021-01-012021-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember注册:协作收入成员注册:SalesBasedMilestoneEarnedMember2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember注册:协作收入成员注册:SalesBasedMilestoneEarnedMember2021-01-012021-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember注册:协作收入成员Regn:ReimbursementForManufacturingOfCommercialSuppliesMember2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember注册:协作收入成员Regn:ReimbursementForManufacturingOfCommercialSuppliesMember2021-01-012021-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember美国-公认会计准则:研究和开发费用成员Regn:ReimbursementOfResearchAndDevelopmentExpensesMember2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember美国-公认会计准则:研究和开发费用成员Regn:ReimbursementOfResearchAndDevelopmentExpensesMember2021-01-012021-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMemberRegn:RegeneronsShareOfResearchAndDevelopmentExpensesMember美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMemberRegn:RegeneronsShareOfResearchAndDevelopmentExpensesMember美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2021-01-012021-03-310000872589Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberRegn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMemberRegn:ReimbursementOfCommercializationRelatedExpensesMember2022-01-012022-03-310000872589Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberRegn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMemberRegn:ReimbursementOfCommercializationRelatedExpensesMember2021-01-012021-03-310000872589Regn:ShareOfProfitLossesInConnectionWithCommercializationMemberRegn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMember美国-GAAP:非美国成员注册:协作收入成员2022-01-012022-03-310000872589Regn:ShareOfProfitLossesInConnectionWithCommercializationMemberRegn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMember美国-GAAP:非美国成员注册:协作收入成员2021-01-012021-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMember注册:协作收入成员Regn:ReimbursementForManufacturingOfExCommercialSuppliesMember2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMember注册:协作收入成员Regn:ReimbursementForManufacturingOfExCommercialSuppliesMember2021-01-012021-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMember美国-公认会计准则:研究和开发费用成员Regn:ReimbursementOfResearchAndDevelopmentExpensesMember2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMember美国-公认会计准则:研究和开发费用成员Regn:ReimbursementOfResearchAndDevelopmentExpensesMember2021-01-012021-03-310000872589Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberRegn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMemberRegn:ReimbursementOfCommercializationRelatedExpensesMember2022-01-012022-03-310000872589Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberRegn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMemberRegn:ReimbursementOfCommercializationRelatedExpensesMember2021-01-012021-03-310000872589Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberRegn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMemberRegn:RegeneronsShareOfCommercialExpensesMember2022-01-012022-03-310000872589Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberRegn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMemberRegn:RegeneronsShareOfCommercialExpensesMember2021-01-012021-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMemberRegn:SanofisShareofLibtayoU.S.GrossProfitsMember注册:CostOfGoodsSoldMember2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMemberRegn:SanofisShareofLibtayoU.S.GrossProfitsMember注册:CostOfGoodsSoldMember2021-01-012021-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMemberRegn:AmountsRecognizedInConnectionWithUpFrontPaymentsMember美国公认会计准则:其他运营收入支出成员2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMemberRegn:AmountsRecognizedInConnectionWithUpFrontPaymentsMember美国公认会计准则:其他运营收入支出成员2021-01-012021-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMemberSRT:最小成员数2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMemberSRT:最大成员数2022-01-012022-03-310000872589注册:SalesMilestone3成员Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember2022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember注册:销售里程碑4成员2022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember注册:销售里程碑4成员2022-01-012022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementAntibodyMember2021-12-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMember2022-03-310000872589Regn:SanofiCollaborationAgreementImmunooncologyMember2021-12-310000872589SRT:最小成员数注册:拜耳协作协议成员2022-01-012022-03-310000872589注册:拜耳协作协议成员SRT:最大成员数2022-01-012022-03-310000872589美国-GAAP:非美国成员注册:拜耳协作协议成员注册:协作收入成员Regn:NetProfitInConnectionWithCommercializationMember2022-01-012022-03-310000872589美国-GAAP:非美国成员注册:拜耳协作协议成员注册:协作收入成员Regn:NetProfitInConnectionWithCommercializationMember2021-01-012021-03-310000872589美国-GAAP:非美国成员注册:拜耳协作协议成员注册:协作收入成员Regn:ReimbursementForManufacturingOfCommercialSuppliesMember2022-01-012022-03-310000872589美国-GAAP:非美国成员注册:拜耳协作协议成员注册:协作收入成员Regn:ReimbursementForManufacturingOfCommercialSuppliesMember2021-01-012021-03-310000872589Regn:OneTimePaymentInConnectionWithChangeInJapanArrangementMember美国-GAAP:非美国成员注册:拜耳协作协议成员注册:协作收入成员2022-01-012022-03-310000872589Regn:OneTimePaymentInConnectionWithChangeInJapanArrangementMember美国-GAAP:非美国成员注册:拜耳协作协议成员注册:协作收入成员2021-01-012021-03-310000872589美国-GAAP:非美国成员注册:拜耳协作协议成员美国-公认会计准则:研究和开发费用成员Regn:ReimbursementOfResearchAndDevelopmentExpensesMember2022-01-012022-03-310000872589美国-GAAP:非美国成员注册:拜耳协作协议成员美国-公认会计准则:研究和开发费用成员Regn:ReimbursementOfResearchAndDevelopmentExpensesMember2021-01-012021-03-310000872589Regn:RegeneronsShareOfResearchAndDevelopmentExpensesMember美国-GAAP:非美国成员注册:拜耳协作协议成员美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2022-01-012022-03-310000872589Regn:RegeneronsShareOfResearchAndDevelopmentExpensesMember美国-GAAP:非美国成员注册:拜耳协作协议成员美国-公认会计准则:研究和开发费用成员2021-01-012021-03-310000872589注册:拜耳协作协议成员2022-03-310000872589注册:拜耳协作协议成员2021-12-310000872589Regn:TevaPharmaceuticalsCollaborationAgreementMember2022-03-310000872589注册:RocheCollaborationAgreement成员注册:协作收入成员雷根:罗纳普里夫成员2022-01-012022-03-310000872589注册:RocheCollaborationAgreement成员注册:协作收入成员雷根:罗纳普里夫成员2021-01-012021-03-310000872589注册:RocheCollaborationAgreement成员美国-公认会计准则:研究和开发费用成员Regn:ReimbursementOfResearchAndDevelopmentExpensesMember2021-01-012021-03-310000872589注册:RocheCollaborationAgreement成员2022-03-310000872589注册:RocheCollaborationAgreement成员2021-12-310000872589注册:CheckmatePharmPharmticalsIncMember美国公认会计准则:次要事件成员2022-04-012022-04-300000872589注册:CheckmatePharmPharmticalsIncMember美国公认会计准则:次要事件成员2022-05-020000872589美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-01-012022-03-310000872589美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-01-012021-03-310000872589美国-公认会计准则:受限的股票成员2022-01-012022-03-310000872589美国-公认会计准则:受限的股票成员2021-01-012021-03-310000872589美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-01-012022-03-310000872589美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-01-012021-03-310000872589美国-公认会计准则:公司债券证券成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:美国政府成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:债权人债务证券成员2022-03-310000872589美国-GAAP:商业纸张成员2022-03-310000872589美国公认会计准则:存款成员资格认证2022-03-310000872589美国-公认会计准则:资产认可证券成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公司债券证券成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:美国政府成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:债权人债务证券成员2021-12-310000872589美国-GAAP:商业纸张成员2021-12-310000872589美国公认会计准则:存款成员资格认证2021-12-310000872589美国-公认会计准则:资产认可证券成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公司债券证券成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公司债券证券成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则:公司债券证券成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国政府成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国政府成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国政府成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:债权人债务证券成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:债权人债务证券成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:债权人债务证券成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310000872589美国-GAAP:商业纸张成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:商业纸张成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-03-310000872589美国-GAAP:商业纸张成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国公认会计准则:存款成员资格认证2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国公认会计准则:存款成员资格认证2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国公认会计准则:存款成员资格认证2022-03-310000872589美国-公认会计准则:资产认可证券成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则:资产认可证券成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:资产认可证券成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310000872589注册:不受限制的成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员注册:不受限制的成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-03-310000872589注册:不受限制的成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员注册:受限成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员注册:受限成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员注册:受限成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-03-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公司债券证券成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公司债券证券成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则:公司债券证券成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国政府成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国政府成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:美国政府成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:债权人债务证券成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:债权人债务证券成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:债权人债务证券成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310000872589美国-GAAP:商业纸张成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:商业纸张成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310000872589美国-GAAP:商业纸张成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国公认会计准则:存款成员资格认证2021-12-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国公认会计准则:存款成员资格认证2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员美国公认会计准则:存款成员资格认证2021-12-310000872589美国-公认会计准则:资产认可证券成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则:资产认可证券成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:资产认可证券成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310000872589注册:不受限制的成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员注册:不受限制的成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310000872589注册:不受限制的成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员注册:受限成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员注册:受限成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员注册:受限成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310000872589美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-310000872589美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310000872589注册:老年人不安全节点2030成员美国-GAAP:老年人注意事项成员2020-12-310000872589注册:老年人不安全节点2050成员美国-GAAP:老年人注意事项成员2020-12-310000872589注册:老年人不安全节点2030成员美国-GAAP:老年人注意事项成员2022-03-310000872589注册:老年人不安全节点2030成员美国-GAAP:老年人注意事项成员2021-12-310000872589注册:老年人不安全节点2050成员美国-GAAP:老年人注意事项成员2022-03-310000872589注册:老年人不安全节点2050成员美国-GAAP:老年人注意事项成员2021-12-310000872589美国-GAAP:老年人注意事项成员2022-03-310000872589美国-GAAP:老年人注意事项成员2021-12-310000872589美国-GAAP:老年人注意事项成员2022-01-012022-03-310000872589美国-GAAP:老年人注意事项成员2021-01-012021-03-310000872589注册:实验室和办公室设施成员2022-03-310000872589US-GAAP:LineOfCreditMember美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-310000872589注册:共享回购计划2021年1月2021-01-310000872589注册:共享回购计划2021年1月2021-01-012021-03-310000872589注册:共享回购计划2021年1月2021-12-310000872589注册:共享回购计划2021年11月成员2021-11-300000872589注册:共享回购计划2021年11月成员2022-03-3100008725892021-01-012021-12-3100008725892020-01-012020-12-310000872589注册:A226专利和992专利成员注册:EYLEAAfLiberceptInjectionMember2020-02-11REGN:请求0000872589注册:A338专利和069专利成员注册:ApotexIncMember2021-12-09REGN:索赔0000872589注册:A338专利和069专利成员注册:CelltrionIncMember2021-12-090000872589注册:A631专利成员2020-07-16

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
  
委托文件编号:0-19034
Regeneron制药公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
纽约13-3444607
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
老锯木厂河路777号, 塔里敦, 纽约10591-6707
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(914) 847-7000
(注册人的电话号码,包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股--每股票面价值.001美元注册纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器加速文件管理器非加速文件服务器规模较小的报告公司新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。不是
截至2022年4月12日,注册人所属各类普通股的流通股数量:
普通股类别股份数量
A类股票,面值.001美元1,818,146
普通股,面值为.001美元108,028,048



Regeneron制药公司
Form 10-Q季度报告
目录
页码
第一部分
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
2
截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表
2
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表和全面收益表
3
截至2022年和2021年3月31日止三个月的股东权益简明综合报表
4
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
46
第四项。
控制和程序
46
第II部
其他信息
第1项。
法律诉讼
46
第1A项。
风险因素
46
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
83
第六项。
陈列品
84
签名页
85







“ARCALYST®,“”Evkeeza®、“”EYLEA“®,“Inmazeb”®," “Libtayo®(在美国),“Praluent®“(在美国),”REGEN-COV®,“”Regeneron®,“”Regeneron遗传学中心®,“”研资局," "Veloci-Bi型®," "Velocigene®," "VelociHum®," "VelociMab®," "VelocImmune®," "VelociMouse®," "VelociSuite®," "速度®、“和”ZALTRAP®“是Regeneron PharmPharmticals,Inc.的商标。据Regeneron PharmPharmticals,Inc.所知,本报告中出现的其他公司的商标和商号是其各自所有者的财产。本报告指的是Regeneron PharmPharmticals,Inc.、其合作者和其他各方的产品。有关此类产品的具体信息,请查阅每个地区的产品标签。



目录表

第一部分财务信息
项目1.财务报表
Regeneron制药公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位:百万,共享数据除外)
3月31日,十二月三十一日,
20222021
资产
流动资产:
现金和现金等价物$3,345.7 $2,885.6 
有价证券3,704.9 2,809.1 
应收账款净额4,839.0 6,036.5 
盘存1,991.5 1,951.3 
预付费用和其他流动资产424.9 332.4 
流动资产总额14,306.0 14,014.9 
有价证券7,084.0 6,838.0 
财产、厂房和设备、净值3,556.4 3,482.2 
递延税项资产1,140.3 876.9 
其他非流动资产262.0 222.8 
总资产$26,348.7 $25,434.8 
负债和股东权益
流动负债:
应付帐款$470.3 $564.0 
应计费用和其他流动负债2,046.0 2,206.8 
融资租赁负债 719.7 
递延收入491.3 442.0 
流动负债总额3,007.6 3,932.5 
长期债务1,980.4 1,980.0 
融资租赁负债720.0  
递延收入33.5 73.3 
其他非流动负债692.5 680.2 
总负债6,434.0 6,666.0 
股东权益:
优先股,$.01票面价值;30,000,000授权股份、已发行股份及已发行股份-不是Ne
  
A类股票,可兑换,$.001票面价值;40,000,000授权股份;已发行及已发行股份-1,823,823 in 2022 and 2021
  
普通股,$.001票面价值;320,000,000授权股份;已发行股份-127,623,390 in 2022 and 126,244,444 in 2021
0.1 0.1 
额外实收资本8,754.1 8,087.5 
留存收益19,941.8 18,968.3 
累计其他综合损失(170.1)(26.2)
库存股,按成本计算;19,940,1492022年和19,392,9612021年的股票
(8,611.2)(8,260.9)
股东权益总额19,914.7 18,768.8 
总负债和股东权益$26,348.7 $25,434.8 
附注是财务报表的组成部分。
2



目录表

Regeneron制药公司
简明综合业务表和全面收益表(未经审计)
(单位:百万,不包括每股数据)
截至三个月
3月31日,
20222021
营运说明书
收入:
产品净销售额$1,638.6 $1,724.3 
协作收入1,232.5 754.4 
其他收入94.0 50.0 
2,965.1 2,528.7 
费用:
研发843.8 742.9 
收购正在进行的研究和开发28.1  
销售、一般和管理450.0 405.6 
销货成本207.3 183.2 
协作成本和合同制造成本197.6 124.8 
其他营业(收入)费用,净额(20.2)(40.5)
1,706.6 1,416.0 
营业收入1,258.5 1,112.7 
其他收入(支出):
其他(费用)收入,净额(183.8)154.9 
利息支出(13.6)(14.6)
(197.4)140.3 
所得税前收入1,061.1 1,253.0 
所得税费用87.6 137.8 
净收入$973.5 $1,115.2 
每股净收益-基本$9.12 $10.58 
每股净收益-稀释后$8.61 $10.09 
加权平均流通股-基本106.8 105.4 
加权平均流通股-稀释113.1 110.5 
全面收益表
净收入$973.5 $1,115.2 
其他综合收益(亏损),税后净额:
债务证券未实现亏损(144.9)(13.3)
现金流套期保值未实现收益1.0 0.2 
综合收益$829.6 $1,102.1 
附注是财务报表的组成部分。
3



目录表

Regeneron制药公司
简明合并股东权益报表(未经审计)
(单位:百万)
A类股票普通股额外实收资本留存收益累计其他综合收益(亏损)库存股股东权益总额
股票金额股票金额股票金额
平衡,2021年12月31日1.8$ 126.2$0.1 $8,087.5 $18,968.3 $(26.2)(19.4)$(8,260.9)$18,768.8 
发行普通股以换取根据长期激励计划授予的股权奖励
— — 1.6 — 593.7 — — — — 593.7 
在行使股票期权和授予限制性股票以履行员工纳税义务时投标的普通股
— — (0.2)— (105.8)— — — — (105.8)
401(K)储蓄计划普通股的发行/分配
— — — — 12.8 — — — 1.7 14.5 
普通股回购
— — — — — — — (0.5)(352.0)(352.0)
基于股票的薪酬费用— — — — 165.9 — — — — 165.9 
净收入— — — — — 973.5 — — — 973.5 
其他综合亏损,税后净额— — — — — — (143.9)— — (143.9)
平衡,2022年3月31日1.8 $ 127.6 $0.1 $8,754.1 $19,941.8 $(170.1)(19.9)$(8,611.2)$19,914.7 
平衡,2020年12月31日1.8 $ 121.5 $0.1 $6,716.2 $10,893.0 $29.3 (16.4)$(6,613.3)$11,025.3 
发行普通股以换取根据长期激励计划授予的股权奖励— — 0.5 — 93.9 — — — — 93.9 
在行使股票期权和授予限制性股票以履行员工纳税义务时投标的普通股— — (0.1)— (66.4)— — — — (66.4)
401(K)储蓄计划普通股的发行/分配— — — — 8.5 — — — 1.5 10.0 
普通股回购— — — — — — — (0.7)(323.5)(323.5)
基于股票的薪酬费用— — — — 135.6 — — — — 135.6 
净收入— — — — — 1,115.2 — — — 1,115.2 
其他综合亏损,税后净额— — — — — — (13.1)— — (13.1)
平衡,2021年3月31日1.8$ 121.9$0.1 $6,887.8 $12,008.2 $16.2 (17.1)$(6,935.3)$11,977.0 
附注是财务报表的组成部分。
4



目录表

Regeneron制药公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位:百万)
截至三个月
3月31日,
20222021
经营活动的现金流:
净收入$973.5 $1,115.2 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
折旧及摊销74.3 67.4 
基于股票的薪酬费用166.9 130.9 
有价证券和其他有价证券的损失(收益)净额204.5 (144.4)
其他非现金项目,净额84.3 28.7 
递延税金(225.0)10.1 
资产和负债变动情况:
应收账款减少(增加)1,197.5 (58.3)
库存增加(88.6)(252.8)
预付费用和其他资产增加(44.8)(50.0)
递延收入增加(减少)9.5 (143.6)
应付账款、应计费用和其他负债减少(250.4)(34.7)
调整总额1,128.2 (446.7)
经营活动提供的净现金2,101.7 668.5 
投资活动产生的现金流:
购买有价证券和其他有价证券(2,309.8)(1,360.0)
出售或到期的有价证券和其他有价证券746.3 416.3 
资本支出(141.8)(115.3)
用于投资活动的现金净额(1,705.3)(1,059.0)
融资活动的现金流:
发行普通股所得款项521.6 95.0 
与为雇员纳税义务投标的普通股有关的付款(98.8)(154.5)
普通股回购(358.1)(306.9)
融资活动提供(用于)的现金净额64.7 (366.4)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)461.1 (756.9)
期初现金、现金等价物和限制性现金2,898.1 2,207.3 
期末现金、现金等价物和限制性现金$3,359.2 $1,450.4 
附注是财务报表的组成部分。
5



目录表

Regeneron制药公司
简明合并财务报表附注(未经审计)

1. 中期财务报表
陈述的基础
Regeneron PharmPharmticals,Inc.及其子公司(“Regeneron”、“Company”、“We”、“Our”和“Our”)的中期简明综合财务报表是根据表格10-Q的说明和S-X规则第10条编制的。因此,它们不包括按照美国公认的会计原则列报公司财务状况、经营结果和现金流量所需的所有信息和披露。管理层认为,这些财务报表反映了所有正常的经常性调整和应计项目,这些调整和应计项目是公司对该等期间的简明综合财务报表进行公平陈述所必需的。任何过渡期的业务结果不一定代表全年的结果。2021年12月31日简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。这些财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注一并阅读。
对上期数额进行了某些重新分类,以符合本期的列报情况。
从2022年第一季度开始,该公司在其简明综合经营和全面收益报表中增加了一个新的项目,即在进行中的研究和开发。此项目包括与资产收购相关的正在进行的研究和开发,以及与许可和协作协议相关的预付/选择加入付款。在此项目中记录的截至2022年3月31日的三个月的金额在历史上本应记录在研究和开发费用中。在截至2021年3月31日的三个月里,没有记录这样的金额。
6



目录表
2. 产品销售
产品净销售额包括以下内容:
(单位:百万)截至三个月
3月31日,
产品在美国的净销售额
20222021
艾莉亚®
$1,517.6 $1,347.0 
利伯塔约®
78.9 69.1 
普鲁特®
33.6 43.3 
REGEN-COV®*
 262.2 
埃夫基扎®
8.5 0.5 
ARCALYST®
 **2.2 
$1,638.6 $1,724.3 
*REGEN-COV在美国的产品净销售额涉及与我们与美国政府的协议相关的产品销售。有关详细信息,请参阅注3。
**自2021年4月1日起,Kiniksa记录了ARCALYST在美国的产品净销售额。此前,该公司记录了ARCALYST在美国的产品净销售额。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有3.66410亿美元5.059在应收账款中记录的贸易应收账款净额分别为10亿美元。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里,该公司对某些客户的产品销售额占总生产总值的10%以上。对这些客户的销售额占公司生产总值的百分比如下:
截至三个月
3月31日,
20222021
Besse Medical,美国卑尔根公司的子公司
55 %46 %
麦凯森公司30 %29 %
美国政府 %13 %
7



目录表
3. 协作、许可和其他协议
A.赛诺菲
我们与赛诺菲的合作在我们的运营报表中确认的金额详细如下:
业务分类说明书截至三个月
3月31日,
(单位:百万)20222021
抗体:
Regeneron在抗体商业化方面的利润份额协作收入$415.3 $260.6 
以销售为基础取得的里程碑协作收入$50.0 $ 
制造商业用品的报销协作收入$160.8 $105.6 
研究和开发费用的报销降低研发费用$36.5 $30.1 
Regeneron在赛诺菲研发费用中的份额义务研发费用$(9.7)$(11.9)
商业化相关费用的报销减少销售、一般和管理费用$91.7 $60.4 
免疫肿瘤学:
Regeneron在美国境外与Libtayo商业化相关的利润(亏损)份额协作收入$2.8 $(6.1)
制造除美国以外的商业用品的补偿协作收入$2.0 $4.7 
研究和开发费用的报销降低研发费用$21.5 $21.9 
商业化相关费用的报销减少销售、一般和管理费用$19.0 $18.5 
Regeneron在赛诺菲商业费用中的份额义务销售、一般和管理费用$(9.2)$(7.7)
Regeneron对赛诺菲在Libtayo美国毛利润中所占份额的义务销货成本$(32.3)$(30.4)
与收到的预付款相关的确认金额其他营业收入$18.1 $22.9 
抗体
该公司参与了与赛诺菲的全球战略合作,研究、开发和商业化完全人类单抗(抗体合作),目前由Dupixent组成®(DUPILUMA),凯夫扎拉®(Sarilumab)和itepekimab. 根据抗体许可和合作协议的条款,赛诺菲通常负责资助80%–100商定开发成本的%。
赛诺菲在抗体合作下领导产品的商业化活动,但该公司有权共同商业化此类产品。除了分享利润和亏损外,该公司还有权从赛诺菲获得销售里程碑付款。在截至2022年3月31日的三个月内,公司赚取了50.0赛诺菲的百万销售额是一个里程碑,因为美国以外的抗体(包括普鲁特)的年总销售额超过了美元2.010亿美元12个月基础。我们有权获得最高总额为$100.0赛诺菲支付的额外销售里程碑付款为100万美元,其中包括下一个销售里程碑付款$50.0当美国以外的此类销售超过美元时,将赚取100万美元2.510亿美元12个月基础。
8



目录表
下表汇总了与该公司与赛诺菲的抗体合作有关的合同余额:
3月31日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
应收账款净额$500.4 $504.8 
递延收入
$380.2 $368.7 
免疫肿瘤学
该公司参与了与赛诺菲的合作,在免疫肿瘤学领域研究、开发基于抗体的癌症治疗并将其商业化(“IO合作”)。
根据免疫肿瘤学许可和合作协议的条款,双方正在共同开发和共同商业化Libtayo(Cymplimab)。双方在持续的基础上平分商定的Libtayo开发和商业化费用。该公司对Libtayo的开发拥有主要控制权,并在美国领导商业化活动(相关产品销售信息见注2),而赛诺菲在美国以外领导商业化活动。双方平分与Libtayo商业化有关的利润和损失。
下表汇总了公司与赛诺菲IO合作的合同余额:
3月31日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
应收账款净额
$4.9 $(22.5)
递延收入
$21.1 $16.0 
其他负债
$258.0 $276.1 
其他债务包括从赛诺菲收到的预付款,但已被推迟确认。
截至2022年3月31日,IO协作项下与本公司未清偿(或部分未清偿)义务相关的估计对价总额为$532.8百万美元。这笔款项预计将在公司履行与开展开发活动有关的义务的剩余期间确认。
B.拜耳
该公司与拜耳签署了一项许可和合作协议,在美国以外的地区开发和商业化EYLEA(AfLibercept)和afLibercept 8 mg。本公司和拜耳双方商定的所有开发费用均由双方平分。
拜耳在美国以外的市场销售EYLEA,两家公司平均分享销售利润和亏损。在日本,该公司有权获得以下分级百分比33.5%和40.0到2021年,从2022年1月1日起,两家公司将平均分享销售损益。
9



目录表
在我们与拜耳合作的运营报表中确认的金额如下:
业务分类说明书截至三个月
3月31日,
(单位:百万)20222021
Regeneron在美国以外地区与EYLEA商业化相关的利润份额协作收入$338.4 $308.9 
制造除美国以外的商业用品的补偿协作收入$25.0 $13.9 
与日本安排的变化有关的一次性付款
协作收入$21.9 $ 
研究和开发费用的报销
降低研发费用
$11.1 

$10.8 
Regeneron在拜耳研发费用中的份额义务
研发费用
$(10.8)$(12.5)
下表汇总了与拜耳协作相关的合同余额:
3月31日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
应收账款净额$344.8 $355.5 
递延收入
$122.4 $129.4 
C.特瓦
本公司和Teva是一项合作协议(“Teva合作协议”)的缔约方,在全球范围内开发Fasinumab并将其商业化,不包括受我们与三菱Tanabe Pharma Corporation合作协议约束的某些亚洲国家/地区。该公司领导全球开发活动,根据全球发展计划,各方持续平等地分担开发成本。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,我们与Teva合作协议相关的运营报表中确认的金额并不重要。此外,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们资产负债表中的合同余额并不重要。
截至2022年3月31日,Teva合作协议项下与公司未履行(或部分未履行)义务相关的估计对价总额为#美元83.6百万美元。这笔款项预计将在公司履行与开展开发活动有关的义务的剩余期间确认。
D.美国政府
2020年,我们宣布扩大与生物医学高级研究发展局(“BARDA”)的其他交易协议,根据该协议,美国卫生与公众服务部(“HHS”)有义务为我们与“新冠肺炎”疗法相关的研发活动产生的某些成本提供资金。
2020年和2021年,我们达成协议,生产和向美国政府交付REGEN-COV(casirivimab和imdemab)的灌装和成品药物产品。关于我们2021年的一项协议,罗氏向Regeneron提供了部分剂量,以履行我们与美国政府的协议(有关我们与罗氏的合作协议的详细信息,请参阅下文的“罗氏”)。
截至2021年12月31日,该公司已根据其与美国政府的协议完成了药品的最终交付。2021年确认的REGEN-COV产品净销售额见附注2。
10



目录表
E.罗氏
2020年,我们与罗氏签订了一项合作协议(罗氏合作协议),以开发、制造和分销Casirimab和Imdemab抗体鸡尾酒(在美国和Ronapreve称为REGEN-COV在其他国家)。我们领导着casirimab和imdemab的全球开发活动,双方共同资助某些研究。
根据协议条款,每一方都有义务每年投入一定数量的产能用于casirivimab和imdemab。我们在美国分销产品,罗氏在美国以外分销产品。双方根据预先指定的公式,根据每一方向市场供应的制成品数量,分享全球销售的毛利。每个季度,一方向另一方支付一笔款项,以真实计算双方之间的全球毛利润。如果Regeneron要从罗氏收到一笔实实在在的付款,这笔金额将记录在协作收入中。如果Regeneron要向罗氏支付足额款项,这笔金额将记录在销售商品的成本中。
在我们与罗氏合作协议相关的运营报表中确认的金额如下:
业务分类说明书截至三个月
3月31日,
(单位:百万)20222021
罗氏与销售Ronapreve相关的全球毛利支付协作收入$216.3 $66.8 
罗氏公司的研发费用报销金额为#美元86.8截至2021年3月31日的三个月为100万美元。在截至2022年3月31日的三个月里,这些金额并不重要。
下表汇总了与罗氏协作协议相关的合同余额:
3月31日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
应收账款净额$204.3 $ 
应计费用和其他流动负债$ $268.8 
F.Alnylam
2018年,该公司与Alnylam制药公司合作,发现治疗NASH和其他潜在相关疾病的RNA干扰(RNAi)疗法,并研究、共同开发这些发现工作中出现的任何候选治疗产品(包括目前处于临床开发中的ALN-HSD)。双方持续平均分摊ALN-HSD的开发费用。
2019年,缔约方开展了一项全球战略合作,通过解决眼睛和中枢神经系统(CNS)表达的治疗性疾病靶点以及选定的一些肝脏表达的靶点,发现、开发针对广泛疾病的RNAi疗法并将其商业化。对于每个项目,我们在项目启动和主要候选人指定时为Alnylam提供指定金额的资金。在指定主要候选人之后,双方可以根据共同商业化合作协议结构(双方正在推进目前处于临床开发中的ALN-APP)或许可协议进一步推进该主要候选人。
此外,于2019年,双方就Alnylam正在开发的针对人类补体途径的C5成分的沉默RNA(“siRNA”)治疗(Alnylam为牵头方)订立了共同商业化合作协议,并就由该公司正在开发的siRNA治疗(Cemdisiran)和全人类单抗(Pozlimab)组成的组合产品订立了许可协议,本公司为被许可方。根据C5 siRNA共同商业化合作协议,双方平分成本,根据许可协议,被许可方自行承担成本和支出。
11



目录表
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里,我们在与上述Alnylam协议相关的运营报表中确认的金额并不重要。此外,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们资产负债表中的合同余额并不重要。
G.将死
于2022年4月,本公司订立合并协议及计划(“合并协议”),以收购Checkmate PharmPharmticals,Inc.,总权益价值约为$250百万美元。2022年5月2日,公司开始要约收购Checkmate的任何和所有已发行普通股,价格为$10.50每股,将以现金形式支付给出售Checkmate股票的每位股东,不含利息,但可扣除任何适用的预扣税。收购要约的完成取决于某些条件,包括至少投标Checkmate普通股的大部分流通股,根据《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期到期,以及其他惯常的成交条件。如果收购要约成功完成,公司将通过不需要Checkmate股东投票的合并收购收购要约中未获得的所有股份。这笔交易预计将在2022年年中完成。
4. 每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以普通股和A类流通股的加权平均股数。每股净收益是在合并的基础上列报的,包括普通股和A类流通股,因为每类股票都有同等的经济权利。每股摊薄净收益包括其他证券的潜在摊薄影响,犹如该等证券是在影响摊薄的期间转换或行使的。每股基本净收益和稀释后净收益的计算如下:
截至三个月
3月31日,
(单位:百万,不包括每股数据)20222021
净收益--基本收益和摊薄收益$973.5 $1,115.2 
加权平均股份-基本106.8 105.4 
稀释性证券的影响:
股票期权5.0 4.5 
限制性股票奖励和限制性股票单位1.3 0.6 
加权平均股份-稀释113.1 110.5 
每股净收益-基本$9.12 $10.58 
每股净收益-稀释后$8.61 $10.09 
被排除在稀释后每股金额之外的股票包括:
截至三个月
3月31日,
(百万股)20222021
股票期权2.2 5.0 
12



目录表
5. 有价证券
截至2022年3月31日和2021年12月31日的有价证券包括投资级发行人的可供出售的债务证券(见下文和附注6)以及上市公司的股权证券(见附注6)。
下表汇总了该公司对可供出售债务证券的投资:
(单位:百万)摊销未实现公平
截至2022年3月31日成本基础收益损失价值
公司债券$8,422.3 $1.3 $(207.4)$8,216.2 
美国政府和政府机构的义务385.8  (3.9)381.9 
主权债券55.2  (1.5)53.7 
商业票据712.7  (1.3)711.4 
存单344.2  (0.9)343.3 
资产支持证券44.9  (1.2)43.7 
$9,965.1 $1.3 $(216.2)$9,750.2 
截至2021年12月31日
公司债券$7,518.4 $10.2 $(40.9)$7,487.7 
美国政府和政府机构的义务109.0 0.3 (0.8)108.5 
主权债券64.4 0.3 (0.3)64.4 
商业票据439.7  (0.1)439.6 
存单255.2  (0.1)255.1 
资产支持证券42.0  (0.1)41.9 
$8,428.7 $10.8 $(42.3)$8,397.2 
该公司根据合同到期日对其在可供出售债务证券中的投资进行分类。截至2022年3月31日上市的可供出售的债务证券将在不同日期到期,直至2027年3月。按合同到期日分列的可供出售债务证券的公允价值包括:
3月31日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
一年内到期$3,704.9 $2,809.1 
一年至五年后到期6,045.3 5,588.1 
$9,750.2 $8,397.2 

13



目录表
下表显示了公司有未实现亏损的可供出售债务证券的公允价值,按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长短汇总。
少于12个月12个月或更长总计
(单位:百万)
截至2022年3月31日
公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
公司债券$7,269.3 $(194.2)$212.9 $(13.2)$7,482.2 $(207.4)
美国政府和政府机构的义务326.2 (3.8)1.2 (0.1)327.4 (3.9)
主权债券44.7 (1.5)  44.7 (1.5)
商业票据666.5 (1.3)  666.5 (1.3)
存单324.5 (0.9)  324.5 (0.9)
资产支持证券43.7 (1.2)  43.7 (1.2)
$8,674.9 $(202.9)$214.1 $(13.3)$8,889.0 $(216.2)
截至2021年12月31日
公司债券$5,889.3 $(40.9)$ $ $5,889.3 $(40.9)
美国政府和政府机构的义务90.0 (0.8)  90.0 (0.8)
主权债券37.0 (0.3)  37.0 (0.3)
商业票据295.7 (0.1)  295.7 (0.1)
存单169.4 (0.1)  169.4 (0.1)
资产支持证券34.9 (0.1)  34.9 (0.1)
$6,516.3 $(42.3)$ $ $6,516.3 $(42.3)
截至2022年3月31日的三个月,销售有价证券的已实现损益包括不是T材料。截至2021年3月31日的三个月,已实现收益为不是T材料,并且有不是有价证券销售的已实现亏损。
在有价证券方面,截至2022年和2021年3月31日的三个月,从累积的其他全面亏损中重新归类为其他(费用)收入、净额的金额与出售可供出售债务证券的已实现收益和亏损有关。
14



目录表
6. 公允价值计量
下表概述了本公司按公允价值经常性计量的资产。以下公允价值层次结构用于根据用于计量公允价值的估值技术的输入对资产进行分类:
级别1-相同资产在活跃市场的报价
第2级-重要的其他可观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价,或使用了重大投入可观察到的基于模型的估值
级别3--重要的其他不可观察到的输入
(单位:百万)报告日的公允价值计量
截至2022年3月31日公允价值1级2级
可供出售的债务证券:
公司债券$8,216.2 $ $8,216.2 
美国政府和政府机构的义务381.9  381.9 
主权债券53.7  53.7 
商业票据711.4  711.4 
存单343.3  343.3 
资产支持证券43.7  43.7 
股权证券(不受限制)43.9 43.9  
股权证券(受限)994.8 994.8  
$10,788.9 $1,038.7 $9,750.2 
截至2021年12月31日
可供出售的债务证券:
公司债券$7,487.7 $ $7,487.7 
美国政府和政府机构的义务108.5  108.5 
主权债券64.4  64.4 
商业票据439.6  439.6 
存单255.1  255.1 
资产支持证券41.9  41.9 
股权证券(不受限制)58.4 58.4  
股权证券(受限)1,191.5 1,191.5  
$9,647.1 $1,249.9 $8,397.2 
截至2022年3月31日,该公司持有某些受限股权证券,这些证券受转让限制的限制,这些限制将于2024年之前的不同日期到期。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,我们录得211.2未实现净亏损百万美元和美元143.9在其他(费用)收入中,股权证券的未实现净收益分别为100万美元。
除上表汇总的投资外,截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有46.7百万美元和美元40.0分别为公允价值不容易确定的股权投资。这些投资被记录在其他非流动资产中。
我们长期债务的公允价值(见附注8)是根据第二级投入确定的,估计为#美元。1.68610亿美元1.887分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。
15



目录表
7. 盘存
库存包括以下内容:
3月31日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
原料$773.5 $721.9 
在制品644.9 707.2 
成品47.3 73.7 
递延成本525.8 448.5 
$1,991.5 $1,951.3 
上表中的库存余额是扣除准备金#美元后的净额。566.5百万美元和美元510.0分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。递延成本是指制造并运往本公司合作者的产品的成本,其收入已被递延确认。
8. 债务
在2020年,我们发行和销售了美元1.2502030年到期的优先无担保票据本金总额为10亿美元7502050年到期的优先无担保票据本金总额为百万美元。与我们的优先无担保票据(统称“票据”)有关的长期债务,扣除承销折扣和发售费用后,包括以下各项:
3月31日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021
1.7502030年9月到期的优先债券百分比
$1,240.2 $1,239.9 
2.8002050年9月到期的优先债券百分比
740.2 740.1 
$1,980.4 $1,980.0 
与债券有关的利息开支为$11.1在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,每个月都有100万美元。
9. 租契
于2022年3月,吾等作为出租人(“出租人”)与作为出租人(“出租人”)的美国银行租赁BSC,LLC(“BA租赁BSC,LLC”)订立第二份经修订及重订的租赁及补救协议(“重订租赁”),以修订、重述及延长吾等在纽约塔里敦的实验室及办公设施(“设施”)的租约。于2022年3月,吾等亦与行政代理人美国银行、出租人及作为租金受让人的金融机构组成的财团(与出租人、“参与者”合称)订立第二份经修订及重订的参与协议(“重订参与协议”),修订及重述于2017年3月订立的最初参与协议。
修改和重述了原有的参与协定和某些相关协定,以便除其他外:(1)五年制延长原定2022年3月美元的到期日720.0于二零一七年三月租赁融资(先前于二零一七年三月预支,以支付该融资机制的购买价格)及吾等的融资融资租赁年期由出租人预支至二零二七年三月,届时所有未清偿款项将到期并悉数支付,及(Ii)修订应付予参与者的利息或收益的利率。根据重订租约的条款,我们将继续支付因使用该设施而产生的所有维护、保险、税款和其他费用。吾等亦须于重订租期内按月支付基本租金,金额相当于与重订租约有关而修订的浮动年利率,为基于有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)的经调整一个月远期利率,外加随我们的债务评级及总杠杆率而变动的适用保证金。
重订参与协议及重订租赁包括一项选择权,让吾等选择进一步延长重订参与协议的到期日及重订租赁的年期五年制在此期间,必须征得所有参与者的同意并满足某些其他条件。吾等亦可选择于重订租赁期限结束前(A)支付一笔金额,相等于重订参与协议项下参与者垫款的未偿还本金金额、其所有应计及未付收益,以及重订参与协议、重订租赁及若干相关文件项下所有其他未偿还金额,以购买该融资机制,或(B)代表出租人将该融资机制出售予第三方。
16



目录表
与原来的租约一致,重订租赁继续被归类为融资租赁,因为我们有权根据合理确定可行使的条款购买融资设施。管理重新租赁融资的协议包含财务和经营契约。这些财务契诺和某些营运契诺实质上与我们#年750.0百万循环信贷安排。截至2022年3月31日,该公司遵守了所有此类公约。
10. 所得税
该公司需缴纳美国联邦、州和外国所得税。该公司的实际税率为8.3%和11.0分别截至2022年和2021年3月31日止三个月。与美国联邦法定税率相比,公司在截至2022年3月31日的三个月的有效税率受到积极影响,主要是由于在低于美国联邦法定税率的外国司法管辖区获得的收入和基于股票的薪酬。与美国联邦法定税率相比,公司截至2021年3月31日的三个月的有效税率受到积极影响,这主要是由于与不确定税收状况、基于股票的薪酬、在税率低于美国联邦法定税率的外国司法管辖区获得的收入以及研究活动的联邦税收抵免有关的负债的冲销。
11. 股东权益
共享回购计划
2021年1月,我们的董事会批准了一项股份回购计划,回购金额最高可达$1.5我们普通股的10亿美元。股票回购计划允许公司通过各种方法进行回购,包括公开市场交易(包括根据交易法第10b5-1条通过的交易计划)、私下协商的交易、加速股票回购、大宗交易以及符合交易法第10b-18条的其他交易。在截至2021年3月31日的三个月内,我们回购了690,265计划下我们普通股的股份,并记录收到的股份的成本,或$323.5百万美元,作为国库股。截至2021年12月31日,公司已回购了全部美元1.5根据该计划,它被授权回购其普通股的10亿美元。
2021年11月,我们的董事会批准了一项额外的股票回购计划,回购金额最高可达$3.0我们普通股的10亿美元。股份回购计划是根据与上述股份回购计划大致相似的条款批准的。回购可能会不时由管理层酌情决定,任何此类回购的时间和金额将根据股价、市场状况、法律要求和其他相关因素来确定。该计划没有时间限制,可以随时停止。不能保证未来任何回购的时间或股份数量。在截至2022年3月31日的三个月内,我们回购了566,973计划下我们普通股的股份,并记录收到的股份的成本,或$352.0百万美元,作为国库股。截至2022年3月31日,美元2.493根据2021年11月的计划,仍有10亿可用于股票回购。
12. 现金流量表
以下是对简并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简并现金流量表中所列相同金额的合计的对账:
3月31日,
(单位:百万)20222021
现金和现金等价物$3,345.7 $1,437.9 
计入其他非流动资产的受限现金
13.5 12.5 
现金流量表简表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额
$3,359.2 $1,450.4 
限制性现金包括金融机构根据合同安排持有的数额。
补充披露非现金投资和融资活动
3月31日,十二月三十一日,3月31日,十二月三十一日,
(单位:百万)2022202120212020
应计资本支出$80.7 $74.8 $75.6 $83.6 
17



目录表
13. 法律事务
在公司的业务过程中,公司不时地成为法律程序的一方。与本公司参与法律诉讼相关的费用在发生时计入费用。任何此类诉讼的结果,无论是非曲直,本质上都是不确定的。当可能发生负债且损失金额可合理估计时,本公司确认与此类诉讼相关的或有损失的应计项目。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司的或有亏损应计项目并不重要。如果该公司不能在任何此类诉讼中获胜,其综合财务状况、经营结果和未来的现金流可能会受到重大影响。
普鲁特(Alirocumab)注射用药进展
正如本公司截至2021年12月31日及以下年度的Form 10-K年度报告中更详细地描述的那样,本公司目前是安进(和/或其关联实体)在与普鲁特有关的多个司法管辖区对本公司和/或赛诺菲(和/或本公司和赛诺菲各自的关联实体)提起的专利侵权诉讼的一方。有关公司和赛诺菲关于此类行动产生或相关成本的安排的说明,请参阅公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的公司合并财务报表附注3。
美国
在美国,安进主张美国专利号8,829,165(“165专利”)和8,859,741(“‘741专利”),并寻求永久禁令,以阻止公司和赛诺菲被告在美国境内商业制造、使用、提供销售或销售(以及进口到美国)(统称为“商业化”)Praluent。安进还寻求对专利侵权、金钱损害(连同利息)、诉讼费用和费用以及律师费做出判决。正如此前报道的那样,2021年2月11日,美国联邦巡回上诉法院(下称联邦巡回上诉法院)确认了下级法院的裁决,即安进声称的某些专利权利要求因缺乏启用而无效。2021年4月14日,安进向联邦巡回法院提交了重新审理EN BANC的请愿书,但于2021年6月21日被驳回。2021年11月18日,安进向美国最高法院提交了移审令的请愿书。
欧洲
安进公司已在欧洲某些国家申请了与PCSK9单抗有关的欧洲专利号2,215,124(“‘124专利”)。2020年10月,欧洲专利局(EPO)技术上诉委员会(TBA)以缺乏创造性为理由,裁定与Praluent相关的物质组合物和医疗用途的‘124专利权利要求无效。在欧洲专利局作出决定后,安进在这些国家和地区对该公司和赛诺菲的某些附属实体提起的‘124项专利侵权诉讼均被驳回,包括在德国。在德国被解职之前,早些时候发现了侵权行为并发布了禁令,这两项裁决后来都被推翻了。由于上一句中讨论的德国禁令被推翻,本公司和/或赛诺菲的某些关联实体正在寻求因安进执行禁令而造成的损害赔偿。作为反对这些损害赔偿要求的一部分,2022年3月23日,安进提起反诉,主张德国指定的欧洲专利编号2,641,917(“917专利”),并寻求专利侵权、禁令救济和金钱损害赔偿的判决等。‘917专利是上文讨论的’124专利的分割专利(即,共享与母公司的124专利相同的优先权日期、公开和专利期限但包含对不同发明的权利要求的专利)。‘917专利还受到欧洲专利局的反对程序,该程序是由赛诺菲于2021年5月5日发起的。欧洲专利局的口头听证会定于2023年2月21日举行。
杜匹生(杜匹罗单抗)注射剂的研究进展
2016年9月30日,赛诺菲在英国启动了一项撤销程序,宣布欧洲专利号2,292,665的英国对应专利无效,该专利由免疫公司拥有,涉及结合人白细胞介素4受体的抗体。在撤销程序各方的共同请求下,英国专利法院于2017年1月30日下令暂停撤销行动,等待公司和赛诺菲就‘665专利提起的欧洲专利局反对程序的最终裁决。2017年11月20日,欧洲专利局就这些反对意见举行了口头听证会,会上发现665号专利的权利要求无效,专利被撤销。欧洲专利局于2018年1月4日发布了撤销‘665专利的最终书面决定。免疫于2018年1月31日就欧洲专利局的决定提交了上诉通知,在TBA以下讨论的裁决之后,该上诉在2022年3月10日TBA的口头听证会上被撤回。分别于2017年9月20日和2017年9月21日,本公司和赛诺菲在欧洲专利局对‘665专利(即与母公司’665具有相同的优先权日期、披露和专利期限)的分部专利免疫公司的欧洲专利号2,990,420(以下简称‘420专利)提起反对诉讼
18



目录表
专利,但包含对另一项发明的权利要求)。2019年2月14日至15日,欧洲专利局就反对意见举行了口头听证,在听证会上,‘420专利被全部撤销。免疫公司于2019年5月31日对欧洲专利局的决定提出上诉。2022年3月10日,在TBA的口头听证会上,TBA维持了’420专利的无效和撤销。免疫公司专利的原始专利期于2021年5月到期。
与EYLEA(AfLibercept)注射有关的会议记录
2020年2月11日,匿名方提交申请单方面公司美国专利第10,406,226号和10,464,992号的复审,美国专利商标局(“USPTO”)已经批准了这两项请求,启动了复审程序。
2021年5月5日,Mylan制药公司提交了各方间复审美国专利商标局针对该公司的第9,254,338号美国专利(“‘338专利”)和9,669,069号(“069专利”)提出的申请,要求宣布’338号专利和‘069号专利无效。2021年11月10日,美国专利商标局发布了一项裁决,启动了这两项知识产权诉讼。2021年12月9日,Apotex Inc.和Celltrion,Inc.分别提交了针对本公司‘338和’069专利的单独知识产权请愿书要求提起知识产权诉讼,并与Mylan于2022年2月9日批准的关于‘338和’069专利的知识产权诉讼一起进行。口头听证会定于2022年8月10日举行。
2021年9月7日,Celltrion,Inc.向美国专利商标局提交了针对该公司美国第10,857,231号专利(“‘231专利”)的授权后审查(“PGR”)请愿书,要求宣布’231专利无效。2022年3月14日,该公司向美国专利商标局提交了免责声明,否认对‘231专利的所有权利主张。因此,2022年3月15日,美国专利商标局驳回了Celltrion’231专利的PGR申请。
2021年10月26日和10月27日,匿名方在欧洲专利局对该公司的欧洲专利号2,944,306(“‘306专利”)提起反对诉讼,要求全部撤销’306专利。
与EYLEA(AfLibercept)注射预填充注射器有关的会议记录
2020年6月19日,诺华制药股份公司、诺华制药公司和诺华技术有限责任公司(统称为诺华公司)根据1930年《关税法》第337条向美国国际贸易委员会(ITC)提出申诉,要求ITC对涉嫌侵犯诺华9,220,631号美国专利的EYLEA预装注射器(PFS)和/或其组件进口到美国和/或在美国境内销售展开调查。ITC于2020年7月22日启动了这项调查,审判定于2021年4月19日至23日进行。2021年3月26日,ITC不公平进口调查办公室(OUII)-代表公共利益的独立政府方-任命的工作人员律师基于几个理由裁定‘631专利无效。2021年4月8日,诺华在撤回申诉的基础上采取行动,全面终止了ITC的调查;2021年5月3日,ITC终止了调查。
2020年6月19日,诺华公司还向美国纽约北区地区法院提起了专利侵权诉讼(于2021年8月2日修订),主张‘631专利,并寻求初步和永久禁令,以防止公司继续侵犯’631专利。诺华还寻求判决侵犯‘631专利、金钱赔偿(连同利息)、故意侵犯’631专利的命令(这将允许法院酌情裁定损害赔偿金最高为评估金额的三倍)、诉讼费用和费用以及律师费。2020年7月30日,法院批准了本公司暂停这些诉讼程序的动议,直到上文讨论的ITC诉讼程序(包括任何上诉)的裁决成为最终决定。2021年6月11日,应诺华的要求,法院取消了暂缓执行。2021年11月5日,鉴于下文讨论的知识产权诉讼悬而未决,本公司提交了搁置这些诉讼的动议。2022年1月31日,法院驳回了公司搁置这些诉讼程序的动议。
2020年7月16日,公司发起美国专利商标局的知识产权请愿书,以两个不同的理由要求宣布‘631专利无效。2021年1月15日,美国商标局鉴于上述ITC悬而未决的调查,以程序为由拒绝提起知识产权诉讼;另一份知识产权请愿书已被撤回。在诺华提出终止上述ITC调查的动议后,公司于2021年4月16日提交了新的知识产权请愿书,要求宣布‘631专利无效,理由与上文讨论的OUII专职律师裁定的理由相同。2021年10月26日,美国商标局发布了提起知识产权诉讼的决定。口头听证会定于2022年7月22日举行。
2020年7月17日,该公司向纽约南区美国地区法院提起针对诺华制药和维特制药国际有限公司(“维特尔”)的反垄断诉讼,要求宣布‘631专利不可执行,并裁定被告的行为违反了修订后的1890年谢尔曼反托拉斯法(“谢尔曼反托拉斯法”)第1和第2节。该公司还在寻求禁令救济和三倍损害赔偿。2020年9月4日,诺华公司提出动议,要求驳回申诉,将诉讼转移到纽约北区,或搁置诉讼;2020年10月19日,诺华公司提出第二项动议,维特动议加入。
19



目录表
以不同的理由驳回申诉。2021年1月25日,该公司提交了一份修改后的起诉书,要求根据其他理由裁定诺华公司的行为违反了《谢尔曼反垄断法》第二节,并要求做出侵权干扰合同的判决。2021年2月22日,诺华公司提交了一项动议,要求驳回修改后的申诉,维特也提出了加入动议。2021年9月21日,法院批准了诺华和维特提出的将这起诉讼移交给纽约北区的动议。因此,这起诉讼被移交给了上文讨论的专利侵权诉讼的同一名法官。2021年11月5日,鉴于上文讨论的未决知识产权诉讼,该公司提交了搁置这些诉讼的动议。2022年1月31日,法院驳回了该公司暂停这些诉讼程序的动议,并批准了诺华公司和维特公司驳回修改后的申诉的动议。2022年2月25日,该公司就法院驳回修改后的申诉的决定向美国第二巡回上诉法院提交了上诉通知。
与“最惠国”暂行最终规则有关的诉讼程序
2020年12月11日,本公司向美国纽约南区地区法院提起诉讼,起诉美国卫生与公众服务部、卫生与公众服务部部长、医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)以及CMS的管理人,寻求与HHS于2020年11月20日发布的名为“最惠国(MFN)模式”的临时最终规则(“MFN规则”)相关的宣告性和禁制令救济。同日,该公司提出动议,要求发出初步禁制令和临时限制令,以阻止最惠国待遇规则的实施。2020年12月22日,法院听取了对该公司要求初步禁令和临时限制令的动议的口头辩论。2020年12月31日,法院批准了该公司的动议,并发布了初步禁令。2021年2月2日,政府向法院表示,总检察长已决定不对初步禁令提出上诉。2021年2月10日,法院进入诉讼暂缓90天,随后延长了暂缓,最近一次延长60天是在2022年3月7日。2021年12月27日,CMS发布了一项最终规则,撤销了最惠国规则;2022年3月28日,该公司提交了自愿驳回此诉讼的通知。
与Fasinumab有关的法律程序
2020年5月21日,本公司和Teva制药工业有限公司(“Teva”)在伦敦的英国高等法院对辉瑞的全资子公司里纳特神经科学公司(“里纳特”)提起诉讼,要求使里纳特的欧洲专利第2,270,048号(“‘048专利”)、欧洲专利第1,871,416号(“’416专利”)和欧洲专利第2,305,711号(“‘711专利”)无效和撤销Rinat的欧洲专利2,270,048(“’048专利”)和欧洲专利2,305,711(“711专利”)。2020年7月21日,Rinat提起抗辩和反诉,要求宣布Fasinumab侵犯‘048专利。反诉还寻求永久禁令、损害赔偿、利润以及成本和利息的核算。2020年12月15日,Rinat提交了修改后的抗辩和反诉,要求宣布Fasinumab侵犯了‘711专利。2021年5月5日,法院以当事人共同同意的条件中止了这起诉讼。正如之前报道的,2021年7月29日,‘711专利被欧洲专利局的TBA全部撤销。
‘048专利受到欧洲专利局的反对程序,该程序是由该公司和另外两名反对者于2016年8月11日发起的。2018年1月3日,欧洲专利局反对局就048号专利的有效性发表了一份不具约束力的初步意见,表明它认为授予的专利无效。2018年11月29-30日,举行了反对‘048专利的口头听证会,反对部在听证会上维持了经修改的’048专利权利要求的有效性。该公司于2019年3月7日向欧洲专利局提交了上诉通知。2020年10月21日,Teva向TBA提交了干预通知,以干预者的身份参与上诉程序。2022年4月5日,TBA举行了一次口头听证会,在听证会上,TBA裁定,针对与Fasinumab相关的物质组合物和医疗用途的‘048专利权利要求无效,因为缺乏新颖性。
与REGEN-COV(casirimab和imdemab)有关的会议记录
2020年10月5日,Allele Biotech and PharmPharmticals,Inc.(“Allele”)在纽约南区美国地区法院对该公司提起诉讼(于2021年4月8日修订),声称侵犯了美国第10,221,221号专利(“‘221专利”)。 Alle寻求对‘221专利侵权的判决、金钱损害赔偿金(连同利息)、故意侵犯’221专利的命令(这将允许法院酌情判决损害赔偿金最高可达评估金额的三倍)、诉讼费用和费用以及律师费。2021年7月16日,公司提出驳回申诉的动议,该动议于2022年3月2日被驳回。
20



目录表
律政司事宜
2017年1月,该公司收到美国马萨诸塞州地区检察官办公室的传票,要求提供有关其支持501(C)(3)个向患者提供财务援助的组织的文件;有关其就Regeneron销售或开发的产品(包括EYLEA、Praluent、ARCALYST和ZALTRAP)向患者提供财务援助的文件®);以及某些其他相关文件和通信。2020年6月24日,美国马萨诸塞州地区检察官办公室向美国马萨诸塞州地区法院提起民事诉讼,指控违反联邦反回扣法规,并根据联邦虚假索赔法案和州法律主张诉讼理由。2020年8月24日,该公司提交了一项动议,要求全部驳回申诉。2020年12月4日,法院驳回了驳回动议。
2019年9月,本公司和本公司的全资子公司Regeneron Healthcare Solutions,Inc.各自根据联邦虚假索赔法案收到美国司法部的民事调查要求(CID),涉及以咨询费、顾问委员会、演讲者费用的形式向医生支付报酬,以及涉嫌违反联邦反回扣法规的旅行和娱乐付款或报销。CID涉及EYLEA、Praluent、Dupixent、ZALTRAP、ARCALYST和Kevin zara,涵盖从2015年1月至今的期间。2021年6月3日,美国加州中心区地区法院公布了一份魁担两人对该公司、Regeneron Healthcare Solutions,Inc.和赛诺菲-安万特美国有限责任公司提起诉讼魁担原告(称为相对人)据称代表美国和各州(“州原告”),根据联邦虚假申报法和州法律主张诉讼理由。同样在2021年6月3日,美国和州原告通知法院他们拒绝干预此案的决定。2021年10月29日,魁担原告就此事提交了修改后的起诉书。2022年1月14日,该公司提出动议,要求全部驳回修改后的申诉。口头听证会定于2022年5月6日举行。
2021年6月,根据联邦虚假索赔法案,本公司收到了美国司法部的CID。CID表示,调查涉及以下指控:(I)公司违反了《虚假申报法》,向分销商支付回扣和眼科做法,以诱导购买EYLEA,包括通过折扣、回扣、信用卡费用、EYLEA免费单位和库存管理系统;以及(Ii)通过排除适用的折扣、回扣和向CMS报告的平均销售价格的好处,夸大了EYLEA的报销率。CID的有效期为2011年1月至2021年6月。该公司正在配合此次调查。
联邦医疗保险优势计划发起的与患者援助组织支持相关的诉讼程序
该公司参与了多起诉讼,这些诉讼涉及美国马萨诸塞州地区检察官办公室提起的民事诉讼中所指控的行为,该诉讼在上文“司法部事项”一节中进行了讨论。这些诉讼由UnitedHealthcare Insurance Company和United Healthcare Services,Inc.(统称为UHC)和Humana Inc.(以下简称Humana)分别于2020年12月17日和2021年7月22日在纽约南区美国地区法院提起;以及分别于2021年12月20日、2022年2月23日和2022年4月4日在美国马萨诸塞州地区法院被马萨诸塞州蓝十字和蓝盾公司、马萨诸塞州HMO蓝色公司、俄亥俄州医疗互助公司和新泽西州地平线医疗服务公司d/b/a地平线蓝十字蓝盾公司起诉。这些诉讼根据州法律和联邦Racketeer影响和腐败组织法提出诉讼理由,并寻求金钱赔偿和公平救济。2021年12月29日,UHC和Humana提起的诉讼被美国纽约南区地区法院搁置,等待美国马萨诸塞州地区法院在上文“司法部事项”中讨论的诉讼得到解决。
股东要求
在2020年9月30日、2022年3月30日和2022年3月31日左右,公司董事会收到了三封来自公司所谓股东的要求函。这些要求声称,Regeneron及其股东受到了美国马萨诸塞州地区检察官办公室提起的民事诉讼中所指控的行为的损害,该民事诉讼在上文“司法部事项”一节中进行了讨论。要求函要求公司董事会调查其高级管理人员和董事涉嫌违反受托责任以及其他涉嫌违反法律和公司治理做法和程序的行为;对造成据称损害的责任人提起法律诉讼;并实施和保持有效的内部控制、合规机制和公司治理做法和程序制度。公司董事会与外部律师合作,调查和评估了要求函中的指控,并得出结论,目前追查要求中指控的指控不符合公司的最佳利益。
21



目录表
与股东派生投诉有关的法律程序
2021年6月29日,一名被指控的股东向纽约最高法院提起股东派生诉讼,将公司董事会的现任和某些前任成员以及公司的某些现任和前任高管列为被告,将Regeneron列为名义被告。起诉书声称,在美国马萨诸塞州地区检察官办公室提起的民事诉讼中,个别被告违反了他们的受托责任,这一指控在上文“司法部事项”中进行了讨论。起诉书要求赔偿据称该公司遭受的损害;要求Regeneron采取一切必要行动改革和改善其公司治理和内部程序;从个别被告那里返还他们从出售Regeneron股票中获得的所有利润和利益;以及诉讼的费用和支出,包括律师费。2021年7月28日,被告提交了移送通知书,将案件从纽约最高法院转移到美国纽约南区地区法院。2021年9月23日,个别被告采取行动,全部驳回了申诉。同样在2021年9月23日,原告将案件发回纽约最高法院。
22



目录表

第二项。    管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述,涉及与Regeneron制药公司(及其子公司,“Regeneron”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)未来事件和未来业绩有关的风险和不确定性,实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。这些声明涉及但不限于以下风险和不确定性:SARS-CoV-2(导致新冠肺炎大流行的病毒)对Regeneron的业务及其员工、合作者和供应商以及Regeneron所依赖的其他第三方的影响;Regeneron及其合作者继续进行研究和临床计划的能力;Regeneron管理其供应链的能力;Regeneron和/或其合作者或被许可人(统称为“Regeneron产品”)营销或商业化的产品净销售额;以及全球经济;Regeneron和/或其合作者或被许可方(统称为“Regeneron的候选产品”)正在开发的Regeneron产品和候选产品的性质、时机以及可能的成功和治疗应用,以及正在进行或计划的研究和临床计划,包括但不限于EYLEA®(AfLibercept)注射用杜匹克生®(DUPILUMA)注射剂,Libtayo® 普鲁特(西米普利单抗)注射剂®(Alirocumab)注射剂,kavzara®(沙利单抗)注射,Evkeeza®(Evinacumab),Inmazeb® (atoltivimab、maftivimab和odesivimab-ebgn),REGEN-COV®(casirivimab和imdemab),afLibercept 8 mg,Fasinumab,pozlimab,odronextamab,itepekimab,fianlimab,REGN5458,REGN5713-5714-5715,REGN1908-1909,Regeneron的其他肿瘤学计划(包括其共刺激双特异性组合),Regeneron及其合作者的早期计划,以及在Regeneron的研究计划中使用人类遗传学;实现本报告中提到的任何预期开发里程碑的可能性和时间;在患者中使用Regeneron的产品和Regeneron的候选产品所导致的安全问题,包括在临床试验中使用Regeneron的产品和Regeneron的候选产品的严重并发症或副作用;我们的后期候选产品和Regeneron产品的新适应症,包括但不限于上面列出的那些,可能获得监管批准和商业推出的可能性、时机和范围;我们和/或我们的合作者进行的研究和开发计划的结果在多大程度上可能在其他研究中复制和/或导致候选产品进入临床试验、治疗应用或监管批准;影响Regeneron的产品、研究和临床计划和业务的持续监管义务和监督,包括与患者隐私相关的那些;监管和行政政府当局的决定可能会推迟或限制我们继续开发或商业化Regeneron的产品和Regeneron的候选产品的能力;可能优于或比Regeneron的产品和Regeneron的候选产品更具成本效益的竞争药物和候选产品;使用的不确定性、市场接受度, Regeneron产品和Regeneron候选产品的商业成功,以及政府当局和其他第三方对Regeneron产品和Regeneron候选产品的商业成功进行的研究(无论是由Regeneron或其他人进行,也不论是强制或自愿的)或建议和指南的影响;我们为多种产品和候选产品制造和管理供应链的能力;我们的合作者、供应商或其他第三方(视情况而定)执行与Regeneron产品和Regeneron候选产品相关的制造、灌装、整理、包装、贴标签、分销和其他步骤的能力;第三方付款人对Regeneron产品的可获得性和报销范围,第三方付款人包括私人付款人医疗保健和保险计划、健康维护组织、药房福利管理公司和政府计划,如Medicare和Medicaid;此类付款人的承保范围和补偿决定以及此类付款人采用的新政策和程序;意外费用;开发、生产和销售产品的成本;我们满足任何财务预测或指导的能力,包括但不限于资本支出,以及这些预测或指导所依据的假设的变化;任何许可或合作协议的可能性,包括我们与赛诺菲、拜耳和Teva制药工业有限公司(或它们各自的附属公司,如适用)达成的协议,以及Regeneron与罗氏就casirimab和imdemab抗体鸡尾酒(在美国称为REGEN-COV)和Ronapreve达成的协议 在其他国家),被取消或终止;任何计划或未来的收购、业务合并或其他相关交易,如本报告中讨论的Regeneron对Checkmate制药公司的计划收购,将在预期时间内完成或根本不完成的可能性,以及Regeneron是否以及在多大程度上实现任何此类交易的任何预期好处;与本公司及/或其营运有关的其他诉讼及风险(包括但不限于专利诉讼及与EYLEA、Dupixent、Praluent及REGEN-COV有关的其他相关诉讼)、与本公司及/或其营运有关的其他诉讼及其他法律程序及政府调查(包括但不限于本报告所载本公司综合财务报表附注13所述)、任何该等诉讼及调查的最终结果,以及前述任何事项可能对本公司的业务、前景、经营业绩及财务状况造成的影响。这些声明是基于管理层目前的信念和判断做出的,提醒读者不要依赖任何此类声明。在评估此类声明时,股东和潜在投资者
23



目录表

应具体考虑第二部分第1A项下确定的各种因素。“风险因素”,可能导致实际事件和结果与这些前瞻性陈述所表明的大不相同。我们不承担任何义务(公开或以其他方式)更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
Regeneron PharmPharmticals,Inc.是一家完全集成的生物技术公司,为患有严重疾病的人发明、开发、制造和销售药物。我们正在开发的产品和候选产品旨在帮助患有眼病、过敏性和炎症性疾病、癌症、心血管和代谢性疾病、疼痛、血液疾病、传染病和罕见疾病的患者。
我们的核心业务战略是在基础科学研究和促进发现的技术方面保持坚实的基础,并在此基础上建立我们的临床开发、制造和商业能力。我们的目标是继续成为一家综合性、多产品的生物技术公司,为患者和医疗专业人员提供预防和治疗人类疾病的重要药物。
选定的财务信息摘要如下:
截至三个月
3月31日,
(单位:百万,不包括每股数据)20222021
收入$2,965.1 $2,528.7 
净收入$973.5 $1,115.2 
每股净收益-稀释后$8.61 $10.09 
在本报告中,对我们产品的引用包括由我们和/或我们的合作者或被许可人营销或以其他方式商业化的产品,对我们候选产品的引用包括由我们和/或我们的合作者或被许可人开发的候选产品(如果是根据适用的合作或许可协议的条款合作或许可的产品或产品候选),除非上下文另有说明或要求。
产品
已获得上市批准的产品汇总在下表中。
产品疾病领土
美国欧盟日本
(d)
眼镜蛇(阿普利赛特)注射液(a)
-新生血管性老年性黄斑变性(“湿性AMD”)aaaa
-糖尿病黄斑水肿(“DME”)aaaa
-
视网膜静脉阻塞后黄斑水肿(RVO),包括视网膜中央静脉阻塞后黄斑水肿(CRVO)和视网膜分支静脉阻塞后黄斑水肿(BRVO)
aaaa
-近视性脉络膜新生血管aaa
-糖尿病视网膜病变a

-新生血管性青光眼(NVG)a
杜匹生(杜匹罗单抗)注射剂(b)
-特应性皮炎(成人和青少年)aaaa
-特应性皮炎(6-11岁儿科)aaa
-哮喘(成人和青少年)aaaa
-哮喘(6-11岁儿科儿童)aa
24



目录表

产品(续)
疾病领土
美国欧盟日本
(d)
杜匹生(杜匹罗单抗)注射剂(b) (续)
-慢性鼻-鼻窦炎合并鼻息肉病aaaa
利巴育(西米普单抗)注射剂(b)
-
转移性或局部晚期一线非小细胞肺癌
aaa
-
转移性或局部进展性基底细胞癌
aaa
-转移性或局部进展性皮肤鳞状细胞癌aaa
-
转移性或复发性二线宫颈癌
a
普鲁特(阿利洛单抗)注射剂(c)
-杂合子家族性高胆固醇血症(HeFH)或临床动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)的低密度脂蛋白降低aaa
-既往心血管疾病患者的心血管风险降低aaa
-纯合子家族性高胆固醇血症a
REGEN-COV(e)
-新冠肺炎aaa
凯扎拉(沙利单抗)皮下注射用溶液(b)
-类风湿性关节炎(RA)aaaa
Evkeeza(Evinacumab)注射剂(f)
-HoFH(成人和青少年)aa
英马泽布(阿托替维单抗、马替维单和奥赛维单抗-ebgn)注射剂-
由以下原因引起的感染扎伊尔埃博拉病毒
a
ARCALYST®(利洛那普)皮下注射用(g)
-低温比林相关周期性综合征(“CAPS”),包括家族性感冒自体炎症综合征(“FCAS”)和Muckle-Wells综合征(“MWS”)(成人和青少年)a
-白细胞介素1受体拮抗剂(“dira”)缺乏(成人和儿科)a
-
复发性心包炎(成人和青少年)
a
ZALTRAP® 静脉滴注(Ziv-afLibercept)(h)
-转移性结直肠癌(“mCRC”)aaaa
注:有关特定产品的产品净销售额是由我们记录还是由其他人记录的信息,请参阅下面的“Regeneron发现的产品的净产品销售额”部分。此外,除非另有说明,上表中的产品被批准用于上述疾病的成人。
(a) 与拜耳在美国以外的地区合作
(b)与赛诺菲合作
(c)该公司独自负责Praluent在美国的开发和商业化,赛诺菲单独负责Praluent在美国以外的开发和商业化。
(d)世界其他地区(“行”)。此列中的复选标记表示该产品已在美国、欧盟(“EU”)或日本以外的至少一个国家/地区获得上市批准。
(e)在美国称为REGEN-COV,在其他国家称为Ronapreve
(f)2022年1月,该公司与Ultragenyx签订了一项许可和合作协议,以便在美国以外开发Evkeeza并将其商业化。
25



目录表

(g) Kiniksa独自负责ARCALYST的开发和商业化。
(h)赛诺菲独家负责ZALTRAP的开发和商业化。
Regen-COV-紧急和临时使用授权
REGEN-COV尚未获得美国食品和药物管理局的批准,但目前已根据紧急使用授权(“紧急使用授权”)授权用于某些 暴露后预防 设置,并用于治疗轻中度新冠肺炎患者,这些患者有很高的新冠肺炎严重后果风险。EUA是临时的,不会取代正式的生物制品许可证申请(“BLA”)提交审查和批准过程。除非提前终止或撤销,否则这一使用仅在声明存在证明有理由授权紧急使用的情况期间得到授权。
根据实验室数据显示,与奥密克戎尖峰蛋白的结合显著减少,REGEN-COV极不可能对奥密克戎血统变体具有活性。2022年1月,FDA修订了REGEN-COV的EUA,排除了它在地理区域的使用,根据包括变异易感性和地区变异频率在内的现有信息,感染或暴露很可能是由于一种变异,如奥密克戎血统的变异,而这些变异对治疗不敏感。在此EUA版本中,REGEN-COV目前未被授权在美国任何州、地区或司法管辖区使用,因为奥密克戎血统变体目前在美国占主导地位。如果将来某些地理区域的患者可能感染或接触到易受REGEN-COV感染的变种,那么这些地区的使用限制可能会被修订。
紧急或临时大流行使用授权目前也在美国以外的许多其他国家到位。
Regeneron发现的产品的产品净销售额
截至三个月
3月31日,
20222021更改百分比
(单位:百万)美国总计美国总计(销售总额)
艾莉亚(a)
$1,517.6 $868.5 $2,386.1 $1,347.0 $811.2 *$2,158.2 11 %
杜匹克生(b)
$1,325.6 $484.8 $1,810.4 $961.5 $301.4 $1,262.9 43 %
利伯塔约(c)
$78.9 $45.8 $124.7 $69.1 $31.7 $100.8 24 %
普鲁特(d)
$33.6 $77.8 $111.4 $43.3 $61.3 $104.6 %
REGEN-COV(e)
$— $635.6 $635.6 $262.2 $176.6 $438.8 45 %
凯夫扎拉(b)
$57.0 $49.4 $106.4 $30.7 $38.4 $69.1 54 %
其他产品(f)
$9.9 $20.4 $30.3 $4.1 $23.0 $27.1 12 %
*自2022年1月1日起,该公司和拜耳开始根据拜耳对其日本经销商的销售平分损益。此前,该公司根据拜耳在日本的分销商的销售额,从拜耳获得了阶梯销售百分比。因此,为便于比较,对上一年的产品销售净额进行了修订。
(a)Regeneron记录了EYLEA在美国的产品净销售额。拜耳记录了EYLEA在美国以外的产品净销售额。该公司记录了与在美国以外地区销售EYLEA有关的利润/亏损份额。
(b)赛诺菲记录了杜匹克森和凯夫扎拉的全球净产品销售额。该公司记录了与全球销售Dupixent和Kevin zara有关的利润/亏损份额。
(c)Regeneron记录了Libtayo在美国的产品净销售额,赛诺菲记录了Libtayo在美国以外的产品净销售额。双方平分与Libtayo全球销售相关的利润/亏损。
(d) Regeneron记录了Praluent在美国的产品净销售额。赛诺菲记录普鲁特在美国以外的产品净销售额,并向该公司支付此类销售的特许权使用费。
(e)Regeneron记录了REGEN-COV与美国政府达成的协议相关的产品净销售额。罗氏记录了抗体鸡尾酒在美国以外的净产品销售额,双方根据预先指定的配方分享全球销售的毛利润。
(f) 本行项目包括本公司和其他公司销售的产品。请参阅“运营结果-收入“以下是本公司记录的产品净销售额的完整清单。此外,本项目不包括2021年第一季度以后ARCALYST的产品净销售额,这是由Kiniksa记录的;2021年第四季度ARCALYST的产品净销售额为1870万美元。
26



目录表

临床开发计划
下表汇总了我们和/或我们的合作者正在开发的临床开发候选产品。
与药物开发相关的不确定性有很多,包括与药物开发每个阶段(包括任何批准后研究)的安全性和有效性数据有关的不确定性、与临床试验的登记和表现有关的不确定性、监管要求的变化、药品定价和报销法规和要求的变化,以及影响候选产品的竞争格局的变化。我们临床项目的规划、执行和结果是影响我们运营和财务结果的重要因素。
请参阅第二部分第1A项。“风险因素”,用于描述可能影响我们临床计划的风险和不确定性。除其他事项外,任何此类风险和不确定性都可能对下表所列发展时间表产生负面影响。
27



目录表
临床计划阶段1第二阶段第三阶段
监管审查(h)
2022年至今的活动选择即将到来的里程碑
眼科
Eylea(AfLibercept)(a)
-早产儿视网膜病变(ROP)(c)
-ROP(欧盟和日本)

-非增殖性糖尿病视网膜病变(NPDR)患者每16周给药一次

-报告《议事规则》第三阶段研究的结果(2022年下半年)

-FDA关于NPDR患者每16周给药方案补充血乳酸的决定(2023年上半年)
阿昔洛普8毫克(a)
-湿式AMD

-DME
-报告了湿性AMD第二阶段试验的详细结果
-湿式AMD和DME第三阶段研究的报告结果(2022年下半年)
免疫学与炎症
杜匹克生(杜匹鲁单抗)(b)
抗IL-4Rα亚基抗体
花生过敏

-草过敏
-儿科特应性皮炎(6个月-5岁)(第2/3期)(d)

-嗜酸性食管炎(EoE)(c) 在成年人身上(d),青少年(d)、和儿科

-慢性阻塞性肺疾病(COPD)

-大疱性类天疱疮(2/3期)(c)

-慢性自发性荨麻疹(CSU)

-结节性痒疹

-过敏性支气管肺曲霉菌病(ABPA)
-儿科特应性皮炎(6个月-5岁)(美国和欧盟)

-成人和青少年的EoE(美国和欧盟)

-结节性痒疹(美国和欧盟)
-由欧洲委员会(EC)批准用于儿科(6-11岁)严重哮喘

-据报告,结节性痒疹的第二阶段3试验达到了主要和关键的次要终点

-根据预先指定的中期分析,由于无效,停止了CSU的一项3期试验(针对对奥马珠单抗无效的患者)
-FDA关于sBLA的决定(目标行动日期为2022年6月9日)和EC关于监管提交的决定(2023年上半年),用于治疗儿童(6个月-5岁)特应性皮炎的决定

-在日本提交针对儿童和青少年患者(6个月-14岁)特应性皮炎的监管申请(2022年下半年)

-FDA关于sBLA的决定(目标行动日期为2022年8月3日)和EC关于成人和青少年EoE监管提交的决定(2023年上半年)

-儿科EoE第三阶段研究结果报告(2022年年中)
28



目录表
临床计划(续)
阶段1第二阶段第三阶段
监管审查(h)
2022年至今的活动选择即将到来的里程碑
杜匹克生(杜匹鲁单抗)(b)
(续)
-慢性诱发性荨麻疹-感冒

-慢性鼻窦炎,无鼻息肉

-过敏性真菌性鼻-鼻窦炎

-原因不明的慢性瘙痒炎


-报告慢性阻塞性肺病第三阶段研究的初步结果(2023年上半年)

-FDA关于sBLA的决定(2022年第四季度/2023年第一季度)和欧盟关于监管提交的决定(2023年上半年)

-慢性诱发性荨麻疹-感冒的第三阶段研究结果报告(2022年下半年)

-花生过敏第二阶段研究结果报告(2022年下半年)
卡维扎拉(沙利鲁单抗)(b)
抗IL-6R抗体
-多关节病程幼年特发性关节炎(“PCJIA”)

-全身性幼年特发性关节炎(SJIA)
Itepekimab(b) (REGN3500)
抗IL-33抗体
-慢性阻塞性肺病
REGN1908-1909(f)
FEL-D_1多抗体治疗
-猫咪过敏
REGN5713-5714-5715
针对BET v1的多抗体治疗
-白桦树过敏
实体器官肿瘤学
利巴育(Cymplimab)(b)(g)
PD-1抗体
-转移性或局部晚期CSCC(d)

-新佐剂CSCC
-一线非小细胞肺癌,化疗组合

-二线宫颈癌(e)

-辅助CSCC
-二线宫颈癌(欧盟和日本)-自愿撤回治疗宫颈癌的sBLA,因为无法在某些上市后研究上与FDA保持一致
-FDA关于sBLA的决定(目标行动日期为2022年9月19日)和EC关于非小细胞肺癌、化疗组合监管提交的决定(2022年下半年)
29



目录表
临床计划(续)
阶段1第二阶段第三阶段
监管审查(h)
2022年至今的活动选择即将到来的里程碑
利巴育(Cymplimab)(b)(g)
(续)
-二线宫颈癌,ISA101b组合
-一线非小细胞肺癌,化疗组合(美国和欧盟)
-欧共体关于提交宫颈癌监管文件的决定(2022年下半年)
REGN4018(f)
针对MUC16和CD3的双特异性抗体
-对铂耐药的卵巢癌-耐铂卵巢癌第一阶段研究结果报告(2022年下半年)
REGN5668
针对MUC16和CD28的双特异性抗体
-对铂耐药的卵巢癌
REGN5678
针对PSMA和CD28的双特异性抗体
-前列腺癌-前列腺癌第一阶段研究结果报告(2022年下半年)
REGN4336
针对PSMA和CD3的双特异性抗体
-前列腺癌
REGN5093
针对两个不同MET表位的双特异性抗体
-MET更改的高级非小细胞肺癌-MET改变的晚期NSCLC第一阶段研究结果报告(2022年下半年)
REGN5093-M114
靶向两个不同MET表位的双特异性抗体-药物结合物
-MET过度表达晚期癌症
Fianlimab(f)
(REGN3767)
抗LAG-3抗体
-实体瘤和晚期血液系统恶性肿瘤-一线转移性黑色素瘤

-启动一线佐剂黑色素瘤的3期研究(2022年下半年)
REGN6569
抗GITR抗体
-实体瘤
REGN7075
针对EGFR和CD28的双特异性抗体
-实体瘤
血液学
Odronextamab(REGN1979)
针对CD20和CD3的双特异性抗体
-某些B细胞恶性肿瘤(c)(o)
-B细胞性非霍奇金淋巴瘤(B-NHL)(o)(潜在的关键研究)
-报告B-NHL潜在关键阶段2研究的额外结果,并提交BLA(2022年下半年)
30



目录表
临床计划(续)
阶段1第二阶段第三阶段
监管审查(h)
2022年至今的活动选择即将到来的里程碑
Odronextamab(REGN1979)
(续)
-启动第三阶段计划(2022年下半年)
REGN5458(f)
针对BCMA和CD3的双特异性抗体
-多发性骨髓瘤(可能是关键研究)-完成多发性骨髓瘤潜在关键2期研究的登记(2022年下半年)

-报告多发性骨髓瘤潜在关键2期研究的结果(2023)

-扩展到多发性骨髓瘤的早期治疗路线(2022年上半年)
REGN5459(f)
针对BCMA和CD3的双特异性抗体
-慢性肾脏疾病患者的移植脱敏
Pozlimab(f) (REGN3918)
C5抗体;作为单一疗法进行研究,并与西咪西兰联合使用
-CD55缺乏性蛋白丢失性肠病,单一疗法(c)(潜在的关键研究)
-重症肌无力,Cemdisiran联合(m)

-阵发性睡眠性血红蛋白尿症(“PNH”),西咪替兰联合(c)(m)
-提交CD55缺陷蛋白丢失性肠病的BLA,单一疗法(2022年下半年)
Cemdisiran(m)
靶向C5的siRNA治疗
-免疫球蛋白A肾病
REGN7257
抗IL2RG抗体
-再生障碍性贫血
NTLA-2001(l)
利用CRISPR/Cas9进行TTR基因敲除
--转甲状腺素样淀粉样变性(c)
-报告了ATTR第一阶段试验的最新积极中期数据
REGN9933
抗凝血因子XI抗体
-血栓形成
31



目录表
临床计划(续)
阶段1第二阶段第三阶段
监管审查(h)
2022年至今的活动选择即将到来的里程碑
普通医学
Regen-COV(卡西维单抗和伊维拉单抗)(e)(j)(k)
SARS-CoV-2病毒的多抗体治疗


-住院患者的新冠肺炎治疗

--新冠肺炎防控

-非住院患者的新冠肺炎治疗以及暴露前和暴露后的预防措施(美国)

-住院患者的新冠肺炎治疗(欧盟)
-向FDA提交了预防试验的额外数据;考虑对BLA和目标行动日期延长三个月的主要修正案

-FDA修订了EUA,排除了在地理区域使用,这些地区可能是由于一种对治疗不敏感的变种而引起的感染或暴露
-食品和药物管理局关于新冠肺炎治疗和预防非住院患者的血乳酸(目标行动日期为2022年7月13日)的决定

-欧共体关于住院患者新冠肺炎治疗监管提交的决定(2022年下半年)
“下一代”冠状病毒抗体
SARS-CoV-2变种抗体
--健康志愿者
普鲁特(Alirocumab)
抗PCSK9抗体
-儿科的HeFH
Fasinumab(i)(f) (REGN475)
抗NGF抗体
-膝部或髋部的骨关节炎疼痛(e)
-继续与监管机构讨论并确定该计划的下一步行动(2022年年中)
埃夫基扎 (Evinacumab)(f)(n)
抗Angptl3抗体
-预防急性胰腺炎
Garetosmab(f) (REGN2477)
激活素A抗体
-进行性骨化性纤维发育不良
(“FOP”)(c)(d)(e)
-在FOP中启动第三阶段研究(2022年下半年)
REGN4461(f)
瘦素受体激动型抗体(LEPR)
-泛发性脂肪营养不良(e)

-部分性脂营养不良
REGN5381/REGN9035
NPR1激动剂抗体/REGN5381逆转剂
-心力衰竭
32



目录表
临床计划(续)
阶段1第二阶段第三阶段
监管审查(h)
2022年至今的活动选择即将到来的里程碑
ALN-HSD(m)
靶向HSD17B13的RNAi治疗
-非酒精性脂肪性肝炎
(“纳什”)
ALN-APP(m)
RNAi治疗靶向应用程序
--早发性阿尔茨海默病
注1:就上表而言,在相应的一项或多项研究的招募开始后,该计划被归类为1、2或3期临床开发。
注2:我们已经停止了REGN6490的进一步临床开发,REGN6490是一种IL-36R的抗体,以前一直在研究掌底脓疱病。
(a) 与拜耳在美国以外的地区合作
(b) 与赛诺菲合作
(c)FDA批准孤儿药物称号
(d) FDA获得突破性治疗称号
(e)FDA获得快车道称号
(f)赛诺菲没有选择加入或选择不继续共同开发该产品候选。根据我们的协议条款,赛诺菲有权在销售产品时获得版税(如果有的话)。
(g) 作为单一疗法进行研究,并与其他抗体和治疗相结合
(h)此列中的信息仅与美国、欧盟和日本的法规提交相关
(i) 与Teva和三菱Tanabe制药公司合作
(j) 与国家卫生研究院(NIH)下属的国家过敏和传染病研究所(NIAID)进行的某些试验
(k)与罗氏在美国以外的地区合作
(l)与Intellia合作
(m)与Alnylam合作
(n)与美国以外的Ultragenyx合作
(o)FDA批准滤泡性淋巴瘤和弥漫性大B细胞淋巴瘤的快速通道指定
33



目录表
更多信息-临床开发计划
Regen-COV(卡西维单抗和伊维拉单抗)
2022年4月,该公司宣布,FDA将REGEN-COV用于非住院患者治疗新冠肺炎和某些个人作为预防措施的血乳酸审查延长三个月(新的目标行动日期为2022年7月13日)。延期是由于与FDA正在进行的关于暴露前预防性使用的讨论,为此,该公司提交了FDA已接受审查的已完成的预防试验的额外数据。
与新冠肺炎有关的协议
美国政府
2020年第一季度,该公司宣布扩大其与生物医学高级研究发展局(“BARDA”)的其他交易协议,根据该协议,美国卫生与公众服务部(“HHS”)有义务为我们与新冠肺炎疗法相关的研发活动产生的某些成本提供资金。
2020年7月,该公司与按照BARDA和美国国防部的指示行事的实体达成了一项协议,生产REGEN-COV的灌装和成品药物产品并向美国政府交付。经随后修订的协议规定,向该公司支付总计高达4.659亿美元的款项,用于批量生产这种药物,以及填充/加工、储存和其他活动。
2021年1月,该公司宣布与代表美国国防部和HHS行事的一个实体达成协议,制造并向美国政府交付REGEN-COV的额外灌装和成品药物产品。根据该协议,美国政府有义务购买125万剂药品,因此向该公司支付了26.25亿美元。
2021年9月,该公司宣布对2021年1月的协议进行修订,向美国政府额外供应140万剂REGEN-COV。根据该协议,美国政府有义务购买在2022年1月31日之前交付的此类额外药物产品的所有灌装和成品剂量,从而向该公司支付总计29.4亿美元。此外,罗氏还向Regeneron提供了部分剂量,以履行我们与美国政府达成的协议(有关我们与罗氏的合作协议的详细信息,请参阅下面的“罗氏”部分)。
截至2021年12月31日,该公司已根据上述协议完成了药品的最终交付。关于2021年确认的REGEN-COV产品净销售额,请参阅下面的“运营结果-收入”。
罗氏
2020年,我们与罗氏签订了一项合作协议,开发、制造和分销casirimab和imdemab抗体鸡尾酒(在美国称为REGEN-COV,在其他国家称为Ronapreve)。我们领导着casirimab和imdemab的全球开发活动,双方共同资助某些研究。
根据协议条款,每一方都有义务每年投入一定数量的产能用于casirivimab和imdemab。我们在美国分销产品,罗氏在美国以外分销产品。双方根据预先指定的公式,根据每一方向市场供应的制成品数量,分享全球销售的毛利。
协作、许可和其他协议
赛诺菲
抗体
我们正在与赛诺菲合作,在全球范围内开发Dupixent、Kevin zara和itepekimab(抗体协作)并将其商业化。根据抗体许可和合作协议的条款,赛诺菲通常负责为商定的开发成本提供80%-100%的资金。我们有义务向赛诺菲偿还30%-50%的全球开发费用,这些费用由赛诺菲根据我们从协作产品商业化中获得的协作利润份额提供资金。然而,我们只需要在任何日历季度从抗体合作的利润中提取10%的份额来偿还赛诺菲的这些开发成本。
根据我们的合作协议,赛诺菲记录商业化产品的产品销售,Regeneron有权在国家/地区的基础上共同商业化此类产品。我们在美国和美国以外的某些国家共同商业化Dupixent。我们向赛诺菲提供某些商业大宗产品。我们和赛诺菲平分
34



目录表
在美国境内销售的利润和损失。我们和赛诺菲根据销售额从65%(赛诺菲)/35%(美国)到55%(赛诺菲)/45%(美国)以滑动的比例分享美国以外的利润,而在美国以外的地区以55%(赛诺菲)/45%(美国)的销售额分摊亏损。除了分享利润和亏损外,我们还有权从赛诺菲获得销售里程碑付款。在截至2020年和2021年的每一年中,赛诺菲在美国以外地区(包括普鲁特)的抗体年总销售额分别超过10亿美元和15亿美元,在截至2020年和2021年的每一年中,赛诺菲公司实现了5,000万美元的销售里程碑;2022年第一季度,赛诺菲公司在美国以外地区的抗体总销售额超过20亿美元后,实现了下一个5,000万美元的销售里程碑。我们有权从赛诺菲获得总计高达1.00亿美元的额外销售里程碑付款,其中包括下一笔销售里程碑付款5000万美元,当美国以外的此类销售额连续12个月超过25亿美元时,将赚取5000万美元。
免疫肿瘤学
我们正在与赛诺菲合作,在免疫肿瘤学领域开发基于抗体的癌症治疗并将其商业化(IO合作)。我们有义务从我们从商业化IO协作产品中获得的利润份额中偿还赛诺菲根据修订和重新签署的免疫肿瘤学发现和开发协议为候选抗体产品的临床开发提供资金的一半开发成本。
根据IO许可和合作协议的条款,双方正在共同开发Libtayo并将其共同商业化。我们对Libtayo的开发拥有主要控制权,双方在持续的基础上平分Libtayo的开发和商业化费用。
关于Libtayo,我们在美国领导商业化活动,而赛诺菲在美国以外领导商业化活动,双方平等分享全球销售利润。赛诺菲已经行使了将Libtayo在美国共同商业化的选择权。如果Libtayo的全球销售额在任何连续12个月内等于或超过20亿美元,我们将有权获得3.75亿美元的里程碑付款。
拜耳
我们和拜耳是EYLEA和AFLibercept 8 mg在美国以外的全球开发和商业化许可和合作协议的缔约方。本公司和拜耳双方商定的所有开发费用均由双方平分。拜耳在美国以外的市场销售EYLEA,两家公司平均分享此类销售的利润和损失。在日本,我们有权在2021年之前获得EYLEA净销售额33.5%至40.0%的分级百分比,从2022年1月1日起,两家公司将平均分享销售损益。
我们有义务从我们的协作利润份额中偿还拜耳根据协议产生的开发成本的50%。任何季度的报销款项将相当于当时未偿还债务的5%,但绝不会超过我们在本季度协作利润中的份额,除非我们选择以更快的速度偿还拜耳。
在美国境内,我们保留独家商业化权利,并有权获得此类销售的所有利润。
提瓦
我们和Teva是一项合作协议的缔约方,该协议将在全球范围内开发Fasinumab并将其商业化,但不包括受我们与三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)合作协议约束的某些亚洲国家。与这项协议相关的是,Teva支付了2.5亿美元的不可退还的预付款。我们领导全球发展活动,各方根据全球发展计划持续平等分担发展成本。截至2022年3月31日,我们从Teva收到了总计1.2亿美元的发展里程碑,我们有权在实现指定的年度净销售额后,获得总计3.4亿美元的额外发展里程碑和总计18.9亿美元的或有付款。我们负责Fasinumab的全球制造和供应。
在美国境内,我们将领导商业化活动,各方将平分与Fasinumab商业化有关的任何利润或损失。在美国以外的地区,Teva将领导商业化活动,我们将以阶梯购买价格向Teva提供产品,该价格按产品净销售额的百分比计算(在某些情况下可能会调整)。
阿尔尼拉姆
2018年,我们和Alnylam PharmPharmticals,Inc.开始合作,为NASH和潜在的其他相关疾病发现RNA干扰(RNAi)疗法,并研究、共同开发这些发现工作产生的任何候选治疗产品并将其商业化(包括目前正在临床的ALN-HSD
35



目录表
发展)。ALN-HSD正在与Alnylam共同开发,其条款与2019年合作协议的共同商业化合作协议的形式大致一致,如下所述。Alnylam正在进行ALN-HSD的第一阶段临床试验,Regeneron将是所有未来开发的牵头方。
2019年,我们和Alnylam达成全球战略合作,通过解决眼睛和中枢神经系统(CNS)表达的治疗性疾病靶点,以及在肝脏表达的精选靶点,发现、开发RNAi疗法,并将其商业化。根据协议条款,我们向Alnylam预付了4.0亿美元。对于每个计划,我们将在计划启动和指定主要候选人时向Alnylam提供特定金额的资金,Alnylam有资格获得总计2亿美元的眼科和中枢神经系统计划临床原则证明里程碑。在指定主要候选人之后,双方可以根据共同商业化合作协议结构(双方正在推进目前处于临床开发中的ALN-APP)或许可协议进一步推进该主要候选人。
此外,在2019年,双方签订了针对Alnylam正在开发的人类补体途径C5成分的沉默RNA(“siRNA”)治疗药物的共同商业化合作协议,Alnylam为牵头方,以及一项由西替西兰和pozlimab组成的组合产品的许可协议,我们是被许可人。根据C5 siRNA共同商业化合作协议,双方平均分担成本,并将分享利润(如果商业化);根据许可协议,被许可方自行承担成本和支出。C5 siRNA许可协议包含就我们未来组合产品的潜在净销售额向Alnylam支付的固定的低两位数特许权使用费,仅受惯例折扣的限制,以及高达3.25亿美元的销售里程碑。
英特尔利亚
2016年,我们与Intellia Treateutics,Inc.签订了一项许可和合作协议,以推动CRISPR/Cas9基因编辑技术的发展体内治疗方面的发展。NTLA-2001正处于临床开发阶段,它受到共同开发和共同商业化安排的约束,根据该安排,Intellia将领导开发和商业化活动,各方分享商定的开发费用和利润的百分比(如果商业化)。.
2020年,我们扩大了与Intellia的现有合作,为我们提供了为其他客户开发产品的权利体内两家公司以CRISPR/Cas9为基础的治疗目标,共同开发治疗血友病A和B的潜在产品,由Regeneron领导开发和商业化活动。此外,我们还获得了自主开发和商业化的非独家权利离体基因编辑产品。关于2020年的协议,我们预付了7000万美元,并购买了Intellia普通股,总收购价为3000万美元。
巴尔达
我们和BARDA是协议的缔约方,根据协议,HHS提供一定的资金来开发、测试和制造埃博拉病毒感染的治疗方法。2020年7月,卫生和公众服务部行使了现有协议下的选择权,为Inmazeb的制造和供应提供高达3.446亿美元的额外资金。我们预计将在大约六年的时间内提供预先指定数量的Inmazeb治疗剂量。
见“新冠肺炎相关协议-美国政府” 上一节,获取与我们的新冠肺炎协议相关的信息。
基尼克萨
根据2017年的许可协议,我们授予Kiniksa制药有限公司开发和商业化ARCALYST某些新适应症的权利。2021年第一季度,Kiniksa获得了在美国上市的批准,用于ARCALYST的新适应症,即复发性心包炎。截至2021年3月31日的季度是该公司录得ARCALYST产品净销售额的最后一个季度。
获得批准后,Kiniksa将独自负责ARCALYST在美国的所有批准适应症的开发和商业化,Regeneron将继续向Kiniksa提供临床和商业产品。Kiniksa将向Regeneron支付ARCALYST销售利润的50%,双方不会分担Kiniksa与ARCALYST商业化有关的任何损失。
超大基因
2022年1月,我们与Ultragenyx制药公司签订了一项许可和合作协议,在美国以外的国家开发Evkeeza并将其商业化。与这项协议有关,Ultragenyx向该公司预付了3000万美元,不可退还。Ultragenyx将分担由
36



目录表
我们将以阶梯购买价格向Ultragenyx提供商业产品,该价格以产品净销售额的百分比计算(在某些情况下可能会有所调整),并有资格获得额外的监管和销售里程碑付款。
我们还授予Ultragenyx独家选择权,可以谈判一项单独的协议,根据两家公司商定的条款,在美国以外的地方合作开发和商业化Gartosmab。
将军
于2022年4月,吾等订立合并协议及计划(“合并协议”),以总股本约2.5亿美元收购Checkmate PharmPharmticals,Inc.。2022年5月2日,我们开始以每股10.50美元的价格收购Checkmate的任何和所有普通股流通股,将以现金形式支付给提供Checkmate股票的每一位股东,不包括利息,但可以减免任何适用的预扣税。收购要约的完成取决于某些条件,包括至少投标Checkmate普通股的大部分流通股,根据《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期到期,以及其他惯常的成交条件。如果收购要约成功完成,我们将通过不需要Checkmate股东投票的合并收购收购要约中未获得的所有股份。这笔交易预计将在2022年年中完成。
一般信息
我们在未来几年创造利润和产生正现金流的能力在很大程度上取决于EYLEA和Dupixent商业化的持续成功。我们预计将继续产生与我们的研发活动相关的大量费用,其中一部分我们预计将由我们的合作者报销。此外,我们在合作之外的研究和开发活动,其成本不会得到报销,预计将扩大并需要额外的资源。我们还预计会产生与我们的市场产品商业化相关的大量成本。我们的财务业绩可能会因季度而异,这将取决于以下因素:我们产品的净销售额;我们研发工作的范围和进度;某些费用的发生时间;我们与赛诺菲和拜耳合作的持续时间,包括我们从商业化产品销售中获得的合作利润或损失份额,以及我们从合作伙伴那里获得的研发费用报销金额;以及我们产生的所得税费用金额,这在一定程度上取决于我们在每个开展业务的国家/地区的利润或亏损。我们无法预测新产品或上市产品的新适应症是否或何时会获得监管部门的批准,或者如果获得任何此类批准,我们是否能够成功地将此类产品商业化,以及它们是否或何时可能盈利。
企业信息
我们于1988年在纽约州注册成立,并于1991年上市。我们的主要执行办公室位于纽约塔里敦老锯木厂河路777号,邮编:10591,电话号码是(9148477000)。
我们免费在我们的互联网网站(http://www.regeneron.com)在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供有关材料后,我们将在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交有关材料的年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告,以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的报告(如适用)。
投资者和其他感兴趣的团体应注意,我们使用媒体和投资者关系网站(http://newsroom.regeneron.com)和我们的社交媒体渠道发布有关Regeneron的重要信息,包括可能被认为对投资者具有重大意义的信息。我们鼓励投资者和其他相关方查看我们可能通过我们的媒体和投资者关系网站以及我们的媒体和投资者关系网站上列出的社交媒体渠道发布的信息,除了我们的美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、电话会议和网络广播之外。
我们网站和社交媒体渠道上包含的信息不会作为本报告的一部分,也不会通过引用的方式纳入本报告。
37



目录表
经营成果
截至2022年和2021年3月31日的三个月
净收入
截至三个月
3月31日,
(单位:百万,不包括每股数据)20222021
收入$2,965.1 $2,528.7 
运营费用1,706.6 1,416.0 
营业收入1,258.5 1,112.7 
其他收入(费用)(197.4)140.3 
所得税前收入1,061.1 1,253.0 
所得税费用87.6 137.8 
净收入$973.5 $1,115.2 
每股净收益-稀释后$8.61 $10.09 
收入
截至三个月
3月31日,
(单位:百万)20222021$Change
产品在美国的净销售额:
艾莉亚$1,517.6 $1,347.0 $170.6 
利伯塔约78.9 69.1 9.8 
普鲁特33.6 43.3 (9.7)
REGEN-COV— 262.2 (262.2)
埃夫基扎8.5 0.5 8.0 
ARCALYST— *2.2 
*
协作收入:
赛诺菲630.9 364.8 266.1 
拜耳385.3 322.8 62.5 
罗氏216.3 66.8 149.5 
其他收入94.0 50.0 44.0 
总收入$2,965.1 $2,528.7 $436.4 
*自2021年4月1日起,Kiniksa记录了ARCALYST在美国的产品净销售额。此前,该公司记录了ARCALYST在美国的产品净销售额。
产品净销售额
由于销售量增加,截至2022年3月31日的三个月,EYLEA在美国的产品净销售额与2021年同期相比有所增长。
在截至2021年3月31日的三个月中,我们记录了REGEN-COV与美国政府协议相关的产品净销售额。截至2021年12月31日,该公司已根据其与美国政府的协议完成了药品的最终交付;因此,在截至2022年3月31日的三个月内,没有记录REGEN-COV在美国的产品净销售额。请参阅《新冠肺炎相关协议-美国政府“有关更多详情,请参阅上述章节。
38



目录表
协作收入
赛诺菲协作收入
截至三个月
3月31日,
(单位:百万)20222021
抗体:
Regeneron在抗体商业化方面的利润份额$415.3 $260.6 
以销售为基础取得的里程碑
50.0 — 
制造商业用品的报销(a)
160.8 105.6 
总抗体626.1 366.2 
免疫肿瘤学:
Regeneron在美国境外与Libtayo商业化相关的利润(亏损)份额2.8 (6.1)
制造除美国以外的商业用品的补偿(a)
2.0 4.7 
全免疫肿瘤学4.8 (1.4)
赛诺菲协作总收入$630.9 $364.8 
(a)我们与这种生产相关的相应成本记录在合作成本和合同制造成本中
抗体
赛诺菲记录了杜匹克森和凯夫扎拉的全球净产品销售额。赛诺菲向我们提供了最近一个财季我们在抗体商业化中的利润或亏损份额的估计;这些估计与下一个财季的实际结果一致,我们的利润或亏损份额根据需要进行了相应的调整。在截至2022年3月31日的三个月里,与2021年同期相比,我们在抗体商业化方面的利润份额有所增加,这是由于Dupixent利润增加所致。
Regeneron与Dupixent和Kevin zara商业化有关的利润份额摘要如下:
截至三个月
3月31日,
(单位:百万)20222021
杜匹克森和凯夫扎拉净产品销售$1,916.8$1,332.0
Regeneron在协作利润中的份额
$462.2$289.9
根据Regeneron的付款义务偿还赛诺菲发生的开发费用
(46.9)(29.3)
Regeneron在抗体商业化方面的利润份额
$415.3$260.6
Regeneron协作利润占Dupixent和Kevin zara净产品销售额的百分比22%20%
39



目录表
在截至2022年3月31日的三个月里,该公司从赛诺菲获得了基于销售额的5000万美元的里程碑,美国以外的抗体(包括Praluent)的年总销售额在滚动12个月的基础上超过了20亿美元。
拜耳协作收入
截至三个月
3月31日,
(单位:百万)20222021
Regeneron在美国以外地区与EYLEA商业化相关的利润份额$338.4 $308.9 
制造除美国以外的商业用品的补偿(a)
25.0 13.9 
与日本安排的变化有关的一次性付款
21.9 — 
拜耳协作总收入$385.3 $322.8 
(a)我们与这种生产相关的相应成本记录在合作成本和合同制造成本中
拜耳记录了EYLEA在美国以外的产品净销售额。拜耳向我们提供了最近一个财季EYLEA在美国以外的商业化利润中我们所占份额的估计;这些估计与下一个财季的实际结果相一致,我们的利润部分根据需要进行了相应的调整。
Regeneron与EYLEA在美国以外的商业化有关的利润份额汇总如下:
截至三个月
3月31日,
(单位:百万)20222021
Eylea在美国以外的产品净销售额
$868.5$811.2*
Regeneron从美国以外的销售中获得的协作利润份额
$353.4$323.7
根据Regeneron的付款义务偿还拜耳发生的开发费用
(15.0)(14.8)
Regeneron在美国以外地区与EYLEA商业化相关的利润份额$338.4$308.9
Regeneron在美国以外地区的利润占EYLEA产品净销售额的百分比39%38%
*自2022年1月1日起,该公司和拜耳开始根据拜耳对其日本经销商的销售平分损益。此前,该公司根据拜耳在日本的分销商的销售额,从拜耳获得了阶梯销售百分比。因此,为便于比较,对上一年的产品销售净额进行了修订。
40



目录表
罗氏协作收入
如上所述,《新冠肺炎相关协议-罗氏“,罗氏在美国境外分销和记录罗纳普雷夫的产品净销售额,双方根据每一方向市场供应的制成品的数量,分享全球销售的毛利。每个季度,一方向另一方支付一笔款项,以实存双方之间的全球毛利。如果Regeneron从罗氏收到一笔足额付款,这笔金额将被记录到合作收入中。如果Regeneron要向罗氏支付一笔真实的付款,这笔金额将被记录到销售商品的成本中。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,该公司在协作收入中分别记录了罗氏与本协议相关的2.163亿美元和6680万美元的付款。罗氏为我们提供了最近一个会计季度的毛利润估计;这些估计与下一个会计季度的实际结果相一致,并根据需要对全球毛利润的真实情况进行了相应调整。
其他收入
在截至2022年3月31日的三个月中,其他收入包括从Ultragenyx收到的与我们在美国以外的Evkeeza的许可和合作协议相关的3000万美元预付款。
费用
截至三个月
3月31日,
(单位:百万,人数数据除外)20222021变化
研发(a)
$843.8 $742.9 $100.9 
收购正在进行的研究和开发28.1 — 28.1 
销售、一般和管理(a)
450.0 405.6 44.4 
销货成本(b)
207.3 183.2 24.1 
协作成本和合同制造成本(c)
197.6 124.8 72.8 
其他营业(收入)费用,净额(20.2)(40.5)20.3 
总运营费用$1,706.6 $1,416.0 $290.6 
平均员工人数10,492 9,447 1,045 
(a)包括发生的成本以及不被视为我们客户的协作者的成本报销
(b)销售成本主要包括为Regeneron在美国销售的产品生产商业用品的成本(即,我们记录产品净销售额)、我们有义务为此类销售支付的任何特许权使用费,以及我们有义务向协作者支付的毛利润份额。
(c)合作和合同制造的成本包括我们为合作者和其他人生产商业药品供应所产生的成本。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的运营费用分别包括与我们长期激励计划下授予的股权奖励相关的基于股票的薪酬支出总额1.669亿美元和1.309亿美元。
研究和开发费用
下表按临床开发计划和其他重要类别的研发费用汇总了我们对直接研究和开发费用的估计。直接研发费用主要包括支付给第三方用于临床和产品开发活动的成本,包括与临床前研究活动、临床试验相关的成本,以及我们有义务报销的由我们的合作者产生的研发费用部分。间接研发费用没有直接分配给每个项目,主要包括补偿人员的成本、维护我们设施的间接费用和基础设施成本,以及与有利于多个项目的活动相关的其他成本。临床生产成本主要包括用于临床开发目的的原料药生产成本以及相关的外部药物灌装、包装和标签成本。临床制造成本还包括不符合作为库存资本化的标准的投放前商业用品。下表还包括合作伙伴对研发费用的报销,因为当我们有权报销我们在合作中产生的全部或部分此类费用时,我们会在发生此类费用的期间记录这些可报销的金额。
41



目录表
截至三个月
3月31日,
(单位:百万)2022
2021*
$Change
直接研发费用:
利巴育(Cymplimab)$38.6 $39.8 $(1.2)
杜匹克生(杜匹鲁单抗)32.1 27.4 4.7 
艾莉亚24.4 28.1 (3.7)
REGEN-COV
2.7 208.8 (206.1)
临床开发和其他研究项目中的其他候选产品
97.9 116.0 (18.1)
直接研发费用总额195.7 420.1 (224.4)
间接研发费用:
工资总额和福利283.8 233.0 50.8 
实验室用品和其他研发费用
38.0 33.4 4.6 
入住率和其他运营成本120.3 95.1 25.2 
间接研究和开发费用总额
442.1 361.5 80.6 

临床制造成本
271.7 133.7 138.0 
合作者报销研发费用(65.7)(172.4)106.7 
研发费用总额
$843.8 $742.9 $100.9 
*上一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式
合作者的研究和开发费用的报销包括罗氏公司在截至2021年3月31日的三个月中与REGEN-COV相关的8680万美元的报销。在截至2022年3月31日的三个月里,罗氏与REGEN-COV相关的报销并不重要。
研发费用包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股票薪酬支出分别为9240万美元和6970万美元。
与药物开发相关的不确定性很多,包括与药物开发每个阶段的安全性和有效性数据有关的不确定性、与临床试验的登记和表现有关的不确定性、监管要求的变化、影响候选产品的竞争格局的变化以及第二部分第1A项所述的其他风险和不确定性。“风险因素”。开发一种药物产品所需的时间和成本、与将要研究的未来适应症有关的潜在机会和/或不确定性,以及项目的估计成本和范围,也存在差异。寻求FDA和其他适用批准的漫长过程,以及随后遵守适用的法规和条例,需要花费大量资源。如果我们未能获得或延迟获得监管部门的批准,可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们无法合理估计我们在临床开发中的候选产品是否会产生实质性的产品收入和现金净流入。
收购的正在进行的研究和开发(“IPR&D”)
在截至2022年3月31日的三个月中,收购的知识产权研发包括与我们与Adicet Bio,Inc.合作协议下的一项候选产品相关的2000万美元的选择加入付款。
销售、一般和管理费用
与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用有所增加,这主要是因为员工人数和与员工人数相关的成本增加,以及与EYLEA商业化相关的费用增加。销售、一般和管理费用还包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股票薪酬支出分别为6070万美元和5080万美元。
42



目录表
销货成本
与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月的销售成本有所上升,主要是由于与REGEN-COV相关的5800万美元成本,包括库存注销和储备,但由于截至2022年3月31日的三个月美国没有产品净销售额,REGEN-COV制造成本的下降部分抵消了这一成本。
协作成本和合同制造
与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月的合作和合同制造成本上升,主要是因为确认了与Dupixent销售增加相关的制造成本,以及赛诺菲在美国以外的商业供应品普鲁特发货量增加。
其他营业(收入)费用
其他运营费用(收入)净额包括确认与赛诺菲免疫肿瘤学、Teva和MTPC合作安排相关的预付款和发展里程碑付款相关的先前递延金额的一部分。
其他收入(费用)
截至2022年和2021年3月31日的三个月,其他收入(支出)分别为197.4美元和1.403亿美元。这一变化主要是由于确认了截至2022年3月31日的三个月的股权证券未实现净亏损2.112亿美元,而2021年同期的未实现净收益为1.439亿美元。
所得税
截至三个月
3月31日,
(单位:百万,实际税率除外)20222021
所得税费用
$87.6$137.8
实际税率
8.3 %11.0 %
与美国联邦法定税率相比,我们截至2022年3月31日的三个月的有效税率受到了积极影响,主要是由于在税率低于美国联邦法定税率的外国司法管辖区获得的收入和基于股票的薪酬。与美国联邦法定税率相比,我们截至2021年3月31日的三个月的有效税率受到了积极影响,这主要是由于与不确定税收状况、股票薪酬、在低于美国联邦法定税率的外国司法管辖区获得的收入以及研究活动的联邦税收抵免相关的负债的冲销。
43



目录表
流动性与资本资源
我们的财务状况摘要如下:
3月31日,十二月三十一日,
(单位:百万)20222021$Change
金融资产:
现金和现金等价物$3,345.7 $2,885.6 $460.1 
有价证券--当前3,704.9 2,809.1 895.8 
有价证券--非流动证券7,084.0 6,838.0 246.0 
$14,134.6 $12,532.7 $1,601.9 
借款和融资租赁负债:
长期债务$1,980.4 $1,980.0 $0.4 
融资租赁负债$720.0 $719.7 *$0.3 
营运资金:
流动资产$14,306.0 $14,014.9 $291.1 
流动负债3,007.6 3,932.5 *(924.9)
$11,298.4 $10,082.4 $1,216.0 
*包括与融资租赁负债有关的7.197亿美元,截至2021年12月31日,这些负债被归类为流动负债。请参阅“纽约塔里敦租赁公司“有关详细信息,请参阅下面的部分。
截至2022年3月31日,我们还通过循环信贷安排获得了7.5亿美元的借款。
截至2022年和2021年3月31日止三个月的现金来源和用途
截至3月31日,
(单位:百万)20222021$Change
经营活动提供的现金流$2,101.7 $668.5 $1,433.2 
用于投资活动的现金流$(1,705.3)$(1,059.0)$(646.3)
由融资活动提供(用于)的现金流$64.7 $(366.4)$431.1 
经营活动的现金流
截至2022年3月31日,应收账款比2021年12月31日减少了11.98亿美元,这主要是因为该公司在2021年第四季度收取了与REGEN-COV销售有关的美国政府应收款项。截至2022年3月31日,与2021年12月31日相比,递延税资产增加了2.25亿美元,主要与2017年减税和就业法案的影响有关,该法案要求从2021年12月31日之后开始的几年内对研发费用进行资本化和摊销。
投资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中,资本支出包括与扩大我们在纽约伦斯勒和爱尔兰利默里克的制造设施相关的成本(包括正在进行的填充/完工设施和相关设备的建设),以及与我们扩大纽约塔里敦园区相关的成本。我们预计2022年全年将产生6.3亿至7亿美元的资本支出,主要用于继续扩大我们的制造设施(包括填充/完成设施),以及扩大我们在纽约塔里敦园区的研究、临床前制造和支持设施。
融资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的三个月里,与行使员工股票期权相关的普通股发行收益为5.216亿美元,而截至2021年3月31日的三个月为9500万美元。有关融资活动的现金流的其他信息,请参阅“股份回购计划“下面的章节。
44



目录表
股份回购计划
2021年11月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,回购最多30亿美元的普通股。股票回购计划允许公司通过各种方法进行回购,包括公开市场交易(包括根据交易法第10b5-1条通过的交易计划)、私下协商的交易、加速股票回购、大宗交易以及符合交易法第10b-18条的其他交易。回购可能会不时由管理层酌情决定,任何此类回购的时间和金额将根据股价、市场状况、法律要求和其他相关因素来确定。该计划没有时间限制,可以随时停止。不能保证未来任何回购的时间或股份数量。
在截至2022年3月31日的三个月内,我们根据该计划回购了566,973股普通股,并将收到的股票的成本或3.52亿美元记录为库存股。截至2022年3月31日,根据该计划,仍有24.93亿美元可用于股票回购。
纽约塔里敦租赁公司
于2022年3月,吾等作为出租人(“出租人”)与作为出租人(“出租人”)的美国银行租赁BSC,LLC(“BA租赁BSC,LLC”)订立第二份经修订及重订的租赁及补救协议(“重订租赁”),以修订、重述及延长吾等在纽约塔里敦的实验室及办公设施(“设施”)的租约。于2022年3月,吾等亦与行政代理人美国银行、出租人及作为租金受让人的金融机构组成的财团(与出租人、“参与者”合称)订立第二份经修订及重订的参与协议(“重订参与协议”),修订及重述于2017年3月订立的最初参与协议。
原参与协议及若干相关协议已予修订及重述,以(其中包括)(I)将原订于二零二二年三月到期的7200,000,000美元租赁融资(先前已于二零一七年三月预支,以支付该融资机制的购买价格)延长五年,并将吾等租赁融资的年期由出租人延长至二零二七年三月,届时所有未偿还款项将到期并悉数支付,及(Ii)修订应付予参与方的利息或收益率。根据重订租约的条款,我们将继续支付因使用该设施而产生的所有维护、保险、税款和其他费用。吾等亦须于重订租期内按月支付基本租金,金额相当于与重订租约有关而修订的浮动年利率,为基于有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)的经调整一个月远期利率,外加随我们的债务评级及总杠杆率而变动的适用保证金。
重订参与协议及重订租赁包括让吾等选择进一步将重订参与协议的到期日及重订租约的年期再延长五年,惟须征得所有参与者的同意及若干其他条件。吾等亦可选择于重订租赁期限结束前(A)支付一笔金额,相等于重订参与协议项下参与者垫款的未偿还本金金额、其所有应计及未付收益,以及重订参与协议、重订租赁及若干相关文件项下所有其他未偿还金额,以购买该融资机制,或(B)代表出租人将该融资机制出售予第三方。
重订租赁被归类为融资租赁,因为我们有权按合理确定可行使的条款购买该融资机制。管理重新租赁融资的协议包含财务和经营契约。这些财务契约和某些营运契约实质上与我们的信贷安排所载的契约相似。截至2022年3月31日,该公司遵守了所有此类公约。
关键会计政策和估算的使用
第二部分第7项概述了我们的重要会计政策和估计数的使用情况。在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K中,“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”(于2022年2月7日提交)。在截至2022年3月31日的三个月内,我们的关键会计政策和估计的使用没有实质性变化。
新发布的会计准则的未来影响
截至2022年3月31日,未来采用最近发布的会计准则预计不会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
45



目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险和我们管理这些风险的方式在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(提交于2022年2月7日)的第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中进行了总结。截至2022年3月31日,我们的市场风险或对此类风险的管理没有实质性变化。
项目4.控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论,截至该期间结束时,我们的披露控制和程序有效地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
在截至2022年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.法律程序
本项目所要求的资料在此并入本报告所载我们的简明综合财务报表附注13所载资料。
第1A项。危险因素
我们的运营环境涉及许多重大风险和不确定因素。我们提醒您阅读以下风险因素,这些因素已经影响和/或未来可能影响我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。下面描述的风险包括前瞻性陈述,实际事件和我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。此外,其他风险和不确定性在本报告的其他标题下描述,我们的投资者也应考虑这些风险和不确定性。就本节(以及整个报告)而言,对我们产品的引用包括由我们和/或我们的合作者或被许可人营销或以其他方式商业化的产品,对我们候选产品的引用包括由我们和/或我们的合作者或被许可人开发的候选产品(如果是根据适用的合作或许可协议的条款合作或许可的产品或候选产品),除非上下文另有说明或要求。在本节中,我们首先概述我们面临的更重大的风险和不确定性,然后提供全套风险因素并对其进行更详细的讨论。
风险因素摘要
如上所述,我们面临着许多风险,如果实现这些风险,可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性损害。我们面临的一些更重大的风险和不确定性包括下面概述的风险和不确定性。以下摘要并非详尽无遗,仅限于参考本“风险因素”部分所列的全套风险因素。在做出有关再生能源的投资决定之前,请仔细考虑本10-Q表格中的所有信息,包括本“风险因素”部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的全部风险。
与新冠肺炎疫情相关的风险
我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情的影响的进一步不利影响,包括对我们的制造和供应链运营、研发努力、商业运营和销售队伍、行政人员、第三方服务提供商、业务合作伙伴和客户的影响,以及对我们营销产品的需求。
我们面临着与针对SARS-CoV-2的REGEN-COV和“下一代”单抗的开发、制造和商业化相关的风险。
46



目录表
商业化风险
我们在很大程度上依赖于EYLEA和Dupixent的成功。
我们产品的销售取决于第三方付款人(包括私人付款人和政府计划,如Medicare和Medicaid)的可获得性和报销程度,这种情况可能会因各种因素而发生变化,例如美国各联邦和州当局已经或可能推出的药品价格控制措施。
我们产品的商业成功取决于来自产品或候选产品的激烈竞争,这些竞争可能优于我们的产品或候选产品,或者比我们的产品或候选产品更具成本效益。
我们和我们赖以将我们的一些营销产品商业化的合作伙伴可能无法继续在美国和海外成功地将我们的产品商业化或共同商业化。
监管和发展风险
药物开发以及获得和维持药物产品的监管批准是昂贵、耗时和高度不确定的。
与使用或开发我们的产品或候选产品相关的严重并发症或副作用可能会导致我们的监管批准被撤销或限制,或导致我们的候选产品或上市产品的新适应症的开发延迟或停止。
我们可能无法以适合临床或商业用途的方式配制或生产我们的候选产品,这将延迟或阻止此类候选产品的继续开发和/或获得监管部门的批准或商业销售。
我们的许多产品都打算与药物输送装置结合使用,这可能会导致额外的监管、商业化和其他风险。
知识产权与市场排他性风险
我们可能无法保护我们的商业秘密的机密性,我们的专利或其他保护我们知识产权的手段可能不足以保护我们的专有权利。
其他人的专利或专有权利可能会限制我们的开发、制造和/或商业化努力,并使我们面临专利诉讼和其他可能导致我们承担损害赔偿责任的诉讼。
专利权的丧失或限制,以及生物相似竞争的监管途径,可能会缩短我们产品(包括EYLEA)的市场独占期。
制造和供应风险
我们依赖有限的内部和签约制造和供应链能力,这可能会对我们的产品商业化和推进我们的临床流水线的能力产生不利影响。随着我们增加产量以应对更高的产品需求或预期可能获得监管批准,我们目前的制造能力可能不足以生产足够数量的用于商业和临床目的的药物材料,我们对我们的合作者和/或合同制造商的依赖可能会增加。
扩大我们的制造能力和建立灌装/抛光能力将是昂贵的,我们可能无法及时做到这一点,这可能会推迟或阻止我们获准上市的产品的推出和成功商业化,并可能危及我们的临床开发计划。
如果我们或我们的合作者的任何制造活动或参与我们制造和供应链的其他第三方的活动被发现侵犯了他人的专利,我们制造产品的能力可能会受到损害。
如果我们市场产品的销售没有达到目前预期的水平,或者如果我们的任何候选产品的发布被推迟或未成功,我们可能面临与我们的制造设施以及第三方或我们的合作伙伴的设施的库存过剩或未使用的产能相关的成本。
第三方服务或供应故障、我们在纽约伦斯勒和爱尔兰利默里克的制造设施的故障,或供应链中任何其他参与方的设施故障,都会对我们供应产品的能力产生不利影响。
如果我们或我们的合作者在药物产品或候选产品的生产中未能满足政府监管的严格要求,可能会导致巨额补救成本、延迟开发或批准我们的候选产品或我们上市产品的新适应症和/或在获得监管批准的情况下推出其商业产品,并导致销售额下降。
其他监管和诉讼风险
如果测试或使用我们的产品伤害了人们,或者被认为伤害了他们,即使这种伤害与我们的产品无关,我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。
47



目录表
我们的业务活动一直受到联邦或州医保法的挑战,未来也可能受到挑战,这可能会使我们面临民事或刑事诉讼、调查或处罚。
如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务,我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款。
我们面临员工、代理人、承包商或合作者不当行为的风险,包括可能不遵守相关法律法规的风险,如《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》。
我们的运营受到环境、健康和安全法律法规的约束,包括那些管理危险材料使用的法律法规。
影响医疗保健行业的法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们在美国以外的业务相关的纳税义务和风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们面临着与我们收集、处理和共享的个人数据相关的风险。
与我们对第三方的依赖有关的风险
如果我们与赛诺菲、拜耳或其他第三方的合作被终止或破坏,我们在预期时间内开发、制造和商业化某些产品和候选产品的能力将受到实质性损害。
我们的合作者和服务提供商可能无法在支持我们的候选药物以及当前和未来产品的开发、制造和商业化方面发挥足够的作用。
其他风险因素-与员工、信息技术、财务业绩和流动性以及我们的普通股相关的风险
我们的业务依赖于我们的关键人员,如果我们不能在我们的研究、开发、制造和商业组织中招聘和留住领导者,我们的业务将受到损害。
信息技术系统的严重中断或数据安全的破坏可能会对我们的业务造成不利影响。
我们未来可能需要额外的资金,而我们可能无法获得这些资金,这可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们的负债可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的股票价格波动很大。
我们的现有股东可能能够对需要股东批准的事项和我们的管理层施加重大影响。


* * *
与新冠肺炎疫情相关的风险
我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情影响的进一步不利影响。
据报道,2019年12月,一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面,这种病毒会导致一种被称为新冠肺炎的疾病。自那以后,它已经蔓延到世界各地,并引发了一场全球大流行。此次疫情已对我们所在国家的经济、金融市场和劳动力资源、我们的制造和供应链运营、研发工作、商业运营和销售队伍、行政人员、第三方服务提供商、业务合作伙伴和客户,以及对我们营销产品的需求等产生了不利影响,和/或有可能产生不利影响。
新冠肺炎大流行已导致在世界各地实施各种限制和任务,以减少疾病的传播,包括政府命令,指示个人在其居住地避难,指示企业和政府机构停止在实物地点的非必要行动,禁止某些非必要的集会,保持社会距离,下令停止非必要的旅行,并要求提供疫苗接种证明和/或新冠肺炎检测呈阴性。新冠肺炎疫情继续起伏不定,不同司法管辖区的感染水平高于其他司法管辖区,而且SARS-CoV-2病毒的新变种(如奥密克戎变种)比其他变种更容易和更快地出现和传播。大流行的轨迹和最终影响是高度不确定的,可能会发生变化,我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响。
48



目录表
例如,继续或重新实施与新冠肺炎疫情相关的各种政府强加或私营部门措施(包括我们之前实施的措施,例如针对一些员工的在家工作政策)可能会进一步负面影响生产力,扰乱我们的业务,并推迟我们的临床计划和开发时间表,超过我们已经经历和披露的延迟。此类限制和限制还可能进一步对我们与监管机构的联系产生负面影响(除其他事项外,这些部门会受到适用的旅行限制的影响,并可能在回复查询、审查备案和进行检查时延迟);我们执行定期计划的质量检查和维护的能力;以及我们从第三方专业供应商和其他提供商获得服务或根据需要及时全面获取他们的专业知识的能力。新冠肺炎疫情还可能导致我们的一些关键人员暂时或永久丧失。我们和我们的员工还可能受到政府疫苗指令的约束,这可能会对我们留住员工或招聘新员工的能力产生负面影响,并可能对我们的业务产生不利影响。此外,我们的销售和营销努力以前受到了负面影响,如果推迟或取消面对面会议,以及限制非必要人员进入医院或诊所,可能会进一步产生负面影响,前提是这些措施会减缓我们营销产品的采用或进一步商业化。对我们市场产品的需求也可能受到为应对新冠肺炎疫情而采取的限制和限制措施的不利影响, 特别是在影响患者开始或继续使用我们销售的产品进行治疗的能力或意愿的程度上。上述任何因素都可能导致我们所销售产品的产品净销售额下降。例如,与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月,EYLEA在美国的产品净销售额下降,部分原因是新冠肺炎大流行的影响。见第一部分,第2项。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-经营成果》,讨论我们的产品净销售额。如果原地避难所、社会距离或类似订单继续有效或重新执行,对我们销售的部分或全部产品的需求可能会进一步减少,因此,我们的一些库存可能会过时,可能需要注销,从而影响我们的经营业绩。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
与新冠肺炎疫情相关的各种政府强加或私营部门措施(或认为可能会对业务运营的进行施加此类限制或限制的看法)以前会影响并在未来可能影响我们研究和制造设施的人员、我们的供应商和我们所依赖的其他第三方,以及由这些各方生产或从这些各方购买的材料的可用性或成本,导致供应链紧张或中断,可能成为实质性的。虽然某些材料和服务可能从多个供应商或供应商处获得,但无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因引起的港口关闭和其他限制(包括任何政府限制或限制,例如可能根据“国防生产法”实施的限制或限制),可能会严重扰乱我们的供应链,或限制我们获得足够材料或服务(包括填充/整理服务)的能力,这些材料或服务是我们在开发和制造产品和候选产品以及我们的研究工作中所需的。如果在我们的产品、候选产品、用于生产这些产品的材料、我们的工厂、我们的合作者、第三方合同制造商或其他供应商或供应商的工厂中发现微生物、病毒(包括新冠肺炎)或其他污染物,受影响的工厂可能需要关闭或可能受到较长时间的影响,或者污染可能导致我们的直接或间接供应链中的其他延迟或中断。
此外,与新冠肺炎相关的感染、住院和死亡以前扰乱了美国的医疗保健和医疗保健监管体系,未来也可能扰乱。这种中断可能会将医疗资源从FDA的审查和潜在的批准我们的候选产品和我们上市产品的新适应症的工作中分流出来,或造成实质性的延误。此外,我们的一些临床试验以前受到新冠肺炎疫情的影响,未来也可能受到影响。这种影响可能会导致站点启动和患者招募的进一步延迟,原因是医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序,如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务,患者无法遵守临床试验方案,以及医院和其他试验站点因新冠肺炎大流行而对试验启动施加的限制。同样,我们招聘和留住患者、首席调查人员和现场工作人员的能力以前也是如此,作为医疗保健提供者,他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触,未来可能会被推迟或中断。我们继续在个人试验的基础上评估新冠肺炎大流行的不利影响。任何此类中断都可能进一步对我们的临床试验进展产生负面影响,包括试验结果的读出、监管审查的时间以及任何预期的计划里程碑。
虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但它之前曾对全球金融市场造成重大干扰,并可能在未来造成更多经济混乱,使我们在需要时更难获得资本。此外,新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。
就新冠肺炎疫情对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况造成不利影响的程度而言,它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。
49



目录表
我们面临着与针对SARS-CoV-2的REGEN-COV和“下一代”单抗的开发、制造和商业化相关的风险。
为应对新冠肺炎大流行,我们开发了REGEN-COV(在美国以外的其他国家称为Ronapreve),这是一种新型研究性抗体鸡尾酒疗法,旨在预防和治疗SARS-CoV-2病毒感染。REGEN-COV于2020年11月获得美国食品和药物管理局颁发的EUA,用于治疗某些患者的轻中度新冠肺炎。然而,基于实验室数据显示,REGEN-COV与奥密克戎刺突蛋白的结合显著减少,因此不太可能对奥密克戎血统变体起作用。2022年1月,FDA修订了EUA,排除了其在以下地区的使用:根据包括变异易感性和地区变异频率在内的现有信息,感染或暴露很可能是由于奥密克戎血统变异等对治疗不敏感的变异所致。在此EUA版本中,REGEN-COV目前未被授权在美国任何州、地区或司法管辖区使用,因为奥密克戎血统变体目前在美国占主导地位。
鉴于这些发展,我们无法预测REGEN-COV是否(如果有的话)或在多大程度上可能被FDA重新授权在未来任何这样的司法管辖区使用。此外,无法保证EUA将持续多长时间,或FDA是否会基于其确定潜在的卫生紧急情况不再存在或需要授权或其他原因进一步修订或撤销EUA。在目前授权使用REGEN-COV的司法管辖区,外国监管当局也可能对REGEN-COV的使用施加类似的限制。美国食品和药物管理局和某些其他监管机构也可能不会给予REGEN-COV治疗或预防新冠肺炎的全面上市批准,或者任何此类上市批准如果获得,可能对其使用具有类似或其他重大限制。此外,除了目前可用于新冠肺炎的治疗和预防选择外,可能还会成功开发更有效、更容易管理、更具成本效益或更优越的治疗或预防新冠肺炎的产品;并且雷诺-冠状病毒的利用以前是,未来的任何利用可能会受到其他因素的不利影响,例如提供对新冠肺炎的获得性免疫的疫苗的广泛可获得性,用于治疗或预防新冠肺炎的其他产品,或者雷诺-冠状病毒的分配模式。这些因素中的任何一个都可能进一步对未来潜在的REGEN-COV的采用或商业化产生负面影响,这种影响可能是实质性的。公众对治疗或预防新冠肺炎的单抗和其他产品的开发和商业化的强烈兴趣,包括媒体的猜测,已经导致或促成了我们的股票价格的大幅波动, 随着评估REGEN-COV的任何研究(无论是由我们还是由其他人进行)、我们下文讨论的针对SARS-CoV-2的“下一代”单克隆抗体、用于治疗或预防新冠肺炎的第三方候选产品以及任何其他监管行动的数据和其他信息公开,这些数据和信息可能会继续存在。我们还面临与任何这种“下一代”单抗的开发和潜在商业化有关的类似风险。
除了我们的REGEN-COV计划外,我们还在开发针对SARS-CoV-2的“下一代”单抗,这种抗体对奥密克戎、Delta和其他变种有效,并已启动了这些“下一代”抗体之一的首次人体试验。不能保证这项研究或任何评估“下一代”抗体的未来研究的时机或成功,以及这些抗体中是否有任何一种将保持对当前或未来令人担忧的变种的活性。
我们还面临与我们在REGEN-COV和我们的“下一代”单抗(以及下文称为“我们的新冠肺炎单抗”的REGEN-COV)的开发、供应、分配、分销、定价和商业化方面的重大投资相关的风险。鉴于新冠肺炎疫情的严重性和紧迫性,我们已经并可能继续投入大量资金和资源来资助和供应临床试验,并加快和扩大我们新冠肺炎单克隆抗体的生产,这涉及一个复杂的制造过程,对资源和时间都具有敏感性。我们预计我们在开发和制造我们的新冠肺炎单抗方面的投资将持续到2022年,甚至可能超过2022年,尽管我们的投资规模将取决于临床数据结果、新冠肺炎大流行的持续时间以及包括监管结果在内的其他因素。如果我们无法为我们的任何“下一代”单抗获得新的EUA,或者无法为上述任何单抗获得监管部门的批准,或者如果我们做出停止新冠肺炎单抗开发或不将其商业化的战略决定,或者以其他方式未能成功将其商业化,则我们可能无法收回迄今和/或未来与开发和生产新冠肺炎单抗相关的重大费用。虽然我们之前确认了与REGEN-COV销售相关的可观收入,但我们新冠肺炎未来的单抗销售将在多大程度上继续影响我们的运营结果仍是高度不确定的。
此外,我们的内部和签约制造能力可能不足以满足未来对我们的新冠肺炎单抗的任何潜在需求。虽然我们已经与罗氏签署了一项合作协议,在美国以外的地区开发、制造和分销REGEN-COV,但我们不能确定,如果未来对REGEN-COV有巨大的需求,我们目前的REGEN-COV制造和分销能力以及通过我们与罗氏的合作而增加的制造和分销能力是否足够。此外,我们完全依赖第三方提供REGEN-COV的灌装和涂装服务,未来可能完全依赖此类供应商提供灌装和涂装服务
50



目录表
为我们的其他新冠肺炎单抗提供完善的服务。我们的第三方灌装/整理剂供应商可能没有足够的产能,或者无法按照要求的数量及时提供此类服务(例如,因为他们将产能投入到对抗新冠肺炎的其他药物或疫苗上)。我们的第三方提供商向我们提供此类服务的能力可能会因政府施加的限制或限制(包括根据《国防生产法》可能施加的限制)而进一步受到不利影响。如果我们不能及时达成替代安排,或者如果该替代安排不能以令人满意的条款或根本不能获得,我们可能会在开发、制造和销售我们的新冠肺炎单抗方面遇到延误。
我们和罗氏在分配REGEN-COV和其他新冠肺炎单抗(视情况而定)供应方面已经并可能面临更多的挑战,特别是在地理分布方面。例如,如果REGEN-COV的供应受到限制以应对未来的需求,美国政府可能会限制或限制我们和/或罗氏在美国境外分销和商业化REGEN-COV的能力。此外,由于许多国家的紧急情况,治疗或预防新冠肺炎的产品在某些国家可能受到政府不利行动的风险增加。美国政府可能会对我们的发明、产品或候选产品行使或主张某些权利。例如,根据《国防生产法》,美国政府可能要求国内工业提供国防所需的基本商品和服务,如治疗新冠肺炎患者所需的药品材料或其他用品,这可能要求我们以影响正常运营的方式分配制造能力。此外,我们与美国政府的协议还包含一些条款,授予美国政府与这些协议所涵盖的产品、候选产品和相关发明(如适用)有关的某些权利。例如,我们在2020年7月与美国政府达成的关于REGEN-COV的协议赋予了美国政府权利,其中包括要求我们向第三方授予适用发明的非独家许可的权利,如果这种行动被认为是缓解某些健康或安全需求所必需的。这一权利可能被触发,例如,如果我们, 不要制造或供应足够的产品来满足这种需求。如果美国政府对我们的产品、候选产品或相关发明(包括我们的新冠肺炎单克隆抗体)行使或主张任何此类权利或强加这些或类似措施,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。外国政府(包括我们在那里有制造设施的爱尔兰政府)可能拥有类似的权利,或试图主张任何此类权利。此外,我们已经观察到,并可能继续面临公众对有关我们的新冠肺炎单抗开发计划的复杂决定的高度关注和审查,包括任何分配、分销或定价决定。如果我们不能成功地管理这些风险,我们可能面临严重的声誉损害,这可能会以及其他不利后果,对我们的股价产生负面影响。
与我们的市场产品、候选产品和市场产品的新适应症商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖于EYLEA和Dupixent的成功。
Eylea的净销售额占我们收入的很大一部分,我们将净销售额集中在单一产品上,这使得我们非常依赖于 在那个产品上。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里,EYLEA在美国的净销售额分别占我们总收入的51%和53%。如果我们在EYLEA在美国的商业化方面遇到困难,或者如果拜耳在EYLEA在美国境外的商业化方面遇到任何困难(包括上文讨论的新冠肺炎疫情),或者如果我们和拜耳无法维持目前对EYLEA的营销批准,我们可能会遇到收入减少,可能无法持续盈利,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到实质性损害。
此外,根据我们与赛诺菲的抗体合作,我们依赖于Dupixent商业化所获得的利润份额。如果我们或赛诺菲在Dupixent商业化方面遇到任何困难,或者如果我们或Sanofi无法维持目前对Dupixent的营销批准,我们可能会经历收入减少,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到实质性损害。
如果我们或我们的合作伙伴不能继续成功地将我们的产品商业化,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到实质性的损害。
我们预计,我们上市产品的商业成功程度将继续取决于许多因素,包括以下(视情况而定):
SARS-CoV-2(导致新冠肺炎大流行的病毒)对我们的业务和对我们营销产品的需求的持续影响,以及它对我们的员工、合作者、供应商和我们所依赖的其他第三方、我们继续管理供应链的能力和全球经济的持续影响(如上文“新冠肺炎大流行相关风险--我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情的进一步不利影响");
51



目录表
美国境内外的商业策略对我们产品营销的有效性,包括定价策略;
第三方付款人对我们销售的产品的充分覆盖和报销,包括美国的Medicare和Medicaid以及美国和外国司法管辖区的其他政府和私人付款人,以及美国和外国付款人对合格患者群体和报销过程的限制(包括美国各联邦和州当局已经或可能推出的药品价格控制措施);
我们的能力和我们的合作伙伴在面对竞争产品时保持我们的市场产品的销售,并将我们的市场产品与竞争产品区分开来的能力,包括目前处于临床开发中的适用产品候选产品;就EYLEA而言,EYLEA现有的和潜在的新品牌和生物相似竞争(下文进一步讨论)我们的产品和候选产品的商业成功取决于激烈的竞争-以及视网膜专家和患者是否愿意开始或继续使用EYLEA治疗,或从另一种产品转向EYLEA;
美国目前正在考虑或实施的现有和新的医疗保健法律法规的影响,包括此类法律法规的价格报告和其他披露要求,以及这些要求对医生处方做法和付款人覆盖范围的潜在影响;
与使用我们的上市产品有关的严重并发症或副作用,如“与维持对我们上市产品的批准以及开发和获得我们上市产品的候选产品和新适应症的批准有关的风险”一节所述-在使用我们的产品以及我们的候选产品和上市产品的新适应症的临床试验中出现的严重并发症或副作用可能会导致我们的监管批准被撤销或限制,或者导致我们候选产品或上市产品的新适应症的延迟或停止开发,这可能严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。“下面;
维护并成功监控我们上市产品的商业生产安排,第三方在产品制造过程中执行灌装/精加工或其他步骤,以确保它们符合我们的标准和监管机构的标准,包括FDA的标准,FDA对药品生产设施进行广泛的监管和监控;
我们有能力满足我们所销售产品的商业供应需求;
与EYLEA、Dupixent、Praluent和REGEN-COV有关的未决诉讼的结果(在本报告包含的我们的简要合并财务报表附注13中进一步描述),以及与我们的上市产品和候选产品相关的其他风险,以及与其他各方的知识产权相关的其他风险,以及与之相关的未决或未来诉讼(如下文“与知识产权和市场排他性相关的风险”一节所讨论的);
本报告中我们的简明综合财务报表附注13中描述的未决政府诉讼和调查的结果以及其他事项(包括美国马萨诸塞州地区法院于2020年6月24日向美国马萨诸塞州地区法院提起的民事诉讼);以及
批准后研究的结果,无论是由我们或其他人进行的,无论是由监管机构授权的还是自愿的,以及对可能涉及整个产品类别或被认为涉及整个产品类别的其他产品的研究。
下面的风险因素中提供了与我们销售的产品商业化相关的风险的更详细信息。
52



目录表
我们和我们的合作者对我们或我们的合作者商业化的产品负有重大的持续监管义务和监督。如果我们或我们的合作者未能保持任何此类产品的合规性,适用的营销批准可能会被撤回,这将对我们的业务、潜在客户、经营业绩和财务状况造成严重损害。
我们和我们的合作者对我们或他们将产品商业化的重大持续监管义务和监督,这些产品目前在美国、欧盟和其他批准此类产品的国家/地区获得批准的适应症。如果我们或我们的合作者未能就此类产品当前批准的适应症保持法规遵从性或履行其他义务(包括因为该产品不符合任何所需的批准后研究的相关终点(例如FDA加速批准或其他类似类型的批准所要求的那些),或出于以下所述的任何原因:与维持我们的上市产品的批准以及我们的候选产品的开发和获得我们的上市产品的新适应症的批准有关的风险-获得和维持药品的监管批准是昂贵、耗时和高度不确定的),适用的营销批准可能会被撤回,这将对我们的业务、前景、经营结果和财务状况造成实质性损害。如果不遵守,我们还可能受到制裁、产品召回或撤回之前批准的营销申请。另请参阅“与制造和供应相关的风险-如果我们或我们的合作者在药品或候选产品的生产中未能满足政府监管的严格要求,可能会导致大量的补救成本,延误我们候选产品的开发或批准,或我们上市产品的新适应症和/或其商业投放(如果获得监管部门的批准),以及销售减少。“下面。
我们市场产品的销售取决于第三方付款人报销的可用性和程度,此类报销的变化可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性损害。
我们营销产品在美国的销售在很大程度上取决于第三方付款人的可获得性和报销程度,第三方付款人包括私人付款人医疗保健和保险计划、健康维护组织、药房福利管理公司(“PBM”)以及联邦医疗保险和医疗补助等政府计划。我们营销产品在其他国家的销售在很大程度上取决于这些国家类似的报销机制和计划。
如果第三方付款人不充分支付或报销我们营销产品的成本,我们未来的收入和盈利能力将受到实质性的不利影响。如果这些实体不为我们销售的产品提供保险和报销,或者提供的保险和报销水平不足,这些产品可能太昂贵,许多患者负担不起,医生可能不会开出处方。许多第三方付款人只承保选定的药物,或者可能更喜欢选定的药物,这使得此类付款人不承保或首选的药物对患者来说更加昂贵。第三方付款人可能还需要事先授权才能报销,或者在承保特定药物之前要求另一种类型的治疗失败,特别是对于价格较高的药物。由于我们目前上市的产品和我们的大多数候选产品都是生物制品,由于与此类产品的研究、开发、生产、供应和监管审查相关的复杂性,将它们推向市场的成本可能高于将传统小分子药物推向市场的成本。鉴于许多医疗保健系统的成本敏感性(新冠肺炎疫情可能会继续加剧这种敏感性),我们目前销售的产品和候选产品可能会受到持续的定价压力,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外,为了让私人保险和政府付款人(如美国的Medicare和Medicaid)报销我们销售的产品的成本,除其他事项外,我们必须保持我们的FDA注册和国家药品法规,PBM的处方批准,以及保险公司和Medicare和Medicaid服务中心(CMS)的认可。我们不能确定我们将能够获得或维持我们当前和未来市场产品的适用报销要求(包括相关的规定保险,如下进一步讨论),这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
政府和其他第三方付款人(包括PBM)正在挑战医疗保健产品的价格,并越来越多地限制并试图限制处方药的报销范围和水平,例如通过要求基于结果的或其他按绩效付费的定价安排。它们还对符合条件的患者群体和报销过程施加限制,包括通过所需的事先授权和使用管理标准,如阶梯疗法(即要求在批准覆盖成本较高的药物之前使用成本较低的药物)。一些州还在考虑立法控制处方药的价格和报销,州医疗补助计划越来越多地要求制造商支付补充回扣,并要求使用未支付补充回扣的处方药事先获得州计划的授权。联邦和州立法机构以及卫生机构未来很可能会继续关注额外的医疗改革措施,这些措施将对我们销售的产品的价格和补偿施加额外的限制;由于新冠肺炎疫情,这一趋势可能会进一步加速。
53



目录表
此外,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州立法和政策建议(除了那些已经生效的立法和政策),这些立法和政策旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,降低处方药的自付成本,以及改革政府计划的药品报销方法。拜登总统及其政府和本届美国国会的多名成员表示,降低药品价格仍然是立法和政治上的优先事项,例如,拜登总统于2021年7月发布的《促进美国经济竞争的行政命令》就证明了这一点。作为《重建更好法案》(Build Back Better Act)的一部分,旨在联邦一级引入的主要提案包括一些措施,允许政府谈判联邦医疗保险(Medicare)下某些处方药的价格(包括联邦医疗保险B部分涵盖的药物,如EYLEA),并重新设计联邦医疗保险D部分福利,以限制患者自掏腰包的药品成本,并在包括制造商在内的利益相关者之间转移责任。在州一级,立法机构在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面正变得越来越积极,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制,以及价格和营销成本披露和透明度措施。在某些情况下,这些措施旨在鼓励从其他国家进口和大宗购买。美国政府计划的可获得性或报销范围的减少(包括由于提案、倡议, 以及上述发展)可能会对EYLEA或我们的其他市场产品的销售产生重大不利影响。国家预算的经济压力也可能产生类似的影响。
此外,PBM和其他管理型医疗组织经常开发处方来降低他们的药物成本。处方涵盖的产品范围因PBM的不同而有很大差异。未能被纳入此类配方或获得有利的配方地位可能会对我们的市场产品的利用率和市场份额产生负面影响。如果我们的市场产品没有包括在足够数量的处方中,没有提供足够的报销水平,我们产品的合格投保患者人数有限,或者关键付款人拒绝在特定司法管辖区为我们的产品提供报销,这可能会对我们和我们的合作者将适用产品商业化的能力产生重大不利影响。
在某些国家/地区,处方药的定价、覆盖范围和报销水平受政府控制,我们和我们的合作者可能无法以对我们有利或对我们或我们的合作者必要的条款获得承保、定价和/或报销,以便我们或我们的合作者在这些国家/地区成功地将我们的营销产品商业化。在一些外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。管理药品定价和报销的要求因国家而异,可能会考虑现有的、新的和新兴的药物和治疗的临床有效性、成本和服务影响。例如,欧盟为其成员国提供了各种选择,以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。如果我们或我们的合作者无法在国外销售我们的产品,或者如果我们在国外销售的产品的覆盖范围和报销范围有限或延迟,我们的运营结果可能会受到影响。
我们的产品和候选产品的商业成功受到激烈竞争的影响。
上市产品
生物技术和制药行业存在着来自生物技术、制药和化工公司的激烈竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的研究、临床前和临床产品开发和制造能力,以及财务、营销和人力资源。我们的竞争对手,无论其规模大小,如果他们获得或发现可申请专利的发明,达成合作安排,或与其他制药或生物技术公司合并,也可能增强其竞争地位。我们的每一种市场产品都面临着重大的实际和潜在的未来竞争。
Eylea在市场上面临着激烈的竞争。例如,EYLEA在其批准的一个或多个适应症上与其他血管内皮生长因子抑制剂竞争,包括诺华和基因泰克/罗氏的Lucentis®(Ranibizumab),诺华的Beovu®和基因泰克/罗氏的Susvimo®(ranibizumab眼球植入物),以及三星Bioepis有限公司和Biogen Inc.参考Lucentis的生物类似物。此外,基因泰克/罗氏最近宣布批准Vabysmo(faricimab-svoa),一种针对血管内皮生长因子和血管紧张素2的双特异性抗体,在美国用于治疗湿性AMD和DME。眼科医生还在使用基因泰克/罗氏批准的血管内皮生长因子拮抗剂贝伐单抗的非标签第三方重新包装版本来治疗EYLEA的某些适应症,我们知道还有另一家公司正在开发此类产品的眼科配方。在DME和RVO中,EYLEA还与玻璃体内植入皮质类固醇药物竞争。我们还知道一些公司正在开发候选产品和扩展给药装置,用于EYLEA的一个或多个适应症的潜在治疗,包括那些通过阻断血管内皮生长因子的作用
54



目录表
以及血管内皮生长因子受体(包括旨在延长治疗间隔的疗法)和/或其他靶点。此外,我们知道有几家公司正在开发生物相似版本的EYLEA和其他经批准的抗血管内皮生长因子治疗方法。其他正在开发中的潜在竞争产品包括与EYLEA和/或其他抗血管内皮生长因子治疗联合使用的产品、小分子酪氨酸激酶抑制剂、基因疗法和其他滴眼剂、设备和口服疗法。还存在第三方重新包装ZALTRAP用于标签外使用和销售以治疗眼病的风险,即使ZALTRAP尚未生产和配制用于玻璃体内注射。我们知道第三方的声明,包括那些基于已发表的临床数据的声明,声称ZALTRAP可以安全地用于眼睛。
Dupixent目前和潜在的未来适应症的市场竞争也越来越激烈。在特应性皮炎中,有几种局部软膏或制剂已获批准或正在开发中。也有局部和全身JAK抑制剂和一种针对IL-13的抗体被批准用于特应性皮炎,其他正在开发中。此外,许多公司正在开发针对IL-4Ra、IL-13Ra1、OX40和/或IL-31R的抗体。在哮喘中,Dupixent的竞争对手包括针对IL-5配体或IL-5受体、免疫球蛋白E或胸腺基质淋巴生成素(TSLP)的抗体;其中一些抗体已获批准或正在开发中,用于在CRSwNP方面也与Dupixent竞争或可能竞争。还有其他几种潜在的竞争产品正在开发中,可能会在哮喘方面与杜匹克生竞争,以及未来的潜在适应症,包括针对IL-33配体或受体的抗体。Dupixent在治疗哮喘和潜在的未来适应症方面还面临来自吸入产品的竞争。
Libtayo也面临着激烈的竞争。有几家竞争对手正在营销和/或开发针对PD-1和/或PDL-1的抗体(其中一些已在相关适应症中获得批准,并在Libtayo之前商业化),包括默克的Keytruda®百时美施贵宝的Opdivo®(Nivolumab),罗氏的腾讯®(Atezolizumab)和阿斯利康的Imfinzi®(度伐卢单抗)。
对于我们和/或我们的合作者根据我们与他们的合作协议营销或以其他方式商业化的其他产品,也存在着重大的实际和潜在的未来竞争。例如,有几家公司正在营销和/或开发针对PCSK9、Angptl3和IL-6和/或IL-6R的抗体或其他分子(如小干扰RNA分子,或siRNA),它们目前(或对于正在开发的候选产品,如果获得批准,可能在未来分别与Praluent、Evkeeza和Kevin zara竞争)。
候选产品
我们的VelocImmune抗体生成技术、其他抗体生成技术以及后期和早期临床候选对象面临来自许多制药和生物技术公司的竞争,这些公司使用各种技术,包括抗体生成技术和其他方法,如RNAi、嵌合抗原受体T细胞(CAR-T细胞)和基因治疗技术。例如,我们知道其他制药和生物技术公司积极从事以抗体为基础的产品的研究和开发,这些产品也是我们早期和后期候选产品的目标。我们还知道,其他公司正在开发或销售小分子或其他治疗方法,这些治疗方法可能在各种适应症上与我们的基于抗体的候选产品竞争,如果这些候选产品在这些适应症上获得监管部门的批准的话。如果这些或其他竞争对手中的任何一个宣布了一项成功的临床研究,涉及的产品可能与我们的候选产品之一具有竞争力,或者监管机构批准了竞争产品的上市,这些发展可能会对我们的业务或未来前景产生不利影响。此外,在治疗领域,第一个进入市场的产品往往比后来进入市场的产品具有显著的竞争优势。因此,我们或我们的合作伙伴开发我们的候选产品、完成临床试验和审批流程的相对速度,以及如果这些候选产品获准上市和销售,向市场供应商业数量预计仍将是一个重要的竞争因素。由于与开发生物制药产品相关的不确定性,我们可能不是第一个针对任何特定目标获得产品营销批准的公司。, 这可能会对我们的业务或未来前景产生实质性的不利影响。
我们依赖于与拜耳和赛诺菲的合作,将我们的一些营销产品商业化。
虽然我们已经针对EYLEA目前批准的适应症在美国建立了自己的销售和营销组织,但我们在美国以外没有EYLEA的销售、营销、商业或分销能力。根据我们与拜耳的许可和合作协议(拜耳可在提前六个月或十二个月通知的情况下随时终止,视终止的情况而定),我们依赖拜耳(以及在日本,根据与拜耳日本关联公司签订的不时生效的共同促销和分销协议)在美国以外的国家销售、营销和分销EYLEA。
此外,根据我们的抗体合作和IO合作的条款,我们和赛诺菲将在美国共同商业化Dupixent和Libtayo。因此,我们在一定程度上依赖赛诺菲在美国的销售和营销组织来销售这些产品。如果我们和赛诺菲不能有效地协调我们在美国的销售和营销努力,
55



目录表
任何此类产品的销售都可能受到实质性影响。赛诺菲还在美国保留了与Dupixent有关的其他重要职责。例如,赛诺菲记录Dupixent在美国的产品销售情况,并领导与该产品付款人的谈判。我们还依赖赛诺菲在美国以外的国家销售、营销和分销Dupixent和Libtayo。虽然我们根据抗体合作行使了我们的选择权,在美国以外的某些司法管辖区共同商业化Dupixent,并已开始这种联合商业化,但我们将继续在一定程度上依赖赛诺菲在这些司法管辖区的销售和营销组织,不能保证我们能够在预期的时间框架内成功地进行这种联合商业化。
如果我们和我们的合作伙伴未能继续将此类合作所涉及的市场产品商业化,或者如果拜耳或赛诺菲分别终止了与我们的合作,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到重大损害。我们在美国以外的商业能力有限,必须开发或外包这些能力。因此,终止拜耳合作协议、我们的抗体合作或IO合作将给适用产品的成功商业化带来大量新的额外风险,特别是在美国以外的地区。有关我们与拜耳和赛诺菲合作的更多信息,请参阅“与我们对第三方的依赖相关的风险-如果我们与拜耳在EYLEA上的合作终止,或拜耳严重违反其义务,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况,以及我们在美国以外继续将EYLEA商业化的能力将受到实质性损害与我们对第三方的依赖有关的以下风险-如果我们与赛诺菲的抗体合作或IO合作终止,或赛诺菲严重违反其义务,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况,以及我们在预期或根本没有时间开发、制造和商业化我们的某些产品和候选产品的能力将受到实质性损害“下面。
我们和我们的合作伙伴记录的我们的市场产品的销售额可能会因为从价格较低的国家/地区进口而减少。
如果适用的产品从价格较低的市场合法或非法地进口到这些国家/地区,我们在美国和其他国家/地区的商业化产品的销售以及我们的合作者根据我们在美国和其他国家/地区与我们的合作协议商业化或共同商业化的产品的销售(这会影响我们在相关合作协议下这些产品商业化所产生的利润或损失,从而影响我们的运营结果)可能会减少。平行交易者(他们可能重新包装或以其他方式改变原始产品,或通过邮购或互联网等替代渠道销售)利用市场之间的价格差异,这些因素包括销售成本、市场状况(如中间交易阶段)、税率或国家对价格的监管。根据我们与拜耳的协议,EYLEA在美国以外地区的定价和报销由拜耳负责。同样,在我们与赛诺菲的抗体合作和IO合作下,在美国境外商业化或共同商业化的产品的定价和报销由赛诺菲负责。我们在美国以外的司法管辖区销售的产品的价格是基于当地的市场经济和竞争,可能会因国家而异。在美国,药品的价格通常高于加拿大和墨西哥的邻国,如果在这些邻国销售的适用产品进口到美国,我们在美国的销售产品可能会减少。此外, 有人提议将美国以外的药品进口合法化。如果这些提议付诸实施,我们未来从销售市场产品中获得的收入可能会减少。平行贸易做法也与欧盟特别相关,目前的监管框架鼓励这种做法。这些类型的进口可能会对我们在特定市场上销售的产品的定价造成压力,或者减少我们或我们的合作伙伴记录的销售额,从而对我们的运营结果产生不利影响。
如果获得批准,我们可能无法继续将我们的市场产品商业化,或将我们的候选产品或我们市场产品的新适应症商业化,这将对我们的业务、盈利能力和未来前景产生重大和不利的影响。
即使临床试验证明我们的任何候选产品针对特定疾病的安全性和有效性,并获得必要的监管批准,我们的任何候选产品或我们上市产品的新适应症的商业成功将取决于患者、医学界和第三方付款人的接受程度,以及我们和我们的合作者成功地制造、营销和分销这些产品的能力,或者建立和管理这样做所需的基础设施,包括大规模的信息技术系统和大规模的分销网络。建立和维护销售、营销和分销能力既昂贵又耗时。即使我们的候选产品或新的适应症获得监管部门的批准,如果它们没有成功商业化,我们在开发此类产品方面所做的重大投资也将无法收回,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到严重损害。
56



目录表
我们产品的商业成功也可能受到对医疗保健提供者、管理员、付款人和患者社区的指导或建议的不利影响,这些指南或建议会导致我们产品的使用减少。这样的指导方针或建议不仅可以由政府机构发布,也可以由专业协会、实践管理团体、私人基金会和其他有关各方发布。
我们的候选产品通过静脉输液或玻璃体内或皮下注射,患者通常不如片剂或胶囊注射那么受欢迎,如果这些产品获得营销批准,这可能会对这些产品的商业成功产生不利影响。
我们很大一部分收入依赖于少数客户,对这些客户的销售损失或大幅减少将对我们的运营业绩产生不利影响。
我们将我们在美国记录的产品净销售额销售给几个分销商和专业药店(如果适用),这些分销商和专业药店通常将产品直接销售给医疗保健提供者或其他药店(如果适用)。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里,我们对两个客户的此类产品销售总额分别占我们总生产总值的85%和75%。我们预计客户集中度会很高 在可预见的未来继续下去。我们产生和增长这些产品的销售的能力将在一定程度上取决于我们的分销商和专业药店能够在多大程度上向医疗保健提供者提供足够的这些产品分销。尽管我们相信我们可以找到更多的分销商,但如果有必要,我们在任何中断期间的收入可能会受到影响,我们可能会产生额外的成本。此外,这些客户对我们的贸易应收账款净余额的很大一部分负有责任。任何大客户的流失、我们向他们销售的大幅减少、他们向我们下的订单的任何取消,或者我们向他们发货的任何付款失败,都可能对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能为我们打算在美国境外商业化或共同商业化的产品在美国以外建立商业能力,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在美国以外的商业能力有限,目前还没有一个完全成熟的组织来销售、营销和分销美国以外的市场产品。我们将需要为我们决定在美国以外商业化或共同商业化的任何新产品在美国以外建立商业能力。例如,在行使了我们在抗体合作下的选择权,在美国以外的某些司法管辖区共同商业化Dupixent之后,我们已经开始在这些司法管辖区建立Dupixent的商业能力。在其他情况下,我们可能需要在美国以外建立商业能力,包括因为我们决定将特定产品独立商业化;我们无法找到合适的合作者;或者我们现有的合作者决定不加入、决定退出或违反关于特定产品对我们的义务。
为了将美国以外的任何产品商业化或共同商业化,我们必须在相关市场建立我们的销售、营销、分销、管理和其他非技术能力,或与第三方安排执行这些服务,其中任何一项服务都可能既昂贵又耗时,并可能推迟产品在美国以外的一个或多个市场的推出或共同商业化。我们不能确定我们是否能够在可接受的时间框架内成功地开发美国以外的商业能力(包括与Dupixent有关的能力),而不会产生大量费用,甚至根本不会。这些和其他与我们的产品在美国以外的商业化有关的困难可能会严重损害我们的业务、前景、经营结果和财务状况。
与维持对我们的上市产品的批准以及我们的上市产品的候选产品和新适应症的开发和获得批准相关的风险
如果我们或我们的合作者不对我们的上市产品保持监管批准,并为我们的候选产品或我们营销产品的新适应症获得监管批准,我们将无法营销或销售这些产品,这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。
未经监管部门批准或其他授权,我们不能销售或营销产品。如果我们或我们的合作者不对我们的上市产品保持监管批准,并对我们的候选产品或我们营销产品的新迹象获得监管批准(或在这样做方面出现重大延误),我们公司的价值以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。
获得和维持对药品的监管批准是昂贵、耗时和高度不确定的。
在美国,我们(就此风险因素而言,包括我们的合作者,除非上下文另有说明或要求)必须获得并保持FDA对我们打算销售的每一种药物的批准。获得FDA的批准是
57



目录表
通常情况下,这是一个漫长而昂贵的过程,批准是高度不确定的。我们不能肯定地预测我们是否或何时会为目前正在开发的任何产品提交监管部门的批准。我们可能获得的任何批准都可能不包括我们正在寻求批准的所有临床适应症。此外,批准可能包含与使用条件有关的狭隘适应症、警告、预防措施或禁忌症等形式的重大限制。此外,FDA可能会确定风险评估和缓解策略(“REMS”)是必要的,以确保新产品的好处大于其风险,因此该产品可以获得批准。REMS可能包括各种要素,从药物指南或患者包装插入到对谁可以开出或分配药物的限制,这取决于FDA认为安全使用药物所必需的内容。FDA在审批过程中有很大的自由裁量权(包括设定提交的具体条件),可以拒绝接受实质性审查的申请,也可以在审查申请后形成意见,认为申请不足以批准候选产品。如果FDA不接受我们的申请审查或批准我们的申请,它可能要求我们进行额外的临床、临床前或生产验证研究并提交数据,然后它才会重新考虑我们的申请。根据这些或任何其他可能需要的研究的范围,我们提交的任何申请的批准可能会大大推迟,或者我们可能需要花费更多的资源。如果进行并完成任何这类额外的研究,也是可能的, FDA可能认为这不足以使我们的申请获得批准。如果出现上述任何一种情况,我们可能会被迫推迟或放弃审批申请。
在某些情况下(例如,当我们使用基于生物标记物的测试来识别特定患者并将其纳入临床试验时),可能需要监管部门批准我们候选治疗产品的配套诊断,作为监管部门批准候选治疗产品的条件。我们可能需要依赖第三方提供配套的诊断程序,以便与我们的候选产品一起使用。这些第三方可能无法或不愿意在我们可接受的条款下提供此类配套诊断或及时获得监管部门对此类配套诊断的批准或产品标签更新,这可能会对我们候选产品的监管审批产生负面影响,或可能导致开发成本增加或延迟。
FDA还可能要求我们在批准产品后进行额外的临床试验。根据2007年的《食品和药物管理局修正案》,FDA有明确的权力要求进行上市后研究(也称为批准后或第4阶段研究),根据新的安全信息进行标签更改,并遵守FDA批准的风险评估和缓解策略。批准后研究,无论是由我们或其他人进行的,无论是由监管机构或自愿授权的,以及关于我们上市产品的其他数据(或与我们上市产品类似的产品数据,涉及到整个产品类别或被认为是这样做的),都可能导致产品标签的更改、使用限制、产品撤回或召回、失去批准或我们产品的销量下降。适用于外国的义务在范围上相同,但在适用上可能有很大差异。
根据FDA在《处方药使用费法案》下的政策,FDA对新药的审查时间制度包括标准审查和优先审查。FDA标准审查的目标是在FDA提交申请后10个月的时间范围内对申请进行审查,这通常发生在申请人提交申请后约60天。FDA表示,其目标是在提交申请之日起10个月内,对90%的标准新分子实体(NME)、新药申请(NDA)和原始BLA提交采取行动。优先审查指定用于治疗严重疾病并在治疗方面取得重大进展的药物,或在不存在适当治疗的情况下提供治疗的药物,也可以根据优先审查凭证向人类药物申请提供优先审查指定。FDA已表示,目标是在提交日期后六个月内对90%的优先NME NDA和原始BLA提交采取行动。然而,FDA的审查目标可能会发生变化,FDA的审查持续时间取决于许多因素,包括大约在同一时间段提交给FDA或正在等待的其他申请的数量和类型。即使我们的任何申请获得了优先审查指定,我们最终也可能无法在与FDA声明的审查目标一致的时间框架内或根本无法获得我们的申请的批准,而且这种指定实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。适用于外国的程序在范围上相同,但在适用上可能有很大的差异。
FDA和类似的外国监管机构通过定期检查试验赞助商、临床研究组织(CRO)、主要研究人员和试验地点,执行良好临床实践要求(GCP)和其他法规和法律要求。如果我们或进行临床研究的任何第三方被确定未能完全遵守GCP、研究方案或适用的法规,则这些研究中产生的临床数据可能被认为是不可靠的。这种和类似的不符合GCP的情况可能导致FDA或欧盟委员会等外国监管机构不批准我们的候选产品,或者我们或FDA或此类其他监管机构可能决定进行额外的检查或要求进行额外的临床研究,这将推迟我们的开发计划,要求我们产生额外的成本,并可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成严重损害。
58



目录表
在批准新药或生物制品之前,FDA和类似的外国监管机构要求产品生产或通过供应链推进的设施必须符合现行良好制造规范(CGMP)的要求,以及管理产品制造、运输和储存的法规。此外,生物制品及其设施的制造商必须支付高额使用费,并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查,以确保遵守cGMP法规和遵守适用的《BLA》中所作的任何承诺。这些cGMP要求和规定并不是关于如何制造产品的规范性指示,而是制造过程中必须遵守的一系列原则;因此,它们的实施可能没有明确界定,并可能提出一项具有挑战性的任务。制造符合这些法规要求的候选产品是复杂、耗时和昂贵的。为了取得成功,我们的产品必须符合法规要求,并以具有竞争力的成本生产。如果我们或我们的任何第三方制造商、产品包装商、贴标商或在供应链中执行步骤的其他方无法保持对cGMP的监管合规性,FDA和类似的外国监管机构可以施加罚款或其他民事或刑事制裁,其中包括拒绝批准未决的新药或生物制品申请,或撤销先前存在的批准。有关更多信息,请参阅“与制造和供应相关的风险-如果我们或我们的合作者在药物产品或候选产品的生产中未能满足政府监管的严格要求,可能会导致巨额补救成本、延迟开发或批准我们的候选产品或我们上市产品的新适应症和/或在获得监管批准的情况下推出其商业产品,并导致销售额下降。“我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能因不遵守本款规定的要求和规定而受到实质性损害。
我们还受到FDA和类似的外国监管机构对标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、记录保存以及安全和其他上市后信息报告的持续要求的约束。批准的BLA或国外同类产品的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何情况。已批准的BLA或国外同等产品的持有者还必须提交新的或补充申请,并获得FDA的批准,才能对已批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。广告和促销材料必须符合FDA和外国监管机构的规定,并可能受到其他可能适用的联邦和州法律的约束。美国以外国家的适用法规赋予主管当局类似的权力,并对公司施加类似的义务。
除了标准的药品审批程序外,卫生与公众服务部部长可以授权签发EUA,FDA专员也可以签发EUA,允许未经批准的医疗产品根据食品、药物和化妆品法建立的标准在紧急情况下使用,包括当没有足够的、批准的和可用的替代品时,所讨论的产品可能在诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病方面有效。例如,根据FDA的EUA,REGEN-COV已被授权用于美国的某些个人。当作为EUA基础的紧急确定终止时,EUA终止。FDA还可以出于各种原因撤销、修订或限制EUA,包括确定潜在的卫生紧急情况不再存在或需要此类授权,或者医疗产品在诊断、治疗或预防潜在的卫生紧急情况方面不再有效。例如,在2022年1月,FDA修订了REGEN-COV的EUA,排除了其在地理区域的使用,根据包括变异易感性和地区变异频率在内的现有信息,感染或暴露很可能是由于对治疗不敏感的变异,如奥密克戎血统变异。在此EUA版本中,REGEN-COV目前未被授权在美国任何州、地区或司法管辖区使用,因为奥密克戎血统变体目前在美国占主导地位。任何此类EUA的终止、撤销或修订都可能以各种方式对我们的业务产生不利影响,包括不得不承担相关的制造和管理成本,以及如果监管部门没有及时或根本没有获得批准,可能会出现的库存冲销。例如,在2021年第四季度, 我们记录了2.317亿美元的费用来减记REGEN-COV库存。
除了美国FDA和其他监管机构的法规外,我们还受到各种外国监管要求的约束,这些要求涉及药品的人体临床试验、药品的制造、营销和批准,以及药品在国外的商业销售和分销。外国监管审批过程同样是一个漫长而昂贵的过程,其结果高度不确定,外国监管要求包括与FDA批准相关的所有风险以及具体国家的法规。我们和我们的合作者必须对我们或他们在外国司法管辖区商业化的产品保持监管合规性。有时,我们可能会在美国以外的司法管辖区持有产品的上市批准,在那里我们的经验可能较少,我们的监管能力可能更有限。此外,一个国家或地区的监管机构对候选产品采取的行动可能会影响该候选产品在另一个国家或地区的审批流程。外国监管机构可能会要求提供更多数据,以便开始临床研究,包括在欧盟提交营销授权申请(MAA)所需的3期临床试验。此外,这类机构通常有权要求审批后
59



目录表
研究,如授权后安全研究(“PASS”)和/或授权后有效性研究(“PAES”),涉及与上述类似的各种风险。无论我们的产品在美国是否获得FDA的批准,我们都必须获得外国可比监管机构的批准,然后才能在这些国家销售该产品或任何其他产品。
此外,在欧洲经济区(“EEA”),如果我们不设法保留一名合格的药物警戒负责人(“QPPV”)、维护药物警戒系统主文件(“PSMF”)或遵守其他药物警戒义务,我们可能面临提前结束临床试验、暂停我们的上市授权,以及我们可能受到欧洲经济区或欧盟国家主管当局的其他执法行动的影响。
在我们进行临床试验的许多国家,关于药物警戒报告的确切要求可能会有所不同。如果不遵守相关的药物警戒要求,可能会导致相关监管当局提前结束临床试验和其他执法行动。
我们的候选产品和上市产品的新适应症所需的临床前和临床研究既昂贵又耗时,其结果极不确定。如果任何此类研究被推迟或产生不利的结果,监管部门对我们的候选产品或我们上市产品的新适应症的批准可能会被推迟或无法获得。
如上所述,我们必须对我们的候选产品和上市产品的新迹象进行广泛的测试,然后才能获得监管部门的批准,才能将其上市和销售。我们需要进行临床前动物试验和人体临床试验。进行这样的研究是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这些测试和试验可能由于许多原因而不能取得有利的结果,其中包括:候选产品未能证明安全性或有效性、由暴露于候选产品(或先前或同时暴露于其他产品或候选产品)引起或与之相关的严重或危及生命的不良事件(或副作用)的发展、在临床试验中登记和维持受试者的困难、临床试验设计可能不能招募或保留足够数量的患者以获得统计上显著的结果或所述终点的期望的统计意义水平、缺乏足够的候选产品或对照药物供应,以及临床研究人员、试验监督员、承包商、顾问或试验受试者未能遵守与FDA的良好实验室实践要求(GLP)或GCP相关的试验计划、方案或适用法规。临床试验也可能失败,因为试验中包括的研究药物的剂量太低或太高,无法确定研究药物在疾病环境中的最佳效果。
此外,在外国进行临床试验会带来额外的风险,包括美国不存在的政治和经济风险,如武装冲突和经济禁运或抵制。例如,我们和我们的合作者目前正在进行,未来可能会在俄罗斯和/或乌克兰的地点进行或启动临床试验。虽然我们目前预计俄罗斯和乌克兰之间的冲突和相关事态发展不会对我们或我们的合作者进行的临床试验获得结果的能力产生重大影响,但俄罗斯或可能在乌克兰及周边地区的其他国家采取的行动可能会对我们充分进行某些临床试验并保持相关协议遵守的能力产生不利影响,原因包括,医院资源的优先顺序远离临床试验,现场工作人员和受试者的重新分配或疏散,或由于政府实施的宵禁、战争、暴力或其他限制行动的政府行动或事件。这些发展还可能导致我们无法访问站点进行监测,也无法从受影响的站点或患者那里获取数据。我们还可能遭遇供应链中断,或者在乌克兰及周边地区提供足够的调查材料的能力受到限制。临床试验地点可能暂停或终止正在进行的试验,患者可能被迫撤离或选择搬迁,使他们无法开始或进一步参与此类试验。这些地区可能没有替代地点,我们可能需要寻找其他国家进行相关试验。更有甚者, 军事行动可能会阻止FDA或其他监管机构检查这些国家的临床地点。这样的中断可能会推迟我们的临床开发计划和我们候选产品的批准。
我们将需要重新评估任何测试结果不佳的候选药物,要么进行昂贵且耗时的新研究,要么放弃药物开发计划。如果临床前试验结果不佳,候选产品可能不会进入临床试验。如果临床试验不能证明我们的临床候选适应症的安全性和有效性,将阻碍这些候选适应症的成功开发,在这种情况下,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。
此外,我们的一些产品和候选产品(如Libtayo)与我们或我们的合作者开发的试剂和治疗方法相结合进行了研究。这种联合给药可能会产生额外的风险和不可预见的安全问题,其中任何一种都可能对这些候选产品的临床开发和我们获得监管部门批准的能力产生重大不利影响。
60



目录表
在一些司法管辖区,如欧盟,在儿科人群中启动第三阶段临床试验和临床试验必须获得欧盟成员国和/或欧洲药品管理局(“EMA”)主管当局的批准或豁免。如果我们没有获得这样的批准,我们进行临床试验和获得营销授权或批准的能力可能会严重受损,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的某些研发活动是在我们现有的设施中进行的,这些设施主要位于纽约的塔里敦。随着我们的不断扩张,我们可能会租赁、运营、购买或建造更多的设施,以扩大我们未来的研发能力。扩大我们的研究和实验室设施可能需要大量的时间和资源。此外,如果相关设施因火灾、气候变化、自然灾害、战争或恐怖主义行为或其他中断而停止运营,我们可能无法继续进行我们的研究和开发工作。任何相关的延误可能会干扰我们的研发工作,并可能对我们的业务造成不利影响。
我们目前和未来的候选产品能否成功开发还不确定。
在所有的研究和开发项目中,只有一小部分最终会产生商业上成功的药物。临床试验可能不能在统计上证明足够的有效性和安全性,以获得这些适应症中这些候选产品所需的监管批准。许多生物制药行业的公司,包括我们公司,在临床试验中遭受了重大挫折,即使在早期的试验中取得了有希望的结果。在许多情况下,由于缺乏或仅有适度的有效性,我们已经终止了候选产品的开发,评估我们候选产品的临床试验未能达到相关的终点。此外,即使我们从临床前试验或临床试验中获得了阳性结果,我们在未来的试验中也可能不会取得同样的成功,或者FDA和类似的外国监管机构可能认为结果不足以获得批准。
我们的许多临床试验都是在独立数据监测委员会(“IDMC”)的监督下进行的。这些独立监督机构由外部专家组成,他们审查正在进行的临床试验的进展情况,包括现有的安全性和有效性数据,并根据临时的非盲目数据就试验的继续、修改或终止提出建议。我们正在进行的任何临床试验都可能中断或修改,以回应负责的IDMC基于对此类中期试验结果的审查而提出的建议。例如,在2020年8月,我们停止了对Fasinumab患者的积极治疗(当时只涉及一项试验的可选第二年延长阶段的剂量),因为负责的IDMC建议根据迄今可用的证据终止该计划。IDMC建议终止我们正在进行的任何后期临床试验或对其进行实质性修改,可能会对我们候选产品的未来发展产生负面影响,并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性损害。
我们正在研究我们的产品在临床试验中的各种适应症。其中许多试验都是探索性研究,旨在评估这些化合物的安全性,并确定哪些疾病和用途(如果有的话)最适合这些候选产品。这些候选产品可能无法证明支持正在研究或计划研究的部分或全部适应症继续开发所需的有效性和/或安全性,这将减少我们的临床“管道”,并可能对我们未来的前景和我们公司的价值产生负面影响。
在使用我们的产品以及我们的候选产品和上市产品的新适应症的临床试验中出现的严重并发症或副作用可能会导致我们的监管批准被撤销或限制,或者导致我们候选产品或上市产品的新适应症的延迟或停止开发,这可能会严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
在进行临床试验期间,患者向他们的研究医生报告他们的健康变化,包括疾病、伤害和不适。通常,不可能确定正在研究的候选药物是否导致了这些情况。在我们的候选产品的临床试验和我们上市产品的新适应症期间,不时会报告各种疾病、伤害和不适。当我们在更大、更长、更广泛的临床计划中测试我们的候选药物或新的适应症时,或者随着这些药物的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准),患者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害和不适,以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候,只有在研究药物在大规模的3期临床试验中进行测试后,或者在某些情况下,在批准后提供给患者之后,才能检测到副作用。如果更多的临床经验表明,我们上市产品的任何候选产品或新适应症有许多副作用,或导致严重或危及生命的副作用,候选产品的开发可能会推迟或失败,或者,如果候选产品已获得监管部门的批准,则可能会撤销批准,这将严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
关于EYLEA和AFLibercept 8 mg,有许多潜在的安全问题与大量阻断血管内皮生长因子有关,这可能会限制我们进一步成功地将EYLEA商业化和获得监管部门对afLibercept 8 mg的批准的能力。根据血管内皮生长因子抑制剂的临床和临床前经验,这些严重和潜在威胁生命的风险,
61



目录表
包括出血、肠穿孔、高血压、蛋白尿、充血性心力衰竭、心脏病发作和中风。其他血管内皮生长因子阻滞剂的副作用只有在大规模试验或在大量患者接受治疗时获得上市批准后才会明显。玻璃体内给药如afLibercept(如眼内炎症(IOI)、无菌和培养阳性的眼内炎、角膜分解、视网膜脱离和视网膜裂孔)存在固有的风险,可能会导致眼睛损伤和其他并发症。先前报道的阿普利塞的副作用包括结膜出血、黄斑变性、眼睛疼痛、视网膜出血和玻璃体漂浮。不能保证我们将能够成功地获得监管部门对afLibercept 8 mg的批准。此外,EYLEA或我们的其他产品的商业化以及afLibercept 8 mg或我们的其他候选产品未来的潜在商业化可能会受到我们所依赖的第三方行为的影响,例如用于给我们产品管理的注射器或其他设备的制造商。这些和其他并发症或问题或副作用可能会损害EYLEA的进一步开发和/或商业化,以及AFLibercept 8 mg的进一步开发和未来可能的商业化。
Dupixent和Libtayo正在进行更多适应症的研究,如第一部分第2项下的表格所示。《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析--概述--临床开发计划。》不能保证这些适应症中的Dupixent或Libtayo(如果适用)将成功获得监管部门的批准。先前报告的Dupixent副作用包括过敏反应、眼睛问题(包括结膜炎和角膜炎)、注射部位反应、眼睑炎症、冷疮、口咽疼痛、嗜酸性粒细胞增多、失眠、牙痛、胃炎、关节痛(关节痛)、寄生虫(蠕虫)感染以及面部皮疹或红肿;先前报告的Libtayo副作用包括可能发生在任何器官或组织中的某些免疫介导的不良反应,包括肺炎、结肠炎、肝炎、内分泌疾病、肾炎和皮肤病反应,以及与输液相关的反应、蜂窝织炎、败血症、肺炎、尿路感染、疲劳、皮疹和腹泻。这些和其他并发症或副作用可能会损害Dupixent和Libtayo(视情况而定)的进一步开发和/或商业化。
皮下注射(用于注射我们的大多数基于抗体的产品和候选产品)也存在固有的风险,如注射部位反应(包括发红、瘙痒、肿胀、疼痛和压痛)和其他副作用。此外,静脉给药(用于我们的一些基于抗体的产品和候选产品)存在固有的风险,如输液相关反应(包括恶心、发热、皮疹和呼吸困难)。这些和其他并发症或副作用可能会损害我们使用这种给药方法的基于抗体的产品和候选产品的进一步开发和/或商业化。
我们的许多候选产品都是重组蛋白,可能会引起免疫反应,从而产生针对治疗性蛋白的有害或中和抗体。
除了我们的候选产品面临的安全性、有效性、制造和监管障碍外,注射重组蛋白质经常会引起免疫反应,有时会导致产生针对治疗性蛋白质的抗体。抗体可能没有效果,或者可以完全中和蛋白质的有效性,或者需要使用更高剂量的抗体才能获得治疗效果。在某些情况下,抗体会与患者自身的蛋白质发生交叉反应,导致一种“自身免疫型”疾病。是否会产生抗体通常无法从临床前或临床实验中预测,而且它们的检测或出现通常会被推迟,因此中和抗体可能会在以后的日期检测到,在某些情况下,甚至在关键的临床试验完成后也是如此。
我们可能无法以适合临床或商业用途的方式配制或生产我们的候选产品,这将延迟或阻止此类候选产品的继续开发和/或获得监管批准或商业销售,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性损害。
如果我们不能继续开发合适的产品配方或制造工艺来支持我们的候选产品(包括我们的基于抗体的候选产品)的大规模临床测试,我们可能无法为我们的临床试验提供必要的材料,这将推迟或阻止我们候选产品的开发。同样,如果我们无法直接或通过我们的合作者或第三方供应足够数量的我们的产品或开发适合商业用途的候选产品配方,我们将无法获得监管部门对这些候选产品的批准。
我们的许多产品都是供使用的,如果获得批准,我们的候选产品可能会与药物输送设备一起使用,这可能会导致额外的监管、商业化和其他风险。
我们的许多产品都被使用,如果获得批准,我们的一些产品和候选产品可能会与药物输送装置结合使用,包括预注满的注射器、补丁泵、自动注射器或其他输送系统。例如,在美国和欧盟,EYLEA被批准在2毫克预灌装的注射器中使用。我们产品和候选产品的成功在很大程度上可能取决于此类设备的性能,其中一些可能是新奇的或由复杂的组件组成。考虑到寻求批准产品和设备时审查过程的复杂性
62



目录表
在单一营销申请和下面讨论的将候选产品指定为组合产品所产生的额外风险下,与此类药物输送装置一起使用的我们的候选产品可能会在获得监管部门批准的过程中大幅延迟或可能根本不会获得批准。FDA对这类申请的审查程序和标准没有很好地建立,这也可能导致审批过程的延误。此外,其中一些药物输送装置可能由单一来源、第三方供应商或我们的合作者提供。在任何此类情况下,我们可能依赖第三方供应商或合作者的持续合作来供应和制造设备;进行研究并准备相关文件以供相关监管机构批准或批准;以及在获得批准或批准后继续满足适用的监管和其他要求。此外,其他各方可能会指控我们的药物输送设备侵犯了专利或其他知识产权。例如,我们目前是专利侵权和与EYLEA预充式注射器相关的其他诉讼的一方,如我们的简明综合财务报表附注13所述。未能成功开发或提供设备,我们、我们的合作者或第三方提供商进行的研究延迟或失败,或我们的公司、我们的合作者或第三方提供商未能获得或维持监管部门对设备的批准或许可,可能会导致开发成本增加、延迟或无法获得监管部门的批准, 以及产品或候选产品进入市场的相关延迟。失去与我们产品一起使用的设备的监管批准或许可也可能导致我们的产品从市场上下架。此外,如果不能成功开发或供应和制造这些设备,或未能获得或维持这些设备的批准,可能会对相关产品的销售产生不利影响。
在美国,组合产品的每个成分都符合FDA对该类型成分的要求,无论是药物、生物还是设备。一种产品是一种组合产品还是两种单独受监管的产品,由FDA根据具体情况进行确定。虽然单一的营销申请通常足以批准、批准或许可一种组合产品,但FDA可能会确定单独的营销申请是必要的。此外,提交单独的营销申请可能是必要的,以获得只有在特定类型的申请下获得批准才能获得的一些好处。这可能会大大增加将特定组合产品推向市场所需的资源和时间。
与知识产权和市场排他性相关的风险
就本款而言,除非上下文另有说明或要求,否则提及我们的知识产权(包括专利、商标、版权和商业秘密)包括我们的合作者和被许可人的知识产权。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,或者我们的专利或其他保护我们知识产权的手段不足以保护我们的专有权利,我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们的业务需要使用敏感和专有技术以及我们作为商业秘密保护的其他信息。我们寻求通过保密协议和其他方式防止这些商业秘密的不当披露。如果我们的商业秘密被我们的现任或前任员工、我们的合作者或其他人不当披露,可能会帮助我们的竞争对手,并对我们的业务产生不利影响。我们只有在我们的专有技术和其他信息被有效和可强制执行的专利覆盖或作为商业秘密有效维护的范围内,才能保护我们的专有权利。包括我们公司在内的生物技术公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题,因此,无法确切地预测可执行性。我们的专利可能会受到挑战、宣布无效、被认定为不可执行或被规避。例如,我们的某些美国专利(包括与我们的关键产品有关的专利,如EYLEA)已经并可能在未来受到提交授权后审查请求的各方的挑战,或各方间根据2011年《美国发明法》或单方面重审,如本报告所载简明综合财务报表附注13所述。拨款后的诉讼在美国越来越常见,辩护成本很高。此外,在美国境外提交的专利申请可能会受到其他各方的挑战,例如,通过提交授权前的第三方意见来反对专利性或授权后的反对意见。这样的反对程序在欧盟越来越常见,辩护成本高昂。例如,我们的欧洲专利号2,264,163(哪个令人担忧的问题能够产生半人半鼠的嵌合抗体的基因工程小鼠)是欧洲专利局(“欧洲专利局”)反对诉讼的对象(目前在其上诉委员会待决)。此外,在2021年10月26日和10月27日,匿名方在欧洲专利局对我们的2,944,306号欧洲专利(涉及预填充的注射器,包括含有用于玻璃体内注射的血管内皮生长因子拮抗剂的眼用制剂,如用于玻璃体内给药的afLibercept)提起反对程序,如本报告中包含的我们的简明合并财务报表的注释13所述。我们在美国专利商标局(USPTO)、欧洲专利局和其他外国司法管辖区的专利局有未决的专利申请,未来我们可能需要不时地保护专利不受其他人的挑战。我们的专利权可能不会为我们提供专有地位或相对于竞争对手的竞争优势。此外,即使结果对我们有利,执行我们的知识产权也可能非常昂贵和耗时。
63



目录表
美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们发明的能力,或者我们获得、维护和执行我们知识产权的能力。任何此类变化也可能影响我们的知识产权价值或缩小我们的专利范围。例如,世界贸易组织(“世贸组织”)目前正在考虑一项就“新冠肺炎”疫情提出的提案,该提案要求根据“世贸组织与贸易有关的知识产权协定”放弃某些知识产权;这一豁免的最终时间和范围尚不清楚,我们不能确定我们与REGEN-COV或任何其他当前或未来产品或候选产品或技术相关的知识产权不会因任何此类豁免而被消除、缩小或削弱。
此外,美国和其他与俄罗斯入侵乌克兰有关的政府行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效,导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。此外,俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令,允许俄罗斯公司和个人在未经同意或补偿的情况下,利用美国专利持有人拥有的发明。因此,我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明,或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。
我们目前还持有已颁发的商标注册,并在美国和其他司法管辖区有商标申请待决,其中任何一项都可能成为政府或第三方反对的对象,这可能会阻止商标的维护或发放。随着我们产品的成熟,我们越来越依赖我们的商标将我们与竞争对手区分开来,因此,如果我们无法阻止第三方采用、注册或使用侵犯我们商标权的商标,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的开发、制造和/或商业化活动可能会受到他人专利或其他专有权利的限制,如果我们被发现侵犯了这些专利或权利,我们可能会受到损害赔偿。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯他人专利和其他专有权利(包括与商标、版权和商业秘密相关的权利)的情况下运营的能力。其他方可能声称,他们拥有我们临床开发产品的阻止专利,甚至是已经获得监管部门批准并正在或已经商业化的产品的阻止专利,因为他们声称拥有产品组成或制造方式或使用方式的专有权。此外,其他当事人可能会声称,他们已经阻止了使用我们的VelocImmune技术,或我们的任何其他技术,要么是因为抗体的发现或生产方式,要么是因为覆盖抗体或抗体靶标的专有成分。
我们过去、现在和将来都参与了专利诉讼和其他涉及专利和其他知识产权的诉讼。例如,我们和/或赛诺菲目前是安进对我们和/或赛诺菲提起的与普鲁特有关的专利侵权诉讼以及与杜匹克森有关的其他知识产权诉讼的一方,如我们的简明合并财务报表附注13所述。此外,我们目前是与EYLEA和REGEN-COV相关的专利侵权和其他诉讼的当事人,如我们的简明综合财务报表附注13所述。
我们知道其他人拥有的专利和未决专利申请要求与我们的产品和/或候选产品的目标和条件相关的成分和治疗方法。尽管我们不认为我们的任何产品或我们基于抗体的后期候选产品侵犯了这些专利或专利申请中的任何有效权利要求, 这些其他方可以提起专利侵权诉讼,并声称他们的专利有效,涵盖我们的产品或我们基于抗体的后期候选产品,类似于上文提到的专利侵权诉讼。此外,我们知道,其他公司的一些专利申请,如果按照目前的起草方式与权利要求一起批准,可能会涵盖我们目前或计划的活动。可以确定我们的产品和/或制造或销售我们的产品或候选产品的行为侵犯了此类专利。
专利持有者可以向我们提出损害赔偿要求,并试图阻止我们制造、销售或开发我们的产品或候选产品,法院可能会发现我们侵犯了其他人的合法颁发的专利。如果我们的任何产品或候选产品的制造、使用或销售侵犯了他人的专利或其他专有权,我们可能会被阻止从事这些药物的产品开发、制造和商业化,并可能被要求支付高昂的损害赔偿金。此外,如果我们向我们认为正在侵犯我们专利权的其他方主张我们的专利权,这些方可能会挑战我们的专利的有效性,我们可能会成为诉讼的目标,这可能会导致对我们不利的结果。任何这些不利的发展都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性的损害。在任何情况下,法律纠纷的辩护都可能代价高昂且耗时。
根据我们的判断,当需要或适宜获得专利许可时,我们会寻求获得此类许可。例如,2018年8月,我们和赛诺菲与百时美施贵宝、E.R.施贵宝和小野达成了一项许可协议
64



目录表
制药公司根据其中一方或多方拥有和/或独家许可的某些专利获得许可,其中包括开发和销售Libtayo的权利。如果需要任何许可证,我们可能无法以商业上合理的条款获得此类许可证,如果有的话。未能获得任何此类许可可能会阻止我们开发或商业化我们的任何一个或多个产品或候选产品,这可能会严重损害我们的业务。
此外,其他方可能在美国或外国司法管辖区对与我们也在追求的目标或条件相关的产品拥有监管排他性,这可能会阻止或推迟我们在这些司法管辖区为我们的候选产品申请或获得监管批准的能力。例如,在欧盟,一种指定的孤儿药物在孤儿适应症中被提供长达10年的市场排他性,在此期间,EMA通常被禁止接受类似医药产品的MAA,除非能够证明它比原始孤儿医药产品更安全、更有效或在临床上更好。
专利权的丧失或限制,以及生物相似竞争的监管途径,可能会缩短我们产品的市场排他性持续时间。
在制药和生物技术行业,创新产品的大部分商业价值通常是在其具有市场排他性的时期实现的。在美国和其他一些国家,当市场排他性到期,产品的仿制药获得批准并投放市场时,该产品的销售额通常会出现非常大和迅速的下降。
如果我们的后期候选产品或其他临床候选产品获准在美国或其他地方上市,这些产品的市场排他性通常将基于专利权和/或某些监管形式的排他性。如上所述“如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,或者我们的专利或其他保护我们知识产权的手段不足以保护我们的专有权利,我们的业务和竞争地位将受到损害,我们专利权的范围和可执行性可能因国家而异。未能获得专利和其他知识产权,或限制使用或失去此类权利,可能会对我们造成严重伤害。如果我们的产品没有专利保护或监管排他性,在美国和其他地方,这些产品的仿制药、生物相似药和/或可互换版本可能会获得批准和销售,这可能会导致这些产品的销售收入大幅和迅速减少。
根据联邦患者保护和平价医疗法案(“PPACA”),在美国,对于被证明与FDA批准的生物制品“生物相似”或“可互换”的产品,有一条简短的监管批准程序。PPACA提供了一种监管机制,允许FDA在没有完整BLA所要求的广泛数据的基础上批准类似于创新药物的生物药物。根据这项规定,生物相似物的批准申请可以在创新者产品获得批准四年后提交。然而,合格的创新生物制品获得12年的监管排他性,这意味着FDA可能要在创新生物制品首次获得FDA批准的12年后才能批准生物相似版本。然而,在美国,监管排他性的期限可能不会保持在12年,例如,如果修改PPACA,监管排他性期限可能会缩短。
美国以外的一些司法管辖区也建立了简化的路径,用于监管批准与较早版本的生物制品生物相似的生物制品。例如,欧盟自2005年以来就建立了一条针对生物仿制药的监管途径。
生物相似竞争的可能性增加了创新者失去市场排他性的风险。也不可能预测美国监管法律的变化可能会降低生物制品监管的排他性。由于专利保护方面的这种风险和不确定性,我们不可能仅根据相关专利的到期时间或当前形式的监管排他性来预测我们目前或未来可能确定地商业化的任何特定产品的市场排他性持续时间。我们知道有几家公司正在开发生物相似版本的EYLEA,这一点在“与我们的上市产品商业化、候选产品和我们上市产品的新适应症相关的风险”一文中进一步讨论。我们的产品和候选产品的商业成功取决于激烈的竞争-营销产品“,上图。在美国,EYLEA的监管排他期(即任何生物相似产品都不能获得FDA批准的期间)将于2023年11月18日到期,如果FDA根据我们完成的某些评估ROP儿童患者EYLEA的研究并在不迟于监管排他性失效日期前15个月向FDA提交这些研究的数据,FDA可能会额外批准6个月的监管排他性(即至2024年5月18日)。请参阅第一部分第2项下的表格。有关更多信息,请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--概述--临床开发方案》。失去某一产品(如EYLEA)的市场独家经营权可能会对该产品的产品销售收入产生重大负面影响,从而影响我们的财务业绩和状况。
65



目录表
与制造和供应相关的风险
我们依赖有限的内部和签约制造和供应链能力,这可能会对我们将营销产品和候选产品商业化以及推进我们的临床流水线的能力产生不利影响。
我们在纽约的伦斯勒和爱尔兰的利默里克都有大规模的制造业务。如果我们的临床流程按计划推进,由我们和我们聘用的第三方合同制造商运营的制造设施将不足以生产我们目前市场上销售的产品和我们的候选产品的足够临床数量的活性药物成分。例如,如果对REGEN-COV和我们的其他新冠肺炎单抗有很大的需求(如果成功开发并授权使用),我们的内部和签约制造能力可能是不够的。除了扩大我们的内部能力外,我们打算继续依靠我们的合作者,也可能依靠合同制造商,生产我们产品商业化所需的商业数量的药物材料。例如,如第一部分第2项所述。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,2020年8月,我们宣布与罗氏达成合作协议,开发、制造和分销REGEN-COV(在美国以外的其他国家称为Ronapreve)。如果未来对REGEN-COV有很大的需求,我们不能确定我们目前REGEN-COV的制造和分销能力或通过我们与罗氏的合作而增加的制造和分销能力是否足够。随着我们预期我们的候选产品可能会获得监管部门的批准而增加产量,我们目前的制造能力可能不足以生产足够数量的用于商业和临床目的的药物材料,我们对我们的合作者和/或合同制造商的依赖可能会增加。我们还完全依赖于其他方和我们的合作者提供填充和整理服务。一般, 为了让其他方在制造和供应链中执行任何步骤,我们必须将技术转让给另一方,这可能很耗时,如果没有相当大的成本和费用,可能无法成功完成,甚至根本不能成功完成。我们将不得不依赖这些其他各方及时有效地履行职责,并遵守监管要求。如果由于任何原因他们无法做到这一点,导致我们无法直接或通过其他方以可接受的条款制造和供应足够的商业和临床数量的我们的产品,或者如果我们与我们的合作者、合同制造商、仓库、运输、测试实验室或我们供应链中涉及的其他方遇到延误或其他困难,对我们产品或候选产品的及时制造和供应产生不利影响,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。
扩大我们的制造能力和建立填充/完成能力将是代价高昂的,我们可能无法及时做到这一点,这可能会推迟或阻止我们的上市产品和候选产品的推出和成功商业化,或者如果我们的上市产品获准上市,可能会危及我们当前和未来的临床开发计划。
除了我们在纽约伦斯勒和爱尔兰利默里克的现有制造设施外,我们还可以租赁、运营、购买或建造更多设施,以在未来进行扩大制造或其他相关活动。扩大我们的生产能力,为我们的上市产品和候选产品提供商业数量的活性药物成分(如果它们被批准上市),并提供临床药物材料以支持我们临床计划的持续增长,这将需要大量额外的支出、时间和各种监管批准和许可。这也适用于未来建立填充/完工能力,我们正在为其建造填充/完工设施(参见第一部分,第2项)。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”,以了解与本项目和其他项目有关的预期资本支出的信息)。此外,我们将需要招聘和培训大量的员工和管理人员,为我们不断扩大的制造和供应链运营以及未来的任何填充/完成活动提供工作人员。启动成本可能很高,扩大规模会带来与工艺开发和制造产量相关的重大风险。此外,我们在开发或获取必要的生产设备和技术以合理的成本生产足够数量的候选产品并符合适用的法规要求时,可能会面临困难或延误。FDA和类似的外国监管机构必须确定我们现有的和任何扩建的生产设施以及任何未来的灌装/整理活动都符合或继续符合临床和商业生产的cGMP要求,并给予许可。, 或继续发放相应的许可证,这些设施还必须符合适用的环境、安全和其他政府许可要求。我们可能无法成功扩展或建立足够的制造能力或任何未来的填充/精加工能力,或以经济的方式或符合cGMP和其他法规要求生产我们的产品,并且我们和我们的合作者可能无法在所需的时间框架内建立或采购额外的产能,以满足对我们的候选产品的商业需求,如果他们获得监管部门的批准,并继续满足我们临床项目的要求。这将干扰我们成功地将我们的市场产品商业化的努力,还可能推迟或要求我们停止一个或多个临床开发计划。因此,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。
66



目录表
如果我们或我们的合作者的任何制造活动或参与我们制造和供应链的其他第三方的活动被发现侵犯了他人的专利,我们制造产品的能力可能会受到损害。
我们在纽约伦斯勒和爱尔兰利默里克的工厂以及未来在其他工厂(如果有)继续生产产品的能力(包括我们未来进行任何填充/修饰活动的能力)、我们的合作者在其设施中制造产品的能力、以及我们利用其他第三方生产我们的产品、供应原材料或其他产品、或在我们的制造和供应链中执行填充/修饰服务或其他步骤的能力,取决于我们和他们在不侵犯他人专利或其他知识产权的情况下运营的能力。其他方可能会声称我们或我们的合作者的制造活动,或参与我们的制造和供应链(可能位于美国以外的司法管辖区)的其他第三方的活动侵犯了专利或其他知识产权。例如,我们目前是专利侵权和与EYLEA预充式注射器相关的其他诉讼的一方,如我们的简明综合财务报表附注13所述。有利于提出此类指控的一方或多方的司法或监管决定可能直接或间接地阻止我们生产那些知识产权暂时或永久适用的产品,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性损害。
如果我们市场产品的销售没有达到目前预期的水平,或者如果我们的任何候选产品的发布被推迟或未成功,我们可能面临与我们的制造设施以及第三方或我们的合作伙伴的设施的库存过剩或未使用的产能相关的成本。
我们主要使用我们的制造设施来生产批量产品,为我们的市场产品以及我们自己和我们的合作提供临床和临床前候选产品的商业供应。我们还计划利用这些设施生产批量产品,用于商业供应我们营销产品的新迹象和新产品候选产品,如果它们被批准上市或以其他方式授权使用的话。如果我们的临床候选药物被终止或其临床开发被推迟,如果我们的上市产品或新产品候选药物的新适应症的推出被推迟或没有发生,或者如果此类产品被推出但发布不成功,或者产品随后被召回或营销批准被撤销,我们可能不得不承担100%的相关间接费用和效率低下,以及为我们提供服务的第三方合同制造商的类似成本。此外,如果我们或我们的合作者遇到库存过剩的情况,可能需要冲销或注销此类库存过剩,或产生与生产该产品的工厂相关的减值费用,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如,在2021年第四季度,我们记录了2.317亿美元的费用来减记REGEN-COV库存。
第三方服务或供应故障,或其他故障、业务中断或其他影响我们在纽约伦斯勒和爱尔兰利默里克的制造设施、我们的合作者的制造设施或供应链中任何其他参与方的设施的灾难,都会对我们供应产品的能力产生不利影响。
大宗药物原料目前在我们位于纽约伦斯勒和爱尔兰利默里克的制造工厂以及我们的合作者工厂生产。如果相关设施因监管要求或行动、业务中断、劳动力短缺或纠纷、供应链中断或限制(包括天然气和其他原材料)、污染、火灾、气候变化、自然灾害、战争或恐怖主义行为或其他问题而停产,我们和我们的合作伙伴将无法生产这些材料。
我们的许多产品和候选产品都很难制造。由于我们的产品和我们的大多数候选产品都是生物制品,它们需要的加工步骤比许多其他化学药物所需的加工步骤更困难。因此,需要多个步骤来控制制造过程。这些制造过程的问题,即使是与正常过程或制造过程中使用的材料的微小偏差(我们或我们的合作者可能无法及时检测到),都可能导致产品缺陷或制造失败,导致批量故障、产品召回、产品责任索赔和库存不足。此外,我们制造过程的复杂性可能会使将我们的技术转让给我们的合作者或合同制造商变得困难、耗时和昂贵。
此外,制造和配制我们的市场产品和候选产品所需的某些原材料或其他产品,其中一些很难找到来源,由单一来源的独立第三方供应商提供。此外,我们依赖某些第三方或我们的合作伙伴进行灌装、整理、分销、实验室测试和其他与我们销售的产品和候选产品的制造相关的服务,并提供各种原材料和其他产品。如果任何第三方停止或中断生产,或因任何原因未能向我们提供这些材料、产品或服务,我们将在一段不确定的时间内无法获得这些原材料、其他产品或服务,这些原因包括监管要求或行动(包括召回)、供应商的不利财务发展或影响、供应商未能遵守cGMP、污染、业务中断、或劳动力短缺或纠纷(在每种情况下,包括新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰,这些都加剧了许多此类问题)。在任何此类情况下,我们可能无法使用备份或替代方案
67



目录表
及时或根本不是供应商或服务提供商。这反过来可能会对我们或我们的合作者制造或供应市场产品和候选产品的能力产生实质性的不利影响,从而可能对我们的业务和未来前景产生实质性的不利影响。
我们的产品和候选产品的制造和测试所需的某些原材料可能来自生物来源,包括哺乳动物组织、牛血清和人血清白蛋白。使用这些生物来源材料有一定的监管限制。如果我们或我们的合作者被要求替代这些来源以遵守此类法规要求,我们的临床开发或商业活动可能会被推迟或中断。
如果我们或我们的合作者在药物产品或候选产品的生产中未能满足政府监管的严格要求,可能会导致巨额补救成本、延迟开发或批准我们的候选产品或我们上市产品的新适应症和/或在获得监管批准的情况下推出其商业产品,并导致销售额下降。
我们和我们的合作者和其他第三方提供商必须遵守cGMP,并接受FDA或其他司法管辖区类似机构的检查,以确认此类合规。更改供应商或修改制造方法可能需要修改我们向FDA或类似的外国机构提出的申请,并在产品发布之前由FDA或此类类似的外国机构接受更改。由于我们在纽约伦斯勒和爱尔兰利默里克的工厂生产多种产品和候选产品,因此与cGMP合规相关的风险增加。我们无法或我们的协作者和第三方填充/整理或其他服务提供商无法证明持续的cGMP合规性,可能需要我们进行漫长且昂贵的补救工作,撤回或召回产品,停止或中断临床试验,和/或中断任何上市产品的商业供应,还可能推迟或阻止我们获得监管部门对我们上市产品的候选产品或新适应症的批准。由于我们的设施或我们的合作者或其他第三方的设施或运营未能通过任何监管机构的检查或保持cGMP合规性,在任何药物产品或候选产品的制造、灌装/加工、包装或储存过程中出现的任何延误、中断或其他问题都可能严重削弱我们开发、获得批准并成功将我们的产品商业化的能力,这将严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。任何不合规的发现也可能增加我们的成本,导致我们推迟候选产品的开发,导致我们延迟获得或无法获得, 产品候选或新的上市产品的监管批准,并导致我们损失任何上市产品的收入,这可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成严重损害。 严重不遵守规定还可能导致施加罚款或其他民事或刑事制裁,并损害我们的声誉。
其他监管和诉讼风险
如果测试或使用我们的产品伤害了人们,或者被认为伤害了他们,即使这种伤害与我们的产品无关,我们可能会受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。
用于人类的药物的测试、制造、营销和销售使我们面临产品责任风险。从登记参加我们临床试验的人那里获得的任何知情同意或豁免可能不会保护我们免于责任或诉讼费用。我们还可能受到使用我们批准的产品的患者的索赔,或者如果这些候选产品获得监管部门的批准并投入商业使用,他们因与药物相关的副作用而受伤。即使在我们不认为不良事件与我们的产品或候选产品有关的情况下,相关调查也可能耗时或不确定,并可能对我们的声誉或业务产生负面影响。我们可能会面临产品责任索赔,即使提供填充/饰面或其他服务的第三方的行为或不作为造成伤害,我们也可能被追究责任。在我们维持相关期间的产品责任保险的范围内,此类保险可能不包括所有潜在的责任,或可能不完全涵盖任何此类诉讼所产生的任何责任。此外,在未来,我们可能无法获得责任保险,或者无法以可接受的条款维持我们的保险。
我们的业务活动一直受到联邦或州医保法的挑战,未来也可能受到挑战,这可能会使我们面临民事或刑事诉讼、调查或处罚。
FDA对我们产品的营销和促销进行监管,这些产品必须符合《食品、药物和化妆品法》和适用的FDA实施标准。FDA对促销活动的审查包括医疗保健提供者指导和直接面向消费者的广告、关于未经批准的用途的沟通、行业赞助的科学和教育活动以及销售代表的沟通。不遵守FDA在这一领域的适用要求和限制,公司可能会受到FDA、司法部、HHS监察长办公室以及州当局的不利执法行动。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚,包括民事和刑事罚款,以及实质性限制
68



目录表
公司促销或分销药品。任何此类失败也可能造成严重的声誉损害。FDA可能会对促进未经批准的产品使用或其他违反其广告法律和法规的行为采取执法行动。美国以外国家的适用法规赋予主管当局类似的权力,并对公司施加类似的义务。
除了FDA和相关监管要求外,我们还必须遵守医疗保健方面的“欺诈和滥用”法律,如联邦民事虚假索赔法案、联邦社会保障法案中的反回扣条款,以及其他州和联邦法律法规。美国联邦医疗保健计划反回扣法规(“AKS”)禁止故意直接或间接地提供、支付、索取或接受付款或其他报酬,以诱使或奖励某人购买、开出、背书、安排或推荐根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划报销的产品或服务。如果我们向医疗保健专业人员提供报酬或其他报酬,以诱导开出我们的产品,根据州和联邦反回扣法律,我们可能面临责任。最近,2018年两党预算法案增加了对违反某些联邦医疗保健法的刑事和民事处罚,包括联邦反回扣法规。
联邦民事虚假索赔法案禁止任何人故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔,或故意做出或导致虚假陈述以获得虚假索赔。“虚假申报法”还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反法令,并参与任何金钱追回。根据这些法律,制药公司因各种涉嫌的促销和营销活动而受到调查和/或起诉,例如涉嫌向客户免费提供产品,预期客户将向联邦计划收取产品账单;向定价服务机构报告夸大的平均批发价,然后由联邦计划用来设定报销率;从事FDA未批准的用途的促销活动,即所谓的标签外用途,导致将索赔提交给Medicaid用于非涵盖的标签外用途;以及向Medicaid返点计划提交夸大的最佳价格信息。制药和其他医疗保健公司还受到其他联邦虚假申报法的约束,其中包括延伸至非政府医疗福利计划的联邦刑事欺诈和虚假陈述法规。
大多数州也有类似于联邦反回扣法和虚假申报法的法规或法规,适用于根据联邦医疗补助和其他州计划报销的项目和服务,或者在几个州,无论付款人如何,都适用。根据这些联邦和州法律,制裁可能包括民事罚款、损害赔偿、根据政府计划将制造商的产品排除在补偿之外、刑事罚款和监禁 对于个人和业务的缩减或重组。即使确定我们没有违反这些法律,政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源,并产生负面宣传,这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。由于这些法律的广度和安全港的狭窄,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。正如本报告中包含的简明综合财务报表附注13进一步描述的那样,我们是美国马萨诸塞州地区检察官办公室于2020年6月提起的民事诉讼的一方,该诉讼涉及我们对向患者提供财务援助的501(C)(3)组织的支持;我们正在配合政府对某些其他商业活动的未决调查。任何不利的决定、发现、指控或行使执行或监管自由裁量权 诉讼或调查可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
作为PPACA的一部分,联邦政府要求制药商记录向美国执业医生和教学医院进行的任何“价值转移” 以及由医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。公司提供的信息被汇总并每年发布在“开放支付”网站上,该网站由CMS管理,CMS是负责实施这些披露要求的机构。从2022年开始,适用的制造商还必须报告有关向医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士支付和转移价值的信息(从2021年收集的信息开始)。根据法律、法规和/或行业行业协会的要求,我们在其他国家也有类似的报告义务。
69



目录表
我们将继续投入大量资源来遵守这些要求,并需要做好准备,以履行未来可能适用的在美国以外的其他报告义务。此外,有几个州的立法要求制药公司建立营销合规计划,向州政府提交定期报告,或定期披露销售、营销、定价、临床试验和其他活动;限制制药公司向处方者提供餐饮或礼物或从事其他营销相关活动的时间;要求销售代表的身份或许可证;并限制制造商为某些处方药向患者提供共同付费支持的能力。这些要求和标准中的许多都是新的或不确定的,对不遵守这些要求的惩罚可能不清楚。如果我们被发现不完全遵守这些法律,我们可能面临执法行动、罚款和其他处罚,并可能受到负面宣传,这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。此外,欺诈和滥用调查人员和行业批评人士对此类数据的访问可能会引发对我们与报告实体的合作的审查。
如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务,我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。
我们参加了医疗补助药品回扣计划,公共卫生服务的340亿药品定价计划(The“340B计划”),由卫生资源和服务管理局(“HRSA”)管理,美国退伍军人事务部("VA") 联邦供应时间表(FSS)定价计划和Tricare零售药房计划。
定价和返点计算因产品和计划而异,非常复杂,通常会受到我们、政府或监管机构以及法院的解释。这样的解释可能会随着时间的推移而变化和发展。就我们的医疗补助定价数据而言,如果我们意识到我们上一季度的报告不正确,或者由于重新计算定价数据而发生了变化,我们有义务在这些数据最初到期后的三年内重新提交更正后的数据。这种重述和重新计算增加了我们遵守管理Medicaid药品返点计划的法律和法规的成本,并可能导致我们在过去几个季度的返点责任超额或未成年。价格重新计算也可能影响我们根据340B计划提供产品的最高价格。
如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息,如果我们被发现在报告我们的平均销售价格时做出了虚假陈述,如果我们没有及时提交所需的价格数据,或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定最高价格,可以适用民事罚款。CMS还可以决定终止我们的Medicaid药品回扣协议,或者HRSA可以决定终止我们的340B计划参与协议,在这种情况下,联邦政府可能无法根据Medicaid或Medicare Part B为我们承保的门诊药物支付联邦款项。
我们未能履行医疗补助药品回扣计划和其他政府计划规定的报告和付款义务,可能会对我们的财务业绩产生负面影响。CMS发布了一项最终规定,并于2016年4月1日生效,以实施PPACA下的医疗补助药品退税计划的变化。最终法规已经增加,并将继续增加我们的成本和合规的复杂性,已经并将继续耗费时间来实施,并可能对我们的运营结果产生重大不利影响,特别是如果CMS对我们在实施最终法规时所采取的方法提出质疑。与医疗补助药品退税计划相关的其他法规和政府机构扩大覆盖范围可能会产生类似的影响。
HRSA发布了关于340B最高价格的计算以及对明知和故意向覆盖实体收取过高费用的制造商施加民事罚款的最终规定,该规定于2019年1月1日生效。这一规定的实施影响了我们在340B计划下的义务和潜在责任。我们还被要求向HRSA报告我们承保的门诊药物的340B最高价格,然后HRSA将其发布给340B承保的实体。HRSA对我们违反计划或法规要求的任何指控都可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外,根据2021年1月13日生效的最终规定,HRSA新设立了ADR程序,以处理涵盖实体对制造商收取过高费用的索赔,以及制造商对涵盖实体违反禁止转移或重复折扣的禁令的索赔。此类索赔将通过由政府官员组成的ADR小组解决,该小组做出的决定只能在联邦法院上诉。ADR诉讼可能会使我们受到繁琐的程序要求,并可能导致额外的责任。此外,根据PPACA或其他规定,制造商平均价格和医疗补助返点金额的定义未来的任何额外更改都可能影响我们的340B最高价格计算,并对我们的运营结果产生负面影响。
我们有义务向联邦医疗保险计划报告我们某些药物的平均销售价格,作为我们参与医疗补助药品回扣计划的协议的一部分。对于2022年1月1日开始的日历季度,我们需要报告Medicare计划下某些药物的平均销售价格,无论我们是否参加
70



目录表
医疗补助药品退税计划。法律或法规的变化或CMS指导可能会影响我们产品的平均销售价格计算和由此产生的联邦医疗保险支付率,并可能对我们的运营结果产生负面影响。
从2023年开始,制造商必须为根据联邦医疗保险B部分报销的单一来源药物或生物制品或生物相似生物制品向联邦医疗保险支付退款,并将B部分报销的废弃药品超过联邦医疗保险B部分允许的总费用的10%以上的单位包装在单剂容器或一次性包装中。未能支付退款的制造商可能会受到退款金额125%的民事罚款。
根据适用法律,明知在退伍军人管理局/财务支持计划和/或Tricare计划下提供与价格报告或基于合同的要求有关的虚假信息,制造商可能会受到民事罚款。这些基于计划和合同的义务还包含广泛的披露和认证要求。如果我们在与FSS或Tricare的安排中向政府收取过高费用,我们必须将差额退还给政府。未能进行必要的披露或识别合同多收费可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。对政府的意外退款和/或对政府调查或执法行动的回应将是昂贵和耗时的,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。
员工、代理商、承包商或合作者不当行为的风险可能会对我们的声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们不能确保我们的合规控制、政策和程序在任何情况下都能保护我们免受员工、代理、承包商或合作者违反我们所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响,包括但不限于医疗保健、雇佣、海外腐败行为、贸易限制和制裁、环境、竞争和隐私法律法规。此类不当行为可能会使我们受到民事或刑事调查,以及罚款和禁制令处罚,并可能对我们开展业务的能力、经营业绩和声誉产生不利影响。
特别是,我们在美国以外的业务活动受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act,简称FCPA)以及我们所在国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束,包括英国《反贿赂法》。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西,以影响官方行动,或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录,并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管,因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外,在许多其他国家,开药的医疗保健提供者受雇于其政府,而药品的购买者是政府实体;因此,我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近,美国证券交易委员会和司法部增加了针对制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们不能确定我们的所有员工、代理商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规,特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规方案, 以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品,并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张能力、我们吸引和留住员工的能力,以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
我们的运营受到环境、健康和安全法律法规的约束,包括那些管理危险材料使用的法律法规。遵守这些法律和法规的成本很高,我们可能会因涉及使用危险材料的活动而招致重大责任。
作为一家拥有重大研发和制造业务的完全整合的生物技术公司,我们受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束,包括那些管理危险材料使用的法律和法规。我们的研发和制造活动涉及化学品、感染性物质(如病毒、细菌和真菌)、放射性化合物和其他危险材料的受控使用。遵守环境、健康和安全法规的成本是巨大的。如果发生涉及这些材料或环境排放的事故,我们可能会对由此产生的任何损害承担责任,或者面临监管行动,这可能超出我们的资源或保险覆盖范围。
71



目录表
我们的业务受到日益复杂的公司治理、公开披露以及会计要求和法规的约束,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受制于各种联邦和州政府机构以及我们普通股上市所在的证券交易所不断变化的规章制度。这些实体,包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司,在过去几年中发布了大量新的、日益复杂的要求和法规,并继续制定更多的要求和法规。例如,2022年3月,美国证券交易委员会提出了在年度报告和注册报表中广泛和规范性披露气候相关信息的新规则,这也将要求在公司经审计的财务报表的说明中纳入某些与气候相关的财务指标。同样在2022年3月,美国证券交易委员会提出了旨在加强和规范上市公司披露网络安全风险管理、战略和治理以及网络安全事件报告的规则。我们努力遵守这些要求和法规(以及投资者和其他利益相关者的公司治理和披露期望),已经并可能继续导致费用增加和管理层从其他业务活动中分流时间。
影响医疗保健行业的法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们业务的所有方面,包括研发、制造、营销、定价、销售、知识产权,以及解决纠纷和维护我们对他人的权利的框架,都受到广泛的法律和法规的约束。适用的联邦和州法律和机构法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。这些措施包括:
FDA和外国新疗法监管程序的变化可能会推迟或阻止我们当前或未来的任何候选产品的批准;
与医疗保健可获得性或医疗保健产品和服务(包括处方药)付款有关的新法律、法规或司法裁决,将使我们在产品获得FDA或外国监管机构批准后更难营销和销售产品;
FDA和外国法规的变化,可能需要在新产品推向市场之前或之后进行额外的安全监控,这可能会大幅增加我们的经营成本;以及
FDA和国外cGMP要求的变化可能会使我们更难和更昂贵地维持法规遵从性和/或根据cGMP生产我们的上市产品和候选产品。
如上所述,PPACA及其下的潜在法规放宽了竞争后续生物制品进入市场的难度,其他新立法或实施有关从其他司法管辖区进口低成本竞争药物的现有法定条款,以及关于比较有效性研究的立法,这些都是以前颁布的以及未来可能发生的可能对我们的业务产生不利影响的法律变化的例子。
美国政府可以在立法、法规和政府政策方面进行其他重大变化,包括关于政府报销变化和药品价格控制措施的变化(如上面在“与我们的市场产品、候选产品和我们市场产品的新适应症的商业化相关的风险”一节中讨论的那些内容我们市场产品的销售取决于第三方付款人报销的可用性和程度,此类报销的变化可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成实质性损害虽然无法预测是否以及何时会发生任何此类变化,但管理我们候选产品的开发和审批以及我们产品的商业化、进口和报销的法律、法规和政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。此外,我们的开发和商业化活动可能会因美国政府(包括FDA)停摆而受到损害或延迟。例如,长期停摆可能会显著推迟FDA及时审查和处理我们提交的任何申请的能力,或者可能会提交或导致其他监管延迟,这可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。
72



目录表
与我们在美国以外的业务相关的风险可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在美国以外有业务和开展业务,我们计划扩大这些活动。例如,我们最近在美国以外的某些司法管辖区开始了与Dupixent相关的抗体合作下的共同商业化活动。因此,我们正在并将继续受到与在外国经营有关的风险的影响,这些风险包括:
不熟悉的外国法律或法规要求或这些法律或要求的意外变化,包括我们和/或我们的合作者为了维持我们在美国境外的营销授权而必须遵守的那些法律或要求;
我们在国外的业务活动必须遵守的其他法律以及监管和行业协会的要求,如《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》(在上文《反海外腐败法》中详细讨论)。员工、代理商、承包商或合作者不当行为的风险可能会对我们的声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。");
特定国家或地区政治或经济状况的变化,包括因俄罗斯入侵乌克兰而发生的变化;
外币对美元价值的波动;
关税、贸易保护措施、进出口许可要求、贸易禁运和制裁(包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁)和其他贸易壁垒;
吸引和留住人才方面的困难;以及
商业行为中的文化差异。
例如,自2020年1月31日起,英国开始退出欧盟,即通常所说的“英国退欧”。在签订了一项贸易协定后,英国退欧的过渡期于2020年12月31日到期,该协定现在管辖着英国与欧盟的关系。我们不知道英国退欧最终会在多大程度上影响英国、欧盟其他国家或其他国家的商业和监管环境。例如,英国退欧对现行欧盟药品授权在联合王国的持续有效性的影响,以及对在联合王国制造或销售的药品获得和维持营销授权的未来进程的影响仍不确定。我们在爱尔兰利默里克有大规模的制造业务,并在伦敦附近设立了办事处。影响我们在英国或其他欧盟国家开展业务的能力的变化,或适用于我们在这些国家的业务的监管制度的变化(例如关于我们候选产品的批准),可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会产生与我们的业务相关的额外税负。
我们在美国和各种外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的全球纳税义务时需要做出重大判断,我们的有效税率是根据我们经营业务的各个司法管辖区适用的法定税率的组合得出的。我们记录涉及法律适用方面的重大管理判断的不确定税务状况的负债。美国国税局或其他国内或国外税务机关此前不同意,将来也可能不同意我们对适用于Regeneron及其子公司的经营的税法的解释,或我们在纳税申报表上就特定税务问题可能采取的立场(另请参阅本报告中包含的我们的综合综合财务报表附注10)。因此,我们报告的有效税率和我们的税后现金流可能会受到超过我们在编制财务报表时估计的应计金额的纳税评估或判断的重大不利影响。此外,我们的有效税率还可能受到许多其他因素的不利影响,包括各国盈利能力组合的变化、税收法律法规的变化以及股票薪酬会计的税收影响(这部分取决于我们的股票价格,因此不是我们所能控制的)。美国税法的变化和/或经济合作与发展组织(“OECD”)关于全球最低税率的建议,以及我们运营所在国家正在考虑和/或实施的其他变化,可能会对我们的税收拨备、现金纳税义务和有效税率产生重大影响。此外, 经合组织和欧盟的建议可能要求企业向税务机关披露更多有关全球业务的信息,这可能会导致更严格的审计审查。即使我们定期评估提供给税务机关的资料,以决定我们的税务储备是否适当,但这些税务机关可能会采取与我们预期相反的立场,结果可能会对我们的所得税拨备和现行税率产生不利影响。
我们面临着与我们收集、处理和共享的个人数据相关的风险。
我们开展业务的能力在很大程度上取决于我们在发现、开发和商业化药品时收集、处理和共享的数据。这些数据通常被视为个人数据,因此受适用司法管辖区的数据隐私法监管。
73



目录表
我们在美国以外的活动,包括临床试验计划和研究合作(例如,我们与一群公司组成的财团为从英国生物库健康资源中生成基因外显子组序列数据提供资金),涉及非美国的数据保护法律,包括欧盟的一般数据保护法规(GDPR)。GDPR具有广泛的合规义务,包括增加透明度要求和数据主体权利。违反GDPR将对不遵守行为处以巨额罚款(包括可能高达上一财政年度全球年营业额4%的罚款或2000万欧元(以较高者为准))。除GDPR外,某些欧盟成员国已经或将发布自己的实施立法。2021年6月,欧盟委员会引入了新的标准合同条款,要求在规定的时间范围内将其纳入新的和现有的协议,以便继续合法地将个人数据转移到欧盟以外的地区。遵守这些要求一直是,预计将继续是昂贵和耗时的。
我们在全球许多国家和地区进行临床试验,这些国家都有新的或不断变化的数据隐私法,这导致了临床试验数据管理方面的责任增加,以及额外的合同和尽职调查义务,这可能会导致临床试验站点的启动延迟。在多个欧盟国家,要求提供遵守当地数据隐私要求的证据的执法活动有所增加。虽然我们继续监测这些发展,但围绕这些不断演变的隐私和数据保护法的法律和监管环境仍然存在一些不确定性。遵守不同的司法管辖权要求可能会增加遵守的成本和复杂性,包括因通知和同意不足、未能回应数据主体权利请求、缺乏将个人信息转移出欧盟的法律依据、或根据GDPR对个人数据进行不当处理而面临重大经济处罚的风险。如果我们的合作者未能遵守将个人数据从欧盟转移到美国的严格规则,可能会导致对此类合作者实施刑事和行政制裁,或影响个人数据在欧盟以外的流动,这可能会对我们的业务造成不利影响,并可能为我们带来责任。
大多数美国医疗保健提供者,包括我们或我们的合作者从其获得临床试验数据的研究机构,都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。例如,作为我们人类遗传学倡议的一部分,我们的全资子公司Regeneron Genetics Center LLC已经与研究机构进行了合作,其中包括受HIPAA约束的盖辛格健康系统。Regeneron不是HIPAA下的承保实体或业务伙伴,因此不受其要求的约束。但是,如果我们、我们的附属公司或我们的代理故意以HIPAA不允许的方式接收、使用或披露PHI,我们可能会受到刑事处罚。因此,根据事实和情况,如果我们在知情的情况下从医疗保健提供者或研究机构收到PHI,而该医疗保健提供者或研究机构没有满足HIPAA对其披露的要求,则我们可能面临重大刑事处罚。有些情况下,我们收集和维护个人数据,其中可能包括超出HIPAA范围但在州健康隐私法或类似的州级隐私法范围内的健康信息。这些信息可能会在整个临床试验过程中,在我们的研究合作过程中,直接来自参加我们患者援助计划的个人,或者来自我们自己在大流行应对过程中的员工(如与新冠肺炎大流行相关的)。
消费者保护法影响我们开发和维护流程的方式,以支持我们的患者援助计划、产品营销活动以及内部和第三方商业活动的员工和临床数据共享。美国几个州已经提出并通过了消费者隐私法,这些法律是以2018年加州消费者隐私法(CCPA)为蓝本的。CCPA于2020年1月1日生效,是一部消费者保护法,规定了数据使用和共享透明度的要求,并为加州居民提供个人数据隐私权 关于其个人数据的使用、披露和保留。CCPA的修正案规定了新的义务,即在个人数据将被取消的情况下提供通知。这些法律和法规在不断演变,可能会对我们的商业活动施加限制。美国其他几个州也出台了类似的消费者保护法,可能会在不久的将来生效。在联邦一级,《联邦贸易委员会法》第5节是一部消费者保护法,禁止不公平和欺骗性的行为和做法,除其他外,要求公司通知个人,他们将保护自己的个人数据,并将履行在隐私通知中做出的承诺。联邦贸易委员会已经对侵犯消费者隐私权或因未能维护适当安全而误导他们的组织提起法律诉讼。
此外,健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法、数据本地化法律和基因隐私法可能直接适用于我们的运营和/或我们合作者的运营,并可能对我们收集、使用和传播个人健康和其他个人数据施加限制。美国新的州级遗传隐私和消费者保护法律可能需要在我们的知情同意书中增加透明度和许可。此外,我们或我们的合作者获得健康或其他个人数据的个人,以及与我们共享此信息的提供者和第三方,可能有法律或合同限制,影响我们使用和披露信息的能力。我们可能需要花费大量的资本和其他资源,以确保美国国内外适用的隐私和数据安全法律的持续遵守。这些法律中有许多是不同的
74



目录表
彼此之间存在显著的差异,并产生不同的影响。许多州法律允许州总检察长提起诉讼,并作为执行机制向消费者提供私人诉讼权利。遵守这些法律需要一个灵活的隐私框架,因为它们正在不断演变。不遵守这些法律和法规可能导致政府执法行动,并为我们造成责任(可能包括民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传。联邦监管机构、州总检察长和原告律师一直活跃在这一领域。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务,即使我们被发现没有责任,辩护也可能是昂贵和耗时的,并可能导致负面宣传,可能会损害我们的业务。
如果我们或任何协作者未能遵守适用的联邦、州、地方或外国法规要求,我们可能会受到一系列监管行动的影响,这些行动可能会影响我们或任何协作者将我们的产品商业化的能力,并可能损害、阻止或大幅增加我们能够商业化的任何受影响产品的营销和销售成本。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传,并要求我们投入大量资源,否则这些资源可以用于我们业务的其他方面。
越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。
我们和我们的员工越来越多地利用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用规则,但我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求。此外,我们的员工可能有意或无意地以不符合我们的社交媒体政策的方式使用社交媒体 或其他法律或合同要求,这可能会引起责任,导致商业秘密或其他知识产权的损失,或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人数据公开暴露。此外,社交媒体上关于我们或我们产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。 这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响,并可能对我们普通股的价格产生不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
如果我们与赛诺菲的抗体合作或IO合作终止,或赛诺菲严重违反其义务,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况,以及我们在预期时间内或根本不能开发、制造和商业化我们的某些产品和候选产品的能力将受到实质性损害。
我们依赖赛诺菲的资金和支持来开发、制造和商业化我们的某些产品和候选产品。对于我们在抗体合作下与赛诺菲共同开发的产品(目前包括Dupixent、Kevin zara和itepekimab),赛诺菲为与这些产品的开发相关的开发费用提供了很大一部分资金。此外,我们依赖赛诺菲领导大部分临床开发工作,协助或领导获得和维持监管批准的努力,并领导这些产品和候选产品的商业化努力。
根据我们的IO合作,赛诺菲还为Libtayo的临床开发所产生的开发费用的一半提供资金,但须遵守商定的开发预算。我们还依赖赛诺菲领导Libtayo在美国以外的商业化努力,并协助我们遵守与Libtayo在欧盟的监管批准相关的必要要求。
如果赛诺菲终止抗体合作或IO合作,或未能履行我们任何合作规定的付款义务,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都将受到实质性损害。我们将被要求要么花费比我们预期多得多的资源来支持我们的研发工作,这可能需要我们寻求可能无法以优惠条款或根本不能获得的额外资金,要么大幅削减此类活动。如果赛诺菲不履行其与我们共同开发的候选产品的义务,我们开发、制造和商业化这些候选产品的能力将受到严重不利影响。我们在美国以外的商业能力有限,必须为在我们的抗体合作或IO合作下商业化的产品开发或外包这些能力(另请参阅“与我们的营销产品商业化相关的风险、候选产品和我们营销产品的新适应症--如果我们不能为我们打算在美国境外商业化或共同商业化的产品在美国以外建立商业能力,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响终止抗体合作或IO合作将对受这种合作的产品的成功开发和商业化造成重大的新的和额外的风险,特别是在美国以外。
75



目录表
如果我们与拜耳在EYLEA上的合作终止,或拜耳严重违反其义务,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况,以及我们在美国以外继续将EYLEA商业化的能力将受到实质性损害。
在EYLEA在美国以外的商业化方面,我们严重依赖拜耳。拜耳负责获得和维护美国境外的监管批准,并为该产品在美国以外的地区提供所有销售、营销和商业支持。特别是,拜耳有责任利用其销售队伍在美国以外的地区销售EYLEA,并根据与拜耳日本附属公司不时生效的共同促销和分销协议,在日本与Santen合作。如果拜耳和Santen在日本不及时履行义务,或者根本不履行义务,我们在美国以外将EYLEA商业化的能力将受到严重不利影响。拜耳有权在提前六个月或十二个月通知我们的情况下,随时终止与我们的合作协议。如果拜耳终止与我们的合作协议,我们可能没有资源或技能来取代我们的合作伙伴的合作,这可能需要我们寻求另一种可能无法以优惠条款获得或根本无法获得的合作,并可能对EYLEA在美国以外的商业化造成重大问题,并导致我们的额外成本和/或收入大幅下降。我们在美国以外的商业能力有限,必须开发或外包这些能力(另请参阅“与我们的营销产品商业化相关的风险、候选产品和我们营销产品的新适应症--如果我们不能为我们打算在美国境外商业化或共同商业化的产品在美国以外建立商业能力,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响终止拜耳合作协议将给EYLEA在美国以外的成功商业化带来新的和额外的巨大风险。
我们的合作者和服务提供商可能无法在支持我们的候选药物以及当前和未来产品的开发、制造和商业化方面发挥足够的作用。
我们依赖包括赛诺菲和拜耳在内的第三方合作伙伴,以及CRO、外部测试实验室、临床研究人员站点、第三方制造商、填充/整理提供商以及产品包装商和贴标商等服务提供商来帮助我们制造和开发我们的候选产品。我们还依赖或将依赖这些第三方中的一部分来将我们的营销产品和我们的候选产品以及我们营销产品的新适应症(如果它们被批准上市)商业化。如果我们的任何现有合作伙伴或服务提供商违反或终止了与我们的协议,或没有及时根据协议履行其开发或制造服务(包括由于财务或其他相关限制,如俄罗斯入侵乌克兰而无法履行)或遵守适用的GMP、GLP或GCP标准,我们可能会在制造或开发、或在获得监管机构批准或成功将我们的候选产品商业化方面遇到额外的成本、延误和困难。
我们和我们的合作者依赖第三方服务提供商来支持我们的营销产品的分销,以及与这些营销产品的商业化相关的许多其他相关活动。尽管我们或我们的合作者与他们达成了协议,但这些第三方可能无法充分发挥作用。如果这些服务提供商没有充分履行他们的服务,我们的市场产品的销售将受到影响。
与员工相关的风险
我们依赖于我们的关键人员,如果我们不能在研发、制造和商业组织中招聘和留住领导人,我们的业务将受到损害。
我们高度依赖我们的某些高管、高级管理团队的其他关键成员以及我们的董事会主席。如果我们无法留住这些人中的任何一个(或因任何其他原因失去他们的服务),我们的业务可能会受到影响。我们尤其依赖董事会主席P.Roy Vagelos医学博士、我们总裁兼首席执行官Leonard S.Schleifer医学博士和我们总裁兼首席科学官George D.Yancopoulos医学博士。我们还高度依赖领导我们的研究、开发、制造和商业化努力的其他高级管理成员的专业知识和服务。生物技术行业在药物的研究、开发、制造和商业化方面对合格的科学家和管理人员的竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住继续推进我们的业务和实现我们的战略目标所需的合格人员。
76



目录表
信息技术风险
信息技术系统的严重中断或数据安全的破坏可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统,包括基于互联网的系统,以支持业务流程以及内部和外部通信。这些系统对于实现远程工作安排也至关重要,这在一定程度上是由于新冠肺炎疫情和相关事态发展而变得越来越重要。我们计算机系统的规模和复杂性使我们可能容易受到IT系统故障、内部和外部恶意入侵以及计算机病毒和勒索软件的影响,这些可能会影响产品生产和关键业务流程。我们还将我们的信息技术基础设施和运营的重要元素外包给第三方,这可能允许他们访问我们的机密信息,并可能使我们的系统容易受到服务中断或此类第三方或其他人的疏忽或故意行为造成的安全漏洞的影响。
此外,我们的系统可能容易受到数据安全漏洞的攻击--无论是员工还是其他人--这可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失,导致索要赎金或其他形式的勒索,或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息(包括敏感个人信息)公开泄露。这类攻击的复杂程度越来越高,是具有广泛动机(包括工业间谍或敲诈勒索)和专业知识的团体和个人发起的,包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、民族国家和其他人。作为一家日益全球化的公司,我们的系统经常受到攻击。随着民族国家进行全球网络战,包括与当前的俄罗斯和乌克兰的敌对行动有关,我们的系统可能会受到直接或间接的影响。
由于其中一些攻击的性质,存在攻击可能在一段时间内未被检测到的风险。虽然我们继续进行投资以加强对数据和信息技术的保护,并监督和监测我们的供应商和/或服务提供商的安全措施,但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。此外,我们在一定程度上依赖于我们无法完全控制的第三方安全措施来防止数据安全漏洞。
如果我们或我们的供应商和/或服务提供商未能有效地维护或保护我们的信息技术系统和数据安全,或未能预测、计划或管理这些系统的重大中断,我们或我们的供应商和/或服务提供商可能难以预防、检测或控制此类中断或安全漏洞,这可能会导致法律诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、中断我们的运营、政府调查、违约索赔和损害我们的声誉,这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的财务业绩、流动性和额外融资需求相关的风险
我们未来可能需要额外的资金,而我们可能无法获得这些资金,这可能会迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们在研发方面投入了大量资源,包括与我们候选产品的临床测试和我们上市产品的新适应症相关的成本、产品商业化和资本支出。我们相信,我们现有的资本资源和循环信贷安排下的借款能力,加上我们目前和预期的EYLEA产品净销售额产生的资金,以及我们根据我们的合作协议和其他类似协议有权获得的资金(包括我们根据与拜耳和赛诺菲的合作协议分别分享的与EYLEA和Dupixent商业化相关的利润份额),将使我们能够满足可预见未来的预期运营需求。然而,我们的一个或多个协作协议可能终止,我们的收入可能达不到预期或延迟,或者我们的支出可能增加,任何这些都可能导致我们的资本消耗速度大大快于预期。我们的费用可能会因为许多原因而增加,包括与我们的上市产品商业化和我们的候选产品和新的上市产品的潜在商业推出相关的费用,扩大生产规模,与我们自己(没有协作者)开发的基于抗体的候选产品的临床试验测试相关的费用,以及根据我们的合作协议条款我们应该负责的费用。
我们不能确定我们现有的资本资源以及我们目前和预期的收入是否足以满足我们的运营需求。我们未来可能需要额外的融资,而我们可能无法以可接受的条件筹集额外的资金,或者根本无法筹集。例如,不能保证我们有能力在到期时支付优先无担保票据到期的本金,或在到期前按可接受的条款或根本不赎回、回购或再融资票据。此外,2022年3月,我们完成了现有公司7.2亿美元租赁融资的延期
77



目录表
总部和其他可出租区域,包括约150英亩的主要是办公大楼和实验室空间,位于纽约塔里敦,将于2027年3月到期。请参阅第一部分第二项。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--流动性和资本资源--纽约塔里敦租赁公司“了解更多细节。如果对我们产品的需求大幅下降或经济状况的其他重大不利变化,我们再融资或获得额外融资的能力可能会受到不利影响。金融市场的波动可能会增加借贷成本,或影响我们筹集资金的能力。如果需要额外的融资,我们通过出售股权证券获得融资,这种出售很可能会稀释我们的股东的权益。债务融资安排可能要求我们抵押某些资产或订立契约,限制我们的业务活动或我们产生进一步债务的能力,并可能以不利于我们股东的利率和包含其他条款。如果我们需要且无法筹集足够的资金(I)完成我们的候选产品的开发,(Ii)成功地将我们的候选产品或上市产品的新适应症商业化(如果它们获得监管部门的批准),以及(Iii)继续我们的上市产品的制造和营销,我们可能面临延迟、减少或取消我们的研发或临床前或临床计划以及我们的商业化活动,这将极大地限制我们创造收入的潜力。
我们的负债可能会对我们的业务产生不利影响。
我们有某些债务和或有负债,包括里程碑和特许权使用费支付义务。截至2022年3月31日,我们在优先无担保票据和租赁融资安排下的未偿债务总额为27.0亿美元。我们还可能在未来招致额外的债务。任何此类债务都可能:
限制我们进入资本市场并在未来招致更多债务的能力;
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还我们的债务,从而减少了我们可用于其他目的的现金流,包括业务发展努力、研发和并购;以及
限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性,从而使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势。
外币汇率的变化可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们在美国以外的收入将随着我们的产品在这些司法管辖区获得市场批准而增加,无论我们的产品是由我们或我们的合作者营销还是以其他方式商业化。我们的主要外汇敞口与日元、欧元、英镑、加元和澳元的走势有关。如果美元对一种特定的外币走弱,我们的收入将增加,对净收入产生积极影响,但我们的总体支出将增加,产生负面影响。相反,如果美元对特定外币走强,我们的收入将减少,对净收入产生负面影响,但我们的总体支出将减少,产生积极影响。因此,外汇汇率的重大变化可能会影响我们的经营业绩和公司的财务状况。
我们的投资受到风险和其他外部因素的影响,这些风险和外部因素可能导致损失或影响这些投资的流动性。
截至2022年3月31日,我们拥有33.46亿美元的现金和现金等价物以及107.89亿美元的有价证券(包括10.39亿美元的股权证券)。我们的投资主要包括债务证券,包括投资级公司债券。这些固定收益投资受到可能对其市值或流动性产生不利影响的外部因素的影响,例如利率、流动性、市场和发行人的信用风险,包括信用评级的实际或预期变化。我们持有的股权证券可能会经历大幅波动,如果发行人遇到不利的发展,可能会贬值或变得一文不值。此外,由于适用发行人发行额外的股权,我们的股权投资可能会受到稀释(和价值下降)的影响。如果我们的任何投资遭遇市场价格下跌,这种下跌可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
78



目录表
LIBOR确定方法的改变,或以替代参考利率取代LIBOR,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临着与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的不确定性相关的风险,该利率正在逐步取消。负责监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。某些期限和所有非美元LIBOR期限的美元LIBOR发布在2021年12月31日之后停止(某些英镑和日元设置以综合临时基础发布)。报告用于为所有其他期限设定美元LIBOR的信息的银行目前预计将在2023年6月30日之后停止这样做,尽管LIBOR管理人可能会在该日期之前停止或修改LIBOR。2021年,美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和其他某些监管机构发布了指导意见,鼓励银行和其他金融市场参与者在可行的情况下尽快停止签订以美元LIBOR为参考利率的新合同,但无论如何不迟于2021年12月31日。尽管不同司法管辖区的监管机构一直致力于取代LIBOR,并鼓励开发和采用替代参考利率,如有担保隔夜融资利率(“SOFR”),但关于特定LIBOR期限的潜在变化和未来使用的性质、替代参考利率的开发和接受以及其他改革仍存在不确定性。我们无法预测这些事态发展或与逐步取消伦敦银行间同业拆借利率相关的其他市场或监管变化的后果和时机。若不再以伦敦银行同业拆息作为厘定适用利率的基准,可能会对我们的未偿还浮动利率债务(如有),以及我们投资组合中的浮动利率债务证券造成不利影响。例如,如果公布的美元LIBOR不可用或不再具有代表性, 根据我们的循环信贷安排,以LIBOR为基础的借款(如有)的利息将使用各种替代方法来确定,其中任何一种方法都可能导致利息义务超过或随着时间的推移与在任何LIBOR逐步淘汰之前就该等债务所支付的款项无关。
79



目录表
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格波动很大。
我们的股票价格和生物技术公司证券的市场价格总体上都有很大的波动。各种因素和事件可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。举例来说,这些因素包括:
我们营销产品的净产品销售额(由我们或我们的合作伙伴记录),特别是EYLEA、Dupixent和Libtayo,以及我们的整体经营业绩;
如果我们的任何候选产品或我们上市产品的新适应症获得监管部门的批准,这些候选产品和新适应症的产品净销售额和利润;
我们的市场产品,特别是EYLEA、Dupixent和Libtayo的市场接受度和市场份额;
我们的产品净销售额和净利润是否低于、达到或超过投资者或分析师的预期;
FDA或外国监管机构或其各自的咨询委员会对我们、我们的合作者或我们的竞争对手目前正在等待或未来等待监管部门批准的候选产品或上市产品的新适应症的申请采取的行动;
对我们或我们竞争对手的一个或多个候选产品或上市产品的新适应症提交监管批准申请的公告;
我们或我们竞争对手的候选产品或上市产品的新适应症的临床试验进展、延迟或结果;
新冠肺炎疫情对我们业务的影响,包括未来REGEN-COV的销售;
我们或竞争对手宣布的技术创新或产品候选;
其他人声称我们的产品或技术侵犯了他们的专利;
其他人在欧洲专利局和美国专利商标局对我们的专利提出的挑战;
公众对我们的任何上市产品或候选产品或我们上市产品的新适应症的安全性或有效性的担忧;
政府当局、保险公司或其他组织(如健康维护组织和PBM)的定价或报销行动、决定或建议会影响我们的任何市场产品或竞争对手产品的承保范围、报销或使用;
我们有能力以优惠的条件在需要时筹集额外资本;
发展我们与合作伙伴或主要客户的关系;
生物技术行业或政府对医疗保健监管的发展,包括与复方有关的发展(即,药剂师、医生,或在外包设施的情况下,在药剂师的监督下,结合、混合或改变药物的成分,以创造适合个别患者需要的药物的做法);
我们的高管或其他员工、董事或大股东大量出售我们的普通股(或任何此类出售的预期);
税率、法律或者税法解释的变化;
关键人员的到达和离开;
一般市场状况;
我们有能力在任何股票回购计划下以优惠条件或根本不回购我们的普通股;
因将我们的普通股纳入其中的股票指数重新平衡,或将我们的普通股纳入或排除在此类指数之外而产生的交易活动;
这些“风险因素”中确定的其他因素;以及
投资界或我们的股东对上述任何因素的看法。
我们普通股的交易价格一直并可能继续受到这些因素和其他因素的广泛波动的影响,包括在市场上出售或试图出售大量我们的普通股。更详细地讨论了在“我们的大股东或我们未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价,并削弱我们通过发行新股筹集资金的能力下面,我们普通股的很大一部分由我们的少数主要股东拥有。因此,我们普通股的公开流通股(即由公众投资者持有的我们普通股的部分,而不是我们的董事、高级管理人员和主要股东持有的普通股)可能低于其他具有更广泛公共所有权的大型上市公司的公开流通股。因此,我们普通股的交易价格可能会比整个股市波动得更大。这些因素可能会加剧我们普通股交易价格的波动,并可能对您在您希望的时间以您认为满意的价格清算您在Regeneron的投资的能力产生负面影响。广泛的市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。在过去,证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力
80



目录表
这可能会损害我们的资源,还可能需要我们支付巨额款项来履行判决或了结诉讼,这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
我们的大股东或我们未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价,并削弱我们通过发行新股筹集资金的能力。
我们的少数股东实惠地持有我们的大量普通股。截至2022年4月12日,我们的五个最大股东加上我们的首席执行官Schleifer博士实益拥有我们普通股流通股的约37.3%,假设我们的首席执行官将其A类股票转换为普通股,并在2022年4月12日起60天内行使其持有的所有期权。如果我们的大股东或我们在公开市场上大量出售我们的普通股,或者有人认为可能会发生这样的出售,我们普通股的市场价格可能会下降。我们的大股东出售普通股也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券来筹集资金变得更加困难。
不能保证我们将回购我们普通股的股票,也不能保证我们将以优惠的价格回购股票。
2021年11月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,回购最多30亿美元的普通股(截至2022年3月31日,其中24.93亿美元仍可用)。不能保证未来有任何股份回购或股份回购计划授权。除其他因素外,任何股票回购将取决于我们的现金余额和未来潜在的资本需求、我们的经营结果和财务状况、我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的价格,以及我们认为相关的其他因素。我们不能保证我们将以优惠的价格回购我们普通股的股票,如果真的回购的话。
我们的现有股东可能能够对需要股东批准的事项和我们的管理层施加重大影响。
A类股票的持有者通常是在我们首次公开募股之前从我们手中购买股票的股东,他们有权每股10票,而普通股的持有者有权每股1票。截至2022年4月12日,A类股持有人持有所有普通股和当时已发行的A类股合计投票权的14.4%。如果这些股东一起行动,将能够在很大程度上影响我们董事的选举和对某些公司交易的投票,这些交易需要合并类别的多数或绝对多数批准,包括合并和其他业务合并。这可能导致我们采取其他股东可能认为不符合他们最佳利益的公司行动,并可能影响我们普通股的价格。截至2022年4月12日:
我们的现任高管和董事实益拥有我们7.2%的普通股流通股,假设他们的A类股票转换为普通股,并在2022年4月12日起60天内行使该等人士持有的所有可行使的期权;假设该等人士持有的所有可在2022年4月12日起60天内可行使的期权被行使,则该等人士持有的普通股和A类股票的总投票权为18.5%;以及
我们的五个最大股东加上我们的首席执行官Schleifer博士实益拥有我们普通股流通股的约37.3%,假设我们的首席执行官将其A类股票转换为普通股,并在2022年4月12日起60天内行使其持有的所有期权。此外,假设我们的首席执行官持有的所有可在2022年4月12日起60天内行使的期权被行使,这五名股东加上我们的首席执行官持有的我们普通股和A类股的总投票权约为44.7%。
81



目录表
我们的章程、章程和纽约公司法的条款,以及我们的投资者和合作协议中的合同条款,以及我们的补偿计划和协议中的某些条款的反收购效果,可能会阻止、推迟或阻止对我们的收购或其他“控制权变更”,并可能对我们的普通股价格产生不利影响。
我们的公司注册证书、我们的章程和纽约商业公司法包含各种条款,这些条款可能会延迟或阻止股东可能认为有利或有益的公司或管理层的控制权变更。其中一些条款可能会阻止委托书竞争,并使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。这些规定包括:
授权发行“空白支票”优先股,即董事会无需股东事先批准即可创设和发行的优先股,其权利优先于我们的普通股和A类股;
一个交错的董事会,因此需要连续三次年度股东大会才能更换我们所有的董事;
要求只有在有权投票选举董事的流通股的至少80%(80%)的赞成票下,才能解除董事职务,并要求董事会的任何空缺只能由其余董事填补;
一项条款,规定要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动,只有在采取行动之前,我们的所有股东都同意的情况下,才可以在没有会议的情况下采取,其效果是要求股东只能在正式召开的会议上采取行动;
要求任何寻求在年度股东大会上提出业务的股东必须及时以书面通知这一意图,并满足各种其他要求;以及
根据《纽约商业公司法》,除了可能适用于涉及本公司和一名“有利害关系的股东”的“企业合并”的某些限制外,本公司的合并或合并计划必须获得所有有权投票的流通股三分之二的表决权批准。见上面标题“的风险因素”。我们的现有股东可能能够对需要股东批准的事项和我们的管理层施加重大影响。"
此外,赛诺菲、拜耳和Teva目前分别受到以下条款的约束:我们与赛诺菲之间经修订并重述的2014年1月投资者协议;我们与拜耳的2016年ANG2许可和合作协议以及我们与拜耳的2014年PDGFR-Beta许可和合作协议;以及我们与Teva的2016年合作协议。这些条款禁止赛诺菲、拜耳和Teva寻求直接或间接控制我们的公司,或收购超过指定百分比的我们的A类股票和普通股(赛诺菲为30%,拜耳为20%,Teva为5%)。
此外,我们的控制权变更离职计划和我们与首席执行官的雇佣协议都经过修订和重述,规定了因我们公司控制权变更而终止时的遣散费福利。此外,根据我们的长期激励计划发放的股权奖励可能会完全归属于与计划中定义的我们公司的“控制权变更”有关的情况。这些合同条款还可能具有威慑、推迟或阻止收购或其他控制权变更的效果。
82



目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
发行人购买股票证券
下表反映了我们在截至2022年3月31日的三个月内根据我们的股票回购计划回购的普通股,以及我们为履行员工因根据我们的长期激励计划之一授予的限制性股票归属而产生的预扣税款义务而预扣的普通股。请参阅第一部分第二项。有关股份回购计划的进一步详情,请参阅“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资金来源”。
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
根据这些计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
(单位:百万)
1/1/2022–1/31/2022240,319 $613.11 240,000 $2,697.8 
2/1/2022–2/28/2022184,306 $618.22 184,200 $2,584.0 
3/1/2022–3/31/2022142,773 $636.92 142,773 $2,493.0 
总计567,398 
(a)
566,973 
(a)
(a) 购买的股票总数与作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数之间的差额涉及我们为员工预扣的普通股,以履行根据我们的一项长期激励计划授予的限制性股票归属时产生的预扣税款义务。
83



目录表
项目6.展品
(A)展品
展品编号描述
10.1*
第二次修订及重订的参与协议,日期为2022年3月2日,由Old SAW Mill Holdings LLC(作为承租人)、Bank of America,N.A.(作为行政代理)、BA Leating BSC,LLC(作为出租人)及不时作为承租人的承租人订立。(引用自2022年3月8日提交的注册人表格8-K。)
10.2*
第二次修订和重新签署的租赁和补偿协议,日期为2022年3月2日,由作为承租人的Old Saill Mill Holdings LLC和作为出租人的BA Leating BSC,LLC之间的协议。(引用自2022年3月8日提交的注册人表格8-K。)
10.3*
第二次修订和重新修订的担保,日期为2022年3月2日,由Regeneron PharmPharmticals,Inc.(以下简称注册人)、Regeneron Healthcare Solutions,Inc.和Regeneron Genetics Center LLC作为担保人。(引用自2022年3月8日提交的注册人表格8-K。)
10.4
注册人和先进技术国际公司之间于2022年1月26日签署的《基础协议》的第1号修正案。
10.5**
注册人和先进技术国际公司之间于2022年3月22日对项目协议进行的第5号修改。
10.6**
注册人和新泽西州美国陆军承包司令部之间的供应协议修改P00006,日期为2022年2月24日。
31.1
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席财务干事证书。
32
根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席行政官和首席财务官证书。
101(I)注册人截至2022年3月31日及2021年12月31日止三个月的简明综合资产负债表;(Ii)注册人截至2022年3月31日、2022年及2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表及全面收益表;(Iii)注册人截至2022年及2021年3月31日止三个月的股东权益简明综合报表;(Iv)注册人截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的简明现金流量表;(五)登记人简明合并财务报表附注。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。
*根据S-K条例第601(A)(5)项,某些展品和/或本展品的附表被省略
**根据S-K规则第601(B)(10)项,本展品的某些机密部分被省略
84



目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Regeneron制药公司
日期:May 4, 2022由以下人员提供:罗伯特·E·兰德里
罗伯特·E·兰德里
负责财务和业务的执行副总裁
首席财务官
(妥为授权的人员)
85