美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托公文编号：001-38106
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| (主要行政办公室地址) | (注册人电话号码) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 每个交易所的名称 在其上注册的 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内是否符合此类提交要求。是☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
大型加速文件服务器☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是的☐
截至2022年5月2日，注册人已发行普通股40,119,341股。
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
表10-Q季度报告的索引
| 第一部分： | 财务信息 | 页 |
| 第1项。 | 财务报表 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面收益表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月的优先股和股权简明综合变动表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 | 5 | |
| 简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 32 |
| 签名 | 33 | |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
精简合并资产负债表
未经审计
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 房地产 | $ | $ | ||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产，净值 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 以第三方托管方式持有的现金 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 延期租赁无形资产，净额 | ||||||||
| 对未合并的合资企业的投资 | ||||||||
| 利率互换 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、优先股和股权 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 担保债务，净额 | $ | $ | ||||||
| 无担保债务，净额 | ||||||||
| 信贷额度下的借款 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ||||||||
| 延期租赁无形资产，净额 | ||||||||
| 融资租赁责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注13) | ||||||||
| 优先股，面值$每股，授权股份， | ||||||||
| A系列：和分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份(合共清算优先权为$ | ||||||||
| B系列：在2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票(总清算优先权为$ | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，$面值：授权股份；和分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债、优先股和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
1
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
精简的合并业务报表
未经审计
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租金收入 | $ | $ | ||||||
| 管理费收入和其他收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 属性 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未合并合营企业的投资收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ||||||
| 房地产销售收益 | ||||||||
| 认股权证未实现(增值)折旧 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普利茅斯工业房地产投资信托基金公司的净亏损。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：优先股股息 | ||||||||
| 减去：B系列优先股增加到赎回价值 | ||||||||
| 减去：分配给参与证券的金额 | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均-基本和稀释后的已发行普通股 | ||||||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
2
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明综合全面收益表
未经审计
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收入： | ||||||||
| 利率互换未实现收益(亏损) | ||||||||
| 其他综合收益 | ||||||||
| 综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 减去：非控股权益应占亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占的其他全面收入 | ||||||||
| 普利茅斯工业房地产投资信托基金公司的全面收入。 | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是简明合并财务报表的组成部分。
3
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
优先股和权益变动简明合并报表
未经审计
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| A系列优先股 面值0.01美元 | 优先股 B系列 面值0.01美元 | 普通股， 面值0.01美元 | 其他内容 已缴入 | 累计 | 累计 其他 全面 | 股东的 权益 | 非- 控管 | 总计 权益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | (赤字) | 利息 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||
| 余额2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| B系列优先股增加到赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股净收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股权益的重新分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股认股权证的转换 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 余额2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的回购和清偿 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股增加到赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股净收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息和分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分 。
4
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并现金流量表
未经审计
(单位：千)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 直线式租金调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租金收入中的无形摊销，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 债务相关费用的摊销 | ||||||||
| 认股权证未实现增值(折旧) | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| (收益)未合并的合资企业的投资亏损 | ||||||||
| 房地产销售收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 递延租赁成本 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 房地产的购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产销售收益，净额 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 发行普通股所得款项净额 | ||||||||
| 偿还有担保的债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自信贷额度安排的收益 | ||||||||
| 偿还信贷额度贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回购A系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 发债成本 | ( | ) | ||||||
| 已支付的股息和分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 净增(减)现金、代管现金和限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、代管持有的现金和受限现金 | ||||||||
| 现金、代管持有的现金和期末受限现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 在合并合资企业的投资时，承担现金、代管现金和受限现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 宣布的股息计入应付股息 | $ | $ | ||||||
| 应付给非控股股东的分派 | $ | $ | ||||||
| B系列增值到赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 房地产改善计入应付账款、应计费用和其他负债 | $ | $ | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债中所列的递延租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 普通股认股权证的转换 | $ | $ | ||||||
| 合并合营企业投资的账面净值 | $ | $ | ||||||
| 合营企业合并投资时其他资产的承担 | $ | $ | ||||||
| 合营企业合并投资时应付账款、应计费用和其他负债的承担 | $ | $ | ||||||
| 在合并合资企业的投资时承担担保债务 | $ | $ | ||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
1.业务性质和列报依据
业务
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司(“公司”、“我们”或“房地产投资信托基金”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年3月7日。本公司
的结构为伞式合伙REIT，通常称为UPREIT，并拥有其几乎所有的资产，并通过其运营合伙企业--特拉华州的有限合伙企业--普利茅斯工业运营合伙企业(以下简称“运营合伙企业”)开展几乎所有的业务。本公司作为经营合伙企业的普通合伙人，控制经营合伙企业
并合并经营合伙企业的资产、负债和经营业绩。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有98.7%的
该公司是一家房地产投资信托公司，专注于收购、拥有和管理单租户和多租户工业物业，包括位于美国主要工业、分销和物流走廊内的一级和二级市场
的配送中心、仓库、轻工业和小型海湾工业物业。截至2022年3月31日，公司通过其子公司拥有151个工业物业，包括
2.主要会计政策摘要
所附未经审计简明综合财务报表所依据的会计政策是本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度经审计财务报表 所载的会计政策。有关公司与所附中期财务报表相关的重要会计政策的其他信息如下：
陈述的基础
本公司的中期简明综合财务报表包括本公司、经营合伙企业及其附属公司的账目。中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。 所有重大的公司间交易均已在合并中剔除。这些中期简明综合财务报表 包括管理层认为有必要作出的正常和经常性调整，以公平地列报公司的财务状况和经营业绩。这些中期简明综合财务报表可能不能反映全年的财务业绩。这些中期简明综合财务报表及其附注应与公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在公司于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
整固
我们合并所有由 全资拥有的实体、我们拥有少于100%但拥有控股权的实体，以及我们为主要受益人的任何可变权益实体(“VIE”) 。我们评估我们控制实体的能力以及该实体是否是可变利益实体 ，我们是主要受益者，通过考虑安排的实质性条款，以确定哪个企业有权指导对该实体的经济业绩影响最大的可变利益实体的活动 以及承担该实体的损失或从该实体获得利益的权利。对我们 不控制但我们有能力对经营和财务政策施加重大影响的实体的投资按权益法列报 。对我们不控制且对其不施加重大影响的实体的投资将按成本或公允价值中的较低者(视情况而定)计提。我们是否有能力正确评估我们对实体的影响和/或控制，会影响这些投资在我们的简明合并财务报表中的列报。
合并VIE是指本公司被视为VIE的主要受益人的合并VIE。主要受益人是在VIE中拥有控股权的实体，其定义由具有以下两个特征的实体定义：(1)指导活动的权力，当这些活动合在一起时，将对VIE的业绩产生最重大的影响；(2)承担损失的义务或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的回报的权利。本公司已确定经营合伙 为VIE，本公司为主要受益人。本公司唯一的重要资产是对经营合伙企业的投资，因此，本公司的几乎所有资产和负债均为经营合伙企业的资产和负债。
风险和不确定性
整体经济状况会对公司的经营业绩产生重大影响，从而影响公司的财务状况。如果公司的经营业绩出现重大下滑，可能会影响公司向股东进行分配、偿还债务或履行其他财务义务的能力。
6
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。 管理层对房地产收购的有形及无形资产的分配、长期资产的减值、基于股票的薪酬及普通股认股权证负债作出重大估计。这些估计和假设 是基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设。当事实和情况需要时，管理层会调整此类估计。由于无法准确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设不同。
细分市场
该公司有一个可报告的部门 -工业产权。这些物业具有相似的经济特征，也符合允许 将这些物业合并为一个可报告细分市场的其他标准。
收入确认
房地产业务的最低租金收入是以直线方式确认的。租约的直线租金计算包括 租金优惠和预定租金上涨的影响，计算的直线租金收入将在 个租约的有效期内确认。根据ASC 842，我们评估租赁应收账款(包括未来最低租金 付款)在租赁开始时和整个租赁期内的可收回性。如果我们对可回收性的评估在租赁期内发生变化，在直线法下本应收到的收入与已收取的租赁付款之间的任何 差额将被确认为租金收入的本期调整。根据美国会计准则第842条，与租赁相关的租金收入按美国会计准则第842条按现金基准确认。管理费收入 指从未合并的合资企业赚取的管理费。截至2022年3月31日止三个月，我们确认了和平号合资公司与我们向和平号合资公司提供的资产管理服务相关的费用82美元。
现金等价物和限制性现金
本公司将所有购买时期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。2022年3月31日和2021年12月31日没有现金等价物。本公司在银行存款账户中保留现金和限制性现金，包括承租人保证金和用于附注6中讨论的借款的现金抵押品，以及代管房地产税、保险、承租人资本改善和租赁佣金的现金，这些现金有时可能会超过联邦保险的限额。截至2022年3月31日，本公司尚未在此类现金账户中实现任何亏损，并相信其通过将现金和限制性现金存入评级较高的金融机构来降低亏损风险。
下表显示了我们的简明综合资产负债表中报告的现金、托管现金和限制性现金与我们简明的 综合现金流量表中报告的金额的对账：
重要会计政策摘要 -现金、现金等价物和限制性现金明细表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 以第三方托管方式持有的现金 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金、托管现金和受限现金 | $ | $ | ||||||
金融工具的公允价值
本公司在确定其金融资产和负债的公允价值时采用了各种估值方法，以最大限度地利用可观察到的投入，并通过要求可观察到的投入在可用时使用来最大限度地减少不可观察到的投入的使用。可观察到的投入是指市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的投入。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将在资产或负债定价中使用的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。公允价值等级 根据投入来源分为三个等级，具体如下：
级别1-活跃市场中相同工具的报价 。
第2级-活跃市场中类似工具的报价 ；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
7
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
级别3-无法观察到对评估模型的重要 输入。
可观察到的投入的可获得性因各种类型的金融资产和负债而异。若估值基于市场上较少可见或不可见的模型或投入 ，则公允价值的厘定需要更多判断。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，为了财务报表披露的目的，公允价值计量所属的公允价值层次中的水平是基于对整体公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入 。第三级投入用于确定我们债务的公允价值、利率互换和购买普通股的认股权证，分别在附注6、7和8中讨论。
金融工具包括 现金、限制性现金、托管现金、应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债，在公允价值层次中被视为1级。由于这些金融工具的到期日相对较短，加上当时的利率水平，这些金融工具的简明综合资产负债表上报告的金额与其公允价值大致相同。如附注7所述，衍生金融工具 被视为公允价值层级中的第二级。
衍生工具和套期保值活动
我们 将所有衍生品按公允价值记录在随附的综合资产负债表中。衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途、我们是否已选择在套期保值关系中指定衍生品并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否满足应用套期保值会计所需的标准。被指定并符合条件的衍生品 被指定为对资产、负债或公司承诺的公允价值变动的风险敞口进行对冲 归因于特定风险，如利率风险，被视为公允价值对冲。被指定为预期未来现金流或其他类型预测交易变动风险敞口并符合对冲资格的衍生品被视为现金流量对冲。 对冲会计通常规定对冲工具确认损益的时机与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的对冲资产或负债的公允价值变化相匹配。我们可能会签订旨在 对其某些风险进行经济对冲的衍生品合同，即使对冲会计不适用，或者我们选择不应用对冲会计。
根据 公允价值计量指引，吾等作出会计政策选择，以衡量按交易对手组合按净额计算须作主要净额结算安排的衍生金融工具的信用风险。信用风险是交易对手 未能按照合同条款履行义务的风险。我们通过与各种高质量的交易对手进行交易，将衍生金融工具的信用风险降至最低。我们在任何时候的信用风险敞口通常限于在随附的简明综合资产负债表上作为资产记录的金额 。
发债成本
除与循环信贷额度安排相关的债务发行成本外，债务发行成本以债务贴现的形式反映为相应贷款金额的减少。这项费用的摊销计入简明综合经营报表的利息支出。
债务发行成本为9810美元
和#美元
公司向我们的员工和董事授予基于股票的薪酬奖励，通常是以普通股限制性股票的形式。本公司根据授予日奖励的公允价值计量基于股票的补偿费用，并在归属期间按比率确认费用。 未归属股份的没收在没收发生的期间确认。
由于本公司已发行符合参与证券定义的股票，因此本公司在计算每股普通股净收益(亏损)时采用两类 方法。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参与证券的每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入 在普通股和参与证券之间分配，根据他们各自获得股息的权利 ，就像期间的所有收入都已分配一样。稀释后每股净亏损与基本每股净亏损相同 因为公司没有任何普通股等价物，如股票期权。普通股认股权证并不计入每股摊薄净亏损的计算中，因为普通股认股权证在所述期间属反摊薄性质。
8
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
对非合并合资企业的投资
对未合并合资企业的投资 代表我们在2020年10月期间达成的合资企业中的非控股股权。本公司确定该合资企业并非符合VIE合并会计准则的VIE。因此，本公司采用合并会计准则下的表决权 权益模式，以决定是否合并未合并的合资企业的投资。我们的结论是，我们有能力施加重大影响；然而，我们没有控制权或踢出 权利，因此，对未合并合资企业的投资按权益会计方法入账。因此，我们最初按成本计入我们的投资，随后在收益或亏损以及现金贡献和分配中对权益进行调整。 该等投资在简明综合资产负债表上的账面价值与相关资产净值中的相关权益之间的任何差额将在相关资产的整个生命周期内作为对未合并合资企业投资收益(亏损)中的权益的调整摊销。我们对合资企业的净股本投资反映在简明综合资产负债表中，而我们在合资企业的净收益或亏损中的份额包括在简明综合经营报表中。
如附注4所述，本公司于2022年3月11日取得未合并合营公司的全部所有权。
已发布但尚未采用的新会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04包含了影响债务、租赁、衍生品和其他 合同的参考汇率改革相关活动的实用权宜之计。ASU 2020-04中的指导意见是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。公司 正在评估指导的影响。
3.房地产
截至2022年3月31日和2021年12月31日的房地产包括：
房地产- 房地产房地产明细表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和改善措施 | ||||||||
| 工地改善 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地产，净值 | $ | $ | ||||||
折旧费用为14,393美元
和$
物业收购
本公司在截至2022年3月31日的三个月内进行了以下物业收购 ：
房地产。房地产收购时间表
| 位置 | 获取日期 | 正方形 双脚 | 属性 | 购进价格 (单位：千)(1) | ||||||
| 佐治亚州亚特兰大 | $ | |||||||||
| 佛罗里达州杰克逊维尔 | ||||||||||
| 俄亥俄州辛辛那提；俄亥俄州哥伦布；印第安纳波利斯 | ||||||||||
| 田纳西州孟菲斯 | (2) | |||||||||
| 田纳西州孟菲斯 | ||||||||||
| 佐治亚州亚特兰大 | ||||||||||
| 总计 | $ | |||||||||
_______________
| (1) | |
| (2) |
9
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
根据财务会计准则委员会(FASB)，ASU 2017-01(主题805)“企业合并”，以资产和负债的相对公允价值购入的资产和负债在购置日的分配情况如下：
房地产.已确认的已确认的已取得的资产和承担的负债明细表
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||
| 购进价格分配 | 购买 价格 | 加权平均 摊销 的期间(年) 无形资产 采办 | ||||
| 购买总价 | ||||||
| 购货价格 | $ | 不适用 | ||||
| 采购成本 | 不适用 | |||||
| 总计 | $ | |||||
| 购进价格的分配 | ||||||
| 土地 | $ | 不适用 | ||||
| 建房 | 不适用 | |||||
| 工地改善 | 不适用 | |||||
| 房地产总资产 | ||||||
| 递延租赁无形资产 | ||||||
| 租户关系 | ||||||
| 租赁佣金 | ||||||
| 高于市场租赁价值 | ||||||
| 低于市值租赁价值 | ( | ) | ||||
| 原地租赁价值 | ||||||
| 递延租赁无形资产净额 | ||||||
| 假设债务--市场价值 (上图)/低于假设的市场债务价值 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
在截至2022年3月31日的三个月内完成的所有收购均被视为ASC 805下的资产收购。
4.对非合并合资企业的投资
2020年10月23日，经营合伙企业的一家全资子公司与一家不相关的第三方合作伙伴(“和平号合资伙伴”)签订了一项价值150,000美元的股权合资协议(“和平号合资企业”)。和平号合资协议的目的是收购符合和平号合资协议中概述的某些标准的增值/机会主义工业物业。运营伙伴关系拥有一家
2022年3月11日，本公司以#美元从和平号合资伙伴手中收购了和平号合资公司剩余的80%权益。
10
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
5.租契
作为出租人
我们根据被归类为经营租赁的协议将我们的物业出租给租户 。我们在租期内以直线方式确认租约规定的最低租金总额 。我们的许多租赁包括向租户追回某些运营费用，如公共区域维护、保险、房地产税和水电费。该等营运开支的收回于简明综合经营报表的租金收入中确认。我们的一些租户的租约会受到消费者物价指数(CPI)变化的影响。
本公司在简明综合资产负债表中计入应收账款和其他资产内的应收直线租金。截至2022年和2021年3月31日止三个月，租金收入来自不同租户。因此，未来的收入取决于承租人的财务实力及其在租赁协议下的履行能力。
租金收入由以下各项组成：
租约--租金收入组成部分明细表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 租赁收入 | $ | $ | ||||||
| 直线式租金调整 | ||||||||
| 租户恢复 | ||||||||
| 摊销高于市价的租约 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 摊销低于市价的租约 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
包括在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的租金收入中的租户回收具有可变性。
作为承租人
经营租约
截至2022年3月31日，我们有五个办公空间经营性租约和一个地面经营性转租。办公室租赁协议不包含剩余价值担保
或续签选项。土地分租协议不包含剩余价值保证，并包括多个选项以将每个相应选项的分租期延长19至20年。经营租约的剩余租期从
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内确认的经营租赁费用，这些费用包括在公司的简明合并报表中。
租赁--租赁费用明细表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 营业租赁费用计入一般费用和可归因于办公室租赁的行政费用 | $ | $ | ||||||
| 应计入土地转租物业费用的经营租赁费用 | ||||||||
| 因租金直线调整而非现金调整 | ||||||||
| 为计量租赁负债(经营现金流)所列金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
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普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
下表汇总了我们的经营性租赁的到期日分析 我们作为承租人的经营性 租赁的到期分析减去我们的增量借款率，以计算租赁负债，包括在公司的简明综合资产负债表中的应付账款、应计费用和其他负债(以千为单位)：
租约--不可撤销租约下承租人未来最低租金承诺表
| April 1, 2022 – December 31, 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低经营租赁支付总额 | $ | |||
| 扣除计入的利息 | ( |
) | ||
| 经营租赁总负债 | $ |
融资租赁
截至2022年3月31日，我们有一份融资租赁，其中我们是地面租赁的分租人。本公司将房地产内的融资租赁使用权资产和融资租赁负债内的相应负债计入简明合并资产负债表。土地
转租协议不包含剩余价值保证，并包括多个选项，将每个选项的转租期限延长19年至
20年。该租约的剩余租赁期约为33.8年，
下表汇总了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内确认的融资 租赁费用，这些费用包括在公司的简明综合经营报表中。
租赁 -融资租赁费用明细表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融资租赁使用权资产折旧/摊销 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债利息支出 | ||||||||
| 融资租赁总成本 | $ | $ | ||||||
下表汇总了我们融资租赁的到期日分析 (单位：千)：
租赁 -融资租赁明细表，负债，财政年度到期日
| April 1, 2022 – December 31, 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低融资租赁支付总额 | $ | |||
| 扣除计入的利息 | ( |
) | ||
| 融资租赁负债总额 | $ |
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简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
6.负债
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在各自的担保债务、无担保信用额度和无担保债务项下的未偿还借款。
负债情况 -有担保债务和无担保债务未偿债务明细表
| 未偿还余额为 | ||||||||||||
| 债务 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 利率为 March 31, 2022 | 最终 到期日 | ||||||||
| 担保债务： | ||||||||||||
| AIG贷款 | $ | $ | ||||||||||
| 泛美贷款 | ||||||||||||
| 安联贷款 | ||||||||||||
| 明尼苏达人寿贷款 | ||||||||||||
| 明尼苏达人寿孟菲斯工业贷款(1) | ||||||||||||
| 摩根大通贷款(2) | ||||||||||||
| 俄亥俄州国民人寿抵押贷款 | ||||||||||||
| 全国贷款 | ||||||||||||
| 林肯人寿保险公司抵押贷款 | ||||||||||||
| 米德兰国民人寿保险抵押贷款 | ||||||||||||
| 有担保债务总额 | $ | $ | ||||||||||
| 未摊销债务发行成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未摊销溢价/(折扣)，净额 | ||||||||||||
| 有担保债务总额，净额 | $ | $ | ||||||||||
| 无担保债务： | ||||||||||||
| 1亿美元KeyBank定期贷款 | (3)(4) | |||||||||||
| 2亿美元KeyBank定期贷款 | (3)(4) | |||||||||||
| 无担保债务总额 | $ | $ | ||||||||||
| 未摊销债务发行成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无担保债务总额，净额 | $ | $ | ||||||||||
| 信用额度下的借款： | ||||||||||||
| KeyBank无担保信用额度 | (3) | |||||||||||
| 信贷额度下的借款总额 | $ | $ | ||||||||||
_______________
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
财务契约方面的考虑
截至2022年3月31日，本公司遵守了我们的担保债务和无担保债务以及无担保信用额度的所有相应财务契约。
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普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
债务公允价值
我们的债务和信用额度下借款的公允价值是通过计算本金和利息支付的现值，使用最能反映当前市场利率的贴现率(最能反映具有类似特征和信用质量的融资的当前市场利率)，并假设每笔贷款在到期时都未偿还，使用3级投入估算的。
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日的公司债务项下未偿还本金总额和相应的公允价值估计 ：
负债--债务工具公允价值表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 负债(以千计) | 未偿还本金 | 公允价值 | 未偿还本金 | 公允价值 | ||||||||||||
| 有担保债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 无担保债务 | ||||||||||||||||
| 信贷额度下的借款，净额 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未摊销债务发行成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未摊销溢价/(折扣)，净额 | ||||||||||||||||
| 总账面价值 | $ | $ | ||||||||||||||
7.衍生金融工具
运用衍生工具的风险管理目标
本公司因其业务运作及经济状况而面临一定的风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的风险敞口。本公司主要通过管理其资产和负债的金额、来源和期限以及使用衍生金融工具来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。具体地说，本公司订立衍生金融工具以管理因业务活动而产生的风险，而该等业务活动导致收取或支付未来已知及不确定的现金金额，其价值由利率决定 。本公司的衍生金融工具用于管理本公司已知或预期现金收入与主要与本公司借款有关的已知或预期现金支付的金额、时间和持续时间的差异。
利率风险的现金流对冲
本公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为实现这一目标，本公司主要使用利率互换作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期 涉及从交易对手处收取可变金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率 ，而不交换相关名义金额。2022年期间，此类衍生品被用于对冲与现有可变利率债务相关的可变现金流。2021年期间没有这样的衍生品。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的利率互换的摘要。
衍生品 金融工具-利率衍生品附表
| 名义价值(1) | 公允价值(2) | |||||||||||||||||||
| 利率互换交易对手 | 贸易 日期 | 有效 日期 | 成熟性 日期 | 伦敦银行同业拆息 罢工率 | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||||
| 大写字母一，N.A. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 摩根大通银行，N.A. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
_______________
| (1) |
| (2) |
对于被指定为利率风险现金流对冲的衍生品，衍生工具的收益或亏损计入累计其他综合 收益(“AOCI”)，随后重新分类为被对冲的 交易影响收益的同期的利息支出。在AOCI中报告的与衍生品相关的金额将重新归类为利息支出，因为公司的可变利率债务需要支付利息。
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普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
下表列出了利率互换对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表的影响。
衍生金融工具-现金流量对冲计入累计其他全面收益(亏损)的附表
| 这三个月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 现金流对冲关系中的利率互换： | 2022 | 2021 | ||||||
| 在衍生品的AOCI中确认的未实现利润额 | $ | $ | ||||||
| 在记录了现金流量对冲影响的精简合并经营报表中列示的利息支出总额 | $ | $ | ||||||
利率互换的公允价值
本公司对利率互换的估值采用广泛接受的估值技术，包括对每种衍生品的预期 现金流进行贴现现金流分析。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到到期日的期限， 使用了可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线。
本公司纳入信用估值 调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和相应交易对手的不履行风险。在调整衍生工具合约的公允价值以计入不履行风险的影响时，本公司已考虑净额结算及任何适用的信用提升的影响，例如抵押品过帐、门槛、相互认沽及担保。
尽管本公司已确定用于对其衍生产品进行估值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整 利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性 。然而，截至2022年3月31日，本公司已评估信用估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响，并确定信用估值 调整对其衍生品的整体估值并不重要。因此，本公司已确定其衍生产品的整体估值被归类于公允价值等级的第二级。
下表汇总了本公司截至2022年3月31日按公允价值经常性计入的利率互换。
衍生金融工具-按公允价值计算的衍生资产明细表
| 截至2022年3月31日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 资产负债表行项目 | 截至2022年3月31日的公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
| 利率互换-资产 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
截至2021年12月31日，没有未平仓的利率互换。
非指定限制语
本公司不使用衍生品 用于交易或投机目的，目前没有任何未被指定为对冲的衍生品。未在套期保值关系中指定的衍生品的公允价值变动将直接计入收益。
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普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
与信用风险相关的或有特征
本公司与其每一衍生品交易对手 都有协议，其中包含一项条款，即如果本公司在任何债务上违约或能够被宣布违约 ，则本公司也可以被宣布在其衍生债务上违约。具体地说，如果贷款人因公司债务违约而加速偿还相关债务，则公司 可被宣布拖欠衍生债务。
截至2022年3月31日，公司 没有任何净负债的衍生品。截至2022年3月31日，公司尚未发布任何与这些协议相关的抵押品。如果本公司于2022年3月31日违反任何此等规定，本可被要求按协议的终止价值履行其义务 。
8.普通股
自动柜员机计划
2020年2月27日，本公司与KeyBanc Capital Markets Inc.、Barclays Capital Inc.、J.P.Morgan Securities，LLC、Capital One Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.Inc.、BMO Capital Markets Corp.、D.A.Davidson&Co.和National Securities Corporation 签订了分销协议，根据该协议，本公司可不时发行和出售其普通股，总销售收入最高可达100,000美元。通过“在市场上”的股票发行计划(“2020年1亿美元自动取款机计划”)。
2021年5月26日，本公司与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Capital One Securities Inc.、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities，LLC、National Securities Corporation和韦德布什证券公司签订了分销协议，根据该协议，公司可不时发行和出售其普通股。通过“在市场上”的股票发行计划(“2021 $1.25亿美元的自动取款机计划”)，总销售收入高达12.5万美元。
2021年8月10日，公司 对2021年1.25亿美元自动柜员机计划(“2021年修订自动柜员机计划”)进行了修订，以参考公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的S-3表格中的货架登记声明。根据《2021年修正后的自动柜员机计划》，公司可以不定期地发行和出售其普通股股票，总销售收入最高可达82,288美元。
2021年11月9日，公司与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Capital One Securities Inc.、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities、LLC、National Securities Corporation、韦德布什证券公司和富国银行证券有限责任公司签订了分销协议，根据该协议，公司可不时发行和出售其普通股。通过“市场”股票发行计划(“2021年2亿美元自动取款机计划”)，总销售收入高达200,000美元 。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司已根据2021年2亿美元的自动柜员机计划发行了614,800股普通股，净收益总额约为
$
普通股认股权证
2022年3月23日，普通股认股权证全部行使，并在无现金基础上进行转换，导致139,940股普通股以公允价值#美元转让给认股权证持有人。
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普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
认股权证的前滚 如下：
普通股 股东权益票据、认股权证明细表
| 2022年1月1日的余额 | $ | |||
| 未实现升值(折旧) | ( |
) | ||
| 2022年3月23日(行权日)的结余 | ||||
| 普通股认股权证的转换 | ( |
) | ||
| 2022年3月31日的余额 | $ |
截至2021年12月31日的权证金额为5,517美元 ，代表其公允价值，其公允价值采用二项式估值模型确定，如附注 2所述。该模型的重要投入为：行权价格为#美元。，波动率为17.5%，预计年度股息为$，期限为0.45年，年无风险利率为%.
普通股分红
下表列出了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内公布的常见股票分布。
普通股--普通股股息表
| 宣布的现金股利 每股 | 集料 金额 | |||||||
| 2022 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
9. 优先股
A系列优先股
下表列出了公司截至2022年3月31日的A系列已发行优先股：
优先股 A系列未偿还优先股明细表
| 优先股发行 | 发行 日期 |
数 个股份 |
清算价值 每股 |
分红 费率 | |||||||
| 7.5%A系列优先股 | $ | ||||||||||
下表列出了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内宣布的7.5%的A系列优先股分配。
优先股 宣布的A系列优先股股息表
| 宣布的现金股利 每股 | 集料 金额 | |||||||
| 2022 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
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普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
B系列优先股
下表列出了公司截至2022年3月31日的B系列未偿还可转换可赎回优先股。
优先股-B系列未偿还优先股明细表
| 优先股发行 | 发行 日期 |
数 个股份 |
清算价值 每股 |
当前 分红 费率 | |||||||
| B系列可转换 可赎回优先股 | $ | ||||||||||
下表列出了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的B系列优先股股息。
优先股-宣布的B系列优先股股息表
| 现金股利 已宣布 每股 | 集料 金额 | |||||||
| 2022 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 2021 | ||||||||
| 第一季度 | $ | $ | ||||||
| 第二季度 | $ | $ | ||||||
| 第三季度 | $ | $ | ||||||
| 第四季度 | $ | $ | ||||||
10. 非控制性权益
运营伙伴关系单位
就过往收购房地产
而言，本公司已透过其营运合伙企业向前业主发行营运合伙单位(“营运单位”)
，作为收购价格的一部分。OP单位的持有者有权在支付普通股股息的同时获得分配。运营单位的持有者也可以1比1的方式将各自的运营单位转换为公司的
普通股。转换时，本公司调整非控股权益的账面价值，以反映其在经营合伙企业账面价值中所占的经修订的
份额。该等调整计入额外缴入资本，作为对随附的简明综合优先股及权益变动表中非控股权益的重新分配。截至2022年3月31日和20 21年12月31日，运营单位余额分别为490,299和
下表列出了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内公布的运营单位分布情况。
非控制性权益--可赎回非控制性权益表
| 每项申报的现金分配 操作单元 | 集料 金额 | |||||||
| 2022 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 0.2200 | $ | 108 | ||||
| 2021 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 0.2000 | $ | 121 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.2100 | $ | 106 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.2100 | $ | 106 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.2100 | $ | 103 | ||||
归因于业务单位的亏损比例为60美元和#美元。
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普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
激励奖励计划-非既得限制性股票活动日程表
| 股票 | ||||
| 截至2022年1月1日的未归属限制性股票 | ||||
| 授与 | ||||
| 被没收 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的未归属限制性股票 | ||||
公司记录了基于股权的 薪酬支出442美元和#分别于截至2022年及2021年3月31日止三个月，于随附的简明综合经营报表中计入一般及行政开支。基于股权的薪酬 向员工和董事发行的股票的支出是基于授予日期的公允价值，并在必要的奖励期限内按直线 确认。截至2022年3月31日，与公司普通股限售股 相关的未确认补偿费用约为5720美元，预计将在加权平均期间确认约 好几年了。在截至2022年3月31日的三个月内，已授予的120,160股限制性股票的公允价值约为$ 加权平均公允价值为每股27.75美元。
每股普通股净亏损
每股收益-每股收益明细表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：非控股权益应占亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普利茅斯工业房地产投资信托基金公司的净亏损。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：优先股股息 | ||||||||
| 减去：B系列优先股增加到赎回价值 | ||||||||
| 减去：分配给参与证券的金额 | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加权平均-基本和稀释后的已发行普通股 | ||||||||
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
本公司采用两级法计算每股普通股收益，参与证券计入基本每股收益(“EPS”) 计算。分配给参与证券的金额是根据宣布的股息(无论是否支付)。受限制的 股票在未分配收益中没有任何参与权。限制性股票的未归属股份被计入参与证券 ，因为它们包含不可没收的股息权。
在出现净亏损的期间，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。本公司于2022年3月31日的潜在摊薄证券包括305,016股限制性普通股。受限制普通股已不计入普通股股东应占稀释后每股净亏损 ，因为计入该等股份将减少每股净亏损。
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普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
简明合并财务报表附注
未经审计
(所有以千为单位的美元金额，但股票和每股数据除外)
13.承付款和或有事项
雇佣协议
公司已与公司首席执行官、总裁兼首席投资官、首席财务官和执行副总裁资产管理 签订雇佣协议。经董事会薪酬委员会批准，协议规定基本年薪从300美元到550美元不等，并可酌情给予现金绩效奖励。这些协议包含股权奖励、一般福利以及解雇和遣散费条款，与类似的职位和公司一致。
法律诉讼
本公司目前不是任何重大法律诉讼的一方。于每个报告日期，本公司会评估潜在损失金额或潜在损失范围是否根据权威性指引中有关处理或有事项的规定而可能及合理地评估。 本公司已产生的费用，包括与该等法律诉讼有关的费用。
或有负债
与发行用于收购的运营单位 一起，协议包含一项条款，规定如果所收购的 物业在收购后六周年之前出售，交易将导致确认应纳税所得额或收益，则公司将向持有人提供税务保护。本公司拟持有该等投资，并无计划出售或转让任何会导致 应税交易的权益。
14. 后续事件
2022年4月6日，该公司收购了位于密苏里州圣路易斯市的一栋单栋、多租户的工业物业，总面积约为76,485平方英尺。
2022年4月14日，该公司收购了位于伊利诺伊州芝加哥的一栋单栋、多租户的工业物业，总面积约为78,743平方英尺。
On April 29, 2022, 2,205,882公司B系列可转换优先股的股票以一对一的方式转换为我们的普通股。
2022年5月2日，公司对KeyBank无担保贷款进行了修订，将KeyBank无担保信贷额度的可获得性扩大到350美元百万美元，并签订了一个新的
后续事件
20
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
我们在本季度报告中就Form 10-Q做出的陈述属于前瞻性陈述，通常通过使用诸如“预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”以及此类词语或类似表达的变体来识别。 我们的前瞻性陈述反映了我们对我们的计划、意图、期望、战略和潜在客户，基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。尽管我们相信前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能保证 我们的计划、意图、预期、战略或前景一定会实现或实现，您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。此外，不可预见的因素时有出现，我们无法预测哪些因素将会出现或其对我们业务的最终影响，或任何此类因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同，可能受到各种风险和因素的影响，包括但不限于：
| • | 流行病、流行病或其他公共卫生事件的不确定性和经济影响 突发事件或对此类事件的恐惧，例如新冠肺炎的爆发，包括但不限于对公司支付普通股股息的能力和/或股息的数额和频率的影响； | |
| • | 我们所处的竞争环境； | |
| • | 房地产风险，包括房地产价值的波动和当地市场的总体经济环境，以及这些市场对租户的竞争； | |
| • | 租金降低或空置率上升； | |
| • | 租户可能拖欠租约或不续订租约； | |
| • | 租户可能破产或资不抵债； | |
| • | 收购风险，包括此类收购未能按照预测执行； | |
| • | 收购和处置的时机； | |
| • | 潜在的自然灾害，如地震、野火或洪水； | |
| • | 国家、国际、区域和地方经济状况； | |
| • | 利率的总体水平； | |
| • | 影响我们的法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律和法规的解释，包括房地产和分区或REIT税法的变化，以及房地产税率可能的提高； | |
| • | 融资风险，包括我们的经营现金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我们可能无法在到期时对现有债务进行再融资，或以有吸引力的条款或根本不能获得新的融资； | |
| • | 保险金额不足或不足的； | |
| • | 我们保持房地产投资信托基金资格的能力； | |
| • | 诉讼，包括与起诉或抗辩索赔和任何不利结果有关的费用；以及 | |
| • | 可能的环境责任，包括因对我们目前拥有或以前拥有的物业的污染进行必要的补救而可能产生的成本、罚款或罚款。 |
任何前瞻性陈述仅在发表之日起 发表。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，我们无法预测这些事件 或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 声明。
以下讨论和分析 基于本季度报告中其他部分包括的截至2021年3月31日、2022年和2021年的未经审计财务报表和附注，以及我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年10-K报表”)中包含的信息，包括截至 31的经审计历史财务报表和与其相关的附注，其中包含2021年和2020年，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。
概述
本公司是一家房地产投资信托公司，战略上专注于收购、拥有和管理单租户和多租户工业物业，包括配送中心、仓库、轻工业和小型海湾工业物业，位于美国主要工业、分销和物流走廊内的一级和二级市场。截至2022年3月31日，公司通过其子公司拥有151个工业物业，包括201栋建筑，总面积约3310万平方英尺，以及我们位于俄亥俄州哥伦布市的物业管理办公楼，总面积约为17260平方英尺。
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我们还在评估将我们的房地产资产组合多样化 以包括抵押贷款、桥梁贷款或夹层贷款的发起或收购，所有这些贷款都将以符合投资标准的物业为抵押，这些物业与我们的房地产投资组合基本相同，或者与我们现有的资产互补。本公司相信，将其投资战略扩大到包括这些类型的房地产相关资产将使其能够有效地配置其资本，以便在工业物业收购因可获得性或成本原因而受到限制时继续增长。
我们寻求通过股息和资本增值的组合为我们的股东创造诱人的 风险调整回报。
可能影响未来经营业绩的因素
业务和战略
我们的核心投资战略是 收购位于全美一级和二级市场的工业物业，以及全美选定的子市场。 我们预计将通过第三方购买和结构化售后回租来收购这些物业，我们相信这些物业可以获得高的初始收益和强劲的持续现金回报。
我们的目标市场位于初级和二级市场以及选定的子市场，因为我们认为这些市场的入住率和租金波动较小，与门户市场相比，买家竞争较少。我们还相信，这类资产的系统聚合将产生一个多元化的投资组合，将产生可持续的风险调整回报。我们有效执行这一战略的能力可能会对未来的运营结果产生积极或消极的影响。
我们还打算继续寻求与机构合作伙伴的合资企业安排，这些合资企业可以提供管理费收入和剩余利润分享收入。 此类合资企业可能涉及投资于具有机会主义或增值投资特征的工业资产。 这些可能涉及开发或再开发战略，可能需要大量的前期资本支出、漫长的租赁 期限并导致现金流不一致。因此，这些物业的风险概况和回报指标可能不同于我们要收购的非合资物业。
租金收入及收回租客数目
我们的收入主要来自我们物业的租金收入。公司投资组合产生的租金收入主要取决于我们物业的入住率和租赁率、我们租赁当前可用空间的能力以及因租赁到期而变为可用空间的能力以及我们物业的租赁率。截至2022年3月31日，该公司的投资组合约占97.0%。我们的入住率受我们物业所在地理区域的一般市场状况和目标市场租户的财务状况的影响。
预定租赁到期日期
我们重新租赁租赁到期的空间的能力将影响我们的运营业绩，并将受到我们运营的 市场的经济和竞争状况以及我们个人物业的可取性的影响。在2022年1月1日至2024年12月31日期间，公司投资组合中总计40.8%的年化基本租金租赁将到期，我们相信，随着市场状况的持续改善，这将使我们有机会调整到低于市场利率的水平。
下表反映了我们在截至2022年3月31日的三个月内签订的期限超过六个月的新租约和续订租约的某些 数据。
| 期间 | 类型 | 正方形 素材 |
占总平方的百分比 素材 |
即将到期 租金 |
新租金 | 更改百分比 | 租客 改进 $/SF/年 |
租赁 佣金 $/SF/年 |
||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 续订 | 955,416 | 73.0% | $ | 4.36 | $ | 4.91 | 12.6% | $ | 0.22 | $ | 0.17 | |||||||||||||||||
| 新租约 | 353,869 | 27.0% | $ | 3.87 | $ | 5.02 | 29.7% | $ | 0.65 | $ | 0.22 | |||||||||||||||||
| 总计/加权平均数 | 1,309,285 | 100% | $ | 4.23 | $ | 4.94 | 16.8% | $ | 0.33 | $ | 0.18 | |||||||||||||||||
我们的市场状况
该公司的投资组合位于美国主要工业配送和物流走廊内的各个一级和二级市场。 这些市场的经济或其他条件、不利天气条件和自然灾害的积极或消极变化可能会影响我们的整体业绩。
物业费
我们的租金费用一般包括水电费、房地产税、保险费和维修保养费用。对于本公司的大部分投资组合，财产支出部分由租户 租约中的三倍净额拨备或修改后的总租赁费用报销拨备控制。然而，我们的租户租约条款各不相同，在某些情况下，租约可能规定我们负责某些 财产费用。因此，我们的整体财务业绩将受到我们能够将物业费用转嫁给租户的程度的影响。
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一般和行政费用
我们预计将产生更多的一般和行政费用，包括与公司治理、公共报告和合规相关的法律、会计和其他费用。 此外，我们预计在接下来的12到24个月内，我们的员工数量将从2022年3月31日的当前水平增加到 24个月，因此，我们的一般和行政费用将进一步增加。
关键会计政策
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层 须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的报告金额。管理层对有形和无形资产或业务收购的分配、长期资产减值、基于股票的薪酬及其普通股认股权证负债作出重大估计。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层使用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设。管理层会在事实和 情况要求时调整此类估计。由于无法准确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设不同。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们增加了一项额外的关键会计政策，以说明我们的利率互换，具体如下：
衍生工具和套期保值活动
我们按公允价值将所有衍生品 记录在随附的综合资产负债表中。衍生品公允价值变动的会计处理取决于 衍生品的预期用途、我们是否已选择在套期保值关系中指定一种衍生品并应用套期保值会计，以及该套期保值关系是否满足应用套期保值会计所需的标准。被指定和符合条件的衍生品被指定为对应归因于特定风险(如利率风险)的资产、负债或公司承诺的公允价值变化的风险敞口的对冲，被视为公允价值对冲。被指定为对预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性的风险进行对冲的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与被对冲资产或负债的公允价值变动(可归因于公允价值对冲中的对冲风险或现金流量对冲中的 套期保值预测交易的收益影响)的确认相匹配。即使对冲会计不适用，或者我们选择不应用对冲会计，我们也可以签订旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生品合同。
根据公允价值计量指引，吾等作出会计政策选择，以计量我们的衍生金融工具的信用风险，该等衍生金融工具须按交易对手组合按净额计算的主要净额结算安排。信用风险是交易对手 未能按照合同条款履行义务的风险。我们通过与各种高质量的交易对手进行交易，将衍生金融工具的信用风险降至最低。我们在任何时候的信用风险敞口通常限于在随附的简明综合资产负债表上作为资产记录的金额 。
我们的其他关键会计政策在我们于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告 以及本季度报告中Form 10-Q其他部分的财务报表附注中，以“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策及重要判断和估计”为标题进行了说明。我们认为，以下关键会计政策涉及最多的判断和复杂性：
| • | 房地产投资 | |
| • | 长期资产减值准备 | |
| • | 整固 |
因此，我们相信，我们在2021年10-K报告中提出的政策对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果至关重要。如果实际 结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计、判断和假设存在重大差异，我们报告的 财务状况和运营结果可能会受到重大影响。
经营业绩(千元)
由于在可比较的 报告期内完成的物业收购和处置的影响，我们的综合经营业绩 经常无法在不同时期进行比较。我们的总投资组合代表了报告期内拥有的所有物业。为了消除因收购、处置和其他原因导致的总投资组合变化的影响，并突出我们正在进行的业务的经营结果， 我们单独展示了我们的同一商店物业投资组合和收购、处置和其他方面的结果。
对于截至 31、2022和2021年3月的三个月，我们将同一商店投资组合定义为我们总投资组合的子集，并包括我们在整个期间内全资拥有的物业 。我们将收购、处置和其他定义为在2021年1月1日至2022年3月31日期间为开发或再利用而获得、出售或持有的任何财产。
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截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日相比
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们同一门店产品组合的运营结果、我们的收购、处置和其他以及总投资组合的结果(以千美元为单位)：
| 同一家商店产品组合 | 收购、处置和其他 | 总投资组合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至三个月 三月三十一日， |
变化 | 截至三个月 三月三十一日， |
变化 | 截至三个月 三月三十一日， |
变化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 31,132 | $ | 29,470 | $ | 1,662 | 5.6% | $ | 11,588 | $ | 2,363 | $ | 9,225 | 390.4% | $ | 42,720 | $ | 31,833 | $ | 10,887 | 34.2% | |||||||||||||
| 管理费收入和其他 收入 | — | — | — | — | 86 | 83 | 3 | 3.6% | 86 | 83 | 3 | 3.6% | ||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 31,132 | 29,470 | 1,662 | 5.6% | 11,674 | 2,446 | 9,228 | 377.3% | 42,806 | 31,916 | 10,890 | 34.1% | ||||||||||||||||||||||
| 物业费 | 10,820 | 10,178 | 642 | 6.3% | 3,255 | 1,248 | 2,007 | 160.8% | 14,075 | 11,426 | 2,649 | 23.2% | ||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 22,691 | 15,777 | 6,914 | 43.8% | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,552 | 3,009 | 543 | 18.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 40,318 | 30,212 | 10,106 | 33.5% | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (6,395 | ) | (4,758 | ) | (1,637 | ) | 34.4% | |||||||||||||||||||||||||||
| 未合并合资企业的投资收益(亏损) | (147 | ) | (273 | ) | 126 | (46.2%) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | (2,176 | ) | — | (2,176 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产销售收益 | — | 590 | (590 | ) | (100% | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证未实现(增值)折旧 | 1,760 | (247 | ) | 2,007 | (812.6% | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (6,958 | ) | (4,688 | ) | (2,270 | ) | 48.4% | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,470 | ) | $ | (2,984 | ) | $ | (1,486 | ) | 49.8% | ||||||||||||||||||||||||
租金收入：截至2022年3月31日的三个月，租金收入增加了10,887美元，达到42,720美元，而截至2021年3月31日的三个月，租金收入为31,833美元。这主要是由于收购、处置及其他方面净增加9,225美元，主要是由于 收购的租金收入增加，来自同一家商店物业的租金增加1,662美元，主要是由于预定的租金步骤、租赁活动导致租金收入增加385美元，租户报销增加1,181美元，以及截至2022年3月31日的三个月非现金租金调整增加95美元。
管理费收入和其他 收入：管理费收入和其他收入是指来自非合并合资企业的管理费收入和其他杂项收入。
财产费：截至2022年3月31日的三个月，房地产支出增加了2,649美元，达到14,075美元，而截至2021年3月31日的三个月为11,426美元。这主要是由于收购、处置和其他方面的净增加2,007美元，这是由于与收购相关的财产支出 。在房地产税和运营费用增加的推动下，同一门店物业的物业支出增加了约642美元。
折旧及摊销： 截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销费用增加6,914美元至22,691美元，而截至2021年3月31日的三个月为15,777美元 ，这主要是由于收购、处置和其他方面净增加8,171美元，部分被同一商店物业减少1,257美元所抵消。
一般和行政： 截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了约543美元至3,552美元，而截至2021年3月31日的三个月为3,009美元 。这一增长主要是由于员工人数增加导致薪酬支出增加了370美元，非现金股票薪酬增加了25美元，专业费用增加了41美元。
利息支出：截至2022年3月31日的三个月的利息支出增加了约1,637美元至6,395美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为4,758美元。这一增长主要是由于与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月内，与我们的收购活动相关的借款增加。下表是对2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月三个月利息支出构成的对比分析。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计利息的变动 | $ | 644 | $ | (43 | ) | |||
| 债务相关费用的摊销 | 505 | 369 | ||||||
| 应计利息和债务相关成本摊销的总变动 | 1,149 | 326 | ||||||
| 支付的现金利息 | 5,310 | 4,432 | ||||||
| 资本化利息 | (64 | ) | — | |||||
| 利息支出总额 | $ | 6,395 | $ | 4,758 | ||||
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未合并合资企业投资收益(亏损) ：未合并合营企业的投资收益(亏损)为本公司按比例应占和平号合资企业确认的净亏损的比例。
债务清偿损失：截至2022年3月31日的三个月，债务清偿亏损2,176美元 ，原因是偿还了摩根大通的贷款。
房地产销售收益 ：590美元的房地产销售收益是指截至2021年3月31日的三个月房地产销售收益。在截至2022年3月31日的三个月内，房地产没有销售。
未实现(增值) 权证折旧：认股权证的未实现增值代表我们普通股认股权证的公平市场价值的变化。在截至2022年3月31日的三个月内，权证衍生工具调整的公允价值减少约1,760美元，而截至2021年3月31日的三个月则增加247美元。
补充收入衡量标准(千美元)
跟踪房地产行业的投资者和行业分析师 利用诸如净营业收入(“NOI”)、利息前收益、税项、折旧和摊销(“EBITDA”)等补充收益指标衡量房地产回复)、运营资金(“FFO”)、核心运营资金(“核心FFO”)和调整后运营资金(“AFFO”)作为衡量股权REIT的补充经营业绩 。根据美国公认会计原则对房地产资产进行的历史成本会计 隐含假设房地产资产的价值通过折旧在一段时间内可预测地减少。由于房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的，许多行业分析师和投资者更喜欢用NOI、EBITDA等指标来补充使用历史成本会计的经营业绩回复、FFO、 核心FFO和AFFO等。我们提供与NOI、EBITDA相关的信息回复，FFO，Core FFO和AFFO都是因为这样的行业分析师对这些信息感兴趣，也因为我们的管理层相信NOI，EBITDA回复、FFO、核心FFO和AFFO是重要的绩效指标 。NOI，EBITDA回复、FFO、核心FFO和AFFO是管理层在衡量我们的业绩时使用的因素。既不是NOI、EBITDA回复、FFO、核心FFO或AFFO应被视为净收益或根据公认会计准则 得出的任何其他衡量标准的替代品。NOI、EBITDA都不是回复、FFO、核心FFO或AFFO代表根据美国公认会计原则(GAAP)从经营活动中产生的现金，既不应被视为经营活动现金流的替代，也不应被视为衡量我们流动性的指标，也不能指示可用于我们现金需求的资金，包括我们进行现金分配的能力。
噪音
我们认为净营业收入或NOI是对净收入的适当补充，因为它有助于投资者和管理层了解我们物业的核心运营 。我们将NOI定义为总收入(包括租金收入和租户报销)减去物业层面的运营费用。 NOI不包括折旧和摊销、一般和行政费用、减值、房地产销售损益、利息 费用和其他非运营项目。
以下是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标--历史报告净亏损与NOI的对账 ：
| 这三个月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 噪音： | 2022 | 2021 | ||||||
| 净亏损 | $ | (4,470 | ) | $ | (2,984 | ) | ||
| 一般和行政 | 3,552 | 3,009 | ||||||
| 折旧及摊销 | 22,691 | 15,777 | ||||||
| 利息支出 | 6,395 | 4,758 | ||||||
| (收益)未合并的合资企业的投资亏损 | 147 | 273 | ||||||
| 债务清偿损失 | 2,176 | — | ||||||
| 房地产销售收益 | — | (590 | ) | |||||
| 认股权证未实现增值(折旧) | (1,760 | ) | 247 | |||||
| 管理费收入和其他收入 | (86 | ) | (83 | ) | ||||
| 噪音 | $ | 28,645 | $ | 20,407 | ||||
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EBITDARE
我们根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)制定的标准来定义房地产的利息、税项、折旧和摊销前收益。EBITDA回复按公认会计原则计算的净收益(亏损)，未计利息支出、税项、折旧及摊销、出售出租物业的损益、认股权证的未实现增值/(折旧) 、减值亏损及债务清偿亏损。我们认为EBITDA回复作为衡量我们作为房地产公司的经营业绩的补充指标，它对投资者很有帮助，因为它是我们工业物业实际经营业绩的直接衡量标准。下表列出了我们对EBITDA的历史净亏损的对账回复就所列期间而言：
| 这三个月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| EBITDA回复: | 2022 | 2021 | ||||||
| 净亏损 | $ | (4,470 | ) | $ | (2,984 | ) | ||
| 折旧及摊销 | 22,691 | 15,777 | ||||||
| 利息支出 | 6,395 | 4,758 | ||||||
| 债务清偿损失 | 2,176 | — | ||||||
| 房地产销售收益 | — | (590 | ) | |||||
| 认股权证未实现增值(折旧) | (1,760 | ) | 247 | |||||
| EBITDA回复 | $ | 25,032 | $ | 17,208 | ||||
FFO
运营资金，或FFO， 是一种非GAAP财务指标，被广泛认为是衡量REIT运营业绩的指标。我们认为FFO是衡量我们经营业绩的适当补充指标，因为它基于对房地产投资组合业绩的净收入分析，该分析不包括折旧等非现金项目。房地产资产使用的历史会计惯例要求建筑物和修缮工程按直线折旧，这意味着房地产资产的价值会随着时间的推移而可预测地减少。由于房地产 价值随市场状况起伏，使用历史折旧会计方法公布房地产投资信托基金的经营业绩， 提供的信息可能较少。2018年12月，NAREIT发布了一份白皮书，重申了FFO的定义。重述的目的不是改变FFO的基本定义，而是澄清现有的NAREIT指南。FFO的重新表述定义如下： 净收益(根据公认会计准则计算)，不包括：(I)与房地产有关的折旧和摊销，(Ii)出售某些房地产资产的损益 ，(Iii)控制权变更的损益，以及(Iv)减值减值，当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产的价值下降 。
我们定义的FFO与 NAREIT定义一致。未合并合伙企业和合资企业的调整将在相同的基础上反映FFO。 其他股权REITs可能不像我们那样计算FFO，因此，我们的FFO可能无法与其他REITs的FFO进行比较。FFO 不应用作衡量我们流动性的指标，也不表示可用于满足我们现金需求的资金，包括我们支付股息的能力。核心FFO是指扣除支付(或宣布)给我们优先股持有人的股息的FFO，不包括某些非现金运营费用，如房地产租赁减值、权证的未实现增值/(折旧)和债务清偿损失 。与FFO一样，我们报告的核心FFO可能无法与其他REITs的核心FFO相提并论，不应被用作衡量我们 流动性的指标，也不表明我们的资金可用于我们的现金需求，包括我们支付股息的能力。
下表列出了本公司在本报告期间对FFO和核心FFO的历史净亏损的对账：
| 这三个月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| FFO： | 2022 | 2021 | ||||||
| 净亏损 | $ | (4,470 | ) | $ | (2,984 | ) | ||
| 房地产销售收益 | — | (590 | ) | |||||
| 折旧及摊销 | 22,691 | 15,777 | ||||||
| 非合并合资企业的折旧和摊销 | 268 | 393 | ||||||
| FFO： | $ | 18,489 | $ | 12,596 | ||||
| 优先股股息 | (1,699 | ) | (1,652 | ) | ||||
| 认股权证未实现增值(折旧) | (1,760 | ) | 247 | |||||
| 债务清偿损失 | 2,176 | — | ||||||
| 核心FFO | $ | 17,206 | $ | 11,191 | ||||
26
AFFO
除核心FFO外，还提供了来自 运营(或AFFO)的调整资金。AFFO被定义为核心FFO，不包括某些非现金运营收入和支出、未完成交易的收购和交易相关成本、资本化利息和经常性资本化支出。经常性资本化支出包括维护和重新租赁物业所需的支出、租户改善和租赁佣金。AFFO进一步调整其他某些非现金项目的核心FFO，包括收入中包含的高于或低于市场租金的 摊销或增值、直线租金调整、非现金股权 补偿和非现金利息支出。
我们相信，AFFO为我们的经营业绩提供了有用的 补充指标，因为它提供了我们在不同时间段的经营业绩的一致比较，对于每种类型的房地产投资具有可比性，并与管理层对我们物业经营业绩的分析 一致。因此，我们相信，AFFO的使用，加上所需的GAAP演示文稿，可以更全面地了解我们的运营业绩。
与Core FFO一样，我们报告的 AFFO可能无法与其他REITs的AFFO相提并论，不应被用作衡量我们的流动性，也不表明我们的 资金可用于我们的现金需求，包括我们支付股息的能力。
下表列出了可归因于普通股股东和单位持有人的FFO与AFFO的对账。
| 这三个月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| AFFO： | 2022 | 2021 | ||||||
| 核心FFO | 17,206 | $ | 11,191 | |||||
| 债务相关费用的摊销 | 505 | 369 | ||||||
| 非现金利息支出 | 644 | (43 | ) | |||||
| 股票薪酬 | 442 | 418 | ||||||
| 资本化利息 | (64 | ) | — | |||||
| 直线租金 | (822 | ) | (614 | ) | ||||
| 高于/低于市值租金 | (1,546 | ) | (494 | ) | ||||
| 经常性资本支出(1) | (1,673 | ) | (1,860 | ) | ||||
| AFFO： | $ | 14,692 | $ | 8,967 | ||||
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| (1) | 不包括截至2022年和2021年3月31日的三个月的非经常性资本支出分别为8,289美元和1,234美元。 |
现金流(千美元)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的现金流摘要如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 14,288 | $ | 14,805 | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (137,447 | ) | $ | (61,071 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 122,054 | $ | 42,375 | ||||
经营活动：净额 截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金与截至2021年3月31日的三个月相比减少了约517美元。减少主要是由于在2021年第二季度至2022年第一季度期间完成的收购所产生的营运现金流增加，以及相同的店铺物业，但被认股权证的未实现折旧所抵销。
投资活动：与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月用于投资活动的现金净额增加了约76,376美元，这主要是由于2022年前三个月完成的物业收购总额为131,131美元，而2021年前三个月的资本支出为61,472美元，资本支出增加了4,513美元，但被2021年前三个月房地产和地块销售收益减少2,204美元所抵消。
融资活动：截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额与截至2021年3月31日的三个月相比增加了79,679美元。这一变化主要是由于有担保和无担保债务净收益增加107,698美元，以及信贷额度增加，A系列优先股回购和清偿减少12美元，但债务发行成本增加101美元，支付股息增加2,543美元，发行普通股净收益减少25,387美元，抵消了这一变化。
流动性与资本资源
我们打算在必要时提供准备金缴款，通过支持我们 未来收购的物业的维护和生存能力，来帮助我们实现为投资者保存资本的目标。如果准备金和任何其他可用收入不足以支付我们的运营费用和负债， 可能需要通过借款、物业再融资或清算我们的投资来获得额外资金。
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我们的短期流动资金需求 主要包括用于支付运营费用和与我们的物业直接相关的其他支出的资金，包括：
| • | 租客在租约中未承担的物业费用； | |
| • | 未偿债务本金和利息支出； | |
| • | 一般及行政开支；及 | |
| • | 用于租户改善和租赁佣金的资本支出。 |
此外，我们将需要资金 用于我们的A系列和B系列优先股未来需要支付的股息。
我们打算通过我们现有的现金、经营活动的现金流和未来任何潜在发行的净收益来满足我们的短期流动性需求。
我们的长期流动资金需求主要包括支付收购、经常性和非经常性资本支出以及预定债务到期日所需的资金。 我们打算通过运营现金流、长期担保和无担保借款、未来发行股权和债务证券、物业处置和合资交易，以及与收购 其他物业相关的发行OP单位，来满足我们的长期流动性需求。
截至2022年3月31日，我们的可用流动资金约为6700万美元，其中包括3600万美元的现金和现金等价物以及3100万美元的KeyBank无担保信贷额度的借款能力。本公司预期其将拥有充足的流动资金及资金 资源，以履行其目前的债务及任何预定的债务到期日。
截至2022年3月31日的现有负债
以下是截至2022年3月31日我们的债务明细表：
| 未清偿余额 | 利率为 March 31, 2022 | 最终 到期日 | ||||||
| 担保债务： | ||||||||
| AIG贷款 | $ | 113,807 | 4.08% | 2023年11月1日 | ||||
| 泛美贷款 | 68,387 | 4.35% | 2028年8月1日 | |||||
| 安联贷款 | 63,115 | 4.07% | April 10, 2026 | |||||
| 明尼苏达人寿贷款 | 20,346 | 3.78% | May 1, 2028 | |||||
| 明尼苏达人寿孟菲斯工业贷款(1) | 56,000 | 3.15% | 2028年1月1日 | |||||
| 林肯人寿保险公司抵押贷款 | 28,800 | 3.43% | 2028年1月1日 | |||||
| 俄亥俄州国民人寿抵押贷款 | 19,508 | 4.14% | 2024年8月1日 | |||||
| 全国贷款 | 15,000 | 2.97% | 2027年10月1日 | |||||
| 米德兰国民人寿保险抵押贷款 | 10,820 | 3.50% | March 10, 2028 | |||||
| 有担保债务总额 | 395,783 | |||||||
| 未摊销债务发行成本，净额 | (2,635 | ) | ||||||
| 未摊销溢价/(折扣)，净额 | 432 | |||||||
| 担保债务，净额 | 393,580 | |||||||
| 无担保债务： | ||||||||
| 1亿美元KeyBank定期贷款 | 100,000 | 3.09% | (2)(3) | 2026年8月11日 | ||||
| 2亿美元KeyBank定期贷款 | 200,000 | 3.11% | (2)(3) | 2027年2月11日 | ||||
| 无担保债务总额 | $ | 300,000 | ||||||
| 未摊销债务发行成本，净额 | (2,150 | ) | ||||||
| 无担保债务，净额 | $ | 297,850 | ||||||
| 信用额度下的借款： | ||||||||
| KeyBank无担保信用额度 | 169,000 | 2.00% | (2) | 2025年8月11日 | ||||
| 信贷额度下的借款总额 | $ | 169,000 | ||||||
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| (1) | 2022年3月11日，经营合伙企业的一家全资子公司承担了一笔余额为56,000美元的抵押贷款(“明尼苏达人寿孟菲斯实业贷款”)，同时收购了拥有田纳西州孟菲斯投资组合的实体的所有未偿还权益。明尼苏达人寿孟菲斯工业贷款由明尼苏达人寿保险公司持有，于2028年1月1日到期，利息为3.15%，以财产为抵押。明尼苏达人寿孟菲斯工业贷款只需按月分期付款 至2023年1月1日，之后按月分期付款本金加应计利息 至2028年1月1日，此时需要一笔气球付款。本公司有权提前偿还未偿还的借款，但须缴纳有效的提前还款罚金，直至贷款接近到期日为止。 |
| (2) | 截至2022年3月31日，1个月伦敦银行同业拆息为0.452%。KeyBank 1亿美元和2亿美元定期贷款和KeyBank无担保信贷额度适用利率的利差基于公司的总杠杆率。 |
| (3) | 截至2022年3月31日，KeyBank 1亿美元和2亿美元定期贷款的1个月伦敦银行同业拆借利率分别被互换为1.591%和1.609%的固定利率。 |
KeyBank无担保信贷额度 包含某些金融契约，包括对总杠杆率、无担保利息覆盖率和固定费用覆盖率的限制 比率。如果我们不能履行这些公约中的任何一项，我们获得借款的机会可能会受到限制。截至2022年3月31日，我们遵守了我们的财务契约 ，我们预计在接下来的12个月里，我们将能够按照我们的财务契约运营 。
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股票发行
通用货架S-3注册声明
2021年6月11日，本公司和营运合伙公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-3表格(“2021年7.5亿美元S-3备案文件”)的搁置登记声明，登记了总计750,000美元的证券，其中包括金额不定的普通股、优先股、存托股份、认股权证、购买我们普通股和债务证券的权利。截至2022年3月31日，根据2021年7.5亿美元的S-3申请，该公司有625,447美元可供发行。
自动柜员机计划
2020年2月27日，本公司与KeyBanc Capital Markets Inc.、Barclays Capital Inc.、J.P.Morgan Securities，LLC、Capital One Securities，Inc.、Robert W.Baird&Co.、BMO Capital Markets Corp.、D.A.Davidson&Co.和National Securities Corporation 签订了一项分销协议，根据该协议，本公司可不时通过“按市价”股权发行计划发行和出售其普通股股票，总销售收入最高可达100,000美元。(《2020年1亿美元ATM计划》)。
2021年5月26日，本公司与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Capital One Securities Inc.、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities，LLC、National Securities Corporation和韦德布什证券公司签订了分销协议，根据该协议，公司可不时发行和出售其普通股。通过“在市场上”的股票发行计划(“2021 $1.25亿美元的自动取款机计划”)，总销售收入高达12.5万美元。
2021年8月10日，公司在2021年修订后的1.25亿美元自动柜员机计划(“2021年修订后的自动柜员机计划”)中加入了 ，以参考公司于2021年6月11日提交给美国证券交易委员会的S-3表格中的登记声明。 根据2021年修订后的自动柜员机计划，公司可以不时通过“按市场”股票发行计划发行和出售普通股股票，总销售收入最高可达82,288美元。
2021年11月9日，公司与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.、Barclays Capital Inc.、Berenberg Capital Markets LLC、BMO Capital Markets Corp.、Capital One Securities Inc.、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities，LLC、National Securities Corporation、韦德布什证券公司和富国银行证券公司签订了分销协议，根据该协议，公司可不时发行和出售其普通股。通过“市场”股票发行计划(“2021 2亿美元自动取款机计划”)，总销售收入高达200,000美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司已根据2021年2亿美元自动取款机计划发行了614,800股普通股，净收益总额约为17,123美元。 公司在2021年2亿美元自动取款机计划下可供发行的普通股约为137,225美元。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有 个表外安排。
通货膨胀率
我们的大多数租赁要么是三倍的净额，要么是为租户提供与房地产税和运营费用相关的费用补偿。此外，大多数租约 规定了固定的租金上涨。我们认为，通胀上涨至少可以通过合同租金上涨以及上述租户缴纳的税款和费用来部分抵消。我们不认为通货膨胀对我们历史上的财务状况或经营业绩有实质性影响。
利率风险
本公司使用利率互换协议作为管理利率风险的衍生工具，并于简明综合资产负债表中按公允价值确认。截至2022年3月31日，我们所有未偿还的浮动利率债务，除了KeyBank无担保信用额度外， 都是通过到期的利率互换固定的。我们按公允价值确认简明综合资产负债表内的所有衍生工具。如果衍生品是套期保值，则根据套期保值的性质，衍生品公允价值的变动将通过收益抵销被对冲资产、负债或公司承诺的公允价值变动，或在作为股东权益组成部分的其他综合 收入中确认。衍生工具的公允价值变动中的无效部分立即在收益中确认。截至2022年3月31日，本公司已签订两项利率互换协议。
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下表详细介绍了我们截至2022年3月31日的未偿还利率互换。
| 利率，利率 | 伦敦银行同业拆息 | 概念上的 值(1) | 公平
价值(2) | |||||||||||||
| 掉期交易对手 | 交易日期 | 生效日期 | 到期日 日期 | 执行率 | March 31, 2022 | |||||||||||
| 大写字母一，N.A. | 2022年1月28日 | 2022年2月1日 | 2027年2月11日 | 1.609% | $ | 200,000 | $ | 6,780 | ||||||||
| 摩根大通银行，N.A. | 2022年1月28日 | 2022年2月1日 | 2026年8月8日 | 1.591% | $ | 100,000 | $ | 3,288 | ||||||||
_______________
| (1) | 代表截至2022年3月31日生效的利率互换的名义价值。 | |
| (2) | 截至2022年3月31日，我们所有的利率互换都处于资产头寸。 |
尽管本公司已确定用于对其衍生产品进行估值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与其衍生产品相关的信用估值调整 利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性 。然而，截至2022年3月31日，本公司已评估信贷估值调整对其衍生品头寸整体估值的影响的重要性，并确定信贷估值调整对其衍生品的整体估值并不重大。因此，本公司已确定其衍生产品的整体估值被归类于公允价值等级的第2级。
在接下来的12个月里，公司预计将有额外的543美元被重新归类为利息支出的减少。不能保证我们未来的任何套期保值活动会对我们的经营业绩或财务状况产生预期的有利影响。
截至2022年3月31日，我们 有469,000美元的未偿还浮动利率债务。截至2022年3月31日，我们所有未偿还的可变债务，除了KeyBank无担保信用额度余额为169,000美元外，都是通过到期利率互换固定的。KeyBank 无担保信贷额度在截至2022年3月31日的三个月内的加权平均利率为1.77%。根据截至2022年3月31日的三个月我们KeyBank未偿还无担保信用额度的浮动利率借款，我们估计，如果在截至2022年3月31日的三个月中，我们加权平均借款的平均利率增加25个基点，我们本季度的利息支出将增加约54美元。这一估计 假设每次借款的利率上调25个基点。未来利率变化对未来利息支出的影响将在很大程度上取决于我们届时的借款总额。
金融市场行为监管局 宣布，打算在2023年6月30日之后停止强制银行提交计算伦敦银行同业拆借利率的利率。因此，在美国， 联邦储备委员会和纽约联邦储备银行确定有担保隔夜融资利率(SOFR) 为其首选的债务和衍生金融工具美元LIBOR替代利率。截至2022年3月31日，我们的KeyBank无担保信用额度、我们的1亿美元和2亿美元KeyBank定期贷款以及相关利率掉期都与LIBOR挂钩。我们的贷款文件包含 条款，这些条款设想了在无法获得LIBOR索引的 利率的情况下，确定适用于我们的LIBOR索引债务的基本利率的替代方法。此外，在LIBOR指数利率不可用的情况下，我们的贷款文件中不会触发强制性预付款或赎回条款。虽然我们目前预计伦敦银行间同业拆借利率将在2023年6月30日之前可用，但也有可能在此之前不可用。我们预计将使用协议中规定的语言管理向首选替代费率的过渡；但是，未来的市场条件可能不允许立即实施所需的 修改，因此我们可能会在此过程中产生大量相关成本。我们将继续监测和评估对我们的债务偿付和相关债务价值的潜在影响；然而，我们无法预测LIBOR指数利率何时停止可用。
对于固定利率债务，利率的变化通常会影响债务的公允价值，但不会影响我们的收益或现金流。利率风险和固定利率债务公允市场价值的变化一般不会对我们产生重大影响，除非我们被要求对此类债务进行再融资。有关我们各种固定利率债务的到期日的讨论，请参阅简明综合财务报表附注6。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 (以千计)
我们未来的收入、现金流和与金融工具相关的公允价值取决于当时的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们面临的主要市场风险是利率风险。我们 使用衍生金融工具来管理或对冲与我们的一些借款相关的利率风险，主要是通过利率互换。有关其他详情，请参阅第2项“管理层讨论及财务状况及经营成果分析”下的利率风险部分。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已在监督下评估了截至2022年3月31日我们的信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露 控制和程序有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并 积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以使 能够就所需披露做出及时决定。
物质缺陷的补救
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。正如我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，我们发现我们对与用户访问控制相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，以充分限制用户访问和在 某些财务应用程序中修改财务数据的能力，包括确保与编制和审查这些财务应用程序中的日记帐 分录相关的适当职责分工。
正如我们之前在年报中披露的那样，为了应对发现的重大缺陷，我们对财务报告的内部控制进行了更改，包括审查和调整对财务应用程序的访问权限，以便更适当地将负责审查和批准新数据或修改的数据的个人的访问权限分开，并对日记账分录的审查进行额外的控制和程序。
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们已经完成了对上述变更和我们管理层的文档和测试，得出结论：截至2022年3月31日，我们已经弥补了上述重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们的业务性质使我们的物业、我们和我们的运营伙伴在正常业务过程中面临索赔和诉讼的风险。除正常业务过程中产生的常规诉讼外，我们目前没有受到任何重大诉讼，据我们所知，我们也没有受到任何重大诉讼的威胁。
第1A项。风险因素
我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化 。有关这些风险因素的完整说明 ，请参阅我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“第1A项风险因素” 。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| 10.1* | 普利茅斯工业房地产投资信托基金公司和安东尼·萨拉迪诺之间的雇佣协议，日期为2022年2月23日(参考本公司于2022年2月27日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-38106)的附件10.1) |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，对首席执行官进行认证 |
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的规定，对首席财务官进行认证 |
| 101 | 公司截至2022年3月31日的财务季度报告Form 10-Q中的财务信息采用内联XBRL格式：(1)简明综合资产负债表，(2)简明综合经营报表，(3)简明优先股和权益变动表，(4)简明现金流量表，以及(5)简明综合财务报表附注。 |
| 104 | 封面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中。 |
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*管理合同或薪酬计划或安排。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表我们签署本报告。
普利茅斯工业房地产投资信托基金公司
作者：/s/Jeffrey E.Witherell
杰弗里·E·威瑟雷尔
首席执行官兼董事会主席
作者：安东尼·萨拉迪诺
安东尼·萨拉迪诺
首席财务官
日期：2022年5月4日
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