附件10.1



执行版本

对第五份修订和重述的信贷协议的第一次修订

第五次修订和重述的信贷协议(本“协议”)的第一修正案的日期为2022年2月22日(“生效日期”),由特拉华州的LGI Home,Inc.(“借款人”)、贷款方(定义如下)和作为贷款方行政代理(连同其继任者和受让人,“管理代理”)的富国银行全国协会之间进行。
W I T N E S S E T H:
鉴于借款人、贷款方(“贷款方”)和行政代理于2021年4月28日签订了该特定的第五次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”),该协议可能在本协议的日期前不时被进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。
鉴于借款人已要求必要的贷款人修改信贷协议的某些条款,其中包括增加Swingline票据的金额,如本文所述,行政代理和必要的贷款人已同意此类修改,但须遵守以下规定的条款和条件。
因此,现在,为了并考虑到上述前提和其他良好和有价值的对价,本合同各方特此确认已收到并充分支付,本合同各方特此订立契约,并达成如下协议:
第一节定义。除非本合同另有明确规定,否则在信贷协议中定义的本合同中使用的每个术语应具有在信贷协议中赋予该术语的含义。在信贷协议中,凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”和“特此”时,以及在信贷协议中提及“本协议”和相互类似之处时,自本协议之日起及之后,均应提及经修订的信贷协议。
第二节对信贷协议的修订
(A)修订信贷协议第2.5(A)条,以“$50,000,000”取代“$35,000,000”。
(B)现将信贷协议附件K全部删除,代之以本合同附件附件K。
第三节陈述和保证。
1


(A)借款人、其他贷款各方及其他附属公司中的每一名均为法团、有限责任公司、合伙或其他法人团体,而该等法人团体、有限责任公司、合伙或其他法人团体是妥为组织或组成的,并在其成立为法团或组成的司法管辖权下有效存在及信誉良好,有权及权限拥有或租赁其各自的财产,以及经营其现正及以后拟进行的业务,并具有妥为合资格及良好的外地法团、合伙或其他法人团体的信誉,并获授权经营业务,在其财产的性质或其业务的性质需要这种限制或授权的每个司法管辖区,以及在每一种情况下,如果不能获得这种限制或授权,可以合理地预期会产生重大的不利影响。
(B)借款人和对方贷款方有权、有权并已采取一切必要行动授权其按照各自的条款签署、交付和履行本修正案及其所属的每份贷款文件,并据此完成预期的交易。本修正案已由借款人或任何其他贷款方为一方的每份贷款文件由该人的正式授权人员正式签立和交付,每份文件都是该人的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其各自的条款对该人强制执行,但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制,这些法律一般会影响债权人的权利,以及是否有衡平法救济来强制执行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外),以及一般受衡平法原则限制的义务。
(C)本修正案和任何贷款方作为一方的其他贷款文件的签立、交付和履行,按照其各自的条款,且本修订项下的借款和其他信贷扩展不会也不会随着时间的推移而发出通知,或两者兼而有之:(I)要求任何政府批准(已获得或可合理预期在正常业务过程中获得的批准除外)或违反与借款人或任何其他贷款方有关的任何适用法律(包括所有环境法);(Ii)与任何借款方的组织文件,或借款人或任何其他贷款方作为一方的任何契约、协议或其他文书,或借款人或其各自的任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书相冲突,导致违约或构成违约;或(Iii)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权,但为了行政代理的利益和其他贷款人的利益,以行政代理为受益人的除外。
第4条杂项
(A)协议的效力。除上文明文规定外,信贷协议和其他贷款文件的所有条款应并继续具有完全效力和效力,并应构成借款人和每个附属担保人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。
2


(B)贷款文件。为免生疑问,借款人、出借方和行政代理特此确认并同意本协议为贷款文件。
(C)不得续任或相互离职。借款人明确承认并同意:(I)除上述第2节所载的修订外,本协议并未就信贷协议或任何其他贷款文件进行更新,或相互背离其严格的条款、规定和条件;和(Ii)本协议的任何规定均不影响或限制行政代理或贷款人在信贷协议或其他贷款文件项下要求借款人向行政代理或任何贷款人偿还债务的权利,或要求严格履行信贷协议和其他贷款文件的条款、规定和条件、行使信贷协议或其他贷款文件或法律或衡平法项下的任何和所有权利、权力和补救措施的权利,或在信贷协议或其他贷款文件发生违约或违约事件后的任何时间进行上述任何和所有行为的权利。
(D)批准。借款人(I)在此重申、批准和重申经本协议修改的每个条款、契约和条件,这些条款、契诺和条件在信贷协议和其他贷款文件中规定,并且(Ii)重申和更新迄今为止它在信贷协议和其他贷款文件中作出的每一项陈述和保证,就像在本协议日期作出的一样,并特别提到本协议和与此相关而签署或交付的任何其他贷款文件(但截至明示日期作出的陈述和保证除外,在这种情况下,该陈述和保证应在该日期是真实和正确的)。
(E)没有违约。为促使行政代理和本协议的贷款方订立本协议并继续根据信贷协议(受其条款和条件的约束)提供垫款,借款人特此确认并同意,截至本协议日期,在本协议条款生效后,(I)不存在(X)违约或违约事件,(Y)不存在抵销、抗辩、反索赔、索赔、借款人或附属担保人因借款人或附属担保人根据《信贷协议》或任何其他贷款文件欠行政代理和贷款方的任何贷款或其他义务而产生的或与之有关的任何贷款或其他义务所产生的或对借款人或任何附属担保人有利的反对;及(Ii)借款人免除并永远解除行政代理人和贷款人、其代理人、雇员、董事、高级职员、律师、分支机构、附属公司、子公司、继承人和受让人以及代表其行事或曾代表其行事的所有个人、商号、公司和组织的一切损害、损失、索赔、索求、债务、义务、他们或他们中的任何人现在可能拥有或声称拥有的针对行政代理和贷款人或本条(Ii)所述的任何其他个人或实体的诉讼和诉讼因由,无论是目前已知的还是未知的,以及由于或以任何方式触及、涉及、产生或建立在信贷协议或贷款文件上的任何性质和程度。
3


(F)对应方。本协议可由任何数量的副本签署,也可由本协议的不同各方以单独的副本签署,每份副本在如此签署和交付时应被视为正本,所有副本加在一起,仅构成一份相同的文书。本协议可由各方各执一份,各份合并后,包括各方的签字,即构成本协议的单一副本。
(G)传真或其他传输。本协议一方或多方通过传真、传真或其他电子传输方式(包括但不限于Adobe Corporation的便携文件格式)交付本协议的签署副本,应与交付本协议的原始签署副本具有相同的效力和效果。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已签署副本的任何一方也应交付已签署副本的正本,但不这样做不应影响本协议的有效性、可执行性或约束力。
(H)在此成立为法团的独奏。本协议的序言和摘要在此引用作为参考。
(I)章节参考资料。本协议中使用的章节标题和参考文献不应具有任何实质意义或内容,也不是本协议双方协议的一部分。
(J)进一步保证。借款人同意采取行政代理不时合理要求的进一步行动,由借款人承担全部费用和费用,以证明本协议所述的修订和本协议所考虑的交易。
(K)适用法律。本协议及其附属担保人的同意、重申和协议应受纽约州国内法律管辖、解释和解释,但不包括任何可能导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区法律的法律冲突或其他法律规则的原则。
(L)电子签名。
(A)本协议双方同意以电子方式开展与本协议、任何其他贷款文件以及由此或由此预期的交易相关的业务。通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式交付本协议签字页的签署副本或任何其他贷款文件,以复制实际执行的签名页面的图像,应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件一样有效。
(B)任何文件、文书、修订、重述内或与该等文件、文书、修订、重述有关的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等字,
4


与本协议、任何其他贷款文件以及由此或由此计划进行的交易有关而签署的修改、重申、转让和接受或其他协议,应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录,其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性、证据可采性和可执行性,视具体情况而定,并根据任何适用法律的规定,包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《统一不动产电子记录法》,《纽约州电子签名和记录法案》、《伊利诺伊州电子商务安全法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律(如果适用);但本条例的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名,而事先书面同意可由行政代理全权酌情拒绝。
(C)在不限制前述规定的一般性的原则下,本协议各方(I)同意,就所有目的而言,包括但不限于因本协议、其他贷款文件和由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何拟定、重组、执行补救措施、破产程序、其他法律程序或诉讼,本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下,包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性、证据可采性和可执行性,并且(Ii)放弃任何争论、抗辩或质疑有效性的权利,本协议、贷款文件或拟进行的交易的可采性或可执行性仅基于没有任何贷款文件的纸质原件,包括其上的任何签名。为免生疑问,双方特此同意,本条款适用于其他贷款文件以及与本协议或此类其他贷款文件有关的任何修订、重述、修改、重申、转让和接受或其他文件,无论其中是否有明确规定,均具有同等效力,并具有相同的可执行性、有效性和可采纳性作为证据。
(D)即使双方同意此类电子签名在法律上是可强制执行的,并打算在所有目的上有效,但如果行政代理机构提出请求,签字方同意在行政代理机构提出请求时迅速将带有原始手动签名的原始文件交付给行政代理机构,(I)为了降低欺诈风险,遵守潜在适用的法规,(Ii)在美联储系统或任何联邦储备银行、美国财政部或任何其他联邦或州监管机构提供给行政代理机构或其任何附属机构的任何程序需要或适宜交付的范围内,(Iii)致
5


根据任何法院或行政机构的命令,或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中,或按适用法律、规则或法规或强制性法律程序的其他要求,或按政府和/或监管当局(包括任何自律当局,如全国保险专员协会)的要求,或(Iv)出于其他业务或风险管理目的,需要达到的程度。
(E)如本条所使用的,“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序,并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
第五节先例条件本协定只有在满足下列先决条件后才能生效:
(A)行政代理人应已收到下列各项,其形式和实质均应合理地令行政代理人满意:
(I)由借款人、必要的贷款人和行政代理人正式签署的本协议副本;
(2)由各附属担保人正式签立的附属担保人同意、重申和协议的副本;
(Iii)借款人以Swingline贷款人为受益人签立的Swingline票据的等价物;
(Iv)借款人应已向行政代理支付与本协议及其相关文件、文书和协议的准备、谈判和结束相关的所有费用和开支,前提是这些费用和支出至少在(I)满足上述第5(A)节的条件和(Ii)本协议生效之日之前的一个营业日之前向借款人交付了合理详细的发票。
[在以下页面上签名。]
6


借款人、行政代理和贷款方中的每一方均已于上述日期由其正式授权人员正式签署本协议,特此为证。
BORROWER:
LGI HOMES, INC.,
特拉华州的一家公司


By: /s/ Charles Merdian
Name: Charles Merdian
Title: Chief Financial Officer

[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


行政代理、Swingline贷款人和贷款人:

富国银行,国家协会,作为行政代理、Swingline贷款人和贷款人


By: /s/ Bret Sumner
Name: Bret Sumner
Title: Vice President


[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


全国第五家第三银行协会


By: /s/ Ted Smith
Name: Ted Smith
职务:高级副总裁
[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


弗拉格星银行,FSB


作者:Jerry C.Schillaci
姓名:杰里·C·希拉奇
头衔:副总统


[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


PNC银行,国家协会,
西班牙对外银行美国FKA指南针银行的继任者
指南针银行


作者:/s/J.理查德·利顿
姓名:J·理查德·利顿
职务:高级副总裁



[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


北卡罗来纳州卡登斯班克


By: /s/ Leo Karpeles
姓名:利奥·卡佩雷斯
职务:高级副总裁

[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


德克萨斯资本银行,前身为德克萨斯资本银行,全国协会


By: /s/ John A. Swanson
姓名:约翰·A·斯旺森
职务:高级副总裁

[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


美国银行全国协会d/b/a住房资本公司


作者:/s/Brandi Roberts
姓名:布兰迪·罗伯茨
职务:高级副总裁

[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.


作者:迈克尔·M·马蒂克
姓名:迈克尔·M·马蒂克
头衔:副总统



[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


北卡罗来纳州美国银行


By: /s/ Cheryl Sneor
姓名:谢丽尔·斯内尔
头衔:副总统





[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


新泽西州公民银行


作者:道格拉斯·M·肯尼迪
姓名:道格拉斯·M·肯尼迪
职务:高级副总裁
[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


地区银行


作者:/s/Edward Sprigg
姓名:爱德华·斯普里格
职务:高级副总裁
[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


VERITEX社区银行


By: /s/ Ben Weimer
姓名:本·韦默
职务:高级副总裁


[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


汉考克·惠特尼银行


By: /s/ Paul Johnson
姓名:保罗·约翰逊
Title: SVP


[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


美国西部银行,一家加州银行公司


作者:/s/理查德·弗洛雷斯
姓名:理查德·弗洛雷斯
职位:董事管理/区域经理
[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


伍德福林国家银行

作者:/s/Jude R.McNamara III
姓名:裘德·R·麦克纳马拉三世
Title: SVP
[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


兆丰国际商业银行有限公司洛杉矶分行


By: /s/ Warton Wang
姓名:王华顿
Title: VP & GM

[第五次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]


附件K

旋转线附注的格式

第二次修改和重述的Swingline注释

$50,000,000.00 February 22, 2022

对于收到的价值,以下签署人,LGI Homees,Inc.,特拉华州的一家公司(借款人),特此承诺向富国银行、国家协会或注册受让人(以下简称“Swingline贷款人”)支付其地址:明尼苏达州明尼阿波利斯南4街600号9楼,明尼阿波利斯55415,或Swingline贷款人可能向借款人指定的其他地址。本金5,000,000,000美元(50,000,000.00美元)(或相等于Swingline贷款人根据信贷协议(定义见下文)向借款人发放的Swingline贷款的未偿还本金总额的较小金额),在信贷协议规定的日期和本金中支付,并按信贷协议规定的利率和日期支付本协议项下未付本金的利息。

本经修订及重订的Swingline票据(下称“本票据”)是指日期为2021年4月28日的“经修订及重订的第五次授信协议”所指的“经修订及重订的授信协议”,由借款人、有关金融机构及其第13.6条下的受让人、行政代理及其他各方根据该等授信协议向借款人作出的SWingline贷款的证据,以及根据该等授信协议向借款人发放的SWingline贷款的证明。本附注中使用但未另有定义的术语具有信贷协议中赋予它们的各自含义。信贷协议规定在发生某些事件时加快本票据的到期日,并根据其中规定的条款和条件提前偿还Swingline贷款。

借款人特此放弃提示、要求、拒付通知、拒付或不履行通知、拒付通知、加速通知、加速通知和任何其他类型的通知。本合同持有人未行使或迟延行使本合同项下的任何权利,不得视为放弃该等权利。

时间对于这个音符来说是至关重要的。

借款人以Swingline贷款人为受益人、日期为2021年4月28日、本金为35,000,000.00美元的经修订及重订的Swingline票据(“先前票据”)现予修订,并由本票据全部重述,以证明本票据本金金额为单一债务。本票据的条款、契诺和条件取代了先前票据的所有规定,但本票据并不消除或构成对由此证明的债务的更新,借款人特此向Swingline贷款人保证,就借款人在先前票据项下的义务而言,不存在以借款人为受益人的抵销、抗辩、反索赔、索赔或反对的权利

本票据应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

[以下页面上的签名]



兹证明,以下签署人已于上述第一次注明的日期签立并交付了加盖印章的本Swingline票据。

“借款人”

LGI Home,Inc.,特拉华州的一家公司


作者:/s/Charles Merdian
姓名:查尔斯·默迪安
职位:首席财务官

[签名页至第二个修订和重新添加的旋转线注释]


附属担保人的同意、重申和同意

为了贷款人和行政代理人的利益,下列签署人(A)确认已收到前述第五次修订和重新签署的信贷协议(“协议”)的第一修正案,(B)同意协议的签署和交付,以及(C)重申其在下列特定条款下的所有义务和契诺:(I)日期为2021年4月28日的第五次修订和重新声明的附属担保(“附属担保”,在此之前不时修订、重述或以其他方式修改),以及(Ii)其作为一方的每份贷款文件(连同附属担保,如迄今不时修订、重述或以其他方式修改的,“担保人文件”),并同意其任何义务和契诺不应因本协议的执行和交付而减少或限制。

每个签署人在此承认并同意,在本合同条款生效后,(I)不存在(X)违约或违约事件,(Y)不存在因借款人或附属担保人根据信贷协议、担保人文件或任何其他贷款文件欠行政代理人和贷款人的任何贷款或其他义务而产生或与之有关的任何附属担保人的抵销、抗辩、反索赔、索赔或反对的权利,以及(Ii)每个签署人免除并永远免除行政代理人和贷款人、其代理人、雇员、雇员、董事、高级职员、律师、分支机构、附属公司、附属公司、继任人和受让人以及代表他们行事或曾经代表他们行事的所有个人、商号、公司和组织,他们或他们中的任何人现在可能有或声称对行政代理和贷款人或本条款(Ii)所述的任何其他个人或实体具有或声称有任何损害、损失、索赔、要求、债务、诉讼和诉讼因由,截至本文第(Ii)条所述的日期,无论是目前已知的还是未知的,以及任何性质和程度的损害、损失、索赔、要求、债务、义务、诉讼和诉因,产生于保证人单据或基于保证人单据的。

本同意书、重申和附属担保人协议(“同意书”)可在任何数量的副本中签立,也可由本协议的不同当事人在不同的副本中签立,每一副本在如此签立和交付时应被视为正本,所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。本同意书可由每一方以单独的副本签署,当将这些副本合并以包括所有各方的签名时,应构成该同意书的单一副本。本协议的一方或多方当事人通过传真、传真或其他电子传输方式(包括但不限于Adobe Corporation的便携文件格式)提交本同意书的签字件时,应与提交本同意书的原始签字件具有相同的效力和效果。通过传真或其他电子传输方式交付本同意书的签署副本的任何一方也应交付原执行副本,但不这样做并不影响本同意书的有效性、可执行性或约束力。

[请继续阅读下一页。]




日期:2022年2月22日

附属担保人:
LGI Homees-德克萨斯州有限责任公司
LGI Home AZ Construction,LLC
LGI Homees-E San Antonio,LLC
路易斯安那之家-亚利桑那州有限责任公司
LGI Homees-佛罗里达州有限责任公司
LGI Homees-佐治亚州有限责任公司
LGI Crowley Land Partners,LLC
LGI Home Corporation,LLC
LGI Home Services,LLC,
LGI Home AZ Sales,LLC
LGI Homees-新墨西哥州有限责任公司
LGI Home NM Construction,LLC
瑞奇牧场合伙人有限责任公司
LGI Homees-科罗拉多州有限责任公司
LGI HOME-北卡罗来纳州,LLC
LGI Home-SC,LLC
LGI Homees-田纳西州有限责任公司
LGI Homees-华盛顿有限责任公司
LGI Homees-俄勒冈州有限责任公司
LGI Homees-阿拉巴马州有限责任公司
LGI Homees-明尼苏达州有限责任公司
LGI Homees-俄克拉荷马州有限责任公司
LGI Living,LLC
LGI Home-加利福尼亚州有限责任公司
LGI之家-马里兰州有限责任公司
路易斯安那之家-弗吉尼亚州有限责任公司
路易斯安那之家-西弗吉尼亚州有限责任公司
LGI Homees-威斯康星州有限责任公司
LGI租赁有限责任公司
LGI Homees-宾夕法尼亚州有限责任公司
LGI Homees-犹他州有限责任公司

作者:LGI Home Group,LLC,
ITS经理


By: /s/ Eric T. Lipar
姓名:埃里克·T·利帕尔
头衔:经理



LGI Homees--内华达州有限责任公司


By: /s/ Eric T. Lipar
姓名:埃里克·T·利帕尔
标题:授权签字人


Riverchase Estate Partners,LLC

作者:LGI Home Group,LLC,
它的唯一成员


By: /s/ Eric T. Lipar
姓名:埃里克·T·利帕尔
头衔:经理

LGI家庭集团有限责任公司


By: /s/ Eric T. Lipar
姓名:埃里克·T·利帕尔
头衔:经理