修订及重述附例
的
Premier，Inc.
___________________________
第一条
股东
第一节Premier，Inc.(“公司”)股东年度会议的目的是选举董事和处理可能提交会议处理的其他事务，应在公司董事会不时指定的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外举行(“董事会”)。
在符合公司任何类别或系列优先股(如公司注册证书所界定)持有人的权利的情况下，公司股东的特别会议只能由公司董事会、董事会主席或公司首席执行官召开或在其指示下召开。
第3节除法律另有规定外，公司的公司注册证书或本附例，关于日期、时间、地点(如有的话)的通知，股东和受委代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有的话)，决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，股东会议的目的不得超过六十(60)条，不少于十(10)天前，向每一名有权在会议上投票的股东发出通知，以确定有权在本公司记录所示地址收到会议通知的股东。
第4款.持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，应构成股东处理业务的所有会议的法定人数，但本章程或公司的公司注册证书另有规定者除外；但如于任何股东大会上出席人数不足法定人数，则会议主席或出席的股东可在法律许可的范围内不时将会议延期，而无须另行通知，除非在会议上公布其延期会议的日期、时间及地点(如有)，直至有足够法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应在原会议上处理的任何事务均可处理。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向每一位有权获得会议通知的记录股东发出延会通知，如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则该通知应包括确定有权在会议上投票的股东的记录日期。尽管有上述规定，如某一类别或一系列或多个类别或系列需要单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列中大多数亲自出席或由受委代表出席的流通股应构成有权就该事项采取行动的法定人数。
第五节董事会主席，或在主席缺席或主席指示下，牵头独立董事，或牵头独立董事缺席或在牵头独立董事指示下，公司任何高级职员应召集股东的所有会议，并应担任任何此类会议的主席。会议秘书由地铁公司秘书担任，如该高级人员缺席，则由助理秘书担任会议秘书。如果秘书和助理秘书均未出席，会议主席应任命一名会议秘书。除非董事会在会议前另有决定，否则会议主席应决定议事顺序，并有权酌情决定任何该等会议的进行，包括但不限于召开会议及休会(不论是否有法定人数出席)、对可出席任何该等会议的人士(本公司记录在案的股东或其妥为委任的代表除外)施加限制，不论任何股东或股东代表是否可根据会议主席根据其全权酌情决定权所作的任何决定而被排除在任何股东会议之外。任何该等人士不当扰乱或相当可能扰乱会议的议事程序，以及任何人可在任何股东大会上发言或提问的情况。
第六节在所有股东会议上，有权在会上投票的股东有权亲自或委托代表投票，但委托书自产生之日起三年后不得投票，但委托书规定的期限较长的除外。在不限制股东可根据特拉华州一般公司法授权另一人或多於一人代表股东作为代表行事的方式下，以下内容应构成股东可授予这种授权的有效方式：(I)股东可签署授权另一人或多人作为代表股东行事的书面文件，而签署书面文件可由股东或股东授权人员、董事、雇员或代理人以任何合理方式完成，包括：但不限于，通过传真签名；或(Ii)股东可授权另一人或多名人士以代表股东的身份行事，将电报、电报或其他电子传输方式传送或授权传送予将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、委托书支援服务机构或由将成为委托书持有人正式授权接收该等传送的代理人，但任何该等电报、电报或其他电子传送方式必须载明或连同可确定该电报、电报或其他电子传送方式已获股东授权的资料一并提交。如果确定这种电报、电报或其他电子传输是有效的，股东的一名或多名检查员投票，如果没有这种检查员的话, 作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。
如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。
依照本条第6款的规定制作的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或传输，但该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
委托书应在与委托书有关的会议开始之前或开始时向会议秘书提交。
第7节出席任何会议时，任何提交该次会议的问题，须由所投票数过半数的持有人投票决定，但如该问题因公司的公司注册证书、本附例或香港政府总部明文规定须作出不同的表决，则属例外，而在此情况下，该明文规定须管限及控制该问题的决定。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要进行单独表决且有法定人数，则该类别或系列或该等类别或系列的股份所投的多数票的赞成票即为该类别或系列或类别或系列的行为，除非该问题是本公司的公司注册证书、本附例或DGCL明文规定须作出不同表决的问题，在此情况下，该明订条文将管限及控制该问题的决定。
第8条。
(A)有权获得会议通知或在该等会议上投票的股东的记录日期。为使本公司能够决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权向股东大会发出通知及于股东大会上表决的股东的记录日期，应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行日期前一天的营业时间结束之日。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得该延会通知的股东的记录日期，与根据前述规定在续会上确定有权投票的股东的日期相同或更早。
I.记录分发日期。为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利或有权行使有关任何股票变更、转换或交换的任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该日期不得早于任何该等公司行动前六十(60)天。如董事会未指定，为任何该等目的决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束时。
Ii.在记录日期之后传输。除协议或适用法律另有规定外，记录日期的股东有权通知、投票或收取股息、分派或分配权利或行使权利(视属何情况而定)，即使公司账面上的任何股份在适用记录日期后发生任何转让。
当公司的公司注册证书允许公司的一类或多类股东以书面同意的方式采取行动时，应适用本条的规定。所有按照公司的公司注册证书、本条和DGCL妥善交付的同意书，在如此交付时应被视为已记录。除非在按本条款要求向公司提交的最早日期的同意书的六十(60)天内，由足够数量的股份持有人签署的书面同意书记录在案，否则书面同意书对于采取本条款所指的公司行动无效。即时通知
未经一致同意而采取公司行动的股东应获得书面同意，且假若该行动是在会议上采取的，且假若会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书送交本公司的日期，则该股东本应有权获得会议通知。根据股东的书面同意采取的任何行动，应具有与股东在股东会议上采取的相同的效力和效果。为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，在法规不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出已采取或拟采取的行动，并通过递送至公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)，或公司的高级职员或代理人保管记录股东会议程序的簿册。如果委员会没有确定记录日期，并且法规要求委员会事先采取行动, 确定有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。
第10节.负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，列明每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天内公开供与会议有关的任何股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
董事会应在所有股东会议之前任命一名或多名股东投票检查员，他们可以是公司的雇员或代理人，也可以是股东或他们的代理人，但不包括公司的董事或候选人。如董事会未能委任一名或多名股东投票检查员，或董事会先前指定的一名或多名股东投票检查员未能出席或出席股东大会，则会议主席可委任一名或多名股东投票检查员以填补该等空缺。在任何股东大会上被任命为股东投票审查员的人，在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能忠实履行股东投票审查员的职责，并签署誓词。股东投票检查员应在会议主席有权开始和结束投票的情况下，负责投票，并在投票后出具投票结果证书。
第12条。
(A)股东周年大会。
(I)在股东周年大会上，只可(A)依据公司依据本附例第I条第3节递交的会议通知(或其任何补编)，(B)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示或指示，或(C)由有权在该会议上就该项选举或该等其他事务表决的公司任何股东，在股东周年大会上提名董事会或其任何委员会的成员，以及提名须由股东考虑的其他事务。符合本附例(A)段第(Ii)及(Iii)节所列的通知程序，并在该通知送交公司秘书时是记录在案的贮存商。
(Ii)股东如要在股东周年大会上适当地提出提名或其他事项，必须及时以书面通知本公司秘书，而就提名董事以外的事项而言，该等其他事项必须是股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天送达公司主要执行办公室的秘书；但如果年会日期从周年日起提前二十(20)天以上或推迟七十(70)天以上，股东发出的及时通知必须不早于该年会前120天，且不迟于该年会前第90天晚些时候的营业结束，或不迟于首次公布该会议日期的次日的第10天；并进一步规定，就经修订的《1934年证券交易法》(“交易法”)(或任何后续条文)第14a-4(C)条的适用而言，本款(A)(Ii)所指明的通知日期须为按上文规定计算的日期或规则第14a-4条(C)(L)段所指明的日期中较早的日期。本细则通过后的第一次股东年会，以上一年度股东年会一周年的日期为2013年10月5日。
股东通知应列出(A)股东提议提名参加选举或连任董事的每个人的所有信息，这些信息是在董事选举委托书征集中要求披露的，或在其他情况下需要披露的，在每一种情况下，根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，包括该人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(B)该贮存商拟在会议上提出的任何其他事务的简要说明(包括拟提交会议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则亦须述明拟议修订的语文)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中有任何重大利害关系；(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在公司簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)该贮存商及该实益拥有人所实益拥有及记录在案的本公司股份的类别及数目；。(Iii)该贮存商拟亲自或委派代表出席会议以提出该项业务或提名的陈述；。(Iv)不论该贮存商或实益拥有人(如有的话)的陈述。, 有意或属于以下团体的一部分：有意(V)向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人递交委托书及/或委托书表格，以批准或采纳该建议或推选被提名人及/或(W)以其他方式招揽
股东为支持该提议或提名而提交的委托书，(V)与股东及实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件须与征集委托书及/或根据《交易所法》第14(A)条及其下颁布的规则及条例在选举竞争中选出董事有关，(Vi)对任何协议的描述，(Vii)发出通知的股东、代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或联营公司及/或与前述任何一项一致行事的任何其他人(统称“倡议者”)之间或之间就公司任何类别或系列股票的股份的提名或建议及/或表决的安排或谅解的描述，以及(Vii)任何协议、安排或谅解的描述(包括但不限于任何购买或出售、获取或授予任何购买或出售的选择权、权利或认股权证的合约，互换或其他票据)的意图或效果可能是(X)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让给任何提名人或从任何提名人那里转移，(Y)增加或减少任何提名人对公司任何类别或系列股票的投票权，及/或(Z)让任何提名人有机会直接或间接地获利或分享得自或以其他方式经济获益的任何利润, 公司任何证券的价值的任何增加或减少。股东如就拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务发出通知(不论是根据本附例第(A)(Ii)段或第(B)段发出)，须在必要的范围内不时更新及补充该通知，以使该通知所提供或须提供的资料，在会议记录日期及会议或其任何延会或延期前十五(15)日，均属真实无误；该等更新及补充须于会议记录日期后五(5)天内(如为截至记录日期须作出的任何更新及补充)，及不迟于会议或其任何延会或延期日期前十(10)天(如属须于大会或其任何续会或延期前十五(15)天进行的任何更新及补充)，以书面送交本公司各主要执行办事处。公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否符合担任公司董事的资格。
(Iii)即使本附例(A)(Ii)段第二句有任何相反的规定，倘若拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而本公司并无在上一年股东周年大会一周年前最少八十(80)天公布所有董事的获提名人名单或指明增加后董事会的人数，则本附例所规定的股东通知亦应视为及时，但仅就因该项增加而产生的任何新职位的获提名人而言，如须在地铁公司首次公开宣布该项增加的翌日办公时间结束前交付地铁公司各主要行政办事处的秘书；但如果在会议召开前至少十(10)天没有发出通知，则不需要发出通知。
(B)股东特别会议。根据本附例第I条第3节公司的会议通知，必须在股东特别会议上处理的业务方可在股东特别会议上进行。选举董事会成员的提名可在股东特别会议上提出，根据公司的会议通知(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)有权在会议上就选举投票、遵守本附例规定的通知程序且在通知交付给公司秘书时已登记在册的公司任何股东选举董事。股东可在股东特别会议上提名选举进入董事会的人士，条件是股东通知(载有有关资料)
根据本条例第12条(A)(Ii)段的规定，特别会议日期(如本条(A)(Ii)段所规定)须不迟于该特别会议前第120天，但不迟于该特别会议前第90天的较后一天，或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日起10天内，送交公司主要执行办事处的秘书。尽管有上述规定，选举董事的特别会议只能在该特别会议代替年度股东大会时才能召开。
(B)一般规定。
(I)只有按照本附例所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只可在股东大会上处理按照本附例所载程序提交大会的事务。除法律、公司的公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定任何提名或任何拟在会议前提出的事务是否按照本附例所载的程序作出，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有问题的提名或不处理该等建议的事务。尽管有本第12条的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或业务，则即使公司可能已收到与投票有关的委托书，该提名仍应被忽略，建议的业务也不得处理。就本第12条而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东会议上代表该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
(Ii)就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯通讯社、美联社、美通社或类似的国家新闻服务机构所报道的新闻稿中，或在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露。
(Iii)就本附例而言，任何会议的延期、延期、延期通知或延期通知，均不得视为就本条第12条而言构成有关该会议的新通知，而为使根据本条第12条须由股东递交的任何通告及时送达，该通告必须在上述有关原定会议的规定期限内送达。
(4)尽管有本附例的前述规定，股东也应遵守与本附例所述事项有关的所有适用于《交易所法》及其下的规则和条例的要求；然而，本附例中对《交易所法》或根据本附例颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据本附例(包括本附例第(A)(I)(C)和(B)段)考虑的任何其他业务，而遵守本附例(A)(I)(C)和(B)段应是股东作出提名或提交其他业务的唯一手段。本附例不得视为(A)影响股东根据交易所法令第14a-8条要求在公司委托书中加入建议的任何权利，或(B)适用于任何系列优先股持有人根据公司公司注册证书的任何适用条文选举董事的权利(如有)。
第二条
董事会
第一节除公司注册证书有关公司优先股持有人权利的规定外，组成董事会的董事人数应不时由董事会全体成员的多数表决决定；但董事人数不得超过十一(11)人。自2013年8月15日起，董事会将分为三个级别，分别指定为第I类、第II类和第III类。每一级别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成，如果董事会规模因任何原因或没有增加或减少，则该增加或减少应尽可能平均地分配给这三个级别。第一类董事的初始任期将在公司第一次年度股东大会上届满。第二类董事的初始任期将于公司第二届年度股东大会届满。第三类董事的初始任期将在公司第三次年度股东大会上届满。此后，每一位董事的任期应在其当选后的第三次年会上届满。任何董事的连续任期不得超过两(2)个完整的三年任期，但以下情况除外：(I)首席执行官；(Ii)每名不是董事任何股东的高管、雇员或代理人或以其他方式与任何股东有关联的董事；及(Iii)一名担任董事会主席的董事, 其任期可由董事会酌情决定予以延展。公司注册证书或本附例并不禁止任何现任董事在其余下的任期内任职。董事(以下有关填补空缺及新设董事职位的规定除外)应由亲自出席或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人所投多数票的持有人选出。组成整个董事会的董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。除法律、本附例或公司注册证书另有规定外，董事会的任何行为均须经组成整个董事会的董事中的多数董事投赞成票。董事不必是股东。董事会应在每次年度股东大会后的下一次会议上选举现任董事为董事会主席。董事会主席的职位不应为公司的高级人员。在所有情况下，董事会主席应在董事会主席作为董事而不是作为公司高管的职责内，执行本附例所列以及董事会不时规定的任务和职责，包括(为澄清和免生疑问，在不扩大或收缩董事会主席或董事会主席作为董事会主席的情况下，当董事会授权公司作为特拉华州有限责任公司Premier Services，LLC(一家特拉华州有限责任公司)的唯一成员)的行动时，董事会主席应执行本附例所述的任务和职责。高级医疗保健联盟的普通合伙人L.P., 加州有限合伙企业(“Premier LP”)。本公司以Premier Services唯一成员的身份管理Premier LP。为免生疑问，董事会有权授权公司以此身份采取行动，但董事会以决议授权的情况除外。在每次股东周年大会后的下一次董事会会议上，独立董事应根据提名和治理委员会的审查和建议，选举现任独立董事为首席独立董事。董事首席独立董事一职不得为本公司高级职员。在所有情况下，主要独立董事应在主要独立董事作为董事而非作为本公司高级人员的职责范围内，履行本附例所载及董事会不时规定的任务及职责。
第2节除法律另有规定外，在符合公司注册证书的情况下，因增加董事人数和董事会出现任何空缺而在董事会新设的任何董事职位，只应由当时的过半数董事填补。
办公室，虽然不到法定人数，但由唯一剩余的董事。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第3节.除非受到特拉华州法律、公司注册证书或本章程的限制，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人在作为一个类别一起投票的情况下以正当理由罢免。董事会授权人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免该董事的效力。
第4节董事会会议应在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，地点由董事会决议不时确定，或在任何会议通知中指明。董事会例会须于董事会决议不时厘定的时间举行，而特别会议可在董事会主席要求下，或在主席缺席或主席指示下，随时由行政总裁发出书面通知，包括以传真、电邮或其他电子传输方式妥为送达或送交予各董事公司，地址、电邮地址或传真号码须于大会召开前二十四(24)小时送达或送交本公司账簿所载的董事地址、电邮地址或传真号码。任何会议的通知不需要具体说明会议的目的。董事会会议可在股东周年大会后立即在举行该会议的同一地点(如有)举行，而无须事先通知。董事会定期会议在董事会决议规定的时间举行，无需发出通知。任何会议的通知不需要发给出席该会议的任何董事(除非董事在会议开始时为明确反对任何业务的目的而出席会议，因为该会议不是合法召开或召开的)，或者在该会议之前或之后以书面(包括电子传输)放弃有关通知的人。
第5节尽管有上述规定，每当公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东年会或特别会议上单独投票，或与一个或多个其他系列优先股单独投票时，该等董事职位的选举、任期、罢免和其他特征应受适用于公司公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的条款管辖。任何该等优先股系列的持有人可选出的董事人数，须不包括根据本公司公司注册证书及本附例所厘定的人数。除有关系列的条款另有明文规定外，任何有关系列股票的持有人可选出的董事人数须于下一届股东周年大会届满，而任何有关系列优先股的持有人另行投票选出的董事空缺，须由由该系列股份选出的其余董事以过半数赞成票填补，或如无剩余董事，则由该系列股份的持有人按该系列最初推选董事的相同方式选出。
第六节如在任何董事选举会议上，公司有超过一类尚未发行的股票，而一个或多个该等类别或系列的股票有权作为一个类别单独投票以选举董事，而只有一个此类或系列股票的法定人数，则该类别或系列股票有权选举其董事配额，即使另一类别或系列股票的法定人数不足。
第7节董事会可不时设立一个或多个董事会委员会，由董事会成员组成，并由董事会成员组成
董事会不时决定的职责。任何董事可以隶属于董事会的任何数量的委员会。董事会亦可成立其他委员会，其成员(不论是否董事)及职责由董事会不时厘定。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。除非公司的注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。
第8条除本公司的公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意(包括以电子传输方式)，并将书面文件连同董事会会议纪要送交存档，则须在董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。
第9节董事会或其任何委员会的成员可藉会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会(视属何情况而定)的会议，而所有出席会议的人士均可借此听到对方的声音，而依据本款参加会议即构成亲自出席该会议。
第10款董事会可就董事向本公司提供的服务制订有关董事薪酬及报销董事开支的政策。
第三条
高级船员
董事会应在每次股东年会后举行的下一次会议上选举公司的高级管理人员，包括总裁、首席执行官和秘书各一名。董事会亦可不时选举其认为适当的其他高级人员(包括但不限于首席财务官、首席营运官、首席技术官、总法律顾问、一名或多名总裁、副总裁、一名司库、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书及一名或多名助理司库)，或可将任免任何该等其他高级人员及其各自的任期、权限及职责的权力转授予公司任何民选高级人员。任何副总裁可被指定为执行或高级，或可由董事会或首席执行官决定的其他指定或组合指定。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
由董事会选出的公司所有高级管理人员的任期由董事会决定，或直至他们各自的继任者选出并获得资格为止。任何人员均可随时以赞成票或无因理由被免职。
当时在任的管理局成员的过半数成员，或如属获委任人员，则由管理局授予该项免职权力的任何民选人员委任。
第3条由董事会选出或由高级人员按照本附例委任的每名公司高级人员，均具有法律、本附例或董事会所订明的权力及职责，如属获委任的高级人员，则具有委任高级人员所订明的权力及职责，而除非本附例或董事会或该委任高级人员另有规定，否则具有通常与该职位有关的进一步权力及职责。在符合董事会授权的情况下，行政总裁有权就公司事务作出一般指示。
第4条除本附例另有规定外，在公司任何高级人员不在或无行为能力的情况下，董事会可在该段期间将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或任何董事，而获转授该等权力及职责的人须当其时担任该职位。
第四条
赔偿
第1节.在特拉华州法律允许的范围内，公司应在其现行法律允许的范围内，或在今后可能被修订的范围内，对任何人(以及此人的继承人、遗嘱执行人或管理人)进行赔偿，并使其不受损害，任何人(以及此人的继承人、遗嘱执行人或管理人)在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或任何其他受威胁或实际的程序中(以公司的权利或以其他方式提起)，应成为或威胁成为或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)，不论是民事、刑事、行政、立法、国会或调查，亦不论是正式或非正式的，亦不论该诉讼的依据是指称以董事或人员的官方身份或在担任董事或人员期间以任何其他身份采取的行动，包括上诉(所有该等行动、诉讼或法律程序，包括上诉，在此称为“诉讼或诉讼”)，原因是该人或其法律代理人是或曾经是董事或公司的高级人员，或，当董事或公司的高级人员应公司的要求作为公司的高级人员、合伙人、受托人、雇员、代表或代理人担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司、非营利实体或其他企业(包括但不限于任何行业协会)的高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、代表或代理人时，该人或该等继承人不得就其所蒙受的一切损失、法律责任及开支(包括但不限于律师费及雇员补偿税项或罚款)、判决、罚款及为达成和解而合理招致的款项而承担任何责任，与该等诉讼或程序有关的遗嘱执行人或管理人，尽最大可能获得署长授权, 但就任何该等修订而言，仅在该等修订准许地铁公司提供较其之前所准许的更广泛的弥偿权利的范围内)。在不限制本第1款范围的情况下，上述赔偿应涵盖本第1款所述任何人对公司控制的任何子公司或其他实体(包括但不限于Premier LP)的任何作为或不作为。尽管有前述各句，除本附例第IV条第4节另有规定外，公司须就该人展开的任何诉讼或法律程序(或其部分)向该等句子所描述的人士作出弥偿，但该人的诉讼或法律程序(或其部分)须由董事会授权展开。
第二节公司可通过董事会的行动，向本附例第四条第一节不包括的、现在或曾经是公司雇员或代理人，或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、有限责任公司、非营利实体或其他企业的雇员或代理人服务的人提供赔偿，范围和效果与第四条第一节规定的相同或更小。
第3节.在特拉华州法律允许的最大范围内，公司应立即支付本附例第四条第一节所述任何人在最终处置任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼之前出庭、参与或辩护所发生的费用(包括律师费)，在代表该人提出偿还该金额的承诺时，如果最终确定该人无权根据本第四条或其他规定获得赔偿，公司应立即支付该费用。除本附例第IV条第4节另有规定外，除本附例第IV条第4节另有规定外，公司只须在该人展开该等诉讼或法律程序(或其部分)获董事会授权的情况下，才须就该人士展开的任何诉讼或法律程序(或其部分)垫付该等人士的开支。
第4款.如果根据本条第四条提出的(在该诉讼或法律程序最终处置后)赔偿或垫付费用的索赔在三十年内未得到全额支付
(30)地铁公司在接获本附例第1条第IV条所述的任何人就该等申索而提出的书面申索后数天，可提起诉讼追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，则有权获支付就该申索进行检控的开支。在任何此类诉讼中，公司有责任证明该人无权获得本条第四条所要求的赔偿或垫付费用。
第5节尽管本附例第IV条第1节另有规定，公司并无义务根据本条第IV条就任何诉讼或法律程序(或其任何部分)向任何人作出弥偿：(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票或其他规定，实际支付予该人或代该人付款，但超出已支付款额的任何超额部分除外；(B)根据《交易法》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括根据任何和解安排)对利润进行会计核算或返还利润；(C)按《交易所法令》的规定，由该人向公司发还任何花红或其他以奖励为本或以股权为本的补偿或该人出售公司证券所得的任何利润(包括依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何该等补偿，或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券所产生的利润)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；或(D)适用法律禁止的。
第6节.在特拉华州法律允许的最大范围内，公司可代表本附例第四条第一节所述的任何人购买和维护针对该人的任何责任的保险，无论公司是否有权根据本第四条的规定对该人的此类责任进行赔偿。
第7节在本第四条通过之日后成为或继续担任公司董事或高级人员的人，或在担任董事或公司高级人员期间应公司要求作为董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员、代表或代理人服务或继续担任董事的人
在开始或继续提供这种服务时，应最终推定该附属公司依赖于本条第四条所载的获得赔偿、垫付费用的权利和其他权利。本条第四条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，应适用于在本条款通过之前和之后因此类送达而发生或发生的对该等董事和高级职员提出的索赔。
第8节本第四条的规定应适用于在本条通过后提出或开始的所有诉讼或诉讼，无论是在本条通过之前或之后发生的作为或不作为所引起的，并应继续适用于已不再是董事或高级职员的人，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人或管理人的利益。本条第IV条的规定应被视为公司与在本条第IV条、特拉华州法律的相关规定和其他适用法律(如有)有效期间的任何时间以上述身份任职的每一位董事或高级职员(或其法定代表人)之间的合同，本条款的任何修改、修订或废除不应影响当时存在的关于任何事实状态或当时或以前存在的任何诉讼或诉讼的任何权利或义务，或此后全部或部分基于任何该等事实状态提出或威胁的任何诉讼或法律程序。本条第四条的任何规定如因任何法律、法规而被认定无效或在适用上受到限制，不影响本条其余规定的效力。本条第IV条规定的赔偿和垫付费用的权利，既不排除也不得被视为限制任何人在合同、本公司的公司注册证书、本附例、股东或董事的投票或其他方面或作为法律事项可能享有或成为有权或允许的任何权利，这两种权利既涉及该人以公务身份进行的诉讼，也涉及以任何其他身份进行的诉讼，而公司的政策是对以下两种权利进行赔偿和垫付开支, 根据本条例第四条规定，公司有义务赔偿或垫付费用的任何人，应在法律允许的最大限度内予以赔偿。
第IV条并不限制本公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，向本附例第IV条第1节所述人员以外的其他人员进行赔偿、垫付费用、为其购买和维持保险的权利。
第9节.就本条第IV条而言，凡提及“罚款”之处，包括就任何雇员福利计划而向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应公司要求而服务”之处，则包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人而对该董事、高级人员、雇员或代理人施加职责或涉及该董事就雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务的任何服务。
第五条
企业账簿
公司的帐簿可存放在特拉华州境内或境外，地点或地点由董事会不时决定。
第六条
支票、笔记、委托书等
公司银行账户上的所有支票和汇票、所有汇票和承付票，以及所有承兑汇票、债务和其他付款票据，均须由董事会不时授权的一名或多於一名高级人员或获转授该权力的一名或多名高级人员签署。就由本公司拥有或以本公司名义拥有或以本公司名义持有的其他法团的证券，投票委托书及同意书可不时由本公司的董事会主席、行政总裁或董事会主席、行政总裁或董事会不时决定的高级人员代表本公司签立及交付。
第七条
财政年度
公司的财政年度将于6月30日或董事会通过决议决定的其他时间结束。
第八条
股票、企业印章
根据特拉华州法律的规定，公司股本的股票可以是有证书的，也可以是无证书的。任何公司印章均须刻有公司的名称。如获董事会或获其正式授权的委员会授权，可加盖或加盖或复制公司印章，以代替公司印章。
第九条
裁决某些争议的论坛
除非本公司书面同意选择另一个论坛(“另类论坛同意”)，否则特拉华州衡平法院应是以下唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)针对本公司或任何董事、高级职员、股东、因DGCL或公司的公司注册证书或本附例(在每个情况下，经不时修订)的任何条款而引起的或与之有关的公司雇员或代理人，或(Iv)受特拉华州内部事务原则管辖的针对公司或公司的任何董事人员、高级职员、股东、雇员或代理人的任何诉讼；但条件是：(1)如果特拉华州衡平法院没有标的
如果对任何此类诉讼或程序具有管辖权，或对其中被指定为被告的不可或缺的一方具有属人管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和独家法院应是位于特拉华州的另一个州法院，以及(Ii)如果特拉华州没有州法院对此类诉讼或程序的标的物具有管辖权，且对被指定为其中被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和独家法院应是位于特拉华州的联邦法院。任何人或实体购买或以其他方式获得公司的任何权益或股本股份，应被视为已知悉并同意本条第九条的规定。任何替代论坛事先同意的存在，不应视为放弃上文第九条所述公司对任何当前或未来的任何行动或索赔的持续同意权。
第十条
修正案
本附例可在任何董事会会议或股东会议上订立、修订、更改、更改、增补或废除；但如属股东会议，则建议更改的通知须在股东会议的通知内发出；但即使本附例有任何其他条文，或即使有任何法律条文容许股东投较少的一票，股东如要订立、修订、更改、更改、增补或废除本附例的任何条文，须获得当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股份中最少662/3%投票权的持有人投赞成票。
2013年5月17日通过
已于2015年12月4日修订和重新发布
已于2019年10月24日修订和重新发布
已于2022年1月20日修订和重订