美国证券交易委员会表4

表格4 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

实益所有权变更声明

根据1934年《证券交易法》第16(A)条提交
或1940年《投资公司法》第30(H)条
OMB审批
OMB编号： 3235-0287
估计平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第16条的约束，请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。
1.报告人姓名或名称及地址*
THRC Holdings，LP
(最后一个) (一) (中)
17018号州际公路20号
(街道)
思科 TX 76437
(城市) (州) (Zip)
2.发行人名称和自动收银机或交易代码 美国Well Services，Inc. [USWS ] 5.举报人与出具人的关系
(请勾选所有适用项)
董事 X 10%的所有者
高级船员(请在下面注明头衔) 其他(请在下面说明)
3.最早成交日期 (月/日/年)
04/29/2022
4.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
 6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
由一名举报人提交的表格
X 由多于一名报案人提交的表格
表一--获得、处置或实益拥有的非衍生证券
1.保安名称(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代码(实例 8) 4.收购证券(A)或处置证券(D)(Instr. 3、4和5) 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) 6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) 7.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V 金额 (A)或(D) 价格
表二--取得、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌、看涨、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 3) 2.衍生证券折算或行权价格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代码(实例 8) 5. 购买(A)或处置(D)的衍生证券数量(实例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) 8.衍生证券(Instr. 5) 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) 10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) 11.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 标题 股份的数额或数目
16.0%可转换高级担保(第三留置权)PIK票据(1)(2) (3)(4) 04/29/2022 P 21,454,672.2 (4) (3)(4) A类普通股 4,903,925(5) $21,523,327.2(6) 21,454,672.2 D
16.0%可转换高级担保(第三留置权)PIK票据(1)(2) (7)(8) 04/29/2022 P 21,454,672.2 (8) (7)(8) A类普通股 3,064,953(9) $21,523,327.2(6) 21,454,672.2 D
A系列可赎回可转换优先股(10) $23.345 04/29/2022 P 5,198 (11) (11) A类普通股 317,004(12) $1,245.66(6) 5,198 D
权证(买入权)(10) $26.81 04/29/2022 P 2,666,669 (13) (13) A类普通股 761,905(12) (10) 2,666,669 D
1.报告人姓名或名称及地址*
THRC Holdings，LP
(最后一个) (一) (中)
17018号州际公路20号
(街道)
思科 TX 76437
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
THRC管理，有限责任公司
(最后一个) (一) (中)
17018号州际公路20号
(街道)
思科 TX 76437
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
威尔克斯·丹·H。
(最后一个) (一) (中)
17018号州际公路20号
(街道)
思科 TX 76437
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
威尔克斯·斯塔西
(最后一个) (一) (中)
17018号州际公路20号
(街道)
思科 TX 76437
(城市) (州) (Zip)
答复说明：
1.德州有限合伙企业THRC Holdings，LP(“Holdings”)直接持有发行人的证券。THRC Management，LLC(“Management”)是一家得克萨斯州有限责任公司，作为Holdings的普通合伙人，对Holdings持有的证券拥有独家投票权和投资权，因此可能被视为实益拥有该等证券。Dan H.Wilks作为管理层的唯一管理人，与其配偶Staci Wilks同住一户，可被视为对Holdings直接拥有的证券行使投票权和投资权，因此可被视为实益拥有该等证券。每名呈报人均放弃对本表格所报告的所有证券的实益拥有权，但在其各自的金钱权益范围内则属例外，而提交本表格4不得解释为承认任何该等呈报人是本表格4所涵盖的任何证券的实益拥有人。
2.于2022年4月29日，根据日期为2022年4月25日的票据购买协议，Holdings购买了(I)16.0%本金为21,454,672.24美元的可转换优先担保(第三留置权)实物票据(“现金票据”)，该票据可转换为发行人A类普通股的股份，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)；及(Ii)16.0%可转换高级担保(第三留置权)实物票据，本金为21,454,672.24美元(“交换票据”)，可转换为A类普通股。
3.在按照其条款提前转换或赎回的情况下，现金票据将于2026年6月5日(“现金票据到期日”)到期并以若干A类普通股股份的形式支付，除以(A)现金票据到期日的本金余额(连同其应计但未支付的利息)，(B)紧接现金票据到期日前20个交易日内A类普通股的成交量加权平均价(或以根据现金票据或发行该现金票据的票据购买协议的条款厘定的其他方式)。
4.现金票据的全部或任何部分可在持有人选择时在任何时间转换为若干A类普通股，其确定方法为：(A)正在转换的现金票据本金余额(连同其应计但未支付的利息)除以(B)4.375美元的转换价格，根据转换价格的条款，该转换价格须进行一定的反稀释调整。现金票据可由Holdings于悉数支付现金票据项下到期的所有未偿还本金及利息前的任何时间转换。
5.这一数字代表在现金票据转换时可发行的A类普通股的数量，如果现金票据持有人选择根据上文脚注2中确定的现金票据的本金金额和上文脚注4中确定的转换价格来转换现金票据。如果现金票据的转换会导致违反纳斯达克资本市场的控制权变更或其他某些纳斯达克规则，则不得转换现金票据。
6.这一价格包括支付部分应计的实物利息或股息。
7.在按照其条款较早转换或赎回的规限下，交易所票据将于2026年6月5日(“交易所票据到期日”)到期及应付若干A类普通股股份，其厘定方法为(A)交易所票据到期日的本金余额(连同其应累算但未支付的利息)，(B)紧接交易所票据到期日前20个交易日内A类普通股的成交量加权平均价(或根据交易所票据或发行票据购买协议的条款厘定的其他方式)。
8.交换票据的全部或任何部分可在持有人选择的情况下于任何时间转换为若干A类普通股，其厘定方法为：(A)于适用转换日期的交换票据本金余额(连同应计但未支付的利息)除以(B)7.00美元的兑换价格，该兑换价格须根据其条款作出若干反摊薄调整。该交换票据可由Holdings于悉数支付根据该交换票据到期应付的所有未偿还本金及利息前任何时间转换。
9.这一数字代表A类普通股在交换票据转换时可发行的股票数量，如果其持有人选择根据上文脚注2中确定的交换票据的本金金额和上文脚注8中确定的转换价格来转换交换票据。如果兑换会导致违反纳斯达克资本市场的控制权变更或某些其他纳斯达克规则，兑换票据可能不会被转换。
10.2022年4月29日，Holdings购买了(I)5,198股发行人A系列可赎回可赎回优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.0001美元，可转换为A类普通股；(Ii)2,666,669股可行使A类普通股的认股权证(“已购买认股权证”)，总购买价相当于A系列优先股清算优先权的85%(按其条款调整)。
11.控股公司可随时根据当时适用的清算优先权将A系列优先股全部或任何部分转换为A类普通股，但须经反稀释调整，但每季度不得超过一次，只要任何转换基于转换通知日期的清算优先权至少为1,000,000美元即可。A系列优先股没有到期日。
12.如果上述证券的转换会导致违反纳斯达克资本市场的控制权变更或其他某些纳斯达克规则，则不得转换上述证券。
13.所有或任何部分已购买的认股权证可由Holdings在到期前的任何时间行使。购买的权证将于2025年5月24日到期。
备注：
/s/Matthew Wilks，事实律师 05/03/2022
**举报人签名 日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格是由多名报告人提交的， 看见 Instruction 4 (b)(v).
**故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：本表格一式三份，其中一份必须手工签署。如果空间不足，请执行以下操作： 看见 程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。