经修订和重述的雇佣协议
本修订及重述的雇佣协议(“协议”)于2022年3月8日(“生效日期”)生效，生效日期为Surgery Partners，Inc.(“本公司”)与Anthony W.Tparo(“高管”)之间。
1.就业。本公司应根据本协议规定的条款和条件聘用本公司的高级管理人员，并在此接受继续受雇于本公司的条款和条件，从2022年3月11日(“生效日期”)开始至终止日期止，如第4条所规定的那样(“雇佣期间”)。
2.职位和职责。
(A)在受雇期间，行政人员应担任执行副总裁兼首席增长官，向行政总裁汇报工作。执行董事须具有本公司及其附属公司或联营公司董事会(“董事会”)不时指示的职责、职责及权力，并将为本公司及其附属公司或联营公司提供该等服务。执行董事将尽其最大努力、精力和能力，并将其全部业务时间、技能和注意力投入到本公司及其子公司的业务和事务中，并应以勤奋、值得信赖、务实和高效的方式尽其所能履行职责，以促进本公司及其子公司的业务。高管承认他/她的职责和责任需要他/她的全职业务努力，并同意在聘用期内，他/她不会从事任何其他业务活动，或从事任何干扰本协议下高管职责或与公司业务竞争的业务追求。尽管有上述规定，行政人员应被允许投入合理的时间和精力来(I)为公民和慈善组织的董事会提供服务，以及(Ii)亲自投资和管理个人和家庭对房地产以及任何公司、合伙企业或其他实体的投资；但在每一种情况下，仅在第(I)或(Ii)款中描述的任何活动单独或整体不(A)需要或涉及高管积极参与任何公司、合伙企业或其他实体的管理或干扰高管履行本协议项下职责的范围内，或(B)以其他方式违反本协议的任何规定。
(B)就本协议而言，“附属公司”指(I)任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益于厘定时由本公司直接或透过一间或多间附属公司或(B)由本公司或其任何联属公司提供管理服务而直接或透过一间或多间附属公司拥有，而(A)于厘定时，其证券或其他所有权权益由本公司直接或透过一间或多间附属公司拥有，及(Ii)实体的“联属公司”指直接或间接控制、控制或与实体共同控制的任何其他人士或实体。
3.补偿和福利。
(A)自2022年3月27日起，在聘用期内，行政人员的基本薪金将由每年410,000元增至450,000元，由本公司根据本公司的一般薪酬惯例、减去税款及其他适用的预扣款项定期支付，并须由董事会或其薪酬委员会(“委员会”)在任何一种情况下酌情决定(经不时修订的“基本薪金”)不时检讨及调整。
(B)此外，在受雇期间，高管应有权参加公司员工一般有资格参加的所有公司福利计划，但须符合其资格和参与要求，包括但不限于：
(I)一般提供给公司其他雇员的医疗、牙科、视力、人寿保险及伤残保险；及
(Ii)根据本公司不时生效的政策，有资格享有假期时间。
(Iii)参加现有的Symbion，Inc.补充高管退休计划，或其同等计划或后续计划，至少有2%(2%)的高管匹配。
(C)在聘用期内，公司应补偿高管在履行本协议项下的职责和责任过程中发生的所有合理的自付费用，这些费用符合公司不时实施的关于差旅、娱乐和其他业务费用的政策，但须符合公司关于报告和记录此类费用的要求。行政人员根据本协议获得支付或报销业务费用的权利将受以下附加规则的约束：(I)任何费用的报销不影响行政人员在任何其他课税年度获得任何其他费用的报销权利；(Ii)任何历年有资格支付或报销的费用金额不影响任何其他纳税年度有资格支付或报销的费用；(3)不迟于发生或支付费用的日历年的下一个日历年的12月31日支付或偿还；和(4)获得支付或偿还的权利不受清算或交换任何其他利益的限制。
(D)除基本工资外，行政人员将有资格获得相当于基本工资60%(60%)的年度奖金，任何此类奖金的实际金额将由董事会或委员会(在任何一种情况下)根据董事会或委员会制定的年度业绩目标的实现情况酌情决定。根据第3(D)条支付的任何年度奖金将不迟于获得奖金的年度结束后的3月31日支付。
(E)除非本协议另有规定，否则行政人员有资格按照本计划和相关奖励协议中规定的条款和条件参加Surgery Partners，Inc.2015年综合激励计划(经不时修订)(“股权计划”)。根据股权计划，高管将有资格获得年度股权赠款。最初，目标股权授予将为650,000美元，有待董事会(或其授权委员会)批准，形式由董事会或其指定人酌情决定。
(F)根据本协议应支付给高管的所有金额均应受公司要求的所有扣缴。如根据《国税法》第409A条发出额外指引或对该等指引作出修订，则本公司行政人员同意，本公司可采取本公司认为必需的合理行动及作出合理修订，以确保继续遵守《国税法》，包括第409A条，或任何其他影响根据本协议支付款项的法律。然而，本公司不在此声明或以其他方式表示或保证本协议项下的任何付款符合或将符合第409a条的规定，高管应负责就该等事项获取其本人的税务建议。
4.终止性。
(A)由行政人员或本公司终止。聘用期(I)在高管辞职时终止(定义如下)或无充分理由(定义见下文)、死亡或丧失工作能力(定义见下文)或(Ii)公司可随时以(定义见下文)或无理由的理由终止。
(B)“充分理由”是指未经行政机关书面同意：
(I)未经执行人员的明确书面同意，大幅减少其在公司的职位、职责、责任和地位，或大幅减少执行人员在开始工作日期有效的资源；
(2)大幅削减行政人员基本工资或年度奖金目标百分比；
(Iii)大幅削减可提供或授予行政人员的福利水平，但与一般适用于本公司类似职位的行政人员的全公司范围的削减有关的任何削减除外；
(四)在控制权变更后12个月内，高管核心职能职责大幅增加，高管核心职能职责相应发生实质性变化，但不相应增加薪酬，但在高管监督职责或公司或其任何子公司或关联公司的其他正常发展过程中增加额外设施或地区，不应是高管核心职能职责的实质性增加；
(V)公司将高管的主要工作地点迁移至与高管的主要工作地点相距50英里以上的地点；或
(Vi)公司实质性违反本协议的条款；
惟仅当(X)行政人员于任何此等情况最初存在或发生后90天内以书面通知本公司，而该通知合理详细地描述行政人员相信有充分理由存在及行政人员有充分理由辞职，而本公司于接获该等通知后30天内未能治愈该等情况或向行政人员递交书面通知表示本公司不打算治愈该等情况，及(Y)行政人员于上述30天治愈期结束或本公司交付该书面通知后15天前实际辞职。
(C)本文所称的“无行为能力”是指行政人员由于身体或精神上的无行为能力，在有或没有合理通融的情况下，不能履行其职位的基本职责、责任和职能。由本公司选定的医生进行的体格检查，如行政人员或其正式指定的监护人(如有)并无合理异议，应根据当时掌握的事实确定是否以及何时发生丧失工作能力。该决定不应是武断或不合理的，应是终局的，并对缔约双方具有约束力。
(D)本文所用的“原因”是指发生下列任何事件：
(I)行政人员实质性违反本协议的任何条款和条件；但如果可以补救，行政人员应有一段合理的时间(在
任何事件不得超过45天)，在此期间内，管理层收到公司关于该重大违约的书面通知之日起纠正该重大违约行为；
(Ii)高管上班报告(A)醉酒(高管在与商务娱乐有关的情况下合理使用酒精除外，但前提是这种酒精使用不会给公司或其任何子公司或附属公司造成重大的公众耻辱或名誉或经济损害)或(B)在非法药物的影响下；
(Iii)高管使用非法药物(无论是否在工作场所)或其他行为，导致公司或其任何子公司或附属公司蒙受重大公众耻辱或名誉或经济损害；
(四)违反受托责任、重大过失或故意对本公司或其任何附属公司或联营公司作出不当行为；
(5)长期缺勤，如果执行人员在任何十周期间至少有十次与带薪休假、残疾或疾病无关的缺勤，应被视为已发生；
(Vi)高管的重大失误或故意拒绝实质履行其职责、责任和职能；但如果可以补救，高管应在收到公司书面通知之日起有一段合理的时间(在任何情况下不得超过45天)来纠正这种失误；
(Vii)行政人员没有遵守公司或其任何附属公司颁布并提供给行政人员的任何书面指导方针或程序，包括但不限于与营销或社区关系有关的任何指导方针或程序；但如果可以补救，行政人员应在收到公司关于其失职的书面通知之日后有一段合理的时间(在任何情况下不得超过45天)来纠正不遵守规定的行为；或
(Viii)行政人员对本公司或其任何附属公司或其各自的任何客户或供应商或其他业务关系作出一项或多项构成重罪的作为或任何其他作为或不作为，涉及盗窃、不诚实或欺诈。
(E)在发生下列任何事件时，应视为发生了“控制权变更”，但在第409a款要求的范围内，此类事件也可被视为《特许权法案》下的“控制权变更事件”。注册§1.409A-3(I)(5)：
(I)在重组、合并、股份交换或合并完成时，除在紧接该重组、合并、股份交换或合并前通常有权在董事选举中投票的公司已发行证券的实益拥有人所拥有的重组、合并、股份交换或合并外，在紧接该交易完成后，通常有权在董事选举中投票的所产生的法团的已发行证券中，超过51%的已发行证券是在紧接该交易完成后拥有的；或
(Ii)经股东批准全面清盘及解散本公司，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(附属公司或联营公司除外)。
(F)由行政人员终止。管理人员有权随时以任何或无任何理由终止其在本协议项下的雇佣关系，但必须在以下情况下方可终止：(I)就无正当理由终止雇佣事宜提前30天向公司发出书面通知；或(Ii)提前多少天
第4(B)节最后一句中规定的书面通知，涉及有充分理由的任何终止。
(G)终止合同后的补偿。
(I)如根据行政人员辞职而终止聘用期而无充分理由、死亡或丧失工作能力，则行政人员只有权领取至终止日期为止的基本薪金，并无权从本公司或其附属公司获得任何其他薪金、奖金、补偿或福利，除非适用法律另有规定。
(Ii)如本公司因任何原因终止聘用期，除非适用法律另有规定，否则行政人员只有权领取至终止日期为止的基本薪金，并无权从本公司或其附属公司获得任何其他薪金、奖金、补偿或福利。此外，在此情况下，执行董事应自动放弃对执行董事在本公司或任何附属公司拥有的任何未归属权益的任何权利。
(Iii)如果雇佣期间被公司无故终止或高管有充分理由终止，则在符合下文第4(G)(V)节所述条件的情况下，高管有权获得以下(统称为“遣散费”)作为遣散费补偿：(A)相当于当时高管当时的年度基本工资的十二(12)个月的金额，根据公司对受薪员工的一般薪资惯例，在终止日期后30天内定期支付；(B)在相关福利计划的条款允许的范围内，将第3(B)节所述的福利延续十二(12)个月，向高管支付的费用与高管是公司在职员工的费用相同；。(C)在适用年度结束后3个月内向高管支付的奖金(以前未支付的部分)，在定期向员工支付奖金时一次性支付；。(D)对于截至雇佣期终止之日由高管持有的每笔限制性股票奖励中受基于时间的归属的部分(“基于时间的RSA”)，加速将基于时间的RSA归属于雇佣期终止日期之后的下一个归属事件；以及(E)对于在雇佣期结束之日由执行人员持有的每个绩效股票单位奖励中已转换为“赚取的股份”的部分(“赚取的PSU”)，加速将赚取的PSU归属于雇佣期终止日期之后的下一个归属事件；及(F)关于截至雇佣期结束之日由执行人员持有的、截至雇佣期结束之日尚未转换为赚取的PSU的每个绩效股票单位奖励, 高管在奖励下的权利将根据奖励下将获得的股份数量完全授予，该奖励基于截至聘用期结束时的业绩衡量。就本第4款(G)项而言，“奖金”指的是相当于高管当时的年度基本工资的金额乘以本条款第3款(D)项中包含的百分比。为免生疑问，截至聘用期结束之日(在(D)、(E)及(F)分节所载加速条款及适用奖励协议及Surgery Partners，Inc.2015年综合奖励计划(经不时修订)的条款及条件生效后)，高管所持有的任何限制性股票奖励及业绩单位奖励的未归属部分将被没收，且不再具有进一步的效力及作用。
(IV)如果在控制权变更前90天内或控制权变更后12个月内，(A)公司根据上述第4(A)条无故终止聘用高管，或(B)高管根据上述第4(B)条有充分理由终止雇用，则公司将一次性向高管支付遣散费，以代替本协议可能规定的任何其他补偿
不迟于终止后30天。如果本第4(G)条规定的任何付款义务产生，则从其他工作人员(或其他方面)获得的任何补偿都不会减少本公司支付本段所述付款的义务。
(V)尽管有第4(G)(Iii)或(Iv)条的规定，行政人员根据本条例获得遣散费的权利须以下列条件为条件：(A)行政人员签署而非撤销书面离职协议，以及全面免除针对本公司、其附属公司及联营公司及其各自的经理、董事、高级职员、股东、成员、代表、代理人、律师、前任的所有索偿。继承人和受让人(第4(G)(Iii)或(Iv)节所述的遣散费索赔以及高管在终止后将继续拥有的任何公司股权证券的未来分配和付款的权利除外)，其形式和实质为公司可接受，其中应包括高管在高管终止日期后30天内全面免除因其受雇和公司终止雇佣而产生的所有索赔(“解除协议”)；以及(B)执行人员在本协议终止后切实履行其所有义务的情况。遣散费旨在代替行政人员因无正当理由或有充分理由辞职而被解雇而有权获得的所有其他付款。自终止受雇于本公司之日(“终止日期”)起及之后，本公司及其附属公司及联营公司将不再有本协议项下或以其他方式聘用之行政人员之责任，而本公司及其附属公司及联营公司将继续享有本协议项下之所有其他权利(包括但不限于本协议项下法律或衡平法上之所有权利)。
(Vi)尽管有上述规定，《解除协议》(X)不应要求解除因本协议或任何适用的授予协议中与终止雇佣有关的明示条款而产生的高管权利；(Y)除本协议规定的限制外，不得施加任何离职后限制，以及(Z)在雇佣终止后90天(或高管与本公司之间的任何协议可能规定的较长尾期)内发生控制权变更的情况下，应考虑并保留高管的权利。
(Vii)除本协议另有明文规定外，除适用法律(如COBRA)明文规定的权利外，高管在雇佣期限终止后可能产生或支付的所有薪资、奖金、福利及其他补偿权利应在雇佣期限终止后终止。本合同项下应支付给高管的所有遣散费应由公司扣留。
(H)本公司可将行政人员欠本公司或其附属公司或联营公司的任何款项，抵销他们或其附属公司或关联公司根据本协议欠行政人员的任何款项。
5.机密信息。除在履行本协议项下的职责时外，在限制性期间(定义如下)及之后，高管应保密并严格保密，未经本公司事先书面同意，不得向任何第三方提供、提供或披露任何保密信息，或为其本人或任何第三方的利益使用任何保密信息。本协议中所使用的“机密信息”应指与公司或其任何子公司或关联公司或业务有关的任何信息，包括但不限于任何技术或非技术数据、公式、汇编、程序、设备、方法、技术、设计、流程、程序、改进、模型、手册、财务数据、收购战略和信息、与运营程序和营销策略有关的信息，以及公司或其任何子公司或关联公司使用的与业务相关的任何其他专有信息，无论其形式如何；但是，保密信息不应包括任何属于公共领域的信息或在任何情况下因执行人员的不正当行为而为业界所知的任何信息。执行人员
承认保密信息对公司及其子公司和关联公司至关重要、敏感、保密和专有。执行人员应立即通知公司任何未经授权拥有、使用、披露、复制、删除或销毁或企图使用任何机密信息的人，以及执行人员知悉的任何机密信息及其所有细节。行政人员应采取一切合理适当的措施保护机密信息，并保护其免受披露、误用、间谍活动、丢失和盗窃。行政人员应在聘用期终止或期满时，或在公司可能要求的任何其他时间，向公司交付行政人员当时可能拥有或控制的所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、计算机、打印输出和软件以及其他文件和数据(及其副本)，这些文件和数据包含或涉及本公司或其任何子公司或关联公司的业务(定义见下文)。本协议中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响高管与任何政府机构或实体沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员就与政府机构或实体相关的事项进行沟通，或要求高管就此向公司发出通知。根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不能因以下行为而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员保密，或仅出于报告或调查暂停的违法行为的目的，或(2)在诉讼或其他程序中以合规或其他密封文件的形式披露商业秘密。尽管有责任豁免权, 如果行政人员以未经授权的方式非法获取商业秘密，可能要追究行政人员的责任。
本文中使用的“业务”是指拥有、运营、开发和/或管理或向以下对象提供管理或行政服务的业务：(A)位于美国任何地方的门诊外科中心，或(B)由公司或任何附属公司拥有、运营、开发或管理的任何医院周围50英里范围内的医生拥有的外科医院。
6.发明和发现。
(A)行政人员明白并同意，所有与业务有关或与本公司或其任何附属公司或联营公司实际或可证明预期的研究、发展或发明(统称为“发明及发现”)有关的发明、发现、构思、改进，不论是否可申请专利、是否可享有版权，均属本公司的独有财产，而该等工作是由行政人员在受雇于本公司或其任何附属公司期间，单独或与他人联手为本公司或其任何附属公司或联营公司进行的任何工作而产生的。行政人员将及时向公司披露所有此类事项，并将协助公司获得发明和发现的法律保护。执行代表本人、其遗嘱执行人、法定代表人和受让人同意，他/她将把发明和发现转让、转让和转让给公司、其继承人和受让人。
(B)公司和高管承认并同意，第6(A)条不适用于没有使用公司或其任何子公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的高管发明，且该发明完全是由高管自己开发的，除非(A)该发明与(I)公司或其任何子公司或关联公司的业务有关，或(Ii)与公司或其任何子公司或关联公司的实际或可证明预期的研究或开发有关，或(B)该发明是高管为公司或其任何子公司或关联公司所做的任何工作的结果。
(C)行政人员承认他/她已阅读本第6条，并完全理解信息技术对其施加的限制，并已收到本协议的副本，以供其记录。
7.限制性契约。行政人员承认，在受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司，或其前任或继任者的过程中，他/她已经并将获得并已经并将熟悉其商业秘密及其他机密资料，其服务对本公司及其附属公司或联营公司具有特殊、独特及非凡的价值。因此，为了进一步考虑在本协议项下和与受雇有关的情况下向高管支付的补偿，并保护公司及其子公司和关联公司的机密信息、商业利益和商誉：
(A)竞业禁止。行政主管特此同意，自本协议之日起至终止日止，直至终止日后十二(12)个月为止的期间(统称为“限制性期限”)，他/她不得直接或间接以雇员、代理人、顾问、股东、董事、共同合伙人或任何其他个人或代表的身份，拥有、经营、管理、控制、从事、投资或以任何方式参与、担任以下各项的顾问或顾问：为(单独或与任何个人、商号、公司或实体联合)提供服务，或以其他方式协助从事或拥有、投资、经营、管理或控制任何直接或间接从事或正在积极开发或试图在田纳西州纳什维尔市区半径50英里范围内或任何地区50英里半径内(或如果该地区是一个大城市)任何业务要素发展的任何企业或企业的个人或实体，与该城市有关的都会区)，公司或其任何附属公司于终止日期积极从事或正在积极发展或试图发展业务的任何元素(“地区”)；但不得解释为阻止高管投资于在全国证券交易所上市或在场外交易市场交易的任何竞争公司的股票，但前提是高管不参与该公司的业务，且高管及其联系人(该术语在1934年《证券交易法》下颁布的第14(A)条中定义)合计不超过该公司股票的3%。关于领土, 高管特别承认，公司及其子公司打算将业务扩展到美国和整个美国。尽管有上述规定，本第7条(A)项禁止的活动不应构成对本第7条(A)项的违反，其对象为：(X)一个实体，其收入来自与公司或其任何关联公司的业务竞争的业务；或(Y)一个从一个或多个部门、部门或部门获得的总收入不超过1亿美元的实体，这些部门、部门或部门从事与公司或其任何关联公司的业务竞争的任何业务；但前提是，在任何一种情况下，您均不负责(且不参与或参与)此类业务的日常管理、监督或监督，且您对负责此类日常管理、监督或监督的一名或多名个人没有直接监督。
(B)干扰人际关系。在不限制本协议第7(A)节规定的一般性的情况下，行政人员特此同意，在自生效日期开始至终止日期止的一段时间内，直至终止日期后十二(12)个月止的期间(“非征求限制期限”)，他/她不会直接或间接以雇员、代理人、顾问、股东、董事、合伙人或任何其他个人或代表的身份招揽或参与任何招揽或鼓励(A)已经或打算执行的任何个人、商号、公司或其他实体，在本协议期限内的任何时间与本公司或其任何附属公司，或任何该等人士、商号、公司或其他实体的任何利益继承人签订管理服务协议或其他服务协议，以确保与业务的任何元素有关的业务或合同，或(B)本公司或其任何附属公司或其任何关联业务的任何现有客户或患者终止或以其他方式改变其与本公司或其任何子公司或该等关联业务的关系；但不得解释为禁止或限制行政人员在履行其作为公司雇员的职责时，代表公司或其任何附属公司向任何此等各方招揽业务
或(Ii)转移、引诱、引诱或鼓励，或试图转移、引诱、引诱或鼓励任何利用或已投资于关联诊所的医生成为非关联诊所或设施的所有者、投资者或使用者，或出于任何前述目的与任何此类医生接洽，或授权或协助任何第三方采取任何此类行动。此外，自终止日期起及之后，高管不得以任何方式与公司或其任何子公司的供应商或供应商，或向公司或其任何子公司提供服务的任何其他第三方，就公司或其任何子公司或任何公司或任何与子公司有关的事项(供应商、供应商或第三方服务提供商将包括但不限于与公司或其任何子公司有关的任何第三方，在本公司或其任何附属公司任职期间，考虑与公司或其任何附属公司就未来产品或服务的供应进行接触或谈判)。但这些限制仅适用于(X)在紧接前两(2)年内的任何时间是或曾经是本公司或其任何关联公司的业务合作伙伴，或其任何高级职员、雇员或代理人在该两(2)年内代表本公司或其任何关联公司招揽业务的人士，而不是以套用信函、一揽子邮寄或刊登广告的方式；及(Y)仅当行政人员在受雇于本公司或其任何关联公司或经介绍时曾为此等人士工作，或以其他方式接触过, 该人因受雇于本公司或其关联公司，或因其与公司或其关联公司之一有其他联系，或已获得有助于其引诱该人的保密信息。
(C)非邀请书。除履行本协议项下职责外，在非征求限制期内，高管不得直接或间接以雇员、代理人、顾问、股东、董事、联合合伙人或任何其他个人或代表的身份雇用、招聘或招揽在非征求限制期内受雇于本公司或其任何子公司或其任何附属公司的任何人员，或以其他方式试图影响或改变任何此等人士与任何附属公司、本公司或其任何附属公司的关系；但是，对并非针对任何特定人的一般征集(如互联网或报纸征集)的回应，不应被视为违反本第7条(C)项中规定的限制。
(D)附属执业。就本协议而言，“关联业务”应包括(I)公司或其任何子公司拥有所有权权益的任何业务或设施，或(Ii)由公司或其任何子公司管理或接受与业务任何要素相关的其他服务的任何业务或设施。
(E)蓝铅笔。如果任何有管辖权的法院在任何时候认为本协议或任何特定限制性公约(定义如下)的期限太长或领土太宽，则本第7条的其他规定仍然有效，此处的限制性期限应被视为法律在这种情况下允许的最长期限，并且在此情况下，领土应被视为包括法律允许的最大领土。在每一案件中，法院应将时间段和/或领土减少到允许的期限或大小。
(F)不得贬低公约。在限制期间及之后，高管不得以任何方式直接或间接贬低、诋毁或贬损本公司、其任何子公司或联营公司，或其或其各自的任何代理人、高级管理人员、董事、员工、母公司、子公司、关联公司、关联诊所、关联医生(包括任何利用或投资于任何关联诊所的医生)、代表、律师、执行人、管理人员、继任者和受让人(统称为“保护方”)，也不得以任何方式直接或间接贬低、诋毁或贬损其在任何受保护方的经验，或任何受保护方所做的任何行动或决定。
(G)补救措施。执行董事承认并同意本第7条及前述第5及第6条(统称为“限制性公约”)所载的契诺对保护本公司及其附属公司及联属公司的商业利益是合理及必要的，倘若执行董事违反上述限制性契诺的任何条款，本公司及其附属公司及联属公司可能受到不可弥补的损害，而倘若执行董事实际或威胁违反任何此等限制性契诺，本公司及其附属公司及关联公司将得不到足够的法律补救。因此，本公司行政人员同意，如其实际或威胁违反任何限制性契诺，本公司及其附属公司及联营公司将有权获得即时临时强制令及其他衡平法济助，但须于其后尽快进行聆讯。本文件所载任何事项不得解释为禁止本公司或其任何附属公司或联营公司就该等违反或威胁违反事项寻求任何其他补救措施，包括追讨其能够证明的任何损害赔偿。作为对其(或其)有利的其他权利和补救措施的补充和补充，如果高管实质性违反本第7条的任何规定，公司(和/或其子公司或关联公司)有权要求高管对公司(和/或其子公司或关联公司)的所有补偿、利润、款项、应计、递增或其他福利进行核算，并向公司(和/或其子公司或关联公司)支付所有补偿、利润、款项、应计、递增或其他利益，这些补偿、利润、款项、应计、递增或其他利益实际上来自或接收于任何构成违反本协议所含契诺的交易，而这些交易可能要求高管偿还任何遣散费。此外, 如果行政人员涉嫌违反或违反本第7条的规定，则应对本第7条规定的限制期限收费，直至该违反或违反行为得到适当纠正。
(H)行政人员明白上述限制可能会限制他/她在与本公司及其附属公司或联营公司的业务类似的业务中谋生的能力，但他/她仍相信他/她作为本公司的行政人员已经并将获得足够的代价及其他利益，且根据本细则另有规定，可清楚证明该等限制是合理的(鉴于他/她的教育程度、技能及能力)，而行政人员并不认为该等限制会阻止他以其他方式谋生。行政当局承认限制性公约是合理的，并且他/她已与其法律顾问审查了本协定的规定。在限制期内，高管应将本协议中包含的任何和所有限制通知任何潜在或未来的雇主，并在开始雇用之前向该雇主提供此类限制的副本。
8.行政机关的申述及契诺。
(A)高管在此向公司表示并保证：(I)高管签署、交付和履行本协议，不会也不得与高管作为一方或受其约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令下的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令相冲突、违反、违反或导致违约，(Ii)高管不是任何雇佣协议、竞业禁止协议或与任何其他个人或实体的保密协议的一方或受其约束，以及(Iii)在公司签署和交付本协议时，本协议应是高管的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。行政主管特此确认并声明，他/她已就其在本协议项下的权利和义务咨询了独立法律顾问，并完全理解本协议中包含的条款和条件。
(B)在聘用期内及之后，行政人员应在公司合理要求的任何内部调查或行政、监管或司法程序中与公司及其附属公司及联营公司合作(包括但不限于行政人员在发出合理通知后可供公司面谈及事实调查、应公司要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序、自愿向公司提供所有相关资料及将行政人员所管有的或可能由行政人员拥有的所有相关文件移交本公司，且所有时间及时间表均与行政人员的其他准许活动及承诺合理一致)。如果公司根据本第8(B)条的规定需要管理人员的合作，公司应
报销行政人员合理的差旅费用(包括但不限于差旅费用、住宿和餐饮费用，以及提交收据后的合理律师费)。
9.生存。即使雇佣期满或终止，第4至22条仍应继续有效，并按照其条款继续有效。
10.通知。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并在亲自投递或以美国邮寄、预付邮资、寄往高管在公司账簿上最后为人所知的地址时生效，如果是本公司，则发送至首席执行官的主要营业地点，或任何一方通过实际收到的通知指定的其他地址。
11.可维护性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
12.完成协议。本协议、本协议中明确提及的文件以及本协议中的其他偶数日期文件，体现了高管与本公司及其子公司之间的完整协议和谅解，自生效日期起，本协议应取代或优先于双方之间以任何方式与本协议主题相关的任何先前的谅解、协议或陈述，包括(为免生疑问)本公司与高管之间于2014年6月13日签订的经修订的雇佣协议。
13.施工不严不严。本协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。
14.对口支援。本协议可用不同的副本(包括传真或PDF签名页)签署，每份副本均视为正本，所有副本合在一起构成同一份协议。
15.成功者和分配者。本协议旨在约束高管和公司及其继承人和允许受让人的利益，并使其可强制执行。未经公司事先书面同意，高管不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。本公司可(A)将本协议项下的任何或全部权利及权益转让给本公司的一间或多间附属公司或联营公司，(B)指定本公司的一间或多间附属公司或联营公司履行本协议项下的义务(在任何或所有情况下，本公司仍须对履行本协议项下的所有义务负责)，(C)转让其在本协议项下与出售本公司或其附属公司的全部或大部分业务或资产有关的权利(不论是以合并、出售股票或资产的方式，)及(D)将任何附属公司或联属公司与本公司合并或并入本公司(或反之亦然)。本公司在本协议项下的权利可由本公司或其附属公司或联属公司强制执行，而本公司或其附属公司或联营公司是本协议的预定第三方受益人，其他第三方受益人并无其他意图。
16.通过传真或PDF进行交付。本协议及其任何修正案，只要通过传真机或PDF签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。应本合同任何一方的要求，本合同的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给另一方。本合同任何一方不得提出使用传真机或PDF来交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用传真传输或传达的事实
机器或PDF作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。
17.所得税待遇。行政人员和本公司承认，本公司打算扣除根据本协议支付的所有现金金额，作为一般和必要的业务费用，用于所得税目的。行政人员同意并表示，他/她将在所得税方面将所有这些不可偿还的金额视为普通收入，如果他/她在所得税方面将该等金额作为普通收入以外的金额进行申报，他/她将赔偿公司，并使其不受公司直接或间接产生的任何和所有税收、罚款、利息、成本和支出，包括合理的律师费和会计费用和成本的损害。
18.依法治国。本协议应按照本协议的解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和履行的问题均应受行政人员所在国家的法律管辖，而不影响其中有关法律冲突的规定。
19.等待陪审团审判。双方特此放弃各自对基于本协议或由本协议引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本合同双方也放弃任何担保、担保或担保，如果没有这一豁免，另一方可能会被要求提供担保。双方在此承认，本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在订立本协议时都已依赖于放弃，并且在未来的相关交易中，双方将继续依赖放弃。公司和高管进一步保证并表示，每个人都已经与各自的法律顾问审查了本豁免，并且每个人在与法律顾问协商后，都在知情的情况下自愿放弃了各自的陪审团审判权利。本免责声明不可撤销，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改，且该免责声明应适用于对本协议的任何后续修订、续订、补充或修改，或适用于与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。
20.同意管辖。
(A)公司和行政人员特此同意行政人员所在州内的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意，根据公司的选举，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼或程序应在该等法院提起诉讼。执行机构一般无条件地接受上述法院对其财产的非排他性管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩，并不可撤销地同意受其作出的与本协议有关的任何判决的约束。
(B)尽管有第20(A)条的规定，缔约方打算并在此将第5至7条所载公约的执行管辖权授予在这些公约的地理范围内的任何司法管辖区的法院。如果任何一个或多个此类司法管辖区的法院因此类范围的广度或其他原因而裁定该等契诺完全或部分无效或不可执行，则双方当事人的意图是，此类裁决不会阻止或以任何方式影响本公司在任何其他司法管辖区的法院获得上述救济的权利。
这类公约的地理范围，关于在这些其他各自管辖区内违反这种公约的行为，为此目的，与每个司法管辖区有关的这种公约可被分割成各种独立的公约。
21.修订及豁免。只有在事先征得公司和高管的书面同意后，才能修改或放弃本协议的任何条款，本协议任何一方在执行或行使本协议任何条款方面的行为过程或交易过程，或未能或拖延，均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性，也不被视为对本协议任何条款的默示放弃。
22.第409A条。在法律允许的最大范围内，本协议应被解释为根据本协议向高管支付的款项不受或符合第409a条的规定，包括但不限于本协议日期后可能发布的任何此类法规或其他指导。就第409a条而言，根据本协议支付的每一笔款项应被视为单独付款，而根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。即使本协议有任何相反的规定，如果高管是以下定义的“特定雇员”，则在高管终止雇佣时，本协议项下因高管终止雇佣而产生的任何付款构成递延补偿(在考虑到第409a条的任何适用豁免后)，并且在第409a条要求的范围内，不得支付因高管终止雇佣而到期的本协议项下的任何款项，直至(A)高管终止六个月周年日的第一天和(B)高管死亡日期的第一天；但是，在这六个月期间延迟支付的任何款项应在执行机构终止之日起六个月后在合理可行的情况下尽快一次性付清。就本协议而言，所有提及“终止雇用”及相关用语应被解释为要求“离职”(如Treas中的定义)。注册§1.409A-1(H)(在其中包含的推定生效后)，术语“指定员工”是指公司根据Treas确定为指定员工的个人。注册§409a-1(I)。
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特此证明，本雇佣协议的签订日期为本协议的第一个写明日期。
外科手术合作伙伴公司
作者：/s/珍妮弗·巴尔多克
詹妮弗·巴尔多克
执行副总裁兼首席法务官
接受并同意：
/s/安东尼·W·塔帕罗
安东尼·W·塔帕罗
Date: 3/8/2022