狮子山电气公司

管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果
截至2022年3月31日的三个月

狮子山电气公司

管理层的讨论与分析
截至2022年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩

目录表

1.0Preface

以下管理层的讨论及分析(“MD&A”)提供有关狮电公司(“公司”或“狮电”)截至2022年3月31日止三个月的财务状况及经营业绩的资料。本MD&A应与截至2022年3月31日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表以及本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及相关附注一并阅读。本MD&A中包含的部分信息包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，实际结果可能与相关的前瞻性陈述大不相同，包括本MD&A中题为“有关前瞻性陈述的谨慎”的第3.0节、本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的MD&A第23.0节“风险因素”以及公司截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中题为“风险因素”的第3.D项中描述的那些因素。本MD&A反映了本公司截至2022年5月3日，也就是本MD&A之日可获得的信息。

2.0演示文稿基础

该公司的会计年度是截至每年12月31日的12个月期间。本MD&A乃根据本公司截至2022年3月31日止三个月之未经审核简明中期综合财务报表编制，该等财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布之国际财务报告准则(“IFRS”)及国际会计准则(“IAS”)第34号中期财务报告编制。

除非另有说明，所有列报的数额均以美元表示。

Lion有一个可报告的运营部门，即在加拿大和美国的电动汽车制造和销售。

未经审核简明中期综合财务报表及本MD&A中列载的所有股份、购股权证、认股权证及每股资料已作出调整，包括在有需要时追溯至以往期间，以反映本公司于2021年5月6日与北方创世收购公司(“北方创世”)的业务合并及重组计划(“业务合并”)完成的1：4.1289股份分割。

为便于表述，本MD&A中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本MD&A中包括的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。出于这个原因，本MD&A中的百分比金额可能与使用Lion未经审计的简明中期综合财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本MD&A中出现的某些其他金额可能也不会相加。

3.0有关前瞻性陈述的谨慎

本MD&A包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)。本MD&A中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。

前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“可能”、“将会”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“计划”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”等词语来识别，“目标”或其他类似表述，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他表述，或不是历史事项表述的任何其他表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述包括有关公司的订单以及公司将其转换为实际销售额的能力、

公司的长期战略和未来增长、公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目及其在美国的制造设施，以及预计将推出的新型电动汽车。这些前瞻性陈述基于一些Lion认为合理的估计和假设，包括Lion将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他商业合作伙伴的关系，Lion将继续按正常流程运营业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地完成其美国制造设施以及魁北克电池工厂和创新中心的建设，Lion将不会在具有竞争力的条件下遭受任何进一步的供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，Lion将能够保持其竞争地位，Lion将继续改善其运营、财务和其他内部控制和制度，以管理其增长和规模，其运营结果和财务状况不会受到不利影响，Lion将能够直接或间接(包括通过其客户)受益于政府补贴和经济激励，以及Lion将能够在未来需要时按Lion可接受的条款通过股权或债务融资获得额外资金。该等估计及假设乃由Lion根据管理层的经验及其对历史趋势、现状及预期未来发展的看法，以及在当时情况下被认为适当及合理的其他因素而作出。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。莱昂认为，这些风险和不确定性包括：

·美国或加拿大一般经济、商业、市场、金融、政治或法律条件的任何不利变化，包括全球新冠肺炎大流行和新冠肺炎变种出现的后果，以及不同国家的疫苗接种率不同；

·俄罗斯-乌克兰战争的任何不利影响，这场战争正在越来越多地影响经济和全球金融市场，并加剧持续的经济挑战，包括通货膨胀上升和全球供应链中断等问题；

·无法成功、经济地大规模制造和分销车辆并满足客户的业务需求；

·任何无法提高Lion产品产量并满足项目建设和其他项目时间表的情况；

·随着时间的推移，无法降低Lion销售的电动汽车的总拥有成本；

·依赖密钥管理以及无法吸引和/或留住关键人员；

·无法执行公司的增长战略；

·用于制造Lion产品的关键部件所含原材料的价格和可获得性方面的任何不利波动和波动；

·对主要供应商的依赖以及任何无法维持不间断的原材料供应；

·劳动力短缺，可能以员工离职、离职和加薪要求的形式出现，导致公司不得不削减产能、减少生产和交货量、推迟增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战；

·Lion在向客户提供收费解决方案方面有任何无法满足用户期望或其他困难的情况；

·任何无法维持公司竞争地位的情况；

·不能随着时间的推移降低供应成本；

·任何无法维护和提升公司声誉和品牌的行为；

·因产品保修索赔或产品召回而进行的任何重大产品维修和/或更换；

·任何信息技术系统故障或任何网络安全和数据隐私违规或事件；

·导致公司无法将其订单转化为实际销售的任何事件或情况，包括减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施，或减少对此类补贴的需求；

·任何无法确保足够保险范围或保险费用可能增加的情况；

·自然灾害、流行病或大流行爆发、抵制和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为、俄罗斯和乌克兰目前的军事冲突或类似的破坏；以及

·可能不时对本公司提起的任何法律诉讼的结果。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的公司MD&A第23.0节“风险因素”以及公司截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中题为“风险因素”的3.D项中，更详细地描述了与Lion的业务有关的这些和其他风险和不确定因素。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。莱昂公司或代表其行事的人所作的所有前瞻性陈述都明确地受到本MD&A以及在提交给适用的加拿大监管证券管理机构和证券交易委员会的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素的限制。

由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除适用的证券法律要求外，Lion不承担任何义务，也不明确不承担任何责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审查任何前瞻性信息。

4.0非国际财务报告准则衡量标准和其他业绩指标

本MD&A参考了调整后的EBITDA，这是一个非国际财务报告准则的财务指标，以及其他业绩指标，包括公司的订单簿，定义如下。这些措施不是国际财务报告准则下公认的措施，没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比较。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些信息，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》报告的公司财务信息分析的替代。

调整后的EBITDA定义为扣除财务成本、所得税支出或利益、折旧和摊销前的净收益(亏损)，经股票补偿、认股权证债务公允价值变动、汇兑(收益)损失和交易及其他非经常性费用调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA旨在作为对业绩的补充衡量，既不是IFRS要求的，也不是根据IFRS列报的。莱昂公司认为，调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将莱昂公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非国际财务报告准则财务指标。然而，读者应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，Lion可能会产生与计算调整后的EBITDA时排除的费用类似的未来费用。此外，Lion对这些措施的陈述不应被解读为推断Lion未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。Lion对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似权益指标进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。读者应查阅国际财务报告准则最直接可比的财务指标--净收益(亏损)与公司根据本MD&A题为“经营业绩--调整后EBITDA的调整后EBITDA”的第13.0节提出的调整后EBITDA的对账情况。

本MD&A还参考了该公司关于车辆和充电站的“订单”。公司的订单簿，以单位数量或销售额表示

预计未来将被确认的数量由管理层根据已签署的采购订单、已得到客户正式确认的订单或适用客户和公司已正式联合申请政府补贴或经济激励的产品来确定。本公司的订单簿是指尚未交付但管理层合理地期望在可合理确定的时间段内交付的产品，对于充电站，还包括尚未完成但管理层合理预期将在产品交付方面完成的服务。当公司的订单以销售金额表示时，该金额由管理层根据适用订单的当前规格或要求确定，并假定此类规格或要求不会发生变化，如果产品或服务的定价在未来可能发生变化，则代表管理层在报告该估计时对预期定价的合理估计。订单簿旨在作为业绩的补充指标，既不是IFRS或任何其他适用证券法规的要求，也不是根据该法规提出的，也不是在公司的财务报表中披露或源自公司的财务报表。莱昂认为，其订单的披露为投资者提供了一个额外的工具，供投资者评估公司的业绩和趋势。Lion对其订单簿的计算可能无法与其他公司计算的其他类似指标相比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算其订单簿、订单积压或订单接收。此外, Lion提出这一措施不应被解读为Lion表示其订单中包括的所有车辆和充电站将转化为实际销售。在某些情况下，公司订单中包含的部分车辆或充电站可能会在一定期限内取消。此外，将公司的订单簿转换为实际交付和销售也面临一些风险。例如，客户可能对已具有约束力的采购订单违约，而公司可能无法将其订单簿中的订单转换为销售。将公司的订单转化为实际交付和销售也可能受到政府补贴和经济激励措施变化的影响。例如，美国学生运输公司(STA)的子公司加拿大学生运输公司(STC)于2021年10月宣布了1000辆全电动LionC校车的有条件采购订单，这将是该公司迄今为止最大的一笔采购订单，这取决于加拿大基础设施零排放交通基金(ZETF)向STC提供的无偿捐款是否令人满意，STC就此提出的正式申请是Lion客户根据ZETF计划提出的第一项申请。因此，公司订单的实现可能会受到其控制之外的变量的影响，可能无法完全实现。请参阅本MD&A中标题为“有关前瞻性陈述的注意”的第3.0节和本MD&A中标题为“订单”的第10.0节。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA和订货簿，或将其作为按照“国际财务报告准则”计算的业绩衡量的替代办法。Lion主要依靠Lion的IFRS结果，并辅以调整后的EBITDA和订单，弥补了这些限制。读者不应依赖任何单一的财务指标来评估Lion的业务。

5.0公司概述

Lion是根据《商业公司法》(魁北克)成立的公司。莱昂斯相信，它在设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆方面是北美的领先者。通过10多年专注于全电动汽车研发(R&D)、制造和商业化的经验，莱昂斯获得了独特的行业专业知识和在中重型商用城市电动汽车(“EV”)领域的先发优势。Lion的车辆和技术得益于其600多辆专门制造的全电动汽车在现实生活中行驶的里程超过1000万英里。

Lion不断壮大的专门制造的全电动汽车系列包括七款城市卡车和公共汽车，目前可供购买。提供的产品包括(I)卡车，Lion6(6类卡车)，Lion8(8类卡车)，Lion8冷藏和Lion8垃圾车，(Ii)校车，LionC(C型校车)和Liona(A型校车)和(Iii)穿梭巴士，LionM。狮子的发展

管道由另外八辆全电动城市车辆组成，其中五辆预计将于2022年商业化：Lion8拖拉机卡车、Lion救护车、狮子斗车、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7(7级卡车)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡车预计将于2023年商业化。同时，Lion打算继续开发和改进其现有的车辆产品、电池系统、服务和解决方案。

Lion的主要制造工厂位于魁北克的圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该设施占地约200,000平方米。英国《金融时报》，目前全规模年产能为2500辆。除了制造，该工厂还包括一个内部研发和测试中心。在2021财年，该公司宣布在伊利诺伊州的Joliet建设一个美国制造工厂(“Joliet设施”)，并在魁北克省Mirabel的YMX国际机场(“狮子园”)建设一个电池制造工厂和创新中心。

Lion的电动汽车是为满足客户的需求而量身定做的，并在内部设计、制造和组装，不依赖于传统的内燃机车辆改装或第三方集成商。为了实现这一目标，Lion开发了自己的专门为电动底盘、卡车车厢和客车车身制造的产品，将其专有电池技术与模块化能源容量和专有Lion软件相结合。

与电动汽车领域的其他公司一样，Lion采用了一种销售模式，这种模式通常基于为电动汽车量身定做的直接面向客户的销售，从而通常避免依赖第三方经销商。作为进入市场战略的一部分，Lion在车辆选择、融资、购买和采用的所有关键方面帮助其客户完成电动汽车过渡之旅，包括电动汽车教育和培训，以及确定和寻求任何适用的政府拨款、能源需求、充电基础设施、维护和先进的远程信息处理解决方案。为了增强客户体验并帮助推动重复购买，Lion利用其不断扩大的体验中心网络，这些网络是专门的空间，潜在客户、政策制定者和其他运输业利益相关者可以在这里熟悉Lion的电动汽车，了解它们的规格和优势，获得销售支持并会见销售代表，讨论赠款和补贴援助，获得充电基础设施援助，接受车辆培训和维护支持，并对现有车辆进行维修。Lion体验中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施帮助和维护支持。Lion在美国和加拿大的关键市场拥有战略位置的体验中心。Lion目前在关键市场拥有12个体验中心，这些中心位于战略上。

该公司目前拥有约1100名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政管理。

6.0研究与开发

莱昂斯由300多名工程师和其他研发专业人员组成的团队在其位于魁北克圣杰罗姆和魁北克蒙特利尔的两个研发中心进行研发。

Lion的研发目前专注于增强现有车辆和功能，开发更多专门建造的电动汽车平台，并继续开发专有电池系统。

Lion预计，在可预见的未来，研发费用将增加，以继续扩大和改进其产品供应。

7.0财务亮点

在截至2022年3月31日的三个月中，公司的财务业绩与截至2021年3月31日的三个月相比如下：

·交付84辆汽车，比去年同期交付的24辆增加60辆。

·收入为2260万美元，比2021年第一季度的620万美元增加了1640万美元。

·总亏损为90万美元，而2021年第一季度的总亏损为180万美元。

·净收益为210万美元，而2021年第一季度净亏损为1610万美元。2022年第一季度的净收益包括与认股权证债务公允价值非现金减少相关的2150万美元收益和与非现金股份薪酬相关的380万美元费用，而2021年第一季度与非现金股份薪酬相关的费用为520万美元。

·调整后的EBITDA1为负1130万美元，而2021年第一季度为负590万美元，主要是对某些非现金项目进行了调整，如认股权证债务公允价值的变化和基于股份的薪酬。

·资本支出为3490万美元，比2021年第一季度的110万美元增加了3380万美元，其中包括与乔利叶基金和狮子园有关的支出。

·收购无形资产(主要包括研发活动)达到1500万美元，增加850万美元，而2021年第一季度为650万美元。

截至2022年3月31日，Lion拥有1.555亿美元的现金，并可获得最高本金为2亿美元的承诺循环信贷安排，以及加拿大联邦和魁北克政府对Lion Campus提供的高达约1亿加元的支持(各自约为5000万加元)。

8.0运营亮点

美国制造工厂

预计2022年下半年，该公司位于伊利诺伊州乔利埃特的新租赁美国制造工厂将开始生产汽车。Joliet工厂将是Lion在美国最大的业务，应能满足市场对“美国制造”零排放汽车日益增长的需求。管理层估计，Joliet融资将代表Lion公司约1.5亿美元的总投资，其中包括预计将在2022年支付的约1.15亿美元。此外，该公司与该设施有关的合同租赁义务在15年内约为7200万美元。高力国际被聘请为建筑项目经理，Merkur被聘请为顾问，以协助全球项目规划，以安装建筑和生产设备，以及部署设施。截至2022年3月31日，该公司在该项目上发生的支出总额约为2700万美元，主要用于租户改善，不包括业主进行的与建筑相关的投资。此外，目前约有3700万美元用于今后几个季度的租户改善工作以及关键生产和其他设备的采购和安装。

本季度，公司在工厂接收和安装了架空起重机，并开始接收客车生产线的设备。与此同时，该公司正在敲定生产工艺计划。该公司在招聘方面正在取得进展，目前主要集中在厂级管理上。

建设狮子会校园

狮子园将位于蒙特利尔-米拉贝尔国际机场附近，位于从蒙特利尔机场租赁的160万平方英尺的房产上，目前正在按计划继续施工。管理层估计，狮子会园区的总投资约为1.8亿美元(资本支出和研发成本)，其中包括预计在2022年支付的约1亿美元。关于狮子园，本公司已聘请顾问协助评估出售及回租电池厂大楼的机会，本MD&A所载数字并未将出售及回租电池厂大楼的潜在收益计算在内。电池制造设施的建设预计于2022年完成，创新中心的建设预计于2023年完成。Lion预计将受益于加拿大联邦和魁北克政府高达约1亿加元的融资

1调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量。见本MD&A的第4.0节，标题为“非国际财务报告准则衡量标准和其他业绩指标”。

(每个约5,000万加元)与狮子校园项目有关，其中高达30%的费用预计将在与Lion相关的某些标准和设施运营的情况下获得豁免。

日立集团公司旗下的JR Automation被保留用于电池制造自动化和设备选择，同时Pmerleau Inc.被保留为狮子园区建设的项目经理和总承包商。此外，该公司还与工程公司Ricardo合作开发定制模块。电池制造厂将高度自动化，预计将于2022年下半年开始生产锂离子电池制成的电池组和模块，计划年产能达到5千兆瓦时，足以为狮子座大约1.4万辆中型和重型零排放卡车和公交车供电。截至2022年3月31日，该公司用于该项目的支出总额约为2200万美元。此外，目前约有6400万美元用于今后几个季度的建筑和购买关键设备。

在本季度，该公司继续推进我们的专有模块和电池组的开发，以及用于商业生产的电池装配线，原型模块生产线安装在JR Automation位于密歇根州特洛伊的工厂。第一个组件原型已经生产出来，并正在进行测试。与此同时，该公司正在为商业生产线进行概念测试，该生产线将首先在JR Automation的工厂安装和调试，最终转移到Mirabel电池工厂。电池工厂大楼的钢结构现在已经完成。

值得注意的订单

2022年2月24日，Lion宣布收到零售行业一家公司的订单，订购50辆100%电动Lion8T牵引车，2023年开始交货。

2022年3月31日，Lion宣布收到一家未透露姓名的加拿大客户的30辆LionC全电动校车的采购订单，将于2023年3月31日前交付。这是同一家客户第二次订购Lion Bus。

信贷协议修正案

2022年1月25日，Lion修改了其承诺的循环信贷安排，以将其下可用本金的最高金额从1亿美元增加到2亿美元。本MD&A的标题为“流动性和资本资源”的第16.0节提供了对该贷款的简要描述。

推出Lion Capital解决方案

2022年2月18日，狮子宣布推出LionCapital Solutions，这是一个新的部门，致力于为客户提供专门为中重型电动汽车市场量身定做的灵活融资解决方案。利用Lion现有的车辆融资方案，LionCapital Solutions将把一种可大规模部署的程序性融资产品商业化，该产品专门为Lion校车、Lion卡车和相关充电基础设施设计，包括贷款、租赁和碳信用货币化。LionCapital Solutions将由威廉·布兰查德领导，他之前曾在金融机构担任高级职位，并在执行复杂的融资交易方面拥有丰富的经验。

与考克斯汽车移动公司达成协议

2022年2月21日，Lion宣布与考克斯汽车移动公司达成协议，为全美的Lion客户提供快速响应服务。在此之前，两家公司于2021年开始了一项成功的试点项目。根据该协议，Lion客户可以使用考克斯汽车移动公司的25个维护服务中心、1000多名技术人员和近800辆移动服务卡车，提供更多

提供方便的按需支持选项。考克斯汽车移动公司提供的车队服务将有助于加强通过Lion公司的体验中心网络提供的客户支持，这些体验中心网络是当地的电气化维护、分销、培训和教育中心。

与领先的改装商和新卡车应用公司建立合作伙伴关系

2022年3月9日，Lion宣布与卡车配件制造商建立了几个关键合作伙伴关系，为其Lion6零排放城市卡车提供新的全电气化冷藏、干货和铝桩车身选项。新的合作伙伴包括行业领先者Morgan Truck Body、Thermo King、Knapheide和CM Truck Bed的设备升级选项。

9.0最新发展

向Campeau订购50辆LionC校车

2022年4月4日，Lion宣布收到了Autobus Campeau的50辆全电动LionC校车的采购订单，将于2023年第一季度开始交付。这是客户第二次订购Lion Bus。

推出一款新型轻型、空气动力学、100%电动重型卡车

2022年4月11日，一家在北美提供产品和服务并开发一系列干货箱的公司Lion and Transport Truck Body宣布推出一款全新的轻型、空气动力学、100%电动重型卡车，非常适合城市最后一英里的送货，这款卡车是在更高端的合作模式下开发的。这款零排放汽车由运输公司设计，采用Lion6底盘，配备了比标准车型更轻的e-ategk盒子，并专门针对城市道路进行了改装。这辆车是作为魁北克政府提供财政援助的Mobel动员项目的一部分开发的。

V2X与美国能源部和行业领先者合作

2022年4月15日，Lion与美国能源部(DOE)签署了一份谅解备忘录(MOU)，旨在加快车辆到一切(V2X)技术的开发和部署。莱昂斯是唯一一家被美国能源部选中签署协议的校车制造商。根据谅解备忘录，Lion将与包括公用事业公司、OEM、政府机构、行业劳工组织和美国能源部在内的十多家行业领先者合作，共同探索双向电动汽车(EV)充电基础设施的开发，并将其整合到国家能源电网中。

10.0订单量2

截至2022年5月3日，Lion的车辆订单为2422辆全电动中型和重型汽车，包括286辆卡车和2136辆公交车，根据管理层的估计，总订单价值约为6亿美元。此外，狮门能源的子公司LionEnergy在车辆交付之前帮助客户选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及转售全球充电基础设施制造商的充电站产生收入。根据管理层的估计，截至2022年5月3日，LionEnergy拥有241个充电站的订单，总订单价值约为300万美元。

2见本MD&A题为“非国际财务报告准则计量和其他业绩指标”的第4.0节。

11.0影响Lion性能的关键因素

莱昂纳多认为，其业绩和未来的成功取决于多个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下讨论的以及在公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度MD&A第23.0节“风险因素”以及公司截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年报第3.D项“风险因素”中讨论的那些因素。

客户对电气化的需求

对Lion汽车的需求高度依赖于客户对电动汽车的一般需求。由于用户和政府当局正在寻找新的解决方案来总体上减少温室气体排放和大气污染，同时电动汽车的成本竞争力继续提高，中型和重型商用车的电气化势头继续增强。虽然Lion预计越来越多的车队所有者和运营商将寻求全电动替代方案，以减少其柴油车队的碳足迹，但其业绩和未来的成功将在很大程度上受到其运营市场客户采用电动汽车的速度的影响。Lion打算利用其目前可供购买的广泛电动汽车产品，以及与大型车队所有者和其他潜在客户的密切接触，以从客户对电动汽车日益增长的需求中受益。此外，为了满足客户需求并推动其车辆和解决方案的采用，Lion计划全面增加其产能并扩大其体验中心网络，预计这将需要大量资本和运营费用。

全球供应链

劳动力短缺和其他全球性事件，如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，正日益加剧全球供应链的中断。此类中断包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车短缺以及供应商间歇性关闭和延误，导致零部件短缺、零部件和原材料交付周期延长，在某些情况下，还会增加制造商的成本和生产速度。劳动力短缺可能会影响公司及其供应商，可能会以员工离职、离职和要求加薪的形式表现出来，导致公司不得不削减产能，从而导致产量和交货量减少，增长计划推迟，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战。此外，该公司可能需要继续产生不断增加的运费和物流费用，以加快其车辆所用零部件的交付，并主动提高库存水平，特别是考虑到在可预见的未来可能会持续的供应链中断。因此，公司可能会不时遇到原材料和零部件短缺，以及劳动力短缺的情况，这反过来可能会导致生产放缓。目前尚不清楚对未来业务活动的干扰程度和持续时间。供应链的任何长期中断都可能影响Lion的业绩。

降低总拥有成本

总拥有成本(“TCO”)以及质量和可靠性是车队所有者和运营商做出卡车和客车采购决策的主要驱动因素。Lion的管理层认为，在大多数使用案例中，Lion的卡车TCO在当今的同类柴油车中是有利的。展望未来，随着电动汽车价格的下降，电动卡车的总拥有成本优势预计将进一步增加，这反过来将进一步提高车队所有者和运营商购买Lion全电动汽车的经济效益和理由。在校车市场，个别单元的年行驶里程较低，通常导致较低的能源和维护成本不足以解释目前电动汽车比现有柴油单元更高的前期成本。因此，目前，从纯TCO的角度来看，电动公交车往往需要补贴才能与柴油车竞争。随着时间的推移，由于车辆的成本降低，除其他外，

由于电池系统制造的垂直集成度提高、通过更大的产量承诺提高与供应商的购买力、提高制造产能利用率以及其他生产率提高，电动公交车的总拥有成本预计将变得有利，即使在没有补贴的情况下也是如此。然而，如果电动汽车的成本不随着时间的推移而降低，而且补贴到期，Lion未来的销售可能会受到负面影响。

产品开发

Lion不断壮大的专门制造的全电动汽车系列包括七款城市卡车和公共汽车，目前可供购买。提供的产品包括(I)卡车，Lion6(6类卡车)，Lion8(8类卡车)，Lion8冷藏和Lion8垃圾车，(Ii)校车，LionC(C型校车)和Liona(A型校车)和(Iii)穿梭巴士，LionM。Lion的开发流程包括另外8辆全电动城市车辆，其中5辆预计将在2022年商业化；Lion8拖拉机卡车、Lion救护车、Lion Bucket Truck、Lion5(5类卡车)和LionD(D型校车)。Lion7(7级卡车)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡车预计将于2023年商业化。与此同时，Lion打算继续开发和改进其现有的汽车产品、电池系统、服务和解决方案。

监管环境与政府和经济激励

Lion所在的行业在其销售产品的各个司法管辖区都受到环境法规的约束。随着对全球环境的高度关注，商用车受到了客户、企业以及政府和监管机构的严格审查，因为它们占全球温室气体排放的很大一部分。虽然随着时间的推移，监管预计将继续变得越来越严格，特别是在柴油车的使用方面，但加拿大和美国的政府当局已经推出了各种补贴和财政激励计划，以促进采用零排放车辆。目前，对Lion汽车的需求经常受到联邦、州、省和地方税收抵免、回扣、拨款和其他政府计划和激励措施的影响，这些计划和激励措施促进了电池电动汽车的使用。其中包括各种政府项目，这些项目为购买电池电动汽车提供赠款资金。此外，对Lion汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加州和魁北克等地的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期之前在州道路上行驶的这些车辆的数量设定明确目标，以及颁布各种法律和其他项目来支持这些目标。

原材料和用品的成本

狮子座汽车的零部件由各种原材料制成，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和其他用于制造锂离子电池的材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动。尽管Lion通过与供应商就其车辆的某些关键部件(包括锂离子电池)的供应达成长期合同安排来管理其中的一些风险，但该公司目前并未对其长期受到原材料和供应价格波动的风险进行对冲。因此，如果公司不能找到其他制造或供应替代方案或将这些成本增加转嫁给客户，原材料和供应价格的上涨可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

外汇

该公司的收入是以美元报告的，但其职能货币是加元，其大部分交易是以加元进行的。该公司目前的制造设施位于加拿大。本公司的供应商分布在加拿大、美国等国外司法管辖区。该公司目前的负债主要以加元计价。展望未来，该公司的增长战略将需要在加拿大和美国进行大量投资。因此，该公司以美元报告的收入、毛利润和净收益(亏损)将继续受到外汇波动的影响。

季节性

从历史上看，该公司的销售额在每个季度都经历了大幅波动，特别是考虑到它们主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售将继续经历季节性变化，但管理层认为，产品销售的组合在未来可能会有很大变化，特别是在公司实施其增长战略以及卡车销售变得更加普遍和推出新产品的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

关于新冠肺炎的现状

2020年3月发布的新冠肺炎疫情大流行州令导致联邦、省、州和市政府颁布了许多措施来保护公众，这影响了狮子的运营。有时，这些措施会导致Lion制造工厂的全面关闭或显著减少。在某些情况下，在放松此类措施之后，实际上或打算恢复对集会或商业的严格限制，包括在加拿大和美国的部分地区。这些措施也对公司的研发、营销、销售和售后活动产生了影响。同样，这些措施也对客户、供应商和其他业务伙伴及其各自的业务产生了重大影响。

围绕新冠肺炎大流行的不确定性依然很大。自2020年3月以来，新冠肺炎疫情对全球经济造成了重大负面影响，未来可能还会继续如此。在大流行期间产生的全球情况继续存在，已经并将继续对Lion的业务及其行业产生长期的不利影响。例如，疫情造成的劳动力短缺可能会导致招聘和留住制造业员工的难度增加，以及Lion及其供应商的劳动力成本增加。此外，公司的扩建和增长项目，如Joliet设施的产业化和狮子园的建设，增加的成本和/或延误可能会因目前的大流行情况而加剧。鉴于这次大流行的动态性质，正如新冠肺炎变种的出现、感染率和疫苗接种率以及继续波动的政府法规和措施所表明的那样，新冠肺炎(包括目前流行的变种以及未来可能出现的其他变种)对狮子座业务或全球经济以及狮子座运营和销售其产品的市场(包括加拿大和美国)的全面影响将取决于狮子座无法预测的未知未来发展。因此，截至本次MD&A之日，管理层将继续密切关注事态的发展。

12.0经营成果的构成部分

收入

到目前为止，Lion的收入主要来自销售其全电动校车。随着Lion卡车制造的不断扩大，Lion预计随着时间的推移，其收入的很大一部分将来自全电动卡车的销售。

销售成本

Lion的销售成本包括材料成本、运输成本、劳动力、制造费用以及与电动汽车生产相关的其他直接成本。

行政费用

行政费用包括非制造业设施租赁、基于股份的薪酬以及管理、信息技术、人力资源、会计、法律、投资者关系和其他一般行政职能的员工福利。行政费用还包括专业费、非制造业折旧费用、非制造业相关保险成本(包括董事和官员保险)。Lion预计，随着Lion增加员工数量以支持其业务增长，其基于现金的管理费用在可预见的未来将会增加。

销售费用

销售费用包括与Lion的巴士和卡车销售队伍和员工福利成本、基于股份的薪酬、业务发展、售后销售和广告、营销和通讯有关的工资和其他类似费用。Lion预计，随着Lion扩大销售队伍和增加员工数量，以支持其业务增长，其基于现金的销售费用在可预见的未来将会增加。

融资成本

财务成本主要包括就Lion的未偿还债务支付的利息、租赁负债的利息以及可伸缩普通股的非现金增值费用(在业务合并前已发行)，以及与收购经销商权利相关的应付购买价格余额的非现金增值和重估支出。

汇兑损失(收益)

汇兑损益是指由于外币汇率变化，现金余额、应收账款、应付账款、债务余额和其他非加元账户等工具的损益。

认股权证债务的公允价值变动

2020年7月1日，关于与亚马逊物流公司(“指定客户”)签订主购买协议和工作订单(统称为“MPA”)，公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“保修持有人”)发出了购买公司普通股(“指定客户保证书”)的认股权证，该认股权证根据其中包含的条款和条件，根据Amazon.com，Inc.及其关联公司在Lion产品或服务上的总支出金额授予。

于认股权证持有人选出时，指定客户认股权证的任何既得部分可按现金基准行使，支付适用的行使价，或按指定客户认股权证的现金价值按净发行基准行使。指定客户认股权证的行使价相当于5.66美元。指定客户认股权证授予认股权证持有人收购最多35,350,003股Lion普通股的权利。

初步授予了指定客户认股权证的一部分，该认股权证可对Lion的5,302,511股普通股行使。指定客户保证书的剩余部分根据亚马逊公司及其附属公司在Lion公司产品或服务上的总支出分三批授予。指定的客户保修期限为8年，截止日期为2028年7月1日。完全授予指定客户保证书需要在指定客户保证书的期限内在Lion的产品或服务上花费至少11亿美元，并在发生某些事件时加速授予，包括Lion的控制权变更或因公终止MPA。

根据国际会计准则第32号-金融工具：列报和国际财务报告准则第9号-金融工具，Lion认定指定的客户认股权证是一种衍生工具，并被归类为负债。指定客户认股权证的归属部分最初按公允价值记录为认股权证债务，然后在每个报告日期重估价值，并在开始时确认相应的合同资产。在成立时确认的相应合同资产将作为与亚马逊公司及其附属公司产生的收入的每美元收入的百分比的减少额摊销。

在业务合并完成后，购买NGA普通股的每一份已发行认股权证将转换为一份认股权证，以收购Lion公司的一股普通股(“狮子权证”)，价格为每股11.50美元。共有27,111,741份不良资产认股权证转换为27,111,741份狮子权证，其中15,972,672份为公共狮子权证，11,139,069份为私募狮子权证。

本公司确定认股权证为衍生工具，并根据国际会计准则第32号-金融工具：列报及国际财务报告准则第9号-金融工具分类为负债。认股权证最初按公允价值入账，然后于每个报告日期重估价值。

每一份公开的狮子权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股狮子公司的普通股。公众狮子权证(所有认股权证均可行使，并将于业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期)可由本公司按每股公众狮子权证0.01美元的价格赎回，惟公司普通股的最新呈报销售价格须在自公众狮子权证可予行使起至本公司发出有关赎回通知日期前第三个交易日前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股18.00美元。

每一份非上市的狮子权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股狮子公司的普通股。由Northern Genesis保荐人LLC或其许可受让人持有的任何私人认股权证(所有认股权证均可行使，并将于业务合并完成后五年届满)，只要由任何该等人士持有，本公司不得赎回。

13.0运营结果

季度业绩对比

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，Lion的运营结果如下：

不适用。=不适用

新墨西哥州=没有意义

(1)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。见本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

收入

在截至2022年3月31日的三个月中，收入达到2260万美元，比截至2021年3月31日的三个月增加了1640万美元。收入增长的主要原因是汽车销量从24辆增加到60辆(18辆校车和6辆卡车；22辆在加拿大，2辆在美国)。截至2021年3月31日的三个月，增加到84辆(72辆校车和12辆卡车；加拿大为80辆，美国为4辆)截至2022年3月31日的三个月。截至2022年3月31日的三个月的收入受到持续的全球供应链挑战的影响，这要求该公司推迟某些汽车的最终组装，并导致库存水平增加。此外，截至2022年3月31日的三个月的校车组合，以及在新产品发布背景下销售的某些卡车的折扣定价，对单位平均销售价格产生了负面影响。在截至2022年3月31日的三个月里，LionEnergy和售后部件的销售收入也略低于截至2021年12月31日的三个月。

销售成本

截至2022年3月31日的三个月，销售成本为2360万美元，比截至2021年3月31日的三个月增加了1550万美元。这一增长主要是由于销售量的增加和生产水平的提高，与未来几个季度产能提升相关的固定制造成本的增加，以及全球供应链持续挑战的影响。

毛损

在截至2022年3月31日的三个月中，总亏损减少了90万美元，降至负90万美元，而截至2021年3月31日的三个月为负180万美元。这一减少包括销售量增加对毛利润的积极影响，主要被与未来几个季度产能提升相关的固定制造成本增加的影响以及持续的全球供应链挑战的影响所抵消。

行政费用

在截至2022年3月31日的三个月中，行政费用(包括280万美元的非现金股份薪酬)增加了470万美元，从截至2021年3月31日的三个月的630万美元增加到1100万美元。增加的主要原因是反映Lion作为一家上市公司的费用增加，以及Lion的总部能力因预期业务活动的预期增加而扩大。截至2022年3月31日的三个月的行政费用还包括与按反映狮子山公司上市公司地位的条款购买董事和高级职员(“D&O”)保险有关的90万美元的费用，这一数字大大高于该公司以前为私人公司时发生的费用。

销售费用

在截至2022年3月31日的三个月里，销售费用(包括100万美元的非现金股票薪酬)增加了100万美元，从截至2021年3月31日的三个月的440万美元增加到540万美元。这一增长主要是由于Lion预计产能将会增加而扩大了销售队伍，以及新体验中心的开业和运营导致费用增加。

融资成本

在截至2022年3月31日的三个月中，融资成本减少了270万美元，从截至2021年3月31日的三个月的390万美元降至120万美元。贷款减少主要是由于长期债务的利息支出较低，以及可转换债务的利息支出不会重现。

2021年5月6日偿还的可收回普通股的工具和增值费用，但与租赁负债相关的利息成本增加部分抵消了这一费用。

汇兑损失(收益)

汇兑损益主要涉及将以外币计价的货币净资产重估为相关Lion实体的职能货币。截至2022年3月31日的三个月的外汇损失为90万美元，而截至2021年3月31日的三个月的外汇损失为20万美元，这主要是由于截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比，加元兑美元走强。

认股权证债务公允价值变动

在截至2022年3月31日的三个月中，认股权证债务的公允价值变化带来了2150万美元的收益，而截至2021年3月31日的三个月的收益为10万美元，这与2020年7月向特定客户发行的认股权证以及作为2021年5月6日业务合并结束的一部分而发行的公共和私人认股权证有关。截至2022年3月31日的三个月的收益主要是由于与之前的估值相比，Lion股权的市场价格下降。

净收益(亏损)

截至2022年3月31日的三个月，净收益为210万美元，而截至2021年3月31日的三个月净亏损1610万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的净收益(亏损)有所增加，这主要是由于与认股权证债务公允价值相关的收益，但行政和销售费用的增加部分抵消了这一增长。

季度业绩摘要

下表列出了最近完成的八个季度的某些未经审计的季度财务数据摘要。本季度信息是根据“国际财务报告准则”编制的。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。

(1)截至2020年12月31日的三个月的净亏损已进行调整，不包括在截至2020年9月30日的九个月中发生并计入的约120万美元的制造和运输成本，作为公司年终审计程序的一部分，这些成本已在截至2020年12月31日的三个月内计入库存。包括上述项目的影响在内，截至2020年12月31日的三个月的净亏损约为5180万美元。

(2)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。见本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

从历史上看，该公司的销售额在每个季度都经历了大幅波动，特别是考虑到它们主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售将继续经历季节性变化，但管理层认为，产品销售的组合在未来可能会有很大变化，特别是在公司实施其增长战略以及卡车销售变得更加普遍和推出新产品的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

调整后EBITDA的对账

下表对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净收益(亏损)和调整后的EBITDA进行了核对：

(1)指于截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表附注9所述，与根据莱昂氏购股权计划向参与者发行的购股权及按公平价值重估而确认的非现金开支。

(2)指截至2022年及2021年3月31日止三个月之未经审核简明中期综合财务报表附注8所述认股权证债务公平值之非现金变动。

(3)指与外汇折算有关的非现金损失(收益)。

(4)代表与融资交易有关的专业费用及其他非经常性专业费用。

14.0财务状况

下表列出了与Lion截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况相关的精选信息以及变化的解释：

(1)指本公司截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审计简明中期综合财务报表所反映的与长期债务及认股权证债务有关的财务负债。

15.0现金流

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月Lion的运营、投资和融资现金流摘要：

经营活动中使用的现金流量

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流量为3450万美元，其中包括在本MD&A中名为“经营业绩”的第13.0节讨论的因素推动下的Lion净收益210万美元，非现金营运资本净变化2070万美元，以及非现金项目净额1580万美元。1,580万美元的非现金项目主要包括与认股权证债务公允价值变化有关的2,150万美元收益，部分被基于股票的补偿支出380万美元和折旧和摊销200万美元所抵销。非现金营运资本的增加主要是由库存增加推动的。

截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流为1,010万美元。所使用的现金流与Lion在上述因素推动下净亏损1,610万美元、非现金营运资金净变动260万美元主要是由于存货增加所致，但应收账款和应付贸易账款的减少部分抵销了这一净变化，所有这些都被860万美元的非现金项目部分抵销，包括520万美元的股份薪酬、260万美元的增值费用和100万美元的折旧和摊销。

用于投资活动的现金流

投资活动中使用的现金流主要涉及车辆和电池系统的资本化开发成本，以及设备和机械、租赁改善、办公家具和设备的资本支出，因为Lion继续投资于其商业基础设施和扩大其制造业务。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于与资本支出相关的投资活动的现金流量为3580万美元，用于收购无形资产的现金流量为1480万美元。收购的大部分无形资产与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。截至2022年3月31日的三个月的资本支出主要用于公司在Joliet和Mirabel的增长项目，以及其目前制造业务的扩张。截至2022年3月31日，收购的房地产、厂房和设备价值790万美元，无形资产价值80万美元，计入贸易和其他应付款。

截至2021年3月31日的三个月，用于与收购无形资产相关的投资活动的现金流为650万美元，资本支出为110万美元，但被与收购无形资产相关的政府援助部分抵消。大多数人

无形资产的收购与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。

融资活动的现金流(用于)

截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流为150万美元，主要是由于偿还了120万美元的租赁负债。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动的现金流为1,720万美元，这主要是由于长期债务和其他债务净增加1,760万美元，但被40万美元租赁负债的偿还部分抵消。

16.0流动资金和资本资源

流动性与资本管理

截至2022年3月31日，Lion的现金余额为1.555亿美元。在截至2022年3月31日的三个月里，Lion发生了1730万美元的运营亏损。在截至2022年3月31日的三个月的1730万美元运营亏损中，380万美元涉及基于非现金股份的薪酬。随着公司继续执行其增长战略，公司预计短期内将继续出现运营亏损。

莱昂公司的增长战略，包括该公司在伊利诺伊州乔利埃特和魁北克省米拉贝尔的产能扩大项目，以及莱昂汽车的开发、设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。随着Lion扩大其制造业务以满足预期的需求，Joliet设施的工业化和Lion园区的建设取得进展，购买更多的物业和设备，以及继续开发其产品供应，用于运营和投资活动的净现金预计将继续大幅增加。

Lion用于其运营资金的主要流动资金来源是手头现金、销售、现有信贷安排以及下文所述的其他借款和债务资本。莱昂斯利用与2021年5月6日与业务合并同时变现的股权私募(“管道融资”)筹集的部分资金偿还债务和支付交易费用。此外，Lion使用并预计未来将继续使用剩余资金的很大一部分以及通过业务合并筹集的资金，以支持其增长战略，包括Joliet设施的产业化和Lion园区的建设。此外，Lion可能会寻求筹集额外资本，为其增长战略提供资金。Lion无法确定是否会在需要时以优惠条件向其提供额外资金，或者根本不能。见本MD&A的第17.0节，标题为“金融风险管理--流动性风险”。

资本资源

与银团签订信贷协议

2021年8月11日，Lion与以加拿大国民银行为代表的贷款机构银团签订了一项新的信贷协议，该银团作为行政代理和抵押品代理，包括蒙特利尔银行和魁北克联邦储蓄银行(Federation Des Caisses Desjardins Du Quebec)(“循环信贷协议”)。循环信贷协议最初规定最高本金为100,000,000美元的已承诺循环信贷安排，并于2022年1月25日修订，其中包括将协议下可用的最高本金增加至200,000,000美元。循环信贷协议项下的信贷安排可用于为营运资金及其他一般企业用途提供融资，并可根据借款基础提取，借款基准由符合资格的账户(包括投保或投资级账户)及符合资格的存货组成，并受惯常的资格及排除准则、预付利率及准备金所规限。循环信贷安排下的信贷安排目前以浮动利率计息，利率参考加拿大最优惠利率，或根据银行承兑的CDOR利率(如以加元计算)，或美国基本利率或定期担保隔夜融资利率(SOFR)(如以美元计算)(如适用)加上相关适用保证金。旋转式

信贷协议将于2024年8月11日到期。循环信贷协议项下的责任以Lion及其若干附属公司的几乎所有财产及资产的优先担保权益、抵押权及留置权作为抵押(受若干例外及限制所规限)。循环信贷协议包括对Lion及其子公司活动的某些惯常肯定契诺、限制和消极契诺，但受某些例外、篮子和门槛的限制。循环信贷协议还规定了习惯违约事件，在每种情况下，均受习惯宽限期、篮子和重要性门槛的限制。最后，循环信贷协议还要求Lion保持某些财务比率，即始终有形净值测试和基于最低可获得性测试的弹性固定费用覆盖率。于2022年3月31日，并无根据循环信贷协议提取任何款项。

与魁北克投资公司达成的融资协议

于2021年7月1日，本公司与魁北克投资公司订立一项有关兴建狮子会校园的有息担保贷款协议(“智商贷款”)。IQ贷款提供了高达50,000,000加元的融资，其中高达30%的支出可被免除，前提是符合与公司和狮子园运营相关的某些标准。IQ贷款将按固定利率计息，相当于魁北克投资基金在第一次付款之日的成本，并将从该日期开始在15年内偿还。IQ贷款包含某些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及其在魁北克省的总部所在地有关的契约，以及某些财务契约。IQ贷款项下的债务以本公司及其某些附属公司的几乎所有财产和资产的担保权益、抵押权和留置权为抵押(受某些例外和限制的限制)。截至2022年3月31日，智商贷款没有提取任何金额。

与加拿大政府战略创新基金(SIF)的融资协议

于2021年8月19日，本公司与加拿大政府策略创新基金订立一项无抵押无息贷款协议(“SIF贷款”)，以兴建狮子会校园。SIF贷款提供了高达49,950,000加元的融资，其中高达30%的支出可被免除，前提是符合与公司和狮子园运营相关的某些标准。SIF贷款从2026年开始在15年内偿还。SIF贷款包含一些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及总部设在加拿大的地点有关的契约。截至2022年3月31日，没有从SIF贷款中提取任何金额。

Finalta贷款协议

于2021年5月6日，Lion与Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)订立贷款协议(“Finalta贷款协议”)，修订及重申先前作为贷款人与Finalta订立的两项贷款协议，以资助政府计划下若干可退还的税项抵免及赠款。截至2022年3月31日，在Finalta贷款协议管辖的贷款下，有10,718,460美元未偿还。

Finalta贷款协议规定最高本金约为13,500,000加元的综合贷款安排，并按7.50%的年利率计息。Finalta贷款协议将于2022年5月31日到期，并可延长一(1)年，公司打算延长该协议。本协议项下的债务以税收抵免和政府赠款中的优先担保权益、抵押权和留置权以及几乎所有其他财产和资产的从属担保权益、抵押权和留置权作为担保。

Finalta贷款协议包括对Lion活动的某些习惯性限制和负面契约，但有某些例外、篮子和门槛。《Finalta贷款协定》还规定了习惯违约事件，在每一种情况下，均须遵守习惯宽限期、篮子和

重要性阈值。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，Finalta有权要求立即偿还根据Finalta贷款协议欠它的所有款项，和/或它可以行使其其他权利、补救办法和/或资源。

与业务合并有关而于2021年5月6日偿还的前债务工具

与加拿大国民银行达成信贷协议

2019年2月25日，Lion与加拿大国民银行签订了一项信贷协议，该协议于2019年9月23日、2020年5月15日、2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日进行了修订(《信贷协议》)。信贷协议提供以下信贷：(I)27,489,000加元(3,500万加元)营运循环融资；(Ii)35,343,000加元(4,500万加元)定期贷款融资；及(Iii)7,854,000加元(1,000万加元)额外定期贷款融资。营运循环信贷安排包括一项备用信用证次级安排，总上限为392,700美元(500,000加元)(或以其他核准货币计算的等值金额)。由于业务合并及PIPE融资的结束，狮子山已悉数偿还信贷协议项下的所有欠款，而信贷协议及所有相关抵押亦已终止。

2020年3月可转换贷款

2020年3月，Lion通过向魁北克投资公司发放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可转换贷款完成了一笔融资。这笔可转换贷款的初始到期日为2025年3月3日，年利率为7.5%，应于到期日支付利息。关于业务合并的结束，全额偿还了可转换贷款。

2020年9月可转换债券

2020年9月，Lion通过向魁北克投资公司发行本金为15,340,000美元(20,000,000加元)的可转换债券完成了一次融资。可转换债券的初始到期日为2023年9月1日，第一年的年利率为15%，之后的利率为18%，符合其中所载的条款和条件。由于业务合并和PIPE融资的结束，可转换债券得到了全额偿还。

表外安排

在本报告所述期间，Lion与为便利表外安排而建立的未合并组织或金融伙伴关系，如结构性融资或特殊目的实体，没有任何关系。

合同义务

正如其截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度经审计综合财务报表附注7所披露的那样，Lion签订了合同义务，要求其在未来期间支付现金。在正常业务过程中，本公司与供应商签订与制造车辆所用原材料有关的采购协议。这些协议通常是在生产开始之前签订的，可以规定以固定或可变的价格购买固定或可变数量的材料。由于可能购买的材料的数量和定价存在不确定性，该公司无法准确地确定其与这些供应协议有关的承诺。此外，在包括Joliet设施和Lion Campus在内的各种项目中，该公司签订了与资本支出有关的采购和其他承诺，这在本MD&A题为“运营要点”的第8.0节中披露。

披露未偿还股份数据

截至2022年5月3日，公司拥有以下已发行和流通股、认股权证、股票期权、限制性股份单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”)：

·190,002,712股普通股，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为LEV；

·27,111,623份Lion认股权证，分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为“LEV.WT”和“LEV WS”；

·指定的客户认股权证，如果完全归属，将可在现金基础上行使最多35,350,003股普通股(见本MD&A的第13.0节，题为“经营业绩的组成部分-认股权证债务的公允价值变化”)。截至2022年5月3日授予的指定客户认股权证部分可对5,302,511股普通股行使；

·购买9072,149股普通股的股票期权；

·36,247个RSU，每个代表获得一个普通股的权利；以及

·18,755个配股，每个配股代表获得一个普通股的权利。

17.0财务风险管理

Lion面临着与金融工具相关的各种风险。风险类型主要有信用风险、货币风险、利率风险和流动性风险。虽然Lion可能会不时订立套期保值合约，但合约公允价值的任何变动可能会被被对冲的交易的基本价值的变动所抵销。Lion不积极从事出于投机目的的金融资产交易，也不承销期权。此外，Lion目前并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇对冲合同。

信用风险

通过向客户发放应收账款，Lion面临信用风险。就客户而言，Lion对信贷风险的最大风险敞口仅限于综合财务状况表上确认的金融资产的账面价值。Lion持续监测个别或按集团确定的客户和其他交易对手的违约情况，并将这些信息纳入其信用风险控制。只要以合理的成本获得外部信用评级和/或客户和其他交易对手的报告，我们就会获得并使用它们。Lion的政策是只与信誉良好的交易对手打交道。莱昂斯的管理层认为，所有未减值或逾期的金融资产都具有良好的信用质量。到目前为止，Lion还没有经历过重大的信贷损失。

货币风险

虽然Lion以美元提交财务报表，但其功能货币是加元，Lion的大部分交易都是以加元进行的。Lion因现金、贸易及其他应收账款、借款、认股权证负债及以外币(主要为美元)计价的贸易及其他应付账款而面临货币风险。

利率风险

根据本MD&A题为“流动性和资本资源--资本储备”的第16.0节所述，莱昂斯公司在承担固定和可变利率的金融资产和负债方面面临利率风险。

流动性风险

流动性风险是指Lion可能无法履行与其金融债务相关的义务的风险。Lion预计将使用其目前现金余额的很大一部分，并可能寻求筹集更多资本，为其未来的增长战略提供资金。Lion在中国获得额外资本的能力

如果未来需要时不能得到保证，并且如果在需要的时候和所需的数额无法为Lion提供资金，Lion可能被要求推迟、缩减或放弃其全部或部分增长战略，包括增加其现有的制造设施，以及Joliet工厂的工业化和Lion园区的建设。

18.0尚未实施的会计政策、会计估计和判断以及新会计准则

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计综合财务报表附注3介绍了莱昂斯的重要会计政策。根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

会计政策应用中的重大管理判断

以下是管理层在应用会计政策过程中作出的重大判断，这些判断对合并财务报表中确认的金额有最重大的影响：

·企业合并的会计处理

·内部开发的无形资产资本化；以及

·确认递延税项资产。

评估不确定度的主要来源

在本财政年度剩余时间内有可能导致对资产和负债账面金额进行重大调整的估计不确定性的主要来源如下：

·应收税额抵免；

·非金融资产减值；

·租约；

·可折旧资产的使用年限；

·库存；以及

·以股份为基础的薪酬和认股权证义务的公允价值计量。

有关这些需要使用管理层估计和判断的领域的更详细讨论，请参阅Lion截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度经审计综合财务报表附注3。

新会计准则的初步应用和报告准则的解释

对国际会计准则第37号，准备金、或有负债和或有资产的修正

2020年5月12日，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则第37号，准备金、或有负债和或有资产》的修正案，以澄清实体在评估合同是否繁重时必须考虑的成本。修正案规定，履行合同的成本包括与合同直接相关的成本，其中包括增量成本(直接人工、材料)和与履行合同直接相关的其他成本的分配(财产、厂房和设备的折旧费分配)。截至2022年1月1日，修正案的采用并未对公司的财务报表产生影响。

新会计准则尚未实施

尚未实施的新会计准则载于本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度经审核综合财务报表附注3。

在批准这些财务报表之日，国际会计准则理事会已经公布了其他几项尚未生效的新标准和对现有标准的修正和解释。这些标准或对现有标准的修订均未获本集团及早采纳。

管理层预计，所有相关的宣布将在宣布生效之日或之后开始的第一个期间通过。未于本年度采纳的新准则、修订及诠释并未披露，因预期不会对本集团的财务报表产生重大影响。

19.0新兴成长型公司地位

根据《就业法案》第102(B)(1)节的定义，Lion是一家新兴的成长型公司(EGC)。因此，Lion有资格并依赖于JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求，包括根据Sarbanes-Oxley Act第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师证明要求的豁免。

根据《就业法案》，Lion将一直是EGC，直到(I)财政年度的最后一天，在该财政年度内，其年总收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)，(Ii)在之前的三年期间，它发行了超过10亿美元的不可转换债券，(Iii)在企业合并结束之日五周年之后的财政年度的最后一天，或(Iv)当它有资格成为“大型加速申请者，“指的是：(1)在其最近完成的第二财季的最后一个营业日，(1)非关联公司持有的普通股证券的有投票权和无投票权股票的全球总市值为7亿美元或更多，(2)受1934年美国证券交易法(修订后的《交易法》)第13(A)或15(D)条的要求，至少12个日历月，(3)已根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交至少一份年度报告，且(4)没有资格使用《交易法》所界定的“较小的报告公司”的要求。

20.0财务报告内部控制

信息披露控制和程序的评估

在公司管理层(包括首席执行官、创始人、执行副总裁和首席财务官)的监督和参与下，公司根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则对其披露控制和程序的有效性进行了评估，截至2022年3月31日，也就是本MD&A所涵盖的期间结束时，公司首席执行官、创始人兼执行副总裁和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，在本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在提供合理保证，确保发行人在其年度申报文件、中期申报文件或其根据证券法规提交或提交的其他报告中要求披露的信息在证券法规规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保积累发行人要求披露的信息并酌情传达给发行人管理层(包括其认证人员)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

管理层对财务报告内部控制的评价

在截至2022年12月31日的年度报告之前，本公司没有义务包括管理层对其财务报告内部控制的评估报告。

21.0外国私人发行商地位

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定义，狮子汇有资格成为“外国私人发行人”。即使在Lion不再有资格作为EGC之后，只要根据美国证券交易委员会规则，Lion仍有资格作为外国私人发行人，Lion就可以免除适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则，包括：

·要求国内申报人发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规则；

·《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

·《交易法》中要求内部人提交关于其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；

·《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交载有未经审计的财务报表和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及发生指定重大事件时的当前8-K表报告；以及

·《FD条例》规定的重大非公开信息发布者的选择性披露规则。

在Lion不再是外国私人发行人之前，Lion可能会利用这些豁免。当超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，莱昂斯将不再是外国私人发行人，并且下列三种情况之一适用：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其50%以上的资产位于美国，或(Iii)其业务主要在美国管理。

外国私人发行人和EGC也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使Lion不再有资格成为EGC，但仍然是外国私人发行人，Lion将继续获得豁免，不受既不是EGC也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

此外，由于根据美国证券交易委员会规则，狮子座有资格成为外国私人发行人，因此狮子座被允许遵循加拿大(狮子座所在的司法管辖区)的公司治理做法，而不是纽约证券交易所适用于狮子座的某些公司治理要求，包括某些独立性标准以及董事会委员会的组成。

附加信息

欲了解有关莱昂公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com和埃德加公司网站www.sec.gov。