denn-202203300000852772--12-282022Q1错误00008527722021-12-302022-03-3000008527722022-04-28Xbrli:共享00008527722022-03-30ISO 4217:美元00008527722021-12-29ISO 4217:美元Xbrli:共享0000852772美国-公认会计准则:FrancisorOwnedOutletMembers2021-12-302022-03-300000852772美国-公认会计准则:FrancisorOwnedOutletMembers2020-12-312021-03-310000852772美国-公认会计准则:法国成员2021-12-302022-03-300000852772美国-公认会计准则:法国成员2020-12-312021-03-3100008527722020-12-312021-03-310000852772美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-290000852772美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-12-290000852772US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-290000852772美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-12-290000852772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-290000852772美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-12-302022-03-300000852772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-302022-03-300000852772US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-302022-03-300000852772美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-12-302022-03-300000852772美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-12-302022-03-300000852772美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-03-300000852772美国-公认会计准则:财政部股票成员2022-03-300000852772US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-300000852772美国-公认会计准则:保留预付款成员2022-03-300000852772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-300000852772美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-12-300000852772美国-公认会计准则:财政部股票成员2020-12-300000852772US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-300000852772美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-12-300000852772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3000008527722020-12-300000852772美国-公认会计准则:保留预付款成员2020-12-312021-03-310000852772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-312021-03-310000852772US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-312021-03-310000852772美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-12-312021-03-310000852772美国-美国公认会计准则:普通股成员2021-03-310000852772美国-公认会计准则:财政部股票成员2021-03-310000852772US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000852772美国-公认会计准则:保留预付款成员2021-03-310000852772Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100008527722021-03-31丹恩:餐厅0000852772美国-公认会计准则:特许单位成员2022-03-300000852772美国-公认会计准则:实体运营单位成员2022-03-300000852772Denn:供应商应收账款成员2022-03-300000852772Denn:供应商应收账款成员2021-12-290000852772美国公认会计准则:信用卡应收账款成员2022-03-300000852772美国公认会计准则:信用卡应收账款成员2021-12-290000852772丹恩:其他应收账款成员2022-03-300000852772丹恩:其他应收账款成员2021-12-290000852772美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2022-03-300000852772美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2022-03-300000852772美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-03-300000852772美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2022-03-300000852772美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-12-290000852772美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2021-12-290000852772美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-290000852772美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员2021-12-290000852772美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-302022-03-300000852772美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-300000852772US-GAAP:LetterOfCreditMember2022-03-300000852772US-GAAP:伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-302022-03-30Xbrli:纯0000852772美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-290000852772US-GAAP:InterestRateSwapMember美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-300000852772US-GAAP:InterestRateSwapMember美国公认会计准则:RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-290000852772Denn:InterestRateSwaps20182025成员2022-03-300000852772Denn:InterestRateSwaps20182026成员2022-03-300000852772Denn:InterestRateSwap20202033成员2022-03-300000852772SRT:最大成员数Denn:InterestRateSwap20202029成员2022-03-300000852772Denn:有效InterestRateSwapsMember2022-03-300000852772Denn:有效InterestRateSwapsMember2021-12-302022-03-300000852772Denn:DesignatedInterestRateSwapsMemberDenn:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeUnrealizedLossesMember2020-12-312021-03-310000852772Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMemberDenn:DesignatedInterestRateSwapsMember2022-03-300000852772Denn:DesignatedInterestRateSwapsMemberDenn:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeDedesignationOfAPortionOfInterestRateSwapsMember2021-12-302022-03-300000852772Denn:DesignatedInterestRateSwapsMember美国-公认会计准则:其他非运营收入支出成员2021-12-302022-03-300000852772Denn:DesignatedInterestRateSwapsMember美国-公认会计准则:其他非运营收入支出成员2020-12-312021-03-310000852772Denn:DesignatedInterestRateSwapsMember2022-03-30丹恩:频道Denn:细分市场0000852772US-GAAP:RoyaltyMember2021-12-302022-03-300000852772US-GAAP:RoyaltyMember2020-12-312021-03-310000852772美国公认会计准则:广告成员2021-12-302022-03-300000852772美国公认会计准则:广告成员2020-12-312021-03-310000852772美国公认会计准则:许可证成员2021-12-302022-03-300000852772美国公认会计准则:许可证成员2020-12-312021-03-310000852772美国-公认会计准则:职业成员2021-12-302022-03-300000852772美国-公认会计准则:职业成员2020-12-312021-03-3100008527722020-12-312021-12-290000852772Denn:KitchenEquipmentRolloutForFranchiseRestaurantsMember2022-03-300000852772Denn:KitchenEquipmentRolloutForFranchiseRestaurantsMember美国-公认会计准则:应支付账款成员2022-03-300000852772Denn:GiftCardRedemptionMember2022-03-300000852772Denn:GiftCardRedemptionMember2021-12-290000852772Denn:GiftCardRedemptionMember2021-12-302022-03-300000852772Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-03-30丹恩:房地产0000852772Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-12-290000852772美国公认会计准则:绩效共享成员2021-12-302022-03-300000852772美国公认会计准则:绩效共享成员2020-12-312021-03-310000852772美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-12-302022-03-300000852772美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2020-12-312021-03-310000852772Denn:PerformanceSharesTotalShareholderReturnMember丹恩:确定的员工成员2021-12-302022-03-300000852772Denn:PerformanceSharesAdjustedEPSM成员Denn:EmployeeShareAwardsMember2021-12-302022-03-300000852772丹恩:确定的员工成员美国公认会计准则:绩效共享成员2021-12-302022-03-300000852772SRT:最小成员数美国公认会计准则:绩效共享成员Denn:EmployeeShareAwardsMember2021-12-302022-03-300000852772SRT:最大成员数美国公认会计准则:绩效共享成员Denn:EmployeeShareAwardsMember2021-12-302022-03-300000852772丹恩:确定的员工成员美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-12-302022-03-300000852772丹恩:确定的员工成员Denn:PerformanceSharesAndRestrictedStockUnitsMember2021-12-302022-03-300000852772丹恩:确定的员工成员Denn:PerformanceSharesAndRestrictedStockUnitsMember2022-03-300000852772丹恩:确定的员工成员2022-03-300000852772丹恩:确定的员工成员2021-12-302022-03-300000852772丹恩:董事会成员美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-03-300000852772丹恩:董事会成员美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-12-302022-03-300000852772Denn:共享回购计划2019成员2019-12-250000852772Denn:共享回购计划2019成员2021-12-302022-03-300000852772Denn:共享回购计划2019成员2022-03-300000852772Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-290000852772Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-290000852772Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-302022-03-300000852772Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-302022-03-300000852772Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-03-300000852772Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-03-300000852772美国公认会计准则:次要事件成员丹恩:Kekes早餐咖啡馆成员2022-05-032022-05-03 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 30, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期_______________ to ________________
佣金文件编号0-18051
丹尼公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 13-3487402 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
东大街203号 | | |
斯巴达, | 南卡罗来纳州 | | 29319-0001 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(864) 597-8000
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
面值$0.01,普通股 | | 丹恩 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是 ý No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ý No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ý | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Yes ☐不是ý
截至2022年4月28日,61,712,452注册人普通股的流通股每股面值为0.01美元。
目录
| | | | | |
| 页面 |
第一部分-财务信息 | |
| |
项目1.财务报表(未经审计) | |
合并资产负债表 | 3 |
合并业务报表 | 4 |
综合全面收益表 | 5 |
合并股东亏损表 | 6 |
合并现金流量表 | 7 |
合并财务报表附注 | 8 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 17 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
项目4.控制和程序 | 25 |
| |
第二部分--其他资料 | |
| |
项目1.法律诉讼 | 26 |
第1A项。风险因素 | 26 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 26 |
项目6.展品 | 27 |
签名 | 28 |
| |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
丹尼公司及其子公司
合并资产负债表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| March 30, 2022 | | 2021年12月29日 |
| (单位:千) |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 6,091 | | | $ | 30,624 | |
投资 | 3,687 | | | 2,551 | |
应收账款净额 | 23,161 | | | 19,621 | |
盘存 | 9,829 | | | 5,060 | |
持有待售资产 | 1,322 | | | — | |
预付资产和其他流动资产 | 7,941 | | | 11,393 | |
流动资产总额 | 52,031 | | | 69,249 | |
财产,扣除累计折旧$的净额150,914及$151,836,分别 | 89,878 | | | 91,176 | |
融资租赁使用权资产,扣除累计摊销净额#美元9,772及$11,210,分别 | 7,399 | | | 7,709 | |
经营性租赁使用权资产净额 | 125,012 | | | 128,727 | |
商誉 | 36,884 | | | 36,884 | |
无形资产,净额 | 49,892 | | | 50,226 | |
递延融资成本,净额 | 2,813 | | | 2,971 | |
递延所得税,净额 | 5,139 | | | 11,502 | |
其他非流动资产 | 32,346 | | | 37,083 | |
总资产 | $ | 401,394 | | | $ | 435,527 | |
负债 | | | |
流动负债: | | | |
流动融资租赁负债 | $ | 1,962 | | | $ | 1,952 | |
流动经营租赁负债 | 15,406 | | | 15,829 | |
应付帐款 | 12,998 | | | 15,595 | |
其他流动负债 | 48,524 | | | 64,146 | |
流动负债总额 | 78,890 | | | 97,522 | |
长期负债: | | | |
长期债务 | 171,500 | | | 170,000 | |
非流动融资租赁负债 | 10,374 | | | 10,744 | |
非流动经营租赁负债 | 122,470 | | | 126,296 | |
保险索赔的责任,减去流动部分 | 7,860 | | | 8,438 | |
其他非流动负债 | 58,055 | | | 87,792 | |
长期负债总额 | 370,259 | | | 403,270 | |
总负债 | 449,149 | | | 500,792 | |
股东亏损 | | | |
普通股$0.01票面价值;135,000授权股份;2022年3月30日:64,457已发行及已发行股份61,713未完成;2021年12月29日:64,200已发行及已发行股份62,210流通股 | $ | 645 | | | $ | 642 | |
实收资本 | 137,332 | | | 135,596 | |
赤字 | (94,586) | | | (116,441) | |
累计其他综合亏损净额 | (48,689) | | | (54,470) | |
国库股,按成本价计算,2,744和1,990分别为股票 | (42,457) | | | (30,592) | |
股东亏损总额 | (47,755) | | | (65,265) | |
总负债和股东赤字 | $ | 401,394 | | | $ | 435,527 | |
请参阅附注
丹尼公司及其子公司
合并业务报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (以千为单位,每股除外) |
收入: | | | | | | | |
公司餐厅销售 | | | | | $ | 43,976 | | | $ | 33,569 | |
特许经营和特许经营收入 | | | | | 59,131 | | | 47,007 | |
营业总收入 | | | | | 103,107 | | | 80,576 | |
公司餐厅销售成本,不包括折旧和摊销: | | | | | | | |
产品成本 | | | | | 11,244 | | | 8,272 | |
工资总额和福利 | | | | | 17,086 | | | 12,965 | |
入住率 | | | | | 3,240 | | | 2,850 | |
其他运营费用 | | | | | 7,055 | | | 6,077 | |
公司餐厅销售总成本 | | | | | 38,625 | | | 30,164 | |
特许经营权和许可证收入的成本,不包括折旧和摊销 | | | | | 30,669 | | | 23,758 | |
一般和行政费用 | | | | | 16,958 | | | 16,947 | |
折旧及摊销 | | | | | 3,548 | | | 3,661 | |
营业(收益)、亏损和其他费用,净额 | | | | | — | | | 532 | |
总运营成本和费用(净额) | | | | | 89,800 | | | 75,062 | |
营业收入 | | | | | 13,307 | | | 5,514 | |
利息支出,净额 | | | | | 2,960 | | | 4,277 | |
其他营业外收入,净额 | | | | | (19,615) | | | (30,048) | |
所得税前收入 | | | | | 29,962 | | | 31,285 | |
所得税拨备 | | | | | 8,107 | | | 8,104 | |
净收入 | | | | | $ | 21,855 | | | $ | 23,181 | |
| | | | | | | |
每股净收益-基本 | | | | | $ | 0.35 | | | $ | 0.36 | |
每股净收益-稀释后 | | | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.35 | |
| | | | | | | |
基本加权平均流通股 | | | | | 63,343 | | | 65,251 | |
稀释加权平均流通股 | | | | | 63,580 | | | 65,749 | |
请参阅附注
丹尼公司及其子公司
综合全面收益表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
净收入 | | | | | $ | 21,855 | | | $ | 23,181 | |
其他综合收入,税后净额: | | | | | | | |
最低养恤金负债调整,税后净额为#美元8及$10,分别 | | | | | 24 | | | 30 | |
现金流量衍生工具的公允价值变动,扣除税项净额#美元1,673及$763,分别 | | | | | 5,015 | | | 2,215 | |
将现金流量衍生工具重新分类为利息支出,税后净额#美元248及$255,分别 | | | | | 742 | | | 740 | |
| | | | | | | |
将与非指定衍生工具有关的未实现亏损摊销至利息支出,税后净额为#美元0及$31,分别 | | | | | — | | | 90 | |
其他综合收益 | | | | | 5,781 | | | 3,075 | |
综合收益总额 | | | | | $ | 27,636 | | | $ | 26,256 | |
请参阅附注
丹尼公司及其子公司
合并股东亏损表
截至2022年3月30日和2021年3月31日的季度
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 库存股 | | 实收资本 | | 赤字 | | 累计 其他 综合损失净额 | | 总计 股东的 赤字 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| (单位:千) |
平衡,2021年12月29日 | 64,200 | | | $ | 642 | | | (1,990) | | | $ | (30,592) | | | $ | 135,596 | | | $ | (116,441) | | | $ | (54,470) | | | (65,265) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,855 | | | — | | | 21,855 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,781 | | | 5,781 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
基于股权分类奖励的股票薪酬,扣除预扣税后的净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,739 | | | — | | | — | | | 1,739 | |
购买库存股 | — | | | — | | | (754) | | | (11,865) | | | — | | | — | | | — | | | (11,865) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
发行普通股以获得基于股份的补偿 | 257 | | | 3 | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
平衡,2022年3月30日 | 64,457 | | | $ | 645 | | | (2,744) | | | $ | (42,457) | | | $ | 137,332 | | | $ | (94,586) | | | $ | (48,689) | | | $ | (47,755) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 库存股 | | 实收资本 | | 赤字 | | 累计 其他 综合损失净额 | | 总计 股东的 赤字 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| (单位:千) |
平衡,2020年12月30日 | 63,962 | | | $ | 640 | | | — | | | $ | — | | | $ | 123,833 | | | $ | (194,514) | | | $ | (60,405) | | | $ | (130,446) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,181 | | | — | | | 23,181 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,075 | | | 3,075 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
基于股权分类奖励的股票薪酬,扣除预扣税后的净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,002 | | | — | | | — | | | 2,002 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
发行普通股以获得基于股份的补偿 | 153 | | | 1 | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
普通股期权的行使 | 30 | | | — | | | — | | | — | | | 116 | | | — | | | — | | | 116 | |
平衡,2021年3月31日 | 64,145 | | | $ | 641 | | | — | | | $ | — | | | $ | 125,950 | | | $ | (171,333) | | | $ | (57,330) | | | $ | (102,072) | |
请参阅附注
丹尼公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 |
| March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| (单位:千) |
经营活动的现金流: | | | |
净收入 | $ | 21,855 | | | $ | 23,181 | |
将净收入与经营活动提供(用于)的现金流量进行调整: | | | |
折旧及摊销 | 3,548 | | | 3,661 | |
营业(收益)、亏损和其他费用,净额 | — | | | 532 | |
利率掉期衍生品收益和摊销,净额 | (20,253) | | | (29,733) | |
递延融资成本摊销 | 158 | | | 344 | |
投资损失 | 65 | | | 8 | |
提前终止债务和租赁的损失 | 24 | | | 34 | |
递延所得税费用 | 4,436 | | | 4,099 | |
基于股份的薪酬费用 | 4,015 | | | 3,472 | |
资产和负债变动情况: | | | |
应收账款 | (3,567) | | | 353 | |
盘存 | (4,768) | | | 13 | |
预付和其他流动资产 | 3,451 | | | 5,294 | |
其他非流动资产 | 4,085 | | | (201) | |
经营租赁资产和负债 | (244) | | | (604) | |
应付帐款 | (2,405) | | | 1,820 | |
应计工资总额 | (7,475) | | | (1,704) | |
应计税 | (1) | | | (380) | |
其他应计负债 | (7,488) | | | 1,195 | |
其他非流动负债 | (2,500) | | | (1,149) | |
经营活动提供(用于)的现金流量净额 | (7,064) | | | 10,235 | |
投资活动产生的现金流: | | | |
资本支出 | (2,778) | | | (1,583) | |
| | | |
| | | |
出售餐馆、房地产和其他资产的收益 | 108 | | | 1,348 | |
投资性购买 | (1,200) | | | — | |
出售投资所得收益 | — | | | 200 | |
应收票据的托收 | 67 | | | 215 | |
| | | |
投资活动提供(用于)的现金流量净额 | (3,803) | | | 180 | |
融资活动的现金流: | | | |
左轮手枪借款 | 13,825 | | | 7,500 | |
左轮手枪付款 | (12,325) | | | (2,500) | |
长期偿债 | (503) | | | (473) | |
行使股票期权所得收益 | — | | | 116 | |
股份支付预提税金 | (2,165) | | | (1,309) | |
递延融资成本 | — | | | (8) | |
购买库存股 | (12,498) | | | — | |
| | | |
银行透支净额 | — | | | (3,125) | |
融资活动提供(用于)的现金流量净额 | (13,666) | | | 201 | |
增加(减少)现金和现金等价物 | (24,533) | | | 10,616 | |
期初现金及现金等价物 | 30,624 | | | 3,892 | |
期末现金及现金等价物 | $ | 6,091 | | | $ | 14,508 | |
请参阅附注
丹尼公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
Note 1. 引言和陈述的基础
丹尼公司,或丹尼公司,或丹尼公司,是美国最大的全方位服务连锁餐厅之一,以餐厅的数量为基础。在2022年3月30日,丹尼的品牌包括1,634餐厅,1,569其中包括特许经营/持牌餐厅和65其中一些是公司运营的。
冠状病毒(“新冠肺炎”)传播引发的全球危机从截至2020年3月25日的季度开始对我们的餐厅运营产生重大影响,并持续到截至2022年3月30日的当前季度。虽然我们看到与新冠肺炎大流行期间的早期相比有所改善,但目前我们无法估计新冠肺炎大流行对我们业务的持续时间或未来的财务影响。新冠肺炎疫情持续较长时间的重大不利影响可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响,并可能影响我们对应收账款、无形资产、长期资产和商誉的减值评估。
我们未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此,按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注已被浓缩或省略。我们认为,为公平列报所提出的临时期间,所有被认为是必要的调整都已列入。这样的调整是正常的和反复出现的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计有所不同,但我们相信我们的估计是合理的。
这些中期综合财务报表应与我们截至2021年12月29日的财政年度的综合财务报表及其附注一并阅读,这些综合财务报表和附注包含在我们截至2021年12月29日的财政年度经审计的Form 10-K年度报告中。报告的中期经营结果不一定代表截至2022年12月28日的整个财政年度的结果。我们的重要中期会计政策包括确认广告和营销成本,通常与收入成比例,以及使用估计的年度有效税率确认所得税。
Note 2. 重要会计政策摘要
新采用的会计准则
2020年3月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》,后来于2021年1月由ASU 2021-01明确了《参考汇率改革(主题848):范围》。该指导意见在有限的时间内提供了可选的指导,以减轻核算或确认参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。本公司于2020年3月12日采用ASU 2020-04。根据这一新的指导方针通过和未来的选举没有、也预计不会对公司的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。该指导意见的有效期至2022年12月31日。
拟采用的会计准则
我们审阅了所有其他新发布的会计声明,得出的结论是,这些声明要么不适用于我们的业务,要么预计未来的采用不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
Note 3. 应收账款
应收款包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| March 30, 2022 | | 2021年12月29日 |
| (单位:千) |
应收账款,净额: | | | |
加盟商应收贸易账款 | $ | 12,897 | | | $ | 13,430 | |
向加盟商融资应收账款 | 2,811 | | | 1,027 | |
| | | |
供应商应收账款 | 2,803 | | | 4,041 | |
信用卡应收账款 | 625 | | | 747 | |
其他 | 4,574 | | | 950 | |
坏账准备 | (549) | | | (574) | |
应收账款总额,净额 | $ | 23,161 | | | $ | 19,621 | |
| | | |
其他非流动资产: | | | |
向加盟商融资应收账款 | $ | 252 | | | $ | 293 | |
Note 4. 无形资产
无形资产包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 30, 2022 | | 2021年12月29日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 总账面金额 | | 累计摊销 |
| (单位:千) |
具有无限寿命的无形资产: | | | | | | | |
商号 | $ | 44,087 | | | $ | — | | | $ | 44,087 | | | $ | — | |
酒类牌照 | 120 | | | — | | | 120 | | | — | |
具有固定寿命的无形资产: | | | | | | | |
重新获得特许经营权 | 11,801 | | | 6,116 | | | 12,218 | | | 6,199 | |
无形资产,净额 | $ | 56,008 | | | $ | 6,116 | | | $ | 56,425 | | | $ | 6,199 | |
Note 5. 其他流动负债
其他流动负债包括:
| | | | | | | | | | | |
| March 30, 2022 | | 2021年12月29日 |
| (单位:千) |
应计工资总额 | $ | 13,232 | | | $ | 20,676 | |
保险索赔责任的当期部分 | 3,947 | | | 4,285 | |
应计税 | 4,532 | | | 4,533 | |
应计广告 | 9,538 | | | 15,355 | |
礼品卡 | 5,818 | | | 7,170 | |
其他 | 11,457 | | | 12,127 | |
其他流动负债 | $ | 48,524 | | | $ | 64,146 | |
Note 6. 金融工具的公允价值
按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 相同资产/负债的活跃市场报价 (1级) | | 重要的其他可观察到的投入 (2级) | | 无法观察到的重要输入 (3级) |
| (单位:千) |
截至2022年3月30日的公允价值计量: | | | | | | | |
递延薪酬计划投资(1) | $ | 12,925 | | | $ | 12,925 | | | $ | — | | | $ | — | |
利率互换,净额(2) | (23,264) | | | — | | | (23,264) | | | — | |
投资(3) | 3,687 | | | — | | | 3,687 | | | — | |
总计 | $ | (6,652) | | | $ | 12,925 | | | $ | (19,577) | | | $ | — | |
| | | | | | | |
截至2021年12月29日的公允价值计量: | | | | | | | |
递延薪酬计划投资(1) | $ | 13,726 | | | $ | 13,726 | | | $ | — | | | $ | — | |
利率互换(2) | (52,121) | | | — | | | (52,121) | | | — | |
投资(3) | 2,551 | | | — | | | 2,551 | | | — | |
总计 | $ | (35,844) | | | $ | 13,726 | | | $ | (49,570) | | | $ | — | |
(1)我们的递延补偿计划投资的公允价值是基于所选投资的收盘价,并计入我们综合资产负债表中的其他非流动资产。
(2)我们的利率互换的公允价值是基于第2级投入,其中包括估值模型。估值模型的关键输入是市场报价、利率和远期收益率曲线。有关利率掉期的详情,请参阅注7。
(3)我们投资的公允价值是根据标的证券的公允价值,使用易于确定的每股资产净值进行估值的。这些投资没有明显的赎回限制。
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支的账面值因该等票据的即时或短期到期日而被视为接近公允价值。应收票据的公允价值接近账面价值,计入已记录的备抵和相关的基于风险的利率。未偿还的高级担保左轮手枪按历史成本计值,接近公允价值。我们高级担保左轮手枪的公允价值接近其账面价值,因为它是一种可变费率工具(第2级)。
Note 7. 长期债务
Denny‘s及其某些子公司的信贷安排包括五年制 $400百万把高级安全左轮手枪(带一把美元25百万信用证升华)。信贷安排包括手风琴功能,使我们能够将贷款规模增加到$450百万美元。借款实行分级利率,利率以本公司的综合杠杆率为基础。信贷安排的到期日为2026年8月26日。
信贷安排可用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途。信贷安排由Denny‘s及其主要附属公司担保,并以Denny’s及其附属公司的资产作抵押,包括其附属公司(其保险附属公司除外)的股票。它包括通常用于这类设施和交易的消极契约。信贷安排还包括关于最高综合杠杆率和最低综合固定费用覆盖率的某些金融契约。截至2022年3月30日,我们遵守了所有金融契约。
截至2022年3月30日,我们的左轮手枪贷款余额为171.51,000,000,000,000,000,000美元信贷安排项下的未偿还信用证15.7百万美元。这些余额导致未使用的承付款为#美元。212.8截至2022年3月30日,信贷安排下的100万美元。
截至2022年3月30日,信贷安排下的借款按LIBOR加利率计息1.75%,而对信贷安排未使用部分支付的承诺费被设置为0.25%.
在考虑利率掉期的影响之前,未偿还左轮手枪贷款的加权平均利率为1.98%和2.09分别截至2022年3月30日和2021年12月29日。考虑到我们被指定为现金流对冲的利率掉期,未偿还左轮手枪贷款的加权平均利率为4.19%和4.44分别截至2022年3月30日和2021年12月29日。
利率对冲
我们有收入可变、支付固定的利率掉期,以对冲我们浮动利率债务的预测现金流。我们最初将利率掉期指定为现金流对冲,以对冲因预测名义金额的可变利息支付而导致的未来现金流的可变性。截至2022年3月30日我们的利率互换摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
交易日期 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名义金额 | | 公允价值 | | 固定费率 |
| | | | | | (单位:千) | | |
被指定为现金流对冲的掉期 | | | | | | | | | | |
March 20, 2015 | | March 29, 2018 | | March 31, 2025 | | $ | 120,000 | | | $ | 104 | | | 2.44 | % |
2015年10月1日 | | March 29, 2018 | | March 31, 2026 | | $ | 50,000 | | | $ | (59) | | | 2.46 | % |
取消指定的掉期 | | | | | | | | | | |
2018年2月15日 | | March 31, 2020 | | 2033年12月31日 | | $ | 120,000 | | (1) | $ | (23,309) | | | 3.19 | % |
总计 | | | | | | $ | 290,000 | | | $ | (23,264) | | | |
(1)2018年2月15日签订的掉期名义金额定期增加,直至达到最高名义金额$425.02029年9月28日,百万。
被指定为现金流对冲的掉期
就掉期在抵销对冲现金流的可变性方面非常有效的程度而言,掉期的公允价值变动不包括在综合经营报表中,但作为其他全面收益的组成部分报告。2015年达成的利率互换被指定为现金流量对冲,未实现收益和亏损被记录为累计其他综合亏损净额的组成部分。
截至2022年3月30日,被指定为现金流对冲的掉期的公允价值净资产不到1美元0.1百万美元。其中一个被记录为#美元的资产。0.1百万美元作为其他非流动资产的组成部分,另一项作为负债#美元。0.1百万美元,作为其他非流动负债的组成部分。指定掉期的抵销金额(税前)记为累计其他全面亏损的组成部分,在我们的综合资产负债表中为净额。有关与利率掉期有关的累计其他全面亏损,请参阅附注13。我们预计将重新分类约$3.4从累计其他全面亏损中扣除利息支出净额,在未来12个月内与指定为现金流对冲的掉期相关的综合经营报表中的净额。
非指定利率对冲
于截至二零二零年十二月三十日止年度内,吾等确定于2018年订立的与我们的对冲关系有关的部分基础现金流(“2018掉期”)不再可能于利率掉期内发生。因此,我们取消了2018年掉期的现金流关系并停止了对冲会计处理。因此,我们在综合经营报表中重新将累计其他全面亏损净额中的一部分亏损重新归类为其他营业外收益净额,并开始在2018年掉期剩余期限内将与2018年掉期相关的未实现亏损的剩余金额从累计其他全面亏损净额中摊销至我们的合并运营报表中,作为利息支出的组成部分。在截至2022年3月30日的季度,没有未实现亏损重新分类为利息支出,与2018年掉期相关的净额。在截至2021年3月31日的季度,我们重新归类了约为美元的未实现亏损0.1利息支出,与2018年掉期相关的净额。在2022年3月30日,大约是$64.2未实现亏损(税前)留在累计其他综合亏损中,净额。我们预计摊销不到$0.1于未来十二个月内,从累计其他全面亏损中扣除利息支出净额,以及与非指定利率掉期相关的综合经营报表净额。
由于与2018年掉期相关的非指定现金流关系,2018年掉期的公允价值变动在我们的综合经营报表中作为其他营业外收入净额的组成部分记录。在截至2022年3月30日的季度,我们记录的收入约为$20.3作为其他营业外收入的一部分,与公允价值变化导致的2018年掉期相关净额。在截至2021年3月31日的季度,我们记录的收入约为$29.9作为其他营业外收入的一部分,与公允价值变化导致的2018年掉期相关净额。截至2022年3月30日,非指定利率掉期的公允价值为负债1美元。23.3百万,$0.3其中百万美元记录为其他流动负债的组成部分和#美元。23.0其中100万美元作为其他非流动负债的组成部分记录在我们的综合资产负债表中。
Note 8. 收入
我们的收入主要来自二销售渠道,我们作为销售渠道运营一细分市场:公司餐厅和特许经营和特许经营的餐厅。下表按销售渠道和商品或服务类型细分了我们的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
公司餐厅销售 | | | | | $ | 43,976 | | | $ | 33,569 | |
特许经营和许可证收入: | | | | | | | |
版税 | | | | | 26,525 | | | 20,844 | |
广告收入 | | | | | 18,206 | | | 14,111 | |
初始费用和其他费用 | | | | | 4,507 | | | 1,838 | |
入住率收入 | | | | | 9,893 | | | 10,214 | |
特许经营和特许经营收入 | | | | | 59,131 | | | 47,007 | |
营业总收入 | | | | | $ | 103,107 | | | $ | 80,576 | |
特许经营权入住率收入包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
经营租赁收入 | | | | | $ | 7,418 | | | $ | 7,913 | |
可变租赁收入 | | | | | 2,475 | | | 2,301 | |
入住率总收入 | | | | | $ | 9,893 | | | $ | 10,214 | |
与客户合同有关的余额包括应收账款、递延特许经营权收入和递延礼品卡收入。有关我们应收账款的详情,请参阅附注3。
递延专营权收入变动的组成部分如下:
| | | | | |
| (单位:千) |
平衡,2021年12月29日 | $ | 19,896 | |
从加盟商收到的费用 | 1,199 | |
加盟商递延成本(1) | (626) | |
已确认收入,净额(2) | (739) | |
平衡,2022年3月30日 | 19,730 | |
减去列入其他流动负债的流动部分 | 1,928 | |
包括在其他非流动负债中的递延特许经营收入 | $ | 17,802 | |
(1)递延成本是指合同资产,包括给予特许经营商的与在所有特许经营地点铺设厨房设备有关的激励措施。
(2)其中$0.6截至2021年12月29日,100万美元计入递延特许经营权收入余额。
递延特许经营收入主要包括初始特许经营费中目前正在摊销至收入的未摊销部分,以及与开发协议和未开业餐厅相关的金额,当相关餐厅开业时,扣除某些递延成本,我们将开始摊销至收入。递延特许经营收入代表我们对特许经营商的剩余业绩义务,不包括与基于销售的特许权使用费和广告相关的可变对价金额。
该公司已签订了约#美元的设备采购合同。18.3与为特许经营餐厅推出厨房设备有关的100万美元,将由特许经营商在安装设备时支付,减去约$5.7公司承诺的百万美元。本公司承诺的金额是从递延收入中扣除的合同资产,并将在相关特许协议的剩余期限内确认为特许经营和许可收入的组成部分。截至2022年3月30日,我们在这些合同下的剩余债务约为$9.2百万,$1.6其中100万美元计入应付账款。在2022年3月30日,我们大约有8.4百万美元的库存和0.7与厨房设备推广相关的合同资产为100万美元。
递延礼品卡负债包括在公司餐厅和第三方地点销售的礼品卡的未兑换部分。递延礼品卡负债余额代表我们对客户的剩余履约义务。截至2022年3月30日和2021年12月29日的递延礼品卡负债余额为#美元5.8百万美元和美元7.2分别为100万美元。在截至2022年3月30日的季度中,我们确认的收入为0.2从公司餐厅的礼品卡兑换中获得100万美元。
Note 9. 营业(收益)、亏损和其他费用,净额
营业(收益)、亏损和其他费用,净额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
出售资产和其他资产的收益,净额 | | | | | $ | (146) | | | $ | (942) | |
重组费用和退出成本 | | | | | 146 | | | 1,474 | |
| | | | | | | |
营业(收益)、亏损和其他费用,净额 | | | | | $ | — | | | $ | 532 | |
截至2022年3月30日,我们已记录了持有的待售资产的账面价值为$1.3百万元(包括财产#元1.0百万美元和其他资产0.3百万)与三一块块的房地产。有几个不是截至2021年12月29日记录的持有待售资产。
重组费用和退出费用包括以下费用:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
退出成本 | | | | | $ | 12 | | | $ | 82 | |
遣散费和其他重组费用 | | | | | 134 | | | 1,392 | |
重组费用和退出成本合计 | | | | | $ | 146 | | | $ | 1,474 | |
退出成本主要包括与关闭的餐厅相关的成本。与租赁成本相关的退出成本负债作为经营租赁负债的组成部分计入我们的综合资产负债表。
截至2022年3月30日和2021年12月29日,我们已累计遣散费和其他重组费用$0.1百万美元和美元0.1分别为100万美元。截至2022年3月30日的余额预计将在未来12个月内支付。
Note 10. 基于股份的薪酬
按股份计算的薪酬总额作为一般和行政费用的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
员工股票奖励 | | | | | $ | 3,794 | | | $ | 3,253 | |
董事会成员的限制性股票单位 | | | | | 221 | | | 219 | |
基于股份的总薪酬 | | | | | $ | 4,015 | | | $ | 3,472 | |
员工股份奖
在截至2022年3月30日的季度内,我们向某些员工授予了大约233,000业绩份额单位(“PSU”),授予日期公允价值为#美元24.51根据我们普通股相对于一组同行公司的总股东回报的总股东回报(TSR)和大约233,000授予日期公允价值为$的PSU15.59根据我们根据奖励条款定义的调整后每股收益增长率与计划相比,每股收益。由于基于TSR的PSU包含市场条件,因此采用蒙特卡罗估值来确定授予日期的公允价值。这些PSU的性能期限是三年2021年12月30日至2024年12月25日结束的财务期。PSU将完全归属并在业绩期末赚取,届时将对归属单位应用相对TSR和调整后每股收益增长率实现百分比(从0%至200目标奖励的%)。我们确认与以下方面相关的补偿成本312,000在整个业绩期间按直线计算的这些PSU奖励金,以及其余部分的补偿费用154,000由于某些符合退休资格的个人的加速归属条款,PSU奖励在分级归属的基础上得到认可。
我们还向某些员工授予了大约310,000授予日期公允价值为$的限制性股票单位(“RSU”)15.59每股。RSU均匀地覆盖在三年2021年12月30日至2024年12月25日结束的财务期。我们确认与这些RSU奖励相关的补偿成本是在奖励的整个绩效期间以直线方式进行的。
在截至2022年3月30日的季度内,我们发布了257,000与既得PSU和RSU相关的普通股。此外,大约24,000普通股的股票被递延,大约136,000普通股股票被扣留,以代替与既得PSU和RSU有关的税收。
截至2022年3月30日,我们大约有22.9与未归属的PSU裁决和未支付的RSU裁决有关的未确认赔偿费用,其加权平均剩余合同期限为2.3好几年了。
董事会成员的限制性股票单位
截至2022年3月30日,我们大约有0.1与未归属的RSU裁决有关的未确认赔偿费用为100万美元,其加权平均剩余合同期限为0.2好几年了。
Note 11. 所得税
实际所得税税率为27.1在截至2022年3月30日的季度中,25.9%为上一年期间。
Note 12. 每股净收益
用于计算基本每股净收益和稀释后每股净收益的金额摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (以千为单位,每股除外) |
净收入 | | | | | $ | 21,855 | | | $ | 23,181 | |
| | | | | | | |
加权平均流通股-基本 | | | | | 63,343 | | | 65,251 | |
以稀释股份为基础的薪酬奖励的效果 | | | | | 237 | | | 498 | |
加权平均流通股-稀释 | | | | | 63,580 | | | 65,749 | |
| | | | | | | |
每股净收益-基本 | | | | | $ | 0.35 | | | $ | 0.36 | |
每股净收益-稀释后 | | | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.35 | |
| | | | | | | |
反摊薄股权补偿奖励 | | | | | 829 | | | 273 | |
Note 13. 股东亏损
股份回购
我们的信贷安排允许回购丹尼的股票和支付现金股息,但有一定的限制。我们的董事会批准我们普通股的股票回购。根据这些授权,我们可以根据市场和商业条件,不时在公开市场(包括根据1934年《证券交易法》修订后的第10b5-1条规定的指导原则预先安排的股票交易计划)或私下协商的交易中购买股票。目前,我们的运营费用为$250董事会于2019年12月批准的百万股回购授权。
在截至2022年3月30日的季度内,我们总共回购了0.8百万股我们的普通股,价格约为$11.9百万美元。这使根据当前授权回购的总金额约为#美元。44.5百万美元,剩下大约$205.5截至2022年3月30日,根据这一授权,可用于回购我们的普通股的金额为100万美元。回购股份作为库存股计入我们的综合资产负债表和综合股东亏损表。
截至2022年3月30日,2.7有100万股以库存股的形式持有。
累计其他综合亏损净额
累计其他综合亏损净额变动的组成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定福利计划 | | 衍生品 | | 累计其他综合亏损净额 |
| (单位:千) |
截至2021年12月29日的余额 | $ | (900) | | | $ | (53,570) | | | $ | (54,470) | |
| | | | | |
净亏损摊销(1) | 32 | | | — | | | 32 | |
| | | | | |
现金流量衍生工具的公允价值变动 | — | | | 6,688 | | | 6,688 | |
将现金流量衍生工具重新分类为利息支出净额(2) | — | | | 990 | | | 990 | |
| | | | | |
| | | | | |
与其他综合所得项目相关的所得税费用 | (8) | | | (1,921) | | | (1,929) | |
截至2022年3月30日的余额 | $ | (876) | | | $ | (47,813) | | | $ | (48,689) | |
(1)在截至2022年3月30日的季度内,与我们的固定福利计划相关的税前金额,从累积的其他全面亏损中重新分类,净额,并作为一般和行政费用中的养老金支出的组成部分包括在我们的综合运营报表中。
(2)在我们的综合经营报表中,从累计其他全面亏损中重新分类的金额净额计入利息支出净额,代表从交易对手收到的或向交易对手支付的利率掉期付款。有关更多详细信息,请参阅注7。
Note 14. 承付款和或有事项
法律诉讼
有各种针对我们或间接涉及我们的索赔和未决法律诉讼,这些索赔和诉讼都是在正常业务过程中附带和引起的。管理层认为,根据目前掌握的信息,与这些诉讼和索赔有关的最终责任不会对我们的综合经营结果或财务状况产生实质性影响。
Note 15. 补充现金流信息
| | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 |
| March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| (单位:千) |
已缴纳所得税,净额 | $ | 449 | | | $ | 421 | |
支付的利息 | $ | 2,849 | | | $ | 4,743 | |
| | | |
非现金投资和融资活动: | | | |
| | | |
根据基于股份的薪酬计划发行普通股 | $ | 4,081 | | | $ | 2,435 | |
| | | |
融资租赁的执行 | $ | 133 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
Note 16. 后续事件
于2022年5月3日,本公司作为买方与K2 Restaurants,Inc.及其他卖方及主要订约方订立资产购买协议(“购买协议”),以收购特许经营业务科克早餐咖啡厅(“科科”)的若干资产及承担若干负债,以及八科克的餐厅由卖家拥有和经营(“收购”)。该公司预计,此次收购将在公司2022年第二财季完成。
支付给科科股票持有人的总对价将为$82,500,000,以现金支付,但须作某些调整。该公司预计将用手头的现金和现有信贷协议下的可用资金为收购价格提供资金。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
本报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,该法案已编入《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节。本公司敦促在考虑本报告中披露的当前趋势以及对其运营和财务业绩的任何展望时保持谨慎。此外,本报告讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层根据目前已知因素做出的最佳判断,仅供参考,涉及风险、不确定因素和其他因素,可能导致丹尼公司、其子公司和基础餐厅的实际表现与此类陈述所表明或暗示的表现大不相同。诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“希望”、“将会”等词语以及这些词语的变体和类似表达方式,意在确定此类前瞻性陈述。除法律另有要求外,公司明确表示不承担任何义务更新这些前瞻性陈述,以反映本报告日期后的事件或情况,或反映意外事件的发生。可能导致实际业绩与这些前瞻性声明显示的业绩大不相同的因素包括,但不限于:新冠肺炎疫情和相关遏制措施的演变,包括影响餐厅的政府指令可能进一步扰乱运营;影响消费者信心和支出的经济、公共卫生和政治条件,包括新冠肺炎;商品和劳动力通胀;餐厅有效工作人员的能力;我们有能力保持足够的流动性来满足我们的现金需求,包括债务义务、支付股息、计划中的股票回购和资本支出,以及我们的客户、供应商、特许经营商和贷款人获得流动性来源以满足自己的现金需求的能力;来自餐饮业内部的竞争压力;我们成功完成对科克早餐咖啡馆的收购和随后整合的能力;我们经营举措以及广告和促销努力的成功程度;不利宣传;与食品有关的流行病、流感病毒爆发或其他疾病引起的健康担忧;商业战略或发展计划的变化;资本的条款和可用性;地区天气状况;整体经济的变化(包括能源成本),特别是零售层面;政治环境和地缘政治事件(包括战争和恐怖主义行为);以及公司在美国证券交易委员会报告和其他文件中不时提出的其他因素,包括但不限于管理层讨论与分析中的讨论和第1A项中确定的风险。风险因素包含在公司截至2021年12月29日的年度Form 10-K年报、本Form 10-Q报告以及公司随后的Form 10-Q季度报告中。
营运说明书
下表包含从我们的综合经营报表中获得的信息,以总营业收入的百分比表示,但如下所述除外。由于四舍五入,百分比可能不会相加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | | | | | (千美元) |
收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
公司餐厅销售 | | | | | | | | | $ | 43,976 | | | 42.7 | % | | $ | 33,569 | | | 41.7 | % |
特许经营和特许经营收入 | | | | | | | | | 59,131 | | | 57.3 | % | | 47,007 | | | 58.3 | % |
营业总收入 | | | | | | | | | 103,107 | | | 100.0 | % | | 80,576 | | | 100.0 | % |
公司餐厅销售成本,不包括折旧和摊销(A): | | | | | | | | | | | | | | | |
产品成本 | | | | | | | | | 11,244 | | | 25.6 | % | | 8,272 | | | 24.6 | % |
工资总额和福利 | | | | | | | | | 17,086 | | | 38.9 | % | | 12,965 | | | 38.6 | % |
入住率 | | | | | | | | | 3,240 | | | 7.4 | % | | 2,850 | | | 8.5 | % |
其他运营费用 | | | | | | | | | 7,055 | | | 16.0 | % | | 6,077 | | | 18.1 | % |
公司餐厅销售总成本 | | | | | | | | | 38,625 | | | 87.8 | % | | 30,164 | | | 89.9 | % |
特许经营权和许可证收入的成本,不包括折旧和摊销(A) | | | | | | | | | 30,669 | | | 51.9 | % | | 23,758 | | | 50.5 | % |
一般和行政费用 | | | | | | | | | 16,958 | | | 16.4 | % | | 16,947 | | | 21.0 | % |
折旧及摊销 | | | | | | | | | 3,548 | | | 3.4 | % | | 3,661 | | | 4.5 | % |
营业(收益)、亏损和其他费用,净额 | | | | | | | | | — | | | — | % | | 532 | | | 0.7 | % |
总运营成本和费用(净额) | | | | | | | | | 89,800 | | | 87.1 | % | | 75,062 | | | 93.2 | % |
营业收入 | | | | | | | | | 13,307 | | | 12.9 | % | | 5,514 | | | 6.8 | % |
利息支出,净额 | | | | | | | | | 2,960 | | | 2.9 | % | | 4,277 | | | 5.3 | % |
其他营业外收入,净额 | | | | | | | | | (19,615) | | | (19.0) | % | | (30,048) | | | (37.3) | % |
所得税前收入 | | | | | | | | | 29,962 | | | 29.1 | % | | 31,285 | | | 38.8 | % |
所得税拨备 | | | | | | | | | 8,107 | | | 7.9 | % | | 8,104 | | | 10.1 | % |
净收入 | | | | | | | | | $ | 21,855 | | | 21.2 | % | | $ | 23,181 | | | 28.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他数据: | | | | | | | | | | | | | | | |
公司平均单位销售额 | | | | | | | | | $ | 682 | | | | | $ | 523 | | | |
特许经营平均单位销售额 | | | | | | | | | $ | 404 | | | | | $ | 326 | | | |
公司当量单位(B) | | | | | | | | | 64 | | | | | 64 | | | |
专营权等值单位(B) | | | | | | | | | 1,572 | | | | | 1,583 | | | |
公司同店销售额同比增加(减少)(C)(D) | | | | | | | | | 30.6 | % | | | | (9.4) | % | | |
国内特许经营同店销售额同比增加(减少)(C)(D) | | | | | | | | | 22.8 | % | | | | (9.7) | % | | |
(a)公司餐厅销售额的成本百分比是公司餐厅销售额的百分比。特许经营成本和特许经营收入百分比是特许经营和特许经营收入的百分比。所有其他百分比均为总营业收入的百分比。
(b)当量单位按规定时间段内未清偿单位的加权平均数计算。
(c)同店销售额包括在可比时期内开业的公司餐厅或未合并的特许经营和特许经营餐厅的销售额。
(d)前一年的金额没有重报2022个可比单位。
单位活动
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
公司餐厅,期初 | | | | | 65 | | | 65 | |
已打开的单位 | | | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
已关闭的单位 | | | | | — | | | — | |
期末 | | | | | 65 | | | 65 | |
| | | | | | | |
特许经营及领有牌照的食肆,期间开始 | | | | | 1,575 | | | 1,585 | |
已打开的单位 | | | | | 5 | | | 3 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
已关闭的单位 | | | | | (11) | | | (4) | |
期末 | | | | | 1,569 | | | 1,584 | |
餐厅总数,期末 | | | | | 1,634 | | | 1,649 | |
公司餐饮运营
与去年同期相比,该公司截至2022年3月30日的季度餐厅销售额增加了1040万美元,增幅为31.0%。销售额的增长主要是由于放宽了去年同期的用餐限制和与新冠肺炎疫情有关的有限营业时间,以及本季度客人入住平均人数的增加。与去年同期相比,本年度季度的公司同店销售额增长了30.6%。
截至2022年3月30日的季度,公司餐厅销售的总成本占公司餐厅销售的百分比为87.8%,而去年同期为89.9%。
产品成本占该季度公司餐厅销售额的25.6%,而去年同期为24.6%,这主要是由于商品成本增加。
工资和福利占该季度公司餐厅销售额的38.9%,而这一比例为38.6% 在上一年期间。本季度,员工工资总额占销售额的百分比增加了2.0个百分点,这主要是由于劳动力通胀,但由于销售额增加的杠杆效应,管理层工资总额减少了1.8个百分点,这部分抵消了这一增幅。此外,本季度员工薪酬成本增加了0.8个百分点,但集团福利成本下降了0.7个百分点,部分抵消了这一增幅。
该季度的入住费占公司餐厅销售额的7.4%,而去年同期为8.5%。销售额百分比的下降主要是由于销售额增加的杠杆效应,但因销售额增加而导致的租金百分比上升部分抵消了这一下降。
其他运营费用包括以下金额和占公司餐厅销售额的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | | | | | (千美元) |
公用事业 | | | | | | | | | $ | 1,577 | | | 3.6 | % | | $ | 1,225 | | | 3.6 | % |
维修和保养 | | | | | | | | | 825 | | | 1.9 | % | | 533 | | | 1.6 | % |
营销 | | | | | | | | | 1,207 | | | 2.7 | % | | 967 | | | 2.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他直接成本 | | | | | | | | | 3,446 | | | 7.8 | % | | 3,352 | | | 10.0 | % |
其他运营费用 | | | | | | | | | $ | 7,055 | | | 16.0 | % | | $ | 6,077 | | | 18.1 | % |
其他直接成本占销售额的百分比较低,这是由于销售额增加的杠杆效应以及法律和解成本减少1.7个百分点。
特许经营业务
特许经营和许可收入以及特许经营和许可收入的成本包括以下金额和百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | | | | | (千美元) |
版税 | | | | | | | | | $ | 26,525 | | | 44.9 | % | | $ | 20,844 | | | 44.4 | % |
广告收入 | | | | | | | | | 18,206 | | | 30.8 | % | | 14,111 | | | 30.0 | % |
初始费用和其他费用 | | | | | | | | | 4,507 | | | 7.6 | % | | 1,838 | | | 3.9 | % |
入住率收入 | | | | | | | | | 9,893 | | | 16.7 | % | | 10,214 | | | 21.7 | % |
特许经营和特许经营收入 | | | | | | | | | $ | 59,131 | | | 100.0 | % | | $ | 47,007 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
广告费 | | | | | | | | | $ | 18,206 | | | 30.8 | % | | $ | 14,111 | | | 30.0 | % |
入住费 | | | | | | | | | 6,377 | | | 10.8 | % | | 6,539 | | | 13.9 | % |
其他直接成本 | | | | | | | | | 6,086 | | | 10.3 | % | | 3,108 | | | 6.6 | % |
特许经营和特许经营收入的成本 | | | | | | | | | $ | 30,669 | | | 51.9 | % | | $ | 23,758 | | | 50.5 | % |
与去年同期相比,该季度特许经营和许可证收入增加了1210万美元,增幅为25.8%.与去年同期相比,本季度的特许权使用费增加了570万美元,增幅27.3%。与去年同期相比,本季度广告收入增加了410万美元,增幅为29.0%。版税和广告收入的增长主要是因为国内同店销售额增长了22.8%。这些增长被本季度减少的11个等值单位部分抵消。
与去年同期相比,该季度的初始和其他费用增加了270万美元,增幅为145.2%。初始费用和其他费用增加的主要原因是确认了220万美元的收入,这些收入来自销售和安装加盟商购买的厨房设备。与出售设备有关的收入在下文所述的其他直接成本中记录了等额的抵销费用。与去年同期相比,本季度的入住率收入减少了30万美元,降幅为3.1%。
与去年同期相比,该季度特许经营和许可证收入的成本增加了690万美元,增幅为29.1%。这一增长主要与广告成本增加有关,这与上文所述的相关广告收入增加相对应。与去年同期相比,本季度的入住费减少了20万美元,降幅为2.5%。本季度占用成本的减少主要是由于租赁终止,但因销售增加而增加的租金百分比部分抵消了这一影响。与去年同期相比,本季度的其他直接特许经营成本增加了300万美元,增幅为95.7%。其他直接特许经营成本的增加主要是由于如上所述作为向特许经营商推出厨房设备的一部分而记录的220万美元的费用,以及本期特许经营行政成本增加了50万美元。因此,在截至2022年3月30日的季度,特许经营和许可证收入的成本从上年同期的50.5%增加到51.9%.
其他营运成本及开支
其他运营成本和支出,如一般和行政费用以及折旧和摊销费用,都与公司和特许经营业务有关。
一般和行政 费用包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
企业管理费用 | | | | | $ | 11,383 | | | $ | 10,872 | |
基于股份的薪酬 | | | | | 4,015 | | | 3,472 | |
激励性薪酬 | | | | | 2,119 | | | 2,086 | |
递延补偿估值调整 | | | | | (559) | | | 517 | |
一般和行政费用总额 | | | | | $ | 16,958 | | | $ | 16,947 | |
截至2022年3月30日的季度,公司管理费用比去年同期增加了50万美元。本季度的增长主要是由于上一年与新冠肺炎疫情有关的临时成本减少。与去年同期相比,该季度基于股票的薪酬增加了50万美元。递延补偿估值调整的变动抵销了相关非合格递延计划投资的损益,这些损益已计入相应期间的其他营业外费用(收入)净额。
折旧及摊销包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
财产和设备折旧 | | | | | $ | 2,647 | | | $ | 2,715 | |
融资租赁使用权资产摊销 | | | | | 442 | | | 428 | |
无形资产和其他资产的摊销 | | | | | 459 | | | 518 | |
折旧和摊销费用合计 | | | | | $ | 3,548 | | | $ | 3,661 | |
本季度折旧和摊销费用的减少主要是由于某些资产在上一年完全摊销。
营业(收益)、亏损和其他费用,净额包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
出售资产和其他资产的收益,净额 | | | | | $ | (146) | | | $ | (942) | |
重组费用和退出成本 | | | | | 146 | | | 1,474 | |
| | | | | | | |
营业(收益)、亏损和其他费用,净额 | | | | | $ | — | | | $ | 532 | |
重组费用和退出费用包括以下费用:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
退出成本 | | | | | $ | 12 | | | $ | 82 | |
遣散费和其他重组费用 | | | | | 134 | | | 1,392 | |
重组和退出总成本 | | | | | $ | 146 | | | $ | 1,474 | |
与去年同期相比,本季度的重组和退出成本减少了130万美元。本季度的减少主要是由于将某些员工转移到我们位于德克萨斯州达拉斯地区的支持中心而产生的前期搬迁成本。
营业收入截至2022年3月30日的季度为1330万美元,而截至2021年3月31日的季度为550万美元。
利息支出,净额包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的季度 |
| | | | | March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| | | | | (单位:千) |
信贷安排利息 | | | | | $ | 899 | | | $ | 1,701 | |
利率互换利率 | | | | | 990 | | | 995 | |
融资租赁负债利息 | | | | | 607 | | | 768 | |
信用证和其他费用 | | | | | 309 | | | 355 | |
利息收入 | | | | | (4) | | | (8) | |
现金利息总额,净额 | | | | | 2,801 | | | 3,811 | |
递延融资成本摊销 | | | | | 158 | | | 344 | |
利率互换损失摊销 | | | | | — | | | 121 | |
其他负债的利息增加 | | | | | 1 | | | 1 | |
利息支出总额(净额) | | | | | $ | 2,960 | | | $ | 4,277 | |
与去年同期相比,本季度现金利息支出总额净减少100万美元。本季度信贷工具借款利息减少80万美元。这一减少主要是由于本季度平均借款减少和平均利率低于上年同期所致。由于我们在2021年8月26日进行了信贷安排再融资,我们的借款利率主要下降了。
其他营业外收入,净额本季度的收入为1,960万美元,而去年同期的收入为3,000万美元。本季度的其他营业外收入净额主要包括与非指定利率对冲的估值调整有关的2030万美元的收益,部分被递延补偿计划投资的60万美元的亏损所抵消。上一年的其他营业外收入,本季度的净收入主要包括与利率掉期估值调整有关的2990万美元的收益。
所得税拨备本年度和上一年期间均为810万美元。本季度的有效税率为27.1%,而去年同期为25.9%。
净收入截至2022年3月30日的季度为2190万美元,而去年同期为2320万美元。
流动性与资本资源
我们的流动资金和资本资源的主要来源是我们的信贷安排下的运营和借款产生的现金(如下所述)。现金的主要用途是运营费用、资本支出和回购我们普通股的股票。
下表汇总了我们在所述期间的现金和现金等价物的来源和使用情况:
| | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 |
| March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| (单位:千) |
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | (7,064) | | | $ | 10,235 | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | (3,803) | | | 180 | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (13,666) | | | 201 | |
增加(减少)现金和现金等价物 | $ | (24,533) | | | $ | 10,616 | |
截至2022年3月30日的季度,用于经营活动的净现金流量为710万美元,而截至2021年3月31日的季度,运营活动提供的净现金流量为1020万美元。经营活动提供(用于)的现金流减少,主要是由于上一年度应计付款、应收账款的收取和为我们的厨房设备项目购买库存的时间安排所致。我们相信,2022年预计的运营现金流,加上我们在信贷安排下的额外借款能力和手头现金,将使我们能够满足预期的现金需求,并为未来12个月的资本支出提供资金。
截至2022年3月30日的季度,用于投资活动的净现金流为380万美元。这些现金流主要包括280万美元的资本支出和120万美元的投资购买。 截至2021年3月31日的季度,投资活动提供的净现金流为20万美元。这些现金流量主要包括130万美元的房地产销售收益、20万美元的投资销售收益和20万美元的应收票据收款,但被160万美元的资本支出部分抵消。
我们的主要资本要求在很大程度上与以下因素有关:
| | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 |
| March 30, 2022 | | March 31, 2021 |
| (单位:千) |
设施 | $ | 913 | | | $ | 997 | |
| | | |
改建 | 1,310 | | | 340 | |
资讯科技 | 214 | | | 189 | |
其他 | 341 | | | 57 | |
资本支出 | $ | 2,778 | | | $ | 1,583 | |
截至2022年3月30日的季度,用于融资活动的净现金流量为1370万美元,其中包括1250万美元的股票回购现金支付和220万美元的基于股票的薪酬预扣税,但被100万美元的长期债务净借款部分抵消。截至2021年3月31日的季度,融资活动提供的净现金流为20万美元,其中包括450万美元的长期债务净借款,但被310万美元的银行透支净额和130万美元的股票薪酬预扣税部分抵消。
截至2022年3月30日,我们的营运资本赤字为2690万美元,而截至2021年12月29日,我们的营运资本赤字为2830万美元。我们能够在营运资金出现巨大赤字的情况下运营,是因为(1)餐厅经营和大部分餐饮服务经营主要以现金(和现金等价物)为基础,应收账款水平较低,(2)快速周转允许对库存进行有限的投资,以及(3)食品、饮料和用品的应付账款通常在收到相关销售的现金后到期。
信贷安排
Denny‘s及其某些子公司拥有一项信贷安排,包括一支为期5年、价值4亿美元的高级担保左轮手枪(以及一张价值2500万美元的升华信用证)。信贷安排包括手风琴功能,使我们能够将贷款规模增加到4.5亿美元。借款实行分级利率,利率以本公司的综合杠杆率为基础。信贷安排的到期日为2026年8月26日。
信贷安排可用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途。信贷安排由Denny‘s及其主要附属公司担保,并以Denny’s及其附属公司的资产作抵押,包括其附属公司(其保险附属公司除外)的股票。它包括通常用于这类设施和交易的消极契约。信贷安排还包括关于最高综合杠杆率和最低综合固定费用覆盖率的某些金融契约。截至2022年3月30日,我们遵守了所有金融契约。
截至2022年3月30日,我们在信贷安排下有1.715亿美元的未偿还左轮手枪贷款和1570万美元的未偿还信用证。这些余额导致截至2022年3月30日信贷安排下未使用的承付款为2.128亿美元。
截至2022年3月30日,信贷安排下的借款按LIBOR加1.75%的利率计息,对信贷安排未使用部分支付的承诺费设定为0.25%。
在考虑利率互换的影响之前,如下所述,截至2022年3月30日和2021年12月29日,未偿还左轮手枪贷款的加权平均利率分别为1.98%和2.09%。考虑到我们被指定为现金流对冲的利率掉期,截至2022年3月30日和2021年12月29日,未偿还左轮手枪贷款的加权平均利率分别为4.19%和4.44%。
厨房现代化和技术改造举措
该公司目前正在对整个国内系统的厨房设备进行升级和改进。推广工作于2022年第一季度开始,预计将于2022年底基本完成。这项投资预计将产生长期好处,因为菜单在所有时间段都得到了改进,特别是在晚餐时间,提供了新的和改进的食物供应。预计新设备还将通过提高厨房效率和生产率,同时减少食物浪费,带来立竿见影的好处。
该公司已经签订了约1830万美元的设备采购合同,涉及为特许经营餐厅推出厨房设备,这些设备将在安装设备时由特许经营商支付,减去公司承诺的约570万美元。本公司承诺的金额是从递延收入中扣除的合同资产,并在相关特许协议的剩余期限内确认为特许经营和许可收入的组成部分。截至2022年3月30日,我们在这些合同下的剩余债务约为920万美元,其中160万美元包括在应付账款中。截至2022年3月30日,我们有大约840万美元的库存和70万美元的合同资产与厨房设备的推出相关。
该公司打算在整个国内系统中启动一个新的基于云的餐厅技术平台的推出,这将为未来进一步提升客人体验的技术举措奠定基础。推广工作预计将于2022年下半年开始,到2023年底基本完成。
该公司已承诺投资约1,000万美元,用于在国内特许经营餐厅安装厨房设备包(约570万美元)和新的基于云的餐厅技术平台(约430万美元)的成本和安装。此外,该公司还代表其特许经营商就剩余成本谈判了有利的融资条件。
关键会计政策和估算
有关我们的关键会计政策和估计的信息,请参阅我们截至2021年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计政策和估计”部分。
新会计准则的实施
本报告第一部分第1项所载未经审核综合财务报表附注2包含有关新会计准则实施情况的资料。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们有与某些工具有关的利率风险,而这些工具并非为交易目的而订立。具体地说,截至2022年3月30日,我们的信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆借利率加1.75%的年利率为浮动利率。
我们有收入可变、支付固定的利率掉期,以对冲我们浮动利率债务的预测现金流。
截至2022年3月30日我们的利率互换摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
交易日期 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名义金额 | | 公允价值 | | 固定费率 |
| | | | | | (单位:千) | | |
被指定为现金流对冲的掉期 | | | | | | | | | | |
March 20, 2015 | | March 29, 2018 | | March 31, 2025 | | $ | 120,000 | | | $ | 104 | | | 2.44 | % |
2015年10月1日 | | March 29, 2018 | | March 31, 2026 | | $ | 50,000 | | | $ | (59) | | | 2.46 | % |
取消指定的掉期 | | | | | | | | | | |
2018年2月15日 | | March 31, 2020 | | 2033年12月31日 | | $ | 120,000 | | (1) | $ | (23,309) | | | 3.19 | % |
总计 | | | | | | $ | 290,000 | | | $ | (23,264) | | | |
(1)2018年2月15日签订的掉期名义金额定期增加,直至2029年9月28日达到4.25亿美元的最高名义金额。
截至2022年3月30日,我们的利率互换名义总金额超过了我们浮动利率债务的100%。根据截至2022年3月30日超过我们浮动利率债务的掉期部分,假设LIBOR变化100个基点将使我们的年度现金流改变约120万美元。根据市场的考虑,我们利率掉期的公允价值波动可能会很大。除了我们的利率掉期的公允价值和我们信贷安排下的借款水平的这些变化外,自上一报告期以来,我们的市场风险在数量和质量上没有实质性变化。有关利率掉期的其他资料,包括公允价值变动,请参阅本报告第一部分第一项未经审计综合财务报表附注6、7及13。
项目4.控制和程序
根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)条的要求,我们的管理层(在首席执行官John C.Miller和执行副总裁兼首席财务官Robert P.Verostek的监督和参与下)对交易所法第13a-15(E)条所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,米勒先生和维罗斯特克先生得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保证,确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)积累并传达给我们的管理层,包括米勒先生和维罗斯特克先生,以便及时做出有关所需披露的决定。
在截至2022年3月30日的财政季度内,根据交易所法案规则13a-15(D)所要求的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关法律程序的资料以附注14并入本报告第一部分第1项所载的未经审核综合财务报表。
第1A项。风险因素
我们在截至2021年12月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中,第一部分第1A项“风险因素”中列出的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
发行人购买股权证券
下表提供了截至2022年3月30日的季度内我们普通股股票回购的相关信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间 | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格(1) | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(2) | | 根据这些计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(2) |
| (以千为单位,每股除外) |
2021年12月30日-2022年1月26日 | 422 | | | $ | 15.71 | | | 422 | | | $ | 210,768 | |
2022年1月27日-2022年2月23日 | 332 | | | 15.73 | | | 332 | | | $ | 205,547 | |
February 24, 2022 - March 30, 2022 | — | | | — | | | — | | | $ | 205,547 | |
总计 | 754 | | | $ | 15.72 | | | 754 | | | |
(1)每股平均支付价格不包括佣金。
(2)2019年12月2日,我们宣布董事会批准了一项股票回购计划,授权我们额外回购至多2.5亿美元的普通股(除了先前的授权之外)。此类回购可不时在公开市场(包括根据《交易法》第10b5-1条规定的规则10b5-1规定的预先安排的股票交易计划)或私下协商的交易中进行,视市场和商业条件而定。在截至2022年3月30日的季度内,根据股票回购计划,我们购买了80万股普通股,总代价约为1190万美元。
项目6.展品
以下是本报告的附件:
| | | | | | | | |
证物编号: | | 描述 |
10.1 | | 2022年长期激励计划限制性股票单位奖励证书。 |
| | |
10.2 | | 2022年长期激励计划业绩股份单位奖励证书。 |
| | |
31.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13a-14(A),对丹尼公司首席执行官约翰·C·米勒进行认证。 |
| | |
31.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13a-14(A),对丹尼公司执行副总裁兼首席财务官罗伯特·P·弗罗斯特克进行认证。 |
| | |
32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条,丹尼公司首席执行官约翰·C·米勒和丹尼公司执行副总裁兼首席财务官罗伯特·P·弗罗斯特克的认证。 |
| | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档(实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
| | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 丹尼公司 | |
| | | | |
日期: | May 3, 2022 | By: | /s/罗伯特·P·弗罗斯特克 | |
| | | 罗伯特·P·弗罗斯特克 | |
| | | 执行副总裁兼 首席财务官 | |
| | | | |
日期: | May 3, 2022 | By: | /杰伊·C·吉尔摩 | |
| | | 杰伊·C·吉尔摩 | |
| | | 尊敬的高级副总裁, 首席会计官和 企业控制器 | |