附件4.6
Tejon牧场公司
债务证券
缩进
日期为[]
[_____________________],
作为 受托人
对照表格
本对照表格不是义齿的一部分
| TIA部分 | 压痕部分 | |||
| 310(a)(1) | 7.10 | |||
| (a)(2) | 7.10 | |||
| (a)(3) | 不适用。 | |||
| (a)(4) | 不适用。 | |||
| (b) | 7.08; 7.10; 12.02 | |||
| 311(a) | 7.11 | |||
| (b) | 7.11 | |||
| (c) | 不适用。 | |||
| 312(a) | 2.05 | |||
| (b) | 12.03 | |||
| (c) | 12.03 | |||
| 313(a) | 7.06 | |||
| (b)(1) | 不适用。 | |||
| (b)(2) | 7.06 | |||
| (c) | 12.02 | |||
| (d) | 7.06 | |||
| 314(a) | 4.03; 12.02 | |||
| (b) | 不适用。 | |||
| (c)(1) | 12.04 | |||
| (c)(2) | 12.04 | |||
| (c)(3) | 不适用。 | |||
| (d) | 不适用。 | |||
| (e) | 12.05 | |||
| 315(a) | 7.01(b) | |||
| (b) | 7.05; 12.02 | |||
| (c) | 7.01(a) | |||
| (d) | 7.01(c) | |||
| (e) | 6.11 | |||
| 316(A)(最后一句) | 12.06 | |||
| (a)(1)(A) | 6.05 | |||
| (a)(1)(B) | 6.04 | |||
| (a)(2) | 不适用。 | |||
| (b) | 6.07 | |||
| 317(a)(1) | 6.08 | |||
| (a)(2) | 6.09 | |||
| (B)d | 2.04 | |||
| 318(a) | 12.01 | |||
不适用的意思是不适用。
i
目录
本目录不是义齿的一部分
| 第一条 |
| |||||
| 定义和通过引用并入 |
| |||||
| 第1.01节 |
定义。 | - 1 - | ||||
| 第1.02节 |
其他定义。 | - 5 - | ||||
| 第1.03节 |
《信托契约法》的引用成立公司。 | - 5 - | ||||
| 第1.04节 |
施工规则。 | - 5 - | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 《证券》 |
| |||||
| 第2.01节 |
形式和约会。 | - 6 - | ||||
| 第2.02节 |
执行和身份验证。 | - 8 - | ||||
| 第2.03节 |
注册主任和支付代理人。 | - 8 - | ||||
| 第2.04节 |
付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。 | - 9 - | ||||
| 第2.05节 |
证券持有人名单。 | - 9 - | ||||
| 第2.06节 |
转让和交换。 | - 9 - | ||||
| 第2.07节 |
替换证券。 | - 9 - | ||||
| 第2.08节 |
未偿还证券。 | - 10 - | ||||
| 第2.09节 |
临时证券。 | - 10 - | ||||
| 第2.10节 |
取消。 | - 10 - | ||||
| 第2.11节 |
拖欠利息。 | - 10 - | ||||
| 第2.12节 |
国库券。 | - 10 - | ||||
| 第2.13节 |
CUSIP/ISIN号码。 | - 11 - | ||||
| 第2.14节 |
把钱存起来。 | - 11 - | ||||
| 第2.15节 |
全球安全的记账规定。 | - 11 - | ||||
| 第2.16节 |
没有值班监听。 | - 12 - | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 赎回 |
| |||||
| 第3.01节 |
致受托人的通知 | - 13 - | ||||
| 第3.02节 |
选择要赎回的证券。 | - 13 - | ||||
| 第3.03节 |
赎回通知。 | - 13 - | ||||
| 第3.04节 |
赎回通知的效力。 | - 14 - | ||||
| 第3.05节 |
赎回价格保证金。 | - 14 - | ||||
| 第3.06节 |
部分赎回的证券。 | - 14 - | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 圣约 |
| |||||
| 第4.01节 |
证券的支付。 | - 15 - | ||||
| 第4.02节 |
办公室或机构的维护。 | - 15 - | ||||
| 第4.03节 |
合规证书。 | - 15 - | ||||
| 第4.04节 |
放弃居留、延期或高利贷法律。 | - 15 - | ||||
II
| 第五条 | ||||
| 继承人公司 | ||||
| 第5.01节 | 公司何时可合并等 | - 15 - | ||
| 第六条 | ||||
| 违约和补救措施 | ||||
| 第6.01节 | 违约事件。 | - 16 - | ||
| 第6.02节 | 加速。 | - 17 - | ||
| 第6.03节 | 其他补救措施。 | - 18 - | ||
| 第6.04节 | 放弃现有的违约。 | - 18 - | ||
| 第6.05节 | 由多数人控制。 | - 18 - | ||
| 第6.06节 | 对诉讼的限制。 | - 18 - | ||
| 第6.07节 | 持票人收取款项的权利。 | - 19 - | ||
| 第6.08节 | 托管人代收诉讼。 | - 19 - | ||
| 第6.09节 | 受托人可提交申索债权证明表。 | - 19 - | ||
| 第6.10节 | 优先顺序。 | - 19 - | ||
| 第6.11节 | 承担讼费。 | - 19 - | ||
| 第七条 | ||||
| 受托人 | ||||
| 第7.01节 | 受托人的职责 | - 20 - | ||
| 第7.02节 | 受托人的权利。 | - 20 - | ||
| 第7.03节 | 受托人的个人权利。 | - 22 - | ||
| 第7.04节 | 受托人的免责声明。 | - 22 - | ||
| 第7.05节 | 关于违约的通知。 | - 22 - | ||
| 第7.06节 | 受托人向持有人提交的报告。 | - 22 - | ||
| 第7.07节 | 赔偿和赔偿。 | - 22 - | ||
| 第7.08节 | 更换受托人。 | - 23 - | ||
| 第7.09节 | 合并等的继任受托人 | - 23 - | ||
| 第7.10节 | 资格；取消资格。 | - 23 - | ||
| 第7.11节 | 优先收集针对公司的索赔。 | - 24 - | ||
| 第八条 | ||||
| 解除契据 | ||||
| 第8.01节 | 缴存款项或政府债务即告失败。 | - 24 - | ||
| 第8.02节 | 公司的生存义务。 | - 26 - | ||
| 第8.03节 | 信托资金的运用。 | - 26 - | ||
| 第8.04节 | 偿还给公司的款项。 | - 26 - | ||
| 第8.05节 | 复职。 | - 26 - | ||
三、
| 第九条 |
| |||||
| 已保留 |
| |||||
| 第十条 |
| |||||
| 修订、补充及豁免 |
| |||||
| 第10.01条 |
未经持有者同意。 | - 27 - | ||||
| 第10.02条 |
经持证人同意。 | - 27 - | ||||
| 第10.03条 |
遵守信托契约法。 | - 28 - | ||||
| 第10.04条 |
协议的撤销及效力。 | - 28 - | ||||
| 第10.05条 |
证券的记号或交易。 | - 29 - | ||||
| 第10.06条 |
受托人须签署修订等 | - 29 - | ||||
| 第十一条 |
| |||||
| 外币证券 |
| |||||
| 第11.01条 |
条款的适用性。 | - 29 - | ||||
| 第十二条 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第12.01条 |
信托契约法案控制。 | - 30 - | ||||
| 第12.02节 |
通知。 | - 30 - | ||||
| 第12.03条 |
持有人与其他持有人之间的通信。 | - 31 - | ||||
| 第12.04节 |
关于先例条件的证明和意见。 | - 31 - | ||||
| 第12.05节 |
证书或意见书中要求的陈述。 | - 31 - | ||||
| 第12.06条 |
受托人和代理人的规则。 | - 31 - | ||||
| 第12.07节 |
法定节假日。 | - 31 - | ||||
| 第12.08节 |
治国理政。 | - 32 - | ||||
| 第12.09节 |
没有对其他协议的不利解释。 | - 32 - | ||||
| 第12.10条 |
没有针对他人的追索权。 | - 32 - | ||||
| 第12.11条 |
继任者和受让人。 | - 32 - | ||||
| 第12.12条 |
复制原件。 | - 32 - | ||||
| 第12.13条 |
可分性。 | - 32 - | ||||
| 第12.14条 |
放弃陪审团审判。 | - 32 - | ||||
签名
附件A：安全的形式
四.
契据日期为[]，(The Base Indenture？)，由Tejon牧场公司、特拉华州一家公司(The Company)和[__________________]，作为受托人(受托人)。
为了另一方的利益以及本公司根据本基础契约发行的债务证券持有人的平等和应得的利益，每一方同意如下：
第一条
定义和通过引用并入
第1.01节定义。
？关联公司？指直接或间接控制或受控于指定个人或与其直接或间接共同控制的任何人。
代理人是指任何登记官、付款代理人或共同登记官或送达通知和索偿要求的代理人。
？授权决议 指董事会或高级职员或高级职员委员会根据董事会授权通过的授权一系列证券的决议。
？破产法？指修订后的《美国法典》第11条，或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的责任。
？董事会是指公司的董事会或其任何正式授权的委员会。
对任何人来说，股本是指此人的股本或其他股权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论如何指定)。
O任何人的资本化租赁 债务是指在作出任何决定时，该人根据《公认会计原则》 为财务报告目的而需要资本化的租赁下支付租金或其他金额的义务，该等债务的金额将是根据公认会计准则确定的其资本化金额。
？公司？是指在本契约中被指名的一方，直到继承人根据契约取代它为止，此后的 指继承人。
？控制？是指在对任何人使用时，直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；控制？和控制？这两个术语具有与上述相关的含义。
？任何人的货币协议是指任何旨在保护此人或其任何子公司免受货币价值波动影响的外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排。
违约是指任何事件、行为或条件，或者在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，属于违约事件。
？最终担保是指以担保持有人的名义注册的认证担保。
？对于本公司确定将全部或部分作为全球证券发行的任何系列证券，托管是指DTC、另一清算机构或根据《交易法》注册为清算机构的任何继承者，以及任何其他适用的美国或外国法规或法规，在每种情况下，均应由公司根据第2.01节指定 。
- 1 -
美元和美元的意思是美元。
？DTC？指存托信托公司。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？外币？指任何货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元，由美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或此类政府的任何公认联盟或协会发行。
？GAAP？是指在财务会计准则委员会的会计准则编纂中或在美国会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中提出的普遍接受的会计原则，如在本基本契约之日生效。
？就任何一系列证券而言，全球证券是指由公司签立并由受托人交付给托管人或根据托管人的指示交付的、完全符合契约的证券，该契约应以托管人或其代名人的名义登记。
？政府债务是指以下证券：(I)美国或发行外币的联邦政府的直接债务 应支付适用系列证券的本金或任何利息，在每一种情况下，其全部信用和信用将被质押支付，或 (Ii)受美国或该等其他政府或政府的机构或工具控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，在每种情况下，其付款均作为完全信用 和由美国或该等其他政府或政府无条件担保的信用义务，在任何一种情况下，都不得由发行人或发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的利息或本金的特定付款； 提供除法律另有规定外，该托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项，或从该存托凭证所证明的具体支付政府债务的利息或本金中扣除任何款项。
持有人或证券持有人是指在注册处的 账簿上以其名义登记证券的人。
？负债，就任何特定的人而言，是指该人的任何债务，无论是否或有：
| (1) | 对于借来的钱； |
| (2) | 以债券、票据、债权证或类似工具为证； |
| (3) | 信用证(或与信用证有关的偿付协议)或银行承兑汇票； |
| (4) | 代表资本化租赁债务； |
| (5) | 就任何财产购买价款的递延和未付余额而言，但下列情况除外：(I)构成应计费用或应付贸易的任何此类余额，或(Ii)支付或有购买价款的任何义务，只要该义务仍是或有的；或 |
| (6) | 就任何利益保护协议或货币协议而言， |
- 2 -
如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证和任何利益保护协议或货币协议除外)将作为负债出现在根据公认会计准则编制的指定人士的资产负债表上。此外，债务一词包括通过对指定个人的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指定的人承担)，以及在其他未包括的范围内，该人对任何其他人的任何债务的担保。
除本契约另有明文规定外，截至任何日期的任何未偿债务应为：
| (a) | 关于或有债务，或有事项发生时的最高责任即产生该债务； |
| (b) | 对于任何权益保护协议或货币协议，如果该协议当时因该人违约而终止，则根据该协议应支付的净额； |
| (c) | 按票面折扣价发行的债务的增值价值；或 |
| (d) | 除上述规定外，在任何其他债务的情况下，其本金金额或清算优先权。 |
O本基础契约是指不时修订或补充的本基础契约， 包括根据与任何系列有关的任何授权决议或补充契约，并且就本文书和任何此类授权决议或补充契约的所有目的而言，还包括分别被视为本基础契约和任何此类授权决议或补充契约的一部分和管辖的TIA的规定。
？任何人的权益保护协议是指任何旨在保护该人或其任何附属公司免受债务利率波动影响的任何利率互换协议、利率上限协议、期权或期货合约或其他类似协议或安排。
？发行日期？对于任何系列证券而言，是指该系列证券最初根据本契约发行的日期。
？就任何财产而言，留置权是指与该财产有关的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本定义而言，在留置权的规限下，任何人应被视为拥有其已获得或持有的任何财产，但须受卖方或出租人根据与该等财产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议所享有的权益所规限。
对任何人而言，无追索权债务是指 该人的债务，对该人而言，(I)收集该债务本金和利息的唯一合法追索权是针对证明或担保该债务的文书中确定的特定财产(以及该债务的任何加入及其收益)，并且该财产是用该债务的收益获得的，或者该债务是在获得该财产后180天内产生的，以及(Ii)该人的任何其他资产不得在收集该债务的本金或利息时变现。无追索权债务不会丧失其无追索权的性质 因为借款人、任何担保人或任何其他人有追索权：(I)环境或税务担保和赔偿，以及此类交易中通常需要的其他陈述、担保、契诺和赔偿，或(Ii)欺诈、虚假陈述、误用或不支付租金、利润、保险和报废收益以及借款人从担保资产实际收到的其他款项、浪费留置权和机械留置权所产生的赔偿和债务。
#NYUCC？ 指不时生效的《纽约统一商业代码》。
- 3 -
高级职员是指董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、主计长或公司秘书。
？高级管理人员证书是指由两名高级管理人员或一名高级管理人员和一名助理财务主管或一名公司助理秘书签署的证书。
律师的意见 指受托人在形式和实质上合理满意的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或公司的法律顾问。如果第12.05节的规定要求并在该节的规定所要求的范围内，每一此类意见应包括第12.05节中为 规定的陈述。
？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、法人团体或非法人团体、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。
债务担保的本金是指担保的本金加在适当的情况下，保证金(如果有的话)。
？任何人的财产是指 该人拥有的所有类型的不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，无论是否包括在该人及其子公司根据公认会计准则最新的综合资产负债表中。
？受限附属公司？指本公司的任何非受限附属公司。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或任何履行目前根据《美国证券交易条例》分配给它的职责的后续机构。
？证券是指根据本基础契约发行的任何证券。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？系列？系指根据本基础契约设立的一系列证券。
重要附属公司？指构成证券法和交易法下S-X规则第1.02条定义的公司重要附属公司的任何附属公司。
？任何人的附属公司指当时由该人直接或间接拥有或控制的任何公司或其他实体，而该公司或其他实体的大多数股本具有普通 投票权以选举该实体的董事会多数成员或其他执行类似职能的人士。
除本协议另有规定外，《国际信托保险法》系指不时生效的1939年《信托契约法》。
受托人是指在本基础契约中被指定为受托人的一方，直到继承人根据本基础契约将其替换为止 之后是指在本契约项下服务的继承人；提供, 然而，，如果在任何时候有不止一个这样的人，则对于任何系列证券使用的受托人应仅指对于该系列证券具有 的受托人。
·信托官员，在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级助理、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于 当时应分别担任此等高级人员的人员，或由于该人了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员，他们应直接 负责本契约的管理。
- 4 -
“美国”是指美利坚合众国。
就任何系列而言，非限制性附属公司是指(1)由以下规定的公司董事会通过的决议指定的公司任何附属公司，以及(2)非限制性附属公司的任何附属公司，在每种情况下，均受补充契约中所述或授权决议中关于该系列的 规定的条件所规限。
第1.02节其他定义。
| 术语 |
在部分中定义 | |||
| 代理会员 |
2.15 | |||
| 基托义齿 |
前言 | |||
| 工作日 |
12.07 | |||
| 圣约的失败 |
8.01 | |||
| 保管人 |
6.01 | |||
| 违约事件 |
6.01 | |||
| 法律上的失败 |
8.01 | |||
| 法定节假日 |
12.07 | |||
| 付款代理 |
2.03 | |||
| 付款违约 |
6.01 | |||
| 注册员 |
2.03 | |||
| 安全寄存器 |
2.03 | |||
| 后继者 |
5.01 | |||
第1.03节通过参考信托契约法成立公司。
当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：
？佣金指的是美国证券交易委员会。
·契约证券是指特定系列的证券。
债券持有人是指证券持有人。
·契约合格指的是本契约。
契约受托人或机构受托人是指受托人。
契约证券的债务人是指公司或任何其他一系列证券的债务人。
本契约中使用的所有其他国际贸易协会术语，如由国际贸易协会定义、由国际贸易协会参考另一法规定义或由《美国证券交易委员会》规则 定义，均具有赋予它们的含义。
第1.04节施工规则。
除非上下文另有要求，否则：
| (1) | 术语具有本文所赋予的含义； |
| (2) | 未另作定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义，所有会计决定均应按照公认会计原则作出； |
| (3) | ？或？不是排他性的，？包括？意味着？包括但不限于？； |
- 5 -
| (4) | 单数包括复数，复数包括单数； |
| (5) | 在此，本文和下文中的、以及其他类似含义的词语是指整个本契约(包括与相关系列有关的任何授权决议或补充契约)，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分； |
| (6) | 所有展品均以引用方式并入本文，并明确成为本义齿的一部分；以及 |
| (7) | 任何交易或事件均应被视为许可或依照本契约或其任何特定条款(视具体情况而定)而允许或进行的任何交易或事件。 |
第二条
证券
第2.01节表格和日期。
根据本基础契约发行的证券本金总额不受限制。证券可能以一个或多个系列的时间 不时发行。每一系列应通过授权决议或补充契约创建，该决议或补充契约确立了该系列的条款，其中可能包括：
| (1) | 该系列的标题； |
| (2) | 该系列的本金总额(或本金总额的任何限额)，以及如某一系列的任何证券将在其面值的基础上折价发行，则计算该折价的累加的方法； |
| (3) | 利率或者利率的计算方法； |
| (4) | 产生利息的日期； |
| (5) | 本系列证券应付利息的创纪录日期； |
| (6) | 支付本金和利息的日期、地点和方式； |
| (7) | 注册官和付款代理人； |
| (8) | 公司任何强制性(包括任何偿债基金要求)或可选赎回的条款； |
| (9) | 可由持有人选择的任何赎回条款； |
| (10) | 该系列证券可发行的允许面值，如果不同于2,000美元和超过1,000美元的倍数； |
| (11) | 该系列证券将以记名或无记名形式发行，以及任何此类形式的证券的条款 ； |
| (12) | 该系列的证券是以全球证券或 证券的形式全部或部分发行，如与本基础契约所载的条款和条件不同，该全球证券或证券可全部或部分交换为最终证券的条款和条件；该全球证券或证券的托管人；任何该等全球证券或证券作为第2.15节所述传说的补充或替代的任何传说或传说的形式； |
- 6 -
| (13) | 支付本金或利息或同时支付本金和利息的一种或多种货币(包括任何复合货币)； |
| (14) | 如果本金或利息的支付可以用该系列证券计价的货币以外的货币支付，则确定该等支付的方式，包括确定该等证券计价的货币与支付该等证券或任何该等证券的货币之间的汇率的时间和方式，以及对本契约条款的任何删除、修改或增加，以规定或便利发行以外币计价或应付的证券。 |
| (15) | 《证券电子发行规定》或《无证发行该系列证券的规定》 ； |
| (16) | 任何违约事件、契诺和/或定义的条款，以补充或取代本基准书中规定的事项。 |
| (17) | 如果该系列的证券与本基础契约中规定的条款不同，该系列的证券是否可被撤销或解除，以及在何种条件下可被解除； |
| (18) | 除非授权决议或补充契约另有规定，该系列证券的格式应为附件A； |
| (19) | 适用法律可能要求或建议的任何条款； |
| (20) | 在按面值折价发行证券的情况下，如果该系列证券的到期日加快，应支付的该系列证券本金的百分比； |
| (21) | 该系列证券是否将享有担保和将成为该系列的初始担保人的公司子公司的利益，如果适用，此类担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件； |
| (22) | 该系列的证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则该附属债务证券的条款； |
| (23) | 本系列证券是否可转换为或可交换为本公司或另一债务人的任何种类的其他证券、普通股或其他证券，如可转换或可交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法、转换价格或交换比率可如何及何时调整、转换或交换是否强制、转换或交换期限以及与此相关的任何其他规定；及 |
| (24) | 适用于此类 系列的基础义齿以外的任何其他条款或与之不同的其他条款。 |
一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以根据授权决议、高级人员证书或在本协议的任何补充契约中重新开放该系列的额外证券的发行。
丛书的创建和发行以及认证和交付不受任何先决条件的约束。
- 7 -
第2.02节执行和验证。
一名高级职员应以手工或传真方式为公司签署证券。
如果在保证单上签字的高级职员在受托人认证保证单时不再担任该职位，保证单仍然有效。
证券只有在受托人在证券上手动签署认证证书后才有效。签字应为担保已根据本基础契约进行认证的确凿证据。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证。每份保证金的日期应为其认证日期。受托人应在收到以下文件后对原始发行的证券进行认证，并应根据下列条件受到充分保护：
(A)由公司一名高级人员签署的命令，指示受托人认证证券；
(B)设立证券条款及形式所依据的一项或多项董事会决议副本，经本公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并自该证书发出之日起全面生效，如该等证券的条款及形式是根据董事会的一般授权而以高级人员证书设立的，则该等高级人员须持有证书；
(C)按照第12.04节交付的公司高级管理人员证书；和
(D)大律师根据第12.04节提交的意见，并声明该等证券经受托人认证及 交付，并由本公司以大律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行， 须受破产、无力偿债、重组及其他有关或影响债权人权利强制执行及一般股权原则的普遍适用法律的规限。
受托人有权根据本节拒绝认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定不能合法采取此类行动，或者如果受托人出于善意确定这样的行动将使受托人对现有持有人承担个人责任。
第2.03条注册官及付款代理人。
本公司应设有一个办事处或代理机构，供提交证券进行转让登记，或可将可转换或可交换的系列证券交回以供转换或交换(注册处)、一个可提交证券以供付款的办事处或代理机构(付款代理)，以及一个办事处或代理机构，可向本公司送达有关该证券及本契约的通知及要求。书记官长应保存证券及其转让和交换的登记册(担保登记册)。 公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。
本公司应与非本基地契约一方的任何代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。本公司应立即以书面通知受托人任何该等代理人的姓名或名称及地址，而受托人有权在任何合理的 时间查阅证券登记册以取得副本，而受托人亦有权依赖该登记册，以知悉持有人的姓名及地址、本金金额及证书编号。如果公司未能维持注册人或付款代理人，或没有发出上述通知，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事。
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本公司最初委任受托人为注册处处长及付款代理人。
第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。
各付款代理人须为证券持有人及受托人的利益以信托形式持有付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有款项，并应将公司在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。如果公司或子公司作为支付代理，则应将资金分离并作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在这样做之后，付款代理人将不再对这笔钱承担任何责任。
第2.05节证券持有人名单。
受托人应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的证券持有人的最新姓名和地址列表。如受托人并非注册处处长，本公司须于每半年付息日期前至少五(5)个营业日及受托人以书面要求的其他时间，按受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供证券持有人的姓名或名称及地址。
第2.06节转让和交换。
如果向注册人或共同注册人提交了要求登记转让的担保书，如果满足NYUCC第8-401(A)节的要求，并且满足第2.06节的其他规定，注册人应将转让登记为所请求的转让。凡向注册处处长或副注册处提交证券，并要求将其兑换成等额本金的其他 面额的证券，注册处处长应在满足相同要求的情况下按要求进行交换。为允许转让和交换，受托人应应注册官的请求对证券进行认证。注册处无需转让或交换任何选定用于赎回或回购的证券，但未赎回或回购部分除外，或在选定要赎回或回购的证券前15天内转让或交换任何证券。任何交换或转让均不收取任何费用，但本公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用的款项，但不涉及任何转让的2.09、3.06或10.05规定的交换除外。
全球证券的任何持有人在接受该全球证券后，应同意该全球证券的实益权益的转让只能通过该全球证券持有人(或其代理人)维护的账簿分录系统进行，并且应要求将该证券的实益权益的所有权反映在账簿分录中。
第2.07节替换证券。
如果证券持有人声称证券已经遗失、销毁、损坏或被错误地拿走，公司应发行并签署替代证券，在公司任何高级职员的书面要求下，受托人应对该替代证券进行认证。提供，在证券遗失、损坏或被错误拿走的情况下，必须满足NYUCC第8-405节的要求。如任何该等遗失、损毁、损毁或错误取得的保证金已到期或即将到期，本公司可不发行替代保证金而支付该等保证金，而无须交出(残缺不全的保证金除外)。根据本公司及受托人的判断，弥偿保证金必须足以保障本公司、受托人及任何代理人在更换抵押品时可能蒙受的任何损失，包括由真正的买家收购该等抵押品。公司和受托人可以收取更换证券的费用。
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第2.08节未偿还证券。
任何时候未清偿的证券都是经受托人认证的证券，但受托人注销的证券和本节所述的证券除外。证券不会因为本公司或其关联公司持有该证券而停止未清偿。
如果根据第2.07节更换了证券，除非受托人收到令其满意的证明，证明被更换的证券由受保护的购买者持有(该术语在 NYUCC中有定义)，否则该证券将不再有效。
如果付款代理人在赎回日、购买日或到期日持有足以支付在该 日应付的证券的资金，则在该日及之后，该等证券停止发行，并停止产生利息。
除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有由该等其他担保承担的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。
第2.09节临时证券。
在最终证券准备好交付之前，公司可以进行准备，受托人将对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应准备临时证券，并在交出临时证券时，公司应签署临时证券，受托人应认证最终证券以换取临时证券。在如此交换之前，临时证券在各方面均应享有与根据本合同认证和交付的最终证券相同的本契约下的利益。
第2.10节取消。
本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处及付款代理人须将任何交回予其登记转让、交换、赎回、购买或付款的证券送交受托人。受托人及任何其他人士不得注销及处置该等已注销或已投标的证券，或根据其标准的保留政策保留所有已交回登记的转让、交换、赎回、购买、付款或注销的证券。除授权决议案或补充契约另有规定外，本公司不得发行新证券以取代其先前已支付或交付受托人注销的证券。
第2.11节违约利息。
公司不支付任何系列证券利息的，应当支付违约利息加在随后的特别记录日期就违约利息支付给该系列证券持有人的任何利息。公司应确定该特别记录日期和付款日期，该日期应令受托人合理满意。在该特别记录日期前至少15天，公司应向相关系列的每个证券持有人发送一份通知，说明记录日期、支付日期和应支付的违约利息金额。在该通知发出之日起或之前，本公司应向付款代理人存入足够的款项，以支付须如此支付的拖欠利息金额。如本公司向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行，则本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。
第2.12节国库券。
在确定一系列所需本金证券的持有人是否在任何方向上同意、放弃、同意或通知时，公司或其任何关联公司拥有的证券应被视为未清偿证券，但为确定受托人是否
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应根据任何此类指示、豁免或同意予以保护，只有受托人的信托官员实际知道如此拥有的证券才应被视为此类证券。
第2.13节CUSIP/ISIN编号。
公司在发行任何系列的证券时可以使用CUSIP和/或ISIN或其他类似的号码，如果是这样的话，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他类似的号码，以方便该证券的持有人；提供受托人在此不会被视为就通知或该等证券上印制的任何该等CUSIP及/或ISIN或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，且只能依赖印制在该等证券上的其他识别号码。公司应将任何CUSIP和/或ISIN或其他类似号码的任何更改及时通知受托人。
第2.14节存款。
上午11：00之前在每个系列证券的每个利息支付日期和到期日的纽约市时间，公司 应已向支付代理以适用货币的即期可用资金存入现金，以及时支付在该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)到期的现金，使 支付代理能够在该利息支付日期或到期日(视情况而定)向该系列的持有人汇款。
第2.15节 全球安全的入账规定。
(A)系列的任何全球证券最初应(I)以托管机构或该托管机构的代名人的名义登记，(Ii)作为该托管机构的托管人交付给受托人，以及(Iii)带有任何所需的传说。
托管机构的成员或参与者(代理成员)在本契约项下不享有由托管机构或作为托管人的受托人代表其持有的任何全球证券的权利，并且托管机构可在任何目的下被公司、受托人及其任何代理或受托人视为全球证券的绝对 所有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间执行任何证券持有人行使权利的惯例。
(B)任何全球担保的转让应限于全部但非部分转让给托管人、其继承人或其各自的代名人。根据托管机构的规则和程序，实益所有人在全球证券中的权益可以转让或交换为最终证券。此外，在下列情况下，最终证券应转让给所有实益所有人，以换取他们在全球证券中的实益权益：(I)托管人通知本公司，其不愿意或无法继续担任全球证券托管人，而本公司在该通知发出后90天内没有指定继承人 ；或(Ii)违约事件已经发生且仍在继续，且注册处已收到托管人发出的发行最终证券的请求。
(C)就根据第(Br)段将任何全球证券的实益权益的一部分转让或交换予实益拥有人而言，注册处处长须(如将发行一份或多份最终证券)在其簿册及记录上反映全球证券的日期及本金金额的减少，数额相等于将予转让的全球证券的本金金额，而本公司须签立一份或多份类似系列及金额的最终证券，而受托人须认证及交付该等证券。
(D)在根据(B)段将整个全球证券转让给实益所有人的情况下，全球证券应被视为已移交受托人注销，公司应签立，受托人应将其认证并交付给受托人确定的每个实益所有人
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托管，以换取其在全球证券中的实益权益，等额的授权面额的同一系列最终证券的本金总额。
(E)任何环球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有 权益的人士，以采取持有人根据本契约或该系列证券有权采取的任何行动。
(F)除非授权决议或特定证券系列的补充契约另有规定，否则该系列的每个全球证券应基本上以下列形式标明：
？本全球证券由托管机构(如管理本证券的契约所界定)或其代名人为本合同中的实益权益持有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人 可根据本契约的规定在本合同上作出任何可能需要的批注；(Ii)本全球证券可根据本契约第2.06节的规定全部但不能部分交换；(Iii)此全球证券可根据契约交付受托人注销，及(Iv)经公司事先书面同意，可将此全球证券转让给后续托管机构。
？除非且直到将其全部或部分交换为最终形式的证券，否则不得将本证券 整体转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人，或由托管人或任何此类后续托管人或该继任托管人的代名人转让。除非本证书由托管信托公司A New YORK Corporation(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理登记转账、兑换或付款，否则所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。
第2.16节无职责监督。
受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括代理成员或任何全球证券的权益的实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下和当条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示 要求。
受托人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。
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第三条
赎回
第3.01节 致受托人的通知。
到期前可赎回的系列证券应根据其 条款赎回，除非授权决议或补充契约另有规定，否则应根据本第三条规定赎回。
本公司如欲根据《证券条例》第4段赎回证券，应将赎回日期及本金金额以书面通知受托人。在将赎回通知发送给持有人之前，任何此类通知均可随时取消。任何该等被取消的通知均属无效及无效。
如本公司希望将先前赎回、停用或购入的任何证券记入根据该证券第5段 赎回的任何赎回款项，本公司应通知受托人有关贷方的金额，并应将任何先前未交付予受托人的证券连同通知一并交付予受托人注销。
公司应在赎回通知送达持有人前至少15天发出第3.01节规定的通知(除非受托人对较短的通知感到满意)。
第3.02节选择要赎回的证券
如果一系列证券的赎回数量少于全部，受托人(或托管人，视情况而定) 应按比例、按批次或托管人(或托管人，视情况而定)认为公平、适当且符合托管人适用要求的其他方法选择要赎回的证券。受托人(或托管人，视情况而定)应从以前未赎回的未赎回证券中进行选择，并应迅速将如此选择的证券的序列号或其他识别属性通知公司。受托人(或托管人，视情况而定)可选择证券本金中面额大于该系列最低面额的部分进行赎回。其选择的证券及其部分的金额应等于该系列允许的面值。本契约中适用于被赎回证券的规定也适用于被赎回证券的部分。
除非授权决议案或与系列有关的补充契约另有规定，否则，如果任何选择部分赎回的证券在转换或交换权终止之前部分转换为普通股或其他证券、现金或其他财产，则该等证券的转换部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。受托人应将在选择赎回证券期间转换或交换的证券视为未偿还证券，以实现该选择的目的。
第3.03节赎回通知。
本公司应于赎回日期前最少30天但不超过60天，以邮资预付(或如属环球证券，则根据托管机构的适用程序以电子方式递送)的头等邮件方式，向每名拟赎回证券持有人发出赎回通知。
通知应指明要赎回的证券，并应说明：
| (1) | 赎回日期； |
| (2) | 赎回价格或计算赎回价格的公式； |
| (3) | 如果部分赎回任何抵押品，则赎回该抵押品本金的部分 ，并且在赎回日期后，当该抵押品交还时，新的抵押品 |
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| 原证券注销时，发行本金相当于未赎回部分的证券； |
| (4) | 对于可转换或可交换为本公司普通股或其他证券、现金或其他财产的系列证券，转换或交换价格或汇率、转换或交换该系列证券本金的权利将开始或终止的日期，以及该等证券可交出以进行转换或交换的地点； |
| (5) | 付款代理人的名称和地址； |
| (6) | 需要赎回的证券必须交还给支付代理人以收取赎回价格； |
| (7) | 需要赎回的证券利息在赎回日及之后停止产生； |
| (8) | 根据适用的强制赎回或可选赎回条款赎回证券；以及 |
| (9) | 在此，受托人不会就通知或该等证券上印载的任何该等CUSIP及/或ISIN或其他类似号码的正确性或准确性作出任何陈述，并不视为信托人就该通知或该等证券上印载的其他识别号码作出任何陈述，而该等数字只可依赖该等证券上印载的其他识别号码。 |
应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担；提供, 然而，，本公司须在发出赎回通知的日期或受托人认为满意的较短期间前至少15天，向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出前段所述的通知，并列明须在该通知内述明的资料。
第3.04节 赎回通知的效力。
一旦发出赎回通知，被要求赎回的证券将于赎回日 到期并按赎回通知中规定的赎回价格支付。在交还给付款代理人时，该证券应按赎回价格支付，加到赎回日为止的应计利息和未付利息。 赎回通知可能受一个或多个条件的限制。如不符合任何该等条件，本公司可根据托管机构的适用程序，向证券持有人发出通知(连同副本予受托人)，以修订或撤销该赎回通知。
第3.05节赎回价款保证金。
在赎回日期或之前，公司应立即向付款代理存入适用货币的资金 ，足以支付在该日期赎回的所有证券的赎回价格和应计利息。
3.06节证券部分赎回 。
交出部分赎回的证券后，本公司应签立，受托人应为每位持有人认证一份本金金额相当于已交出证券中未赎回部分的同一系列新证券。
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第四条
圣约
第4.01节证券支付 。
本公司须按该系列证券所规定的日期、货币及方式支付该系列的本金及利息。如果付款代理人在到期日以指定的适用货币支付本金或利息分期付款，并足以支付该分期付款 ，则该分期付款应被视为在到期日支付。
公司应按该系列承担的利率支付逾期本金的利息；公司应按相同的利率支付逾期的 期利息。
第4.02节办公室或机构的维护。
公司应保留第2.03节所要求的办公室或代理机构。公司应事先向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可按受托人的地址作出或送达。
第4.03节合规证书。
公司应在公司每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级管理人员证书，声明签署人是否知道公司在履行本契约项下的任何义务时持续违约。如果他们确实知道这种违约，证书应描述违约情况。此外，公司将在得知违约后5个工作日内通知受托人。
第4.04节放弃居留、延期或高利贷法。
本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律，禁止或原谅本公司支付本协议中预期的任何系列证券的全部或任何部分本金或利息，无论是在哪里颁布的，现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本公司契约的履行；且(在其可合法行事的范围内)本公司明确 放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍及允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布 。
第五条
继承人公司
第5.01节公司何时可合并等
本公司不会与任何人士合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质所有资产 (包括以清算或解散的方式)，除非：
| (1) | 因此类合并或合并而成立或幸存下来的个人(如果不是公司)，或将被出售、租赁、转让或其他处置的个人(统称为继承人)，是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司或其他法人实体，且继承人承担 |
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| 补充契约的形式合理地令受托人满意公司在证券和契约项下的所有义务，以及 |
| (2) | 此类交易生效后，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。 |
前述规定不适用于以变更公司注册状态为目的的交易。
于任何该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置后，承继人将取代本公司于契约项下。继任人可行使本公司在本契约下的一切权力和权利，除租约的情况外，本公司将免除其在证券和契约方面的所有责任和义务 。如果本公司租赁其全部或几乎所有资产，本公司将不会免除其支付证券本金和利息(如有)的义务。
第六条
违约和补救措施
第6.01节违约事件。
？如果发生下列情况之一，则发生系列违约事件：自愿或非自愿，无论是通过法律实施还是其他方式：
| (1) | 当该系列证券到期并应付时，公司未能支付该证券的利息，以及任何此类违约的持续时间为30天； |
| (2) | 公司未能在到期、加速、赎回或其他情况下到期支付该系列证券的本金； |
| (3) | 本公司或任何受限制附属公司未能遵守该系列证券或本契约的任何协议或契诺(按其相关规定)，并在下列指定的期间及之后持续(除非违反第五条(或适用的补充契约或授权决议案中指定的任何其他条文)的违约情况，这将构成违约事件，并发出通知，但不会经过一段时间)； |
| (4) | 本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其受限制附属公司的任何 担保)借入的款项(或由本公司或其受限制附属公司的任何 担保)所欠下的任何按揭、契据或票据下的违约，不论该等债务或担保现已存在或在发行日期后产生，如该违约： |
| (A) | 因未能在债务违约之日的宽限期 届满前在最终规定的到期日偿付债务本金所致(违约违约)；或 |
| (B) | 导致该债务在其明示到期日之前加速，而该债务并未在下列规定的期间和通知之后解除或治愈、免除、撤销或作废， |
在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如发生付款违约或其到期日已如此加速，则合计为5,000万美元或更多；
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| (5) | 本公司或根据任何破产法或任何破产法所指的重要附属公司的任何受限附属公司： |
| (A) | 开始了一个自愿的案例， |
| (B) | 同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令， |
| (C) | 同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，或 |
| (D) | 为债权人的利益进行一般转让； |
| (6) | 有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令： |
| (A) | 是在非自愿案件中对公司或作为债务人的重要附属公司的任何受限制子公司的救济， |
| (B) | 任命本公司或作为重要子公司的任何受限子公司的托管人或公司所有或几乎所有财产的托管人，或 |
| (C) | 命令本公司或任何作为重要附属公司的受限制附属公司清盘，而该命令或法令仍未暂缓执行，并在60天内有效。 |
上文第(Br)(3)或(4)(B)款所述违约将不被视为违约事件，除非受托人将违约通知本公司，或将当时未偿还证券本金至少25%的持有人通知本公司和受托人，并且(除非根据第五条(或适用补充契约或授权决议中规定的任何其他规定)违约，否则本公司不会在(A)款中关于第(3)款的违约进行补救，(B)就第(4)(B)款而言，为收到通知后30天。通知必须指明违约行为，要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知。如果此类违约行为在该期限内得到纠正，则该违约行为将不复存在，受托人或任何其他人均不会采取任何行动。
术语托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。
第6.02节加速。
如果违约事件(以上第(5)或(6)款 导致的与本公司相关的违约事件除外)在契约项下已经发生并将继续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司发出通知，或向 公司和受托人发出通知，宣布该系列证券本金至少25%的持有人立即到期并应支付。一旦宣布加速，该系列证券的到期和应付金额将立即到期和支付。如发生上文第(5)或(6)款所述有关本公司的违约事件，则该系列证券的所有到期及应付款项将因此而成为即时到期及应付，而无须受托人及本公司或任何持有人作出任何 声明、通知或其他行动。
如果撤销不会与任何判决或 法令冲突，并且如果所有现有的违约事件(不支付加速本金除外)已经治愈或放弃，则持有该系列当时未偿还证券的多数本金的持有人可以撤销对该系列及其后果的加速(因不支付本金或利息而导致的加速)。
此类撤销不得延伸至或影响任何后续违约事件，也不得损害随之而来的任何权利或权力。
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第6.03节其他补救措施。
如果某一系列的违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取该系列的本金或利息的支付，或强制履行适用于该系列的证券或本契约中的任何规定。
即使受托人不拥有任何证券或在诉讼中没有出示任何证券，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不能与任何其他补救措施相排斥。所有可用的补救措施都是累积的。
第6.04节对现有违约的豁免。
在10.02节的规限下，代表该系列的所有持有人 持有该系列未偿还证券本金的多数持有人可通过通知受托人放弃该系列的现有违约及其后果。当违约被放弃时，它被治愈并停止继续，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第6.05节多数人控制。
持有一系列未偿还证券本金多数的持有人可指示进行任何 诉讼程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人对该系列证券授予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：(I)与法律或本契约相抵触，(Ii)受托人认为在符合第7.01节的规定下，过度损害了其他证券持有人的权利，(Iii)如果有合理的理由相信没有合理地向受托人保证对该责任进行充分的赔偿，或(Iv)如果受托人没有得到令其满意的赔偿，则受托人可以拒绝遵循任何指示。
第6.06节诉讼的限制。
一系列的证券持有人不得就本契约或该系列寻求任何补救措施，除非：
| (1) | 持有人向受托人发出关于该系列持续违约事件的书面通知； |
| (2) | 持有该系列未偿还证券本金至少过半数的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施； |
| (3) | 该等持有人就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿； |
| (4) | 受托人在收到请求和提出赔偿后60天内没有遵守要求；以及 |
| (5) | 根据第6.06节的规定，不得向受托人发出与该书面请求不一致的任何书面请求。 |
证券持有人不得利用本契约损害同一系列证券的另一持有人的权利，或获得对同一系列证券的另一持有人的优先权或优先权(有一项理解，受托人并无肯定责任以确定该持有人的该等行动或 宽限是否对另一持有人造成不当损害)。
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第6.07节持有人收取货款的权利。
尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在证券所述的各个到期日或之后收取任何证券的本金和利息的权利是绝对和无条件的，未经持有人同意不得减损或影响。
第6.08节受托人提起的托收诉讼。
如果发生第6.01(1)或(2)节规定的拖欠利息或本金的事件，并且 仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就尚未支付的全部本金和利息向本公司追讨判决。
第6.09节受托人可提交申索证明文件。
受托人可以提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人(包括受托人、其代理人和律师对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和证券持有人的索赔，并且除非适用法律或法规禁止，否则可以代表持有人在任何托管人选举中投票，并有权并获授权收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，而每名证券持有人在此授权任何该等司法程序中的任何托管人向受托人支付该等款项。本协议不得被视为授权受托人授权或 代表任何证券持有人同意或投票支持或接受或代表任何证券持有人采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何证券持有人的索偿进行表决，但前述选举托管人的情况除外。
第6.10节优先顺序。
受托人根据本条就任何系列证券收取款项的，应按下列顺序支付：
| 首先： | 根据第7.07节向受托人支付应付款项； | |
| 第二: | 向该系列的证券持有人支付该系列的到期和未支付的本金和利息，按比例，根据该系列的到期和应付本金和利息的金额，无任何种类的优先权或优先权；以及 | |
| 第三： | 向本公司或按有管辖权的法院指示。 | |
受托人可根据本第6.10节确定向证券持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.11节承担费用。
在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费用和支出，并适当考虑当事一方诉讼人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07节提起的诉讼，或本系列本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。
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第七条
受托人
第7.01节受托人的职责。
(A)如果任何系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应在收到该系列证券的大多数本金持有人的指示之前， 行使其权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(1)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，其他职责和默示契诺或义务不得被解读为本契约中针对受托人的义务。
(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见作为定论。然而，受托人应审查证书或意见，以确定其是否符合本契约的要求，但不必确认或调查其中所述数学计算或其他事实或事项的准确性。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(1)本条第(Br)款并不限制本节(B)段的效力。
(2)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任。
(3)受托人 不对其根据第6.05节收到的指示或根据本条例允许的持有人的任何其他指示真诚采取或不采取的任何行动负责。
(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条文均受本条(A)、(B)及(Br)(C)段规限。
(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或开支获得令其满意的赔偿。
(F)除非受托人与本公司达成协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
(G)本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任，前提是有合理理由相信该等资金的偿还或该等责任的足够赔偿并未合理地 向其保证。
第7.02节受托人的权利。
根据第7.01节的规定：
(A)受托人在执行或不执行其认为真实并具有的任何文件、决议、证书、文书、报告或指示时，可最终依赖并应受到充分保护。
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由适当的人签署或提交。受托人无需调查文件、决议、证书、文书、报告或指示中所述的任何事实或事项。
(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可要求持有高级船员证书或大律师的意见，或两者兼有，该证书应 符合本协议第12.04和12.05节，并包含受托人合理地认为履行其在本协议下的职责所需的其他陈述。受托人不对其依据高级职员证书、大律师意见或本协议所允许的本公司任何其他指示而采取或不采取的任何行动负责。
(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。
(D)受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内。
(E)受托人可征询其挑选的大律师的意见，而该大律师的意见或大律师就法律事宜提出的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或忍受的任何行动，即为全面及完全的授权及保障。
(F)除非契约另有特别规定，否则任何来自本公司的要求、要求、指示或通知如由本公司的高级职员签署即属足够。
(G)就本契约项下的所有目的而言，受托人不得被视为知悉或知悉任何违约事件，除非受托人在本契约第12.02节所指定的地址收到任何违约事件的书面通知，且该通知一般指证券、本公司及本契约。
(H)受托人并无义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。
(I)受托人无须调查任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件所述的事实或事项，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查本公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或受权人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。
(J)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。
(K)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人和受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行。
(L)受托人可要求本公司提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。
(M)受托人在任何情况下均不对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核事件)而未能或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任。
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或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障；有一项理解是，受托人 应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。
第7.03节受托人的个人权利。
受托人以个人或任何其他身份可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或其关联公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。
第7.04节受托人的免责声明。
受托人对本契约、证券或用于出售任何系列证券的任何招股说明书的有效性或充分性不作任何陈述；受托人不对公司对证券收益的使用负责；受托人不对根据本契约任何规定支付给公司或根据公司指示支付的任何资金负责；受托人不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何资金的使用或运用负责；除认证证书外，公司在本契约或证券中的任何声明均不承担任何责任。
第7.05节违约通知。
如果某一系列的违约已发生并仍在继续，且受托人知道该违约，受托人应在受托人获知违约通知后90天内，向该系列的每个证券持有人递交违约通知(该通知应具体说明其已知的任何未治愈的违约)。除拖欠一系列产品的本金或利息外，如果且只要受托人的董事会、该等董事的执行委员会或任何信托委员会及/或受托人的负责人真诚地认定，扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可扣留通知。
第7.06节受托人向持有人报告。
自本基础契约日期后的5月15日起，受托人应在每年5月15日之后的60天内向每个证券持有人邮寄一份日期为5月15日的简短报告，该报告应符合TIA第313(A)款(但如果在报告日期前12个月内未发生TIA第313(1)至(8)款中描述的事件，则无需发送与此相关的报告)。受托人还应遵守TIA第313(B)条。
每份报告在邮寄给证券持有人时，应向公司交付一份副本，并由受托人向美国证券交易委员会和证券上市的每个国家证券交易所备案。本公司同意通知证券上市的每个国家证券交易所的受托人。
第7.07节赔偿和赔偿。
本公司应不时就其服务向受托人支付合理补偿，但须受受托人与本公司之间的任何书面协议所规限(该补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)。应受托人的要求，公司应向受托人偿还一切合理的自掏腰包由此产生的费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。公司应 赔偿受托人、其高级职员、董事、雇员和代理人，并使其免受因管理本契约或本合同项下的信托而产生或产生的任何损失、责任或支出，并使其不受损害。受托人应迅速将其已收到书面通知并可能要求赔偿的任何索赔通知公司。对于受托人或其高级管理人员、董事或员工的疏忽或故意不当行为，公司不需要补偿受托人的任何费用或赔偿其产生的任何损失或责任。
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除非与任何系列有关的任何补充契约或授权决议另有规定，否则为确保公司履行本节规定的付款义务，受托人应优先于所有系列证券对受托人持有或收取的所有资金或财产享有债权，但以信托方式持有以支付特定证券本金或利息的除外。当受托人因第6.01节规定的违约事件或第六条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括其律师的合理费用和费用)以及与此相关的服务补偿应构成管理费用。第7.07节在契约解除或受托人辞职后继续有效。
第7.08节更换受托人。
受托人可以通过通知公司而辞去任何或所有系列证券的职务。持有已发行证券(或相关系列证券)本金 多数的持有人可通过书面通知被撤职的受托人解除受托人职务，并可在征得本公司同意的情况下任命一名继任受托人。在相关系列或公司的证券持有人按照下文的规定任命继任受托人并接受该继任受托人之前，该辞职或免职不得生效。本公司可罢免受托人，任何证券持有人均可以任何或无理由向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人，包括在下列情况下：
| (1) | 受托人在公司或任何作为证券持有人至少六个月的善意证券持有人提出书面要求后，未能遵守第7.10节； |
| (2) | 受托人被判定为破产人或无力偿债人； |
| (3) | 接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或 |
| (4) | 受托人变得没有能力行事。 |
如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应立即就相关系列证券任命 继任受托人。如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内仍未就职，卸任受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司、本公司或任何持有人承担。
继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。在此之后，卸任受托人应在支付本契约项下的费用后，将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，卸任受托人的辞职或罢免将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将其继承通知邮寄给各证券持有人。
第7.09条合并等的继任受托人
如果受托人与另一公司合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有公司信托业务 转让给另一公司，则没有任何进一步行为的继任公司为继任受托人。
第7.10节资格； 取消资格。
本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)条要求的受托人。受托人应拥有至少10,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。受托人应遵守TIA第310(B)条。
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第7.11节优先收取对公司的索赔。
受托人应遵守TIA第311(A)款，不包括TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或 被免职的受托人应遵守《国际保险法》第311(A)条规定的范围。
第八条
解除契据
第8.01节缴存款项或政府债务即告无效。
(A)在遵守(D)段所载的适用条件后，本公司可随时选择将(B)段或(C)段适用于任何系列的未偿还证券。
(B) 当本公司根据(B)段适用于任何系列的(A)段行使选择权时，本公司应被视为已解除其对该系列未偿还证券的义务，并在满足下列适用条件之日解除其对该系列未偿还证券的义务(下称法律失效)。为此目的，该法律失效意味着公司应被视为已偿付和清偿一系列未偿还证券所代表的全部债务，此后仅就下文第(I)和(Ii)项中提到的本契约项下的条款和事项而言，应被视为未偿债务，并且就该证券而言，本公司应被视为已履行其在该等证券和本契约项下的所有其他义务。下列情况除外：(I)一系列未偿还证券持有人仅从下述(D)段所述的信托基金中收取款项的权利， 此类证券的本金和利息在到期时的支付，以及(Ii)第8.02节所列的义务，在遵守本第8.01节的情况下。 公司可根据本(B)段就某一系列行使其选择权，尽管其先前已根据下文(C)段就该系列的证券行使其选择权。
(C)当公司根据适用于第(C)款的选择权(A)段对a系列产品行使选择权时，公司应在下列条件得到满足之日及之后(以下，公约失效之日)解除和解除第五条所载任何契约以及与该系列产品有关的授权决议案或补充契约中所包含或引用的任何其他契约所规定的义务(在不禁止这种释放和解除的范围内)，而就任何指示、豁免而言，该系列证券此后应被视为不是未清偿的产品。持有者对此类契约的同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本公约项下的所有其他目的而言，应继续被视为未决。为此目的，该《公约》失效是指，对于一系列未偿还证券，公司可因本协议其他地方提及任何此类公约，或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他文件，而直接或间接地不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文所述外，本契约的其余部分和该等证券不受此影响。
(D)以下是上文(B)段或第(Br)(C)段适用于适用系列的未偿还证券的条件：
(1)本公司应根据受托人合理满意的形式和实质的不可撤销信托及担保协议，以信托形式不可撤销地向受托人(或另一名合资格受托人)存入以该系列证券应支付的货币或政府债务或其组合的款项，其金额及时间须为全国认可的独立公共会计师事务所认为足以支付该系列未偿还证券的本金及利息直至到期或赎回为止；提供, 然而，，受托人(或其他符合资格的受托人)应已收到公司发出的不可撤销的书面命令，指示受托人(或其他符合资格的受托人)将这些资金或政府义务的收益用于与该系列证券有关的上述付款，直至到期或赎回；
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(2)不会发生任何失责或失责事件(但因不遵守任何契诺而导致的失责或失责事件除外，而该契诺是本公司依据本协议(B)或(C)段(视何者适用而定)该等法律上的失职或契诺失灵生效而被免除的)，并不会 在该交存日期或由此产生的结果当日继续发生；
(3)此类存款不会导致违反或违反任何其他重大文书或协议，而公司或其任何受限制的附属公司是该等文书或协议的一方，或该公司或其任何财产受其约束；
(4)(I)如果公司选择(B)段，公司应向受托人提交美国律师的意见，其形式和实质应令受托人合理满意，大意是(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自与该系列有关的发布日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，并基于该律师的意见，或(Ii)如果本公司选择本协议第(Br)(C)段，本公司应向受托人提交美国律师的意见，其形式和实质应令受托人合理满意，大意是，在第(I)和(Ii)款的情况下，在符合惯例假设和排除的情况下，该系列证券的持有者将不确认收入，用于联邦所得税目的的收益或损失，以及在此预期的损失，并将 缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与没有发生该等存款和损失的情况相同；
(5)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明根据第(1)款作出的按金并非公司作出的，目的是让该系列证券的持有人胜过公司的任何其他债权人，或意图击败、阻挠、拖延或欺诈公司的任何其他债权人或其他债权人；及
(6)本公司已向受托人递交一份高级船员证书及一份大律师意见，每一份均述明与本第8.01节所预期的失败有关的所有在此指明的先例条件已获遵守。
如果一系列证券的全部或任何部分将通过该不可撤销信托赎回，本公司必须在交存时作出令受托人满意的 安排，由受托人以本公司名义发出赎回或赎回通知，费用由本公司承担。
(E)除本公司根据本第8.01节享有的上述权利外，在下列情况下，本公司可终止其在本契约项下对某一系列的所有义务：
(1)迄今已认证并交付的所有该系列证券(已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.07节的规定更换或支付的证券除外，以及其付款款项迄今已以信托形式存放或分开并由公司以信托形式持有并随后偿还给公司或解除信托的证券除外)已交付受托人注销，或所有尚未交付受托人注销的此类证券(A)已到期并应支付，(B)到期时将在一年内到期并须予支付，或(C)将根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而受托人须以公司的名义及自费发出赎回通知，而在上述每一种情况下，公司已不可撤销地向受托人(或另一合资格受托人)缴存或安排向受托人(或另一合资格受托人)缴存一笔仅为此目的而以信托基金形式存入或安排缴存的信托基金，款额为该系列证券须予支付的货币，或足够的政府债务或其组合，一家国家认可的独立会计师事务所认为，在存入之日或至到期日或赎回日(视属何情况而定)，偿付和清偿迄今为止尚未交付受托人注销的该系列证券的全部债务、该系列证券的本金和利息；
(2)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；
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(3)本公司已向受托人(或该等其他合资格受托人)发出不可撤销的指示，要求在到期或赎回(视属何情况而定)时，将缴存款项用于支付该系列证券；及
(4)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，声明本第8.01(E)节规定的与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件均已符合。
第8.02节公司的生存义务。
尽管本契约已根据第8.01节获得清偿和清偿，但本公司在证券第8段和第2.03至2.07、4.01、7.07、7.08、8.04和8.05节中的义务将继续有效，直至适用系列的证券不再未偿还为止。 此后，本公司在该系列证券第8段和第7.07、8.04和8.05节中的义务将继续有效(因为它们与该系列有关)。
第8.03节信托资金的运用。
受托人应根据第8.01节的规定，以信托形式持有存放于其处的资金或政府债务。它将根据本契约将存款和政府债务中的资金用于支付失败系列证券的本金和利息。
第8.04节向公司偿还款项。
受托人和付款代理人应要求在任何时候及时向公司支付他们所持有的任何多余的钱或证券。受托人和付款代理人应要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金或利息，提供, 然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可由本公司自费安排在纽约市内发行的一份报章刊登一次通知，或向每位该等持有人发出通知，表示该等款项仍无人认领，而在通知所指明的日期(不得早于刊登或邮寄日期起计30天后)，当时尚余的任何无人认领的款项余额将退还本公司。在向本公司付款后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，并且受托人或该付款代理人对该笔钱的所有责任将终止。
第8.05条复职。
如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府义务而无法根据第8.01节运用任何资金或政府债务，公司在本契约和与该系列相关的证券项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据第8.01节发生存款一样，直到受托人被允许按照第8.01节运用所有该等资金或政府义务为止；提供, 然而，(A)如果本公司因恢复其在本协议项下的义务而支付了本系列任何证券的利息或本金，则本公司将取代该证券持有人从受托人持有的资金或政府债务中收取该等款项或本金的权利，及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，否则受托人应在任何时间收到要求恢复本公司债务的书面要求后，立即将所有该等款项或政府债务退还本公司，且该等恢复本公司债务的行为已发生并继续有效。
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第九条
已保留
第十条
修订、补充及豁免
10.01条未经持有人同意。
公司和受托人可以修改或补充本契约或系列证券，而无需通知该系列的任何证券持有人或征得该系列证券持有人的同意：
| (1) | 纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处； |
| (2) | 遵守第五条的规定； |
| (3) | 规定本契约的特定条款不适用于先前未发行的系列或 更改本契约的特定条款，使其仅适用于先前未发行的任何系列或先前未发行的系列的附加证券； |
| (4) | 创建丛书并确立其术语； |
| (5) | 提供无证书证券，以补充或取代有证书证券； |
| (6) | 免除任何系列的担保人，按照适用于特定系列的本契约条款 ，不再对其担保负责； |
| (7) | 就任何系列增加一名担保人； |
| (8) | 确保任何系列的安全； |
| (9) | 遵守《美国证券交易委员会》的要求，以使本义齿具有或保持其在TIA项下的资格； |
| (10) | 做出不会对证券持有人的权利造成不利影响的任何其他变更；以及 |
| (11) | 使本契约的规定符合任何系列的最终发售备忘录。 |
在根据本条款第10.01条作出的修订生效后，公司应将该修订的通知 邮寄给证券持有人。
10.02条在持有人同意的情况下。
本公司及受托人可修订或补充本契约或某系列证券，而无须通知该等 系列的任何证券持有人，但须征得受修订影响的每一系列未偿还证券至少大部分本金的持有人的书面同意(包括就购买该系列证券或就该系列证券进行投标要约或交换要约而取得的同意)。每一个这样的系列赛都应作为一个单独的班级投票。持有任何系列未偿还证券的大部分本金的持有人可放弃本公司遵守该系列证券或本契约中有关该系列证券的任何规定，而无须通知任何证券持有人(包括就购买该系列证券或就该系列证券的收购要约或交换要约而授予的任何豁免)。但是，未经受影响证券的每个持有人同意，修改、补充或放弃，包括根据第6.04节的放弃，不得：
(一)减少持有人必须同意修改、补充或豁免的有关系列证券的数额；
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(二)降低或延长任何证券的利息(包括拖欠利息)的支付期限；
(3)减少任何证券的本金或延长其固定到期日，或更改有关根据本条例第三条赎回任何证券的规定(包括相关定义)，或关于本公司根据授权决议或与该系列有关的补充契约而要约购买或赎回某一系列证券的任何义务(有一项理解，即本公司放弃或修改任何义务时，只需获得该系列证券本金的大多数持有人的同意)。在控制权变更发生之前，因控制权变更而提出购买该系列证券的要约)；
(4)作出任何不利影响持有人根据该等证券的条款将任何证券转换或交换为本公司的普通股或其他证券、现金或其他财产的权利的任何变更；
(5)修改相关系列证券或其担保的排名或优先级 ；
(6)解除任何系列的任何担保人在其担保或本契约项下的任何义务，但不符合本契约的条款；
(7)对第6.04、6.07节或本第10.02节进行任何更改；
(8)免除任何证券本金或利息的持续违约或违约事件；或
(9)使任何保证金在非保证金规定的地方或以货币支付，或损害任何保证金持有人根据第6.07节允许提起诉讼的权利。
仅为一个或多个系列的利益而包括的条款的修订不影响任何其他系列的证券持有人的利益。
本节规定的持有人不需要同意批准任何拟议补充材料的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则该同意即已足够。
第10.03条遵守信托契约法。
对本契约或任何证券的每一项修订或补充都应遵守当时有效的TIA。
第10.04条协议的撤销和效力。
持有人对修订、补充或豁免的同意应对持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每个后续持有人具有约束力，即使没有在任何证券上注明同意。除非同意书或征求同意书声明或其他描述同意条款的文件另有规定，否则任何持有人或随后的持有人均可撤销对其担保或担保部分的同意。证券持有人或任何该等后续持有人对同意的任何撤销，只有在受托人收到本公司发出的高级人员证书证明已收到所需数目的同意的日期前收到撤销通知的情况下，方可生效。
为了确定有权同意任何修订、补充或豁免的任何系列证券的持有者，本公司可以但没有义务确定一个记录日期，该记录日期应至少在首次征求同意之前10天。如果记录日期是固定的，如果持有者
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根据同意书或征求同意书或其他描述同意条款的文件，有权以其他方式撤销其同意，则尽管有前一段倒数第二句话的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人有权撤销以前给予的任何同意，无论该等 人在该记录日期后是否继续持有。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。
有关系列的修订、补充或豁免于(I)本公司或受托人收到所需的同意书后生效，(Ii)本契约或任何包含该等修订、补充或豁免的契约所载的任何效力条件已获满足，及(Iii)本公司及受托人签署该等修订、补充或豁免(或相关的补充契约)。关于系列的修订、补充或豁免生效后，它应约束该系列的每一个持有人，除非它对第10.02节第(1)至(9)款中的任何一项进行了更改，在这种情况下，该修订、补充或放弃仅在同意该修订、补充或豁免的情况下才对受此影响的证券持有人和证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每个后续持有人具有约束力；提供任何该等豁免不得减损或影响任何持有人在有关证券明示的到期日或之后收取证券本金及利息的权利，或在未经该持有人同意的情况下于该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利。
第10.05节证券的记号或交易。
如果修改、补充或豁免更改了证券的条款，本公司可要求证券持有人将其交付给受托人，受托人应在证券上就更改的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。此外，如本公司或受托人决定，本公司将发行反映更改条款的新保证金，以换取保证金，而受托人将认证新保证金。
第10.06条受托人签署修正案等。
在符合第7.02(B)节的规定下，受托人应签署根据本条第 条授权的任何修订、补充或豁免，前提是该等修订、补充或豁免不会对受托人的权利、责任、责任或豁免权造成不利影响。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署或拒绝签署该等修订或补充契约时，受托人应获提供高级职员证书及大律师的意见作为确凿证据，证明该等修订、补充或豁免经本契约授权或 许可，并(仅就大律师的意见而言)对本公司有效，对本公司具有约束力，并可根据其条款强制执行。
第十一条
外币证券
第11.01节条款的适用性。
只要本契约规定(I)并非所有该等证券都以同一货币计价的任何系列证券的持有人采取任何行动或确定其任何权利，或(Ii)向证券持有人作出任何分配，而根据本契约或任何特定系列的证券并无任何相反的规定，对于任何以外币计价的证券的任何金额，对于任何该等诉讼或分派，应被视为该金额在合理的交换基础上可获得的美元金额，且截至该系列证券的记录 日期(如果有)，用于该诉讼、权利确定或分派(或，如果没有适用的记录日期，则为合理接近该诉讼、权利确定或分派日期的其他日期)，由公司在给受托人的书面通知中指定，或在没有书面通知的情况下，由受托人决定。
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第十二条
其他
第12.01节 信托契约法控制。
如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以所要求的条款为准。
第12.02条通知。
任何订单、同意、通知或通信，如果以书面形式亲自交付或通过第一类邮件邮寄、预付邮资或通过商业快递服务交付，则应充分给予，地址如下：
如果是对公司：
Tejon牧场公司
邮政信箱1000
加利福尼亚州勒贝克，93243
注意：首席财务官
如致受托人：
[_____________________]
[_____________________]
[_____________________]
公司或受托人可以向对方发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。
邮寄给证券持有人的任何通知或通讯应通过头等邮件邮寄或通过商业快递服务按注册处登记簿上显示的该人的地址 邮寄给该证券持有人，或如果是按照托管人的程序以电子方式发送的，则应在规定的时间内充分送达该证券持有人。
未向证券持有人发送通知或通信或其存在任何缺陷，不影响其相对于其他证券持有人的充分性。如以上述方式发出通知或函件，则不论收件人是否收到，均已妥为发出，但致受托人的通知只在受托人收到后才生效。
如果公司向证券持有人发送通知或通信，应同时向受托人发送副本。
除上述事项外，受托人同意接受以非保密电子邮件、传真或其他类似非保密电子方式发出的通知、指示或指示，并根据本契约采取行动。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应被视为具有控制力。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。
尽管本契约或任何担保有任何其他规定，如果本契约或任何担保规定向全球担保持有人发出任何事件的通知(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应
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如果按照托管人或其指定人的长期指示给予托管人(或其指定人)，则应充分给予。
第12.03节持有人与其他持有人的通讯。
证券持有人可根据《国际保险法》第312(B)条与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受《国际保险法》第312(C)条的保护。
第12.04节 关于先决条件的证书和意见。
在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托人提供：
| (1) | 高级船员证书(应包括第12.05节中规定的声明)，表明签字人(可依赖律师对法律问题的意见)认为，已遵守本契约中规定的与拟议的 行动有关的所有先决条件(如果有)；以及 |
| (2) | 律师的意见(应包括第12.05节中规定的陈述) 表明，在该律师看来(他们可能依赖官员证书或公职人员关于事实事项的证书)，所有这些先行条件和契诺都已得到遵守，这些先例和契诺构成了本契约中规定的与提议的行动或不行动有关的先例，如果有的话。 |
第12.05节证书或意见中要求的陈述。
| 每个 | 关于遵守本契约规定的条件或契约的证书或意见 应包括： |
| (1) | 作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明； |
| (2) | 关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述； |
| (3) | 说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及 |
| (4) | 关于该人认为该条件或契诺是否已得到遵守的声明。 |
第12.06节受托人和代理人的规则。
受托人可以为证券持有人的行动或会议制定合理的规则。注册官或付款代理人可为其职能制定合理的规则。
第12.07节法定假日。
法定假日是指纽约、纽约或付款地的银行机构不需要营业的星期六、星期日、法定假日或日。如果付款日期是法定节假日，可以在下一个非法定节假日的日期付款，中间期间不产生利息。如果本契约规定的期限在非营业日之前终止或要求履行任何未付款义务，则该期限应被视为终止于，
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该义务应在下一个营业日之前履行。？工作日是指法定节假日以外的任何一天。
第12.08节适用法律。
本契约及每一系列的证券均由纽约州法律管辖。
第12.09节不得对其他协议进行不利解释。
本契约不得用于解释本公司或其子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第12.10条不得向他人追索。
董事的任何高管、员工或股东的证券条款第12段所述的所有责任，在适用法律允许的最大范围内，予以免除和免除。
第12.11节继承人和受让人。
公司在本契约和证券中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力。
第12.12节复制原件。
双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起代表相同的 协议。无论出于何种目的，通过传真或其他电子传输方式传输的本合同双方的签名均应视为其原始签名。
第12.13节可分割性。
如果本契约或一系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定。
第12.14条放弃陪审团审讯。
在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由 陪审团进行审判的任何权利。
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签名
自上述第一次签署之日起，双方均已正式签立本契约，特此为证。
| Tejon牧场公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [_______________]，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
| No. ___________ | CUSIP/ISIN编号：_ |
[证券头衔]
Tejon牧场公司
特拉华州的一家公司
promises to pay to __________________________________________________ or registered assigns the principal sum of ________________________________________________ [美元]* on ___________________________.
Interest Payment Dates: _____________________________ and _____________________________
Record Dates: _____________________________ and _____________________________
Authenticated: _____________________________ Dated: _____________________________
| Tejon牧场公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[___________________],
作为受托人，证明这是其中一种证券
指上述义齿中所指的。
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签字人 |
| * | 或其他货币。就外币计价或付息要求，加入证券反面的相应规定。 |
A-1
Tejon牧场公司
[证券头衔]
特拉华州的一家公司Tejon牧场公司(连同其继承人和受让人，该公司)根据日期为_由本公司及在本公司之间[______________]，作为受托人(以受托人的身份)，特此提及，以陈述本公司、受托人和持有人在该等条款下各自的权利、义务、义务和豁免，以及授权和交付证券的条款。本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有其中赋予它们的含义。
1.利息。本公司承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。本公司将于每年的_本证券的利息将自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计，如未支付利息，则自_提供如果利息支付不存在违约，并且本证券在本证券票面上提及的记录日期和下一个后续利息支付日期之间通过认证，则应从该利息支付日期起计息。利息将以一年360天、12个月30天为基础计算。
2.付款方式。本公司将支付证券的利息(违约利息除外，如有，将于本公司指定的特别记录日期于该特别付款日期向记录持有人支付)，支付予于交易日收市时为证券登记持有人的人士。[插入记录日期]紧接付息日期之前的 。持有者必须将证券交给付款代理人以收取本金付款。公司将支付本金和利息，金额为[插入适用的国家/地区或货币]付款时为 用于支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人及注册官。最初，受托人 将担任付款代理和注册官。本公司可在不另行通知的情况下更改或委任任何付款代理人、注册人或共同注册人。本公司或其任何附属公司或其任何关联公司可 担任付款代理、注册人或共同注册人。
4.可选的赎回。1本公司可于_
| 如果在12个月内赎回 |
百分比 |
[插入与赎回有关的条款(如有)，由持有人选择]
赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天发送给每位证券持有人，并按其注册地址赎回。面额超过_的证券2可以部分赎回。在赎回日当日及之后，证券或部分被要求赎回的证券停止计息，提供如果该公司拖欠
| 1 | 如果适用的话。 |
| 2 | 插入适用的面额和倍数。 |
A-2
该证券按赎回价格连同应计利息继续按证券承担的利率计息。
5.强制赎回。3公司应赎回 [________]原先根据该契约发行的证券本金总额的百分比[________________]，计算了哪些赎回将停用[_____]在到期前最初发行的证券的%。此类赎回应按赎回价格进行，赎回价格相当于赎回本金的100%，连同赎回日应计利息。本公司可将根据本款第5段赎回的证券本金金额减去之前根据本款第5款赎回、停用或收购的任何证券的本金金额，该等证券是本公司已交付受托人注销的，且以前并未记入本公司根据本款第5款承担的义务。为此，受托人应按赎回价格收取每一种证券并将其贷记本金，该强制性赎回付款的金额应相应减少。
6.面额、转让、兑换。该证券仅为登记形式，不含面额为_的 息票。4超过_的整数倍。5持有者可以转让或交换证券 ，方法是向注册处或共同注册处提交证券，要求登记转让或交换等额本金的其他面额的证券。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。注册处无需转让或交换任何选定用于赎回或购买的证券，但未赎回或未购买部分除外，或在选定要赎回或购买的证券前15天内转让或交换任何证券。
7.被当作拥有人的人。在所有情况下，本证券的注册持有人应被视为其所有人。
8.无人认领的款项。在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及 付款代理人须应书面要求，向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得该笔款项的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款 。
9.修订、补编、豁免。除某些例外情况外，经受修订影响的每一系列未偿还证券的至少过半数本金持有人同意，本公司或证券可被修订或补充，而在特定情况下，经该系列未偿还证券本金金额过半数持有人同意，有关任何系列证券的任何过往违约或任何规定均可获豁免。6 未经任何证券持有人同意，本公司及受托人可在该契约所指明的某些方面修订或补充该契约或该证券。
10.继承人公司。当后继公司承担其前身公司在证券和契约项下的所有义务时，前身公司将被免除这些义务。
11.受托人与 公司的交易。在符合TIA规定的某些限制的情况下，契约下的受托人可以个人或任何其他身份向受托人发放贷款、接受存款并履行
| 3 | 如果适用的话。 |
| 4 | 插入适用的面额和倍数。 |
| 5 | 插入适用的面额和倍数。 |
| 6 | 如果适用不同的术语，请插入其简要摘要。 |
A-3
为公司或其关联公司提供服务，并可能以其他方式与公司或其关联公司打交道，就像它不是受托人一样，包括拥有或质押证券。
12.不得向他人追索。董事公司的高级管理人员、雇员或股东不对本公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并解除所有此类责任 。豁免和免除是发行该证券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
13.解除义齿。本契约包含与失效和解除有关的某些条款，这些条款在所有目的下均具有与本文所述相同的效力。
14.认证。本保证金只有在受托人的授权签字人在本保证金的另一方签署认证证书后才有效。
15.缩写。通常缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如：Ten COM(= 承租人)，ten ENT(=整体承租人)，JT ten(=有生存权的共同承租人，而不是作为共同承租人)，CUST(=托管人)，U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。
16.适用法律。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
17.CUSIP及ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在证券上印制CUSIP和ISIN编号，并指示受托人在回购通知中使用CUSIP和ISIN编号，以方便持有人。对于印制在证券上或任何回购通知中的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，只可依赖其上的其他识别号码。
18.副本。如提出书面要求，公司将免费向任何持有人提供一份契约副本和适用的授权决议或补充契约。请联系：特洪牧场公司，邮政信箱1000，加利福尼亚州勒贝克，邮编：93243。
A-4
作业表
如果您是持有人，请填写下表以分配此证券：
本人或我们将本证券转让并转移至_
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| (打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) |
并不可撤销地指定_________________________________________________________________________代理将此证券转移到公司账簿上。代理人可以由他人代为代理。
| Date: _______________________________ |
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| 你的签名 | ||
| (与您的名字在本保证书的另一面完全相同) |
| 签名保证： |
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A-5