根据2022年5月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Tejon牧场公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		77-0196136
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

P.O. Box 1000

加利福尼亚州勒贝克，93243

(661) 248-3000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

格雷戈里·S·比利

首席执行官兼总裁

Tejon牧场公司

P.O. Box 1000

加利福尼亚州勒贝克，邮编：93243

(661) 248-3000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

阿里·拉宁

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

世纪城办事处

2029年 世纪公园东

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067

(310) 552-8581

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果仅有 在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请选中以下框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请 勾选以下方框：

如果本表格是根据证券法下的第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴增长报告公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长报告公司的定义(检查一)：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至证券交易委员会根据修订后的1933年证券法第8(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年5月3日

招股说明书

Tejon牧场公司

普通股 股票

优先股

债务证券

认股权证

我们或出售证券持有人可能会不时提出出售普通股、优先股、债务证券或认股权证。根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行价合计不超过200,000,000美元。

每当我们或证券持有人出售本招股说明书下的证券时，我们将提供一个附录，其中包含有关发售条款的具体信息，包括我们向公众发售证券的价格。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件 。

证券可由吾等直接发售，或透过吾等不时指定的代理商或承销商或交易商发售，亦可由出售证券持有人发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称、任何超额配售以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅 分销计划一节。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，代码为 TRC？2022年5月2日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后售价为每股17.99美元。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券具有很高的风险。您应仔细审阅本文第4页、适用招股说明书和任何免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的任何其他文件中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
关于公司			3
危险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			9
其他证券说明			15
配送计划			16
出售证券持有人			18
专家			19
法律事务			19
以引用方式并入某些资料			19
在那里您可以找到更多信息			20

在某些司法管辖区，本招股说明书的分发可能受到法律的限制。您应了解并遵守这些限制中的任何一项。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您是对其进行此类活动违法的人，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非 随附招股说明书附录。

本招股说明书及随附的本招股说明书的任何附录并不构成 出售要约或邀请买入除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。

我们 未授权任何人提供与本招股说明书中包含的信息不同的任何信息或作出任何与本招股说明书不同的陈述，包括我们通过引用方式并入本招股说明书的任何材料、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何自由编写的招股说明书。因此，如果任何人向您提供此类信息，您不应依赖于我们授权的信息。您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。

您不应 假设本招股说明书及随附的任何附随的招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及其随附的任何附录是在较晚的 日期交付或证券出售也是如此。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不能暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化，或本招股说明书中引用的信息在本招股说明书发布之日之后的任何时间是正确的。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。 根据本招股说明书出售的所有证券的初始发行价合计不超过200,000,000美元。

根据本招股说明书，我们可能不时提供和出售的证券类型包括：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券；以及

•

搜查令。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在招股说明书附录中描述有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款，该说明书将随本招股说明书一起提供。如果适用，我们将在每个招股说明书附录中包括 以下信息：

•

我们拟出售的证券的类型和金额；

•

证券的首次公开发行价格；

•

任何承销商、代理人或交易商的名称，证券将通过或将向其出售；

•

对承销商、代理人或交易商的任何赔偿；

•

适用于证券或我们的业务和运营的任何其他风险因素；以及

•

有关证券发行和出售的其他重大信息。

此外，招股说明书附录还可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含或通过引用并入的信息。招股说明书附录将取代本招股说明书，只要它包含的信息与本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息不同或冲突。我们还可能 授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在做出投资决定时，您应阅读并考虑本招股说明书及随附的任何招股说明书 附录中包含的所有信息(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)。您还应阅读并考虑以下标题下确定的文件中包含的信息：通过引用并入某些信息以及您可以在本招股说明书中找到更多信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属注册声明的 证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。

除非另有说明或文意另有所指，否则，我们、我们的公司、Tejon牧场和类似的术语是指特拉华州的Tejon Ranch Co.及其合并子公司。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节(Br)或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期和预测。

这些前瞻性表述包括，除其他外，有关战略联盟、杏仁、开心果和葡萄产业、永久作物的未来种植、未来产量、价格、我们农作物和房地产业务的水资源供应、未来价格、石油和其他矿物的生产和需求、我们物业的未来发展、我们共同拥有的旅游广场和其他合资企业业务的未来收入和收入、由于未决的环境诉讼给公司造成的潜在损失、未来现金流为我们的业务提供资金的充分性等的表述。与我们的水资源和其他承诺相关的当前资产和合同，与投资和风险管理活动相关的市值风险，以及与库存、应收账款和我们自己的未偿债务有关的风险，正在进行的谈判， 新冠肺炎对公司、其客户、供应商、全球经济状况以及其他未来事件和条件的影响的不确定性。在某些情况下，可以通过使用以下词语来识别这些陈述：预期、相信、估计、期望、打算、计划、计划、项目、目标、可能、可能以及类似的表述，如过程中的、预期的或设想的。此外，任何提及对我们未来财务表现、预期增长、我们业务中的趋势以及未来事件或环境的其他特征的表述均为前瞻性表述。我们提醒您不要过度依赖这些 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受假设的影响，涉及已知和未知的风险。, 可能导致公司的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述中暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的不确定性和其他重要因素。这些风险、不确定因素和重要因素包括， 但不限于，新冠肺炎的影响以及政府、企业和个人对此采取的行动，包括疫苗和相关任务的开发、分发、效力和接受度 、天气、市场和经济力量、土地开发活动融资的可用性、在获得各种政府批准和土地开发活动权利方面的竞争和成功。

不能保证未来的实际结果不会与我们基于多种原因所作的前瞻性陈述大不相同，这些原因包括上述和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素部分，以及我们 可能在未来提交的任何文件中，这些文件可能会通过引用并入本文。有关我们通过引用合并的文件以及如何获得副本的信息，请参阅通过引用合并某些信息和您可以在本招股说明书中找到更多信息的 部分。吾等在本招股说明书、任何招股说明书副刊、或以引用方式并入本文或其中的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，仅截至其各自的日期 。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。

2

关于公司

我们是一家多元化的房地产开发和农业综合企业，致力于负责任地利用我们的土地和资源来满足加州人的住房、就业和生活方式需求，并为我们的股东创造价值。目前的业务包括土地规划和权利、土地开发、商业土地销售和租赁、矿产特许权使用费土地租赁、水上资产管理和销售、牧场租赁、农业和牧场经营。我们的主要资产是大约27万英亩的连续土地，大部分是未开发的土地，在其最南端的边界，在洛杉矶市中心以北60英里处，在其最北端的边界，在贝克斯菲尔德以东15英里处。我们通过确保我们的土地享有权利、促进基础设施发展、战略土地规划、通过开发和销售实现土地货币化以及 保护来创造价值，以最大限度地实现我们土地的最高和最佳利用。

我们参与了十家合资企业，它们要么拥有、开发和/或经营房地产。我们成立合资企业是为了促进我们部分土地的开发。

我们的主要业务目标是通过土地资产货币化实现长期股东价值最大化。 我们战略的一个关键要素是授权并开发大型混合用途总体规划住宅和商业/工业房地产项目，以服务于南加州和中部不断增长的人口。 我们的混合用途总体规划住宅开发项目已获批准，总共包括35,278个住房单元和超过3,500万平方英尺的商业空间。我们已经获得了Tejon牧场山村(MV)的 权利，该项目的第一张最终地图由401个住宅地块和地块组成，用于接待、便利设施和公共用途，并于2021年获得克恩县批准。2019年，克恩县监事会一致重新批准了Tejon牧场的葡萄藤项目，或称葡萄藤。位于Tejon牧场的百年牧场于2018年批准了权利，并于2019年获得了洛杉矶县监事会的立法批准。百年纪念批准的诉讼于2019年5月开始，公司目前正在处理对该项目的反对意见。我们目前在我们全面运营的商业/工业中心Tejon Ranch Commerce Center(TRCC)从事建筑、商业销售和租赁业务，同时也在创造价值。2021年1月，克恩县监事会批准了两份有条件使用许可证，授权在Tejon牧场商业中心内一块27英亩的土地上开发 多户公寓用途，该地块位于Tejon奥特莱斯的正北方。这项授权允许公司在13栋公寓楼中开发最多495套 多户住宅，以及大约6500平方英尺的社区便利设施空间和最多8套, 1,000平方英尺的社区服务零售在部分住宅楼的底层。 所有这些努力都得到了其他业务产生的不同收入来源的支持，包括农业、矿产资源和我们的各种合资企业。

我们是根据特拉华州的法律成立的。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州勒贝克市邮政信箱1000号，邮政编码：93243，电话号码是(661)2483000。我们的网站是www.tejonranch.com。本招股说明书中对本公司网站的提及仅作为非主动文本参考，本公司网站上包含或链接的 信息和其他内容不是通过引用合并的，不构成本招股说明书或注册声明的一部分，不应依赖于对我们证券的任何投资。

3

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑本公司在以10-K表格形式提交的最新年度报告中所描述的风险、 不确定因素及其他因素，以及我们已提交或将会提交予美国证券交易委员会的后续10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，以及以引用方式并入本招股章程的任何其他文件中所描述的风险、 不确定因素及其他因素，以及以引用方式包含或并入适用的招股章程副刊及任何相关的免费书写招股章程中的风险因素及其他 信息。

如果发生上述任何风险，我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的交易价格和/或价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

此外，新冠肺炎大流行可能放大我们面临的许多风险，鉴于大流行的不可预测性、史无前例和流动性，它可能以我们没有预料到或知道的方式，或者我们目前不认为存在重大风险的方式，对我们产生实质性的不利影响。因此，我们无法估计疫情及其相关影响将在多大程度上对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的股票价格产生不利影响。

有关我们美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参见通过引用合并某些信息和您可以 找到更多信息的位置。

4

收益的使用

我们打算使用我们从出售证券中获得的净收益，如适用的招股说明书附录所述。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

5

股本说明

以下是我们股本的主要条款摘要，包括我们重述的经修订的公司注册证书，以及经修订和重述的章程。但是，强烈建议您阅读我们重述的公司注册证书，该证书已修订、修订和重述的法律和任何其他相关协议，每一项都已提交或将作为证据提交给 注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。此外，我们还可以根据要求提供这些文件的副本。另请参阅您可以在其中找到更多信息的地方，以了解在哪里可以获得这些 文档的副本。

一般信息

我们的法定股本包括5,000,000股优先股和5,000,000股普通股，其中26,479,917股于2022年5月2日发行，持有者为279人。

普通股

普通股持有人在选举董事时累计投票，并在所有其他事项上有权每股一票。 董事会目前由三个级别的董事组成，根据他们的任期届满。每个班级每三年选举一次，任期三年。由于每年只选举董事总数的一部分，因此需要更多的股份来确保能够使用累积投票选举特定数量的董事，而不是每年选举整个董事会所需的股份。然而，根据我们经修订的重述公司注册证书 的条款，董事会目前正在解密过程中，从公司2023年股东年会开始，所有董事将被选举产生，任期一年，在下一次年度会议上届满。

普通股持有者有权按比例从董事会宣布的股息中获得股息，这些股息是从其合法可动用的资金中支付的。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿付债务及优先股持有人的任何优先权利后剩余的所有资产。普通股持有者没有优先购买权、认购权或转换权。本公司不设赎回或偿债基金 条款，亦不会对本公司的进一步催缴或评估承担任何责任。

优先股

董事会有权在一个或多个系列中发行5,000,000股优先股，而无需股东采取任何进一步行动 ，附带股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和其他可能优先于普通股持有人的权利或优惠。没有流通股优先股。

反收购条款

我们受《特拉华州公司法》第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行业务合并，除非有利害关系的 股东在我们董事会的批准下获得这种地位，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。？业务合并包括，涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指任何实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。第203条中包含的限制不适用于我们的任何现有股东。

6

此外，我们重述的经修订的公司注册证书的条款，以及我们修订和重述的公司章程的规定，可能会阻止人们进行非谈判收购尝试。

这些规定包括：

•

董事会分类，但只能通过2023年股东年会；

•

只有在公司有表决权的股票的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事，但根据我们重述的经修订的公司注册证书的条款，董事只能因某种原因罢免的要求将在2023年股东年会之后立即失效；以及

•

股东不能召开特别会议，也不能不开会就采取行动。

除以下所述的例外情况外，涉及关连人士的某些业务合并需要获得持有至少80%一般有权在董事选举中投票的流通股(我们称为有表决权股份)的 持有人的批准，以及获得并非由该关连人士实益拥有的大部分有表决权股份的持有人的批准。在下列情况下，80%投票权的要求不适用：

•

企业合并的条款符合我们重述的公司注册证书中规定的某些公平标准；

•

企业合并由持有多数有表决权股份的人批准，而不是由关联人实益拥有。

•

符合适用法律或我们重述的公司证书规定的所有其他赞成票要求 。

或者，业务合并可以获得继续任职的董事的多数批准，以及法律或我们重述的公司注册证书可能要求的其他投票。

？关联人？指实益拥有5%或以上已发行有表决权股票的任何 个人、实体或集团(除某些例外情况外)，以及任何该等个人、实体或集团的联属公司和联营公司。

·继续使用董事意味着，对于任何相关的人：

•

1987年6月9日前为我公司前身董事的董事会成员，或此后在该关联人成为关联人之前已为我公司董事的董事；以及

•

董事的任何继任者，由当时董事会中此类董事的多数推荐。

然而，对于任何关联人而言，要成为持续的董事，董事不得是关联人或关联人的 附属公司。

选项

截至2022年5月2日，该公司没有未偿还的股票期权。自2003年1月以来，本公司没有向员工或董事发放任何股票期权 。过去发行的所有股票期权都已被行使或被没收。

限售股和限售股 单位

截至2022年5月2日，共有146,792股限制性(非归属)普通股和限制性股票单位流通股。

7

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Inc.

纽约证券交易所

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是TRC。

8

债务证券说明

我们可以根据我们与受托人之间签订的契约发行债务证券，该受托人是由我们选择的，根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》有资格以受托人身份行事，并根据契约指定。该契约将受《信托契约法》的管辖。

以下是该契约的摘要。它并没有完全重述契约。我们敦促您阅读契约。我们已经提交了 形式的债券作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，我们将提交我们签订的债券和关于特定债务系列的补充债券或授权决议作为证物，作为当前或我们提交给美国证券交易委员会的其他报告的证物。有关如何获得契约副本和补充契约或授权决议的信息，请参阅哪里可以找到更多信息？您 也可以在受托人办公室查阅特定系列的文件副本。下文提及的债券是指经补充后发行特定系列债务证券的适用债券。

债务证券条款

我们的债务证券将是Tejon Ranch Co.的一般债务。我们可能会分一个或多个系列发行它们。授权决议或补充契约将规定每一系列债务证券的具体条款。我们将为每一系列债务证券提供招股说明书补充资料，说明：

•

债务证券的名称，以及债务证券是高级、高级从属还是从属债务证券。

•

债务证券的本金总额和债务证券系列本金总额的任何限额，如果该系列按面值折价发行，则计算折价累加的方法；

•

将发行的债务证券本金的百分比，如果不是其全部本金，则为债务证券因违约而加速到期而应支付的本金的百分比；

•

债务证券的一个或多个应付本金日期，以及应付本金的金额。

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或者 该利率的计算方法，以及产生利息的日期、支付利息的日期和在任何支付日期应付利息的记录日期；

•

保证我们履行债务证券义务的任何抵押品；

•

将用来支付本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的一种或多种货币(包括任何复合货币)，如果此类付款可以用债务证券计价的货币以外的货币支付，则确定此类付款的方式，包括确定此类证券计价的货币与支付此类证券或其中任何一种的货币之间的汇率的时间和方式，以及修改或删除债务证券的条款，以规定或便利发行以美元以外的货币计价或应付的债务证券；

•

应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地点，以及可出示登记形式的债务证券进行转让或交换登记的地点；

•

债务证券将可发行的面额，如果不同于2,000美元及其以上1,000美元的倍数 ；

9

•

关于我们赎回或购买债务证券的权利或持有人要求我们赎回或购买债务证券的权利的任何规定；

•

债务证券持有人有权将其转换或交换为我们的普通股或任何类型的美国或其他债务人的其他证券，包括任何旨在防止稀释转换权的条款和条件，以及此类证券可转换或可交换的条款和条件，包括初始转换或汇率或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可如何以及何时可调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择或根据我们的选择，转换或交换期间。及与此有关的任何其他条文；

•

要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何条款；

•

债务证券可能优先于或从属于我们的其他债务的条款(如果有)；

•

与补充契约或授权决议有关的系列契约中所列的违约事件或契诺或其他规定，对债务证券条款的任何增加、修改或删除；

•

如果不同于补充契据或授权决议所涉系列的契据中所载的规定，该系列的债务证券是否可以作废或解除，以及以何种条件解除；

•

债务证券是以记名形式还是无记名形式发行，以及这些形式的条款；

•

债务证券是全部还是部分以全球担保的形式发行，如果适用，还包括这种全球担保的保管人的身份；

•

关于以电子方式发行债务证券或以未经证明的形式发行债务证券的任何规定；以及

•

债务证券的任何其他重大条款，可能与本招股说明书中的条款不同。

适用的招股说明书附录还将描述一系列债务证券将受其约束的任何重大契约，以及这些契约对我们的任何受限制的子公司的适用性，这些子公司在本文中称为受限子公司。适用的招股说明书附录还将描述 受限子公司不再受这些契约限制的条款。

违约事件及补救措施

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，任何系列债务证券的违约事件将在契约或适用的补充契约或授权决议中定义为：

•

我们未能支付到期和应付的任何此类债务担保的利息，并且任何此类违约的持续时间为30天；

•

本公司未能在到期、加速、赎回或其他情况下到期支付该系列债务证券的本金或保费；

•

吾等或任何受限制附属公司未能遵守其在该系列债务证券或契约(如与其有关)中的任何协议或契诺的任何规定，而在吾等收到受托人或当时持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的通知后60天内，上述不遵守情况持续60天(除非该契约中有关合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产(或适用的补充契约或授权决议中指定的任何其他规定)，这将构成违约事件，并发出通知，但不会超过时间。

10

•

对吾等或吾等任何受限制附属公司(或吾等或吾等任何受限制附属公司担保其偿付)所借款项的任何按揭、契据或票据下的违约，不论该等债务或担保现已存在或在我们发行债务证券之日后产生，如违约，则该按揭、契据或票据可担保或证明由吾等或吾等任何受限制附属公司借入的任何债务(契约所界定的无追索权债务除外)：

(a)

因未能在债务发生之日的宽限期届满前于最终规定的到期日偿付债务本金所致，或因拖欠款项所致；或

(b)

导致该债务在其明示到期日之前加速，而该债务并未在该期间及通知发出后获得清偿，或该加速已被治愈、免除、撤销或作废，

在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，则合计为5,000万美元或以上；或

•

某些破产、资不抵债或重组事件发生于我们或作为重要附属公司的任何受限附属公司 (如契约所界定)。

契约将规定，如果受托人认为为该系列债务证券的持有人的利益着想，受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何违约的通知，但该系列债务证券的本金或利息(如有)的支付除外。

契约将规定，如果任何系列债务证券发生并持续发生任何违约事件，受托人或持有该系列债务证券本金不少于25%的持有人(当时未偿还的债务证券)可宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付。然而，该系列债务证券的多数本金持有人可通过通知受托人放弃与该系列债务证券有关的任何现有违约及其后果，但本金或利息违约的情况除外。持有任何系列当时未偿还债务证券本金的多数的持有人可以撤销该系列的加速及其 后果，但因不支付该系列的本金或利息而加速的情况除外，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且该系列的所有现有违约事件已被治愈或被放弃。

任何系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人将有权指示 任何诉讼程序的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列可获得的任何补救措施，但须受契约中规定的限制所限。

失败

该契约将允许我们 终止本契约项下与任何特定系列债务证券有关的所有义务，但支付该系列债务证券的利息和本金的义务以及某些 其他义务除外，方法是：

•

根据一项不可撤销的信托协议，以信托形式将资金或政府债务存放在受托人处，数额为 ，足以支付该系列债务证券的本金和利息(如有)，直至到期或赎回；以及

•

遵守其他条件，包括向受托人提交一份律师意见，大意是 持有人将不会因为我们行使此类权利而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与否则相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

11

该契约还将允许我们终止本契约项下的所有义务，因为它们与任何特定的债务证券系列有关，包括支付该系列债务证券的利息和本金的义务，以及某些其他义务，方法是：

•

根据一项不可撤销的信托协议，将资金或政府债务以信托形式存入受托人，数额为 ，足以支付该系列债务证券的本金和利息(如有)，直至到期或赎回；以及

•

遵守其他条件，包括向受托人提交律师意见，大意是： (A)我们已收到国税局的裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自该系列债务证券最初发行之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应说明，并根据该律师的意见，持有人将不承认收入，因我们行使此项权利而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与其他情况相同的金额、方式和时间缴纳 联邦所得税。

此外，该契约将允许我们通过向受托人存入足够在到期或赎回日支付该系列债务证券的全部本金和利息(如果该系列债务证券将在一年内到期并在到期时支付)或在存款后一年内被要求赎回的情况下，通过向受托人存入足够的资金或政府债务来终止我们在该契约项下的所有债务。

转让和交换

持有者只能根据契约转让或交换债务证券。登记员除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。

修订、补充及豁免

未经任何持有人通知或同意，吾等和受托人可修改或补充一系列契约或债务证券，以：

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中关于合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的规定；

•

规定契约的具体规定不适用于以前未发行的一系列债务证券，或对仅适用于以前未发行的任何一系列债务证券或以前未发行的一系列额外债务证券的契约的具体规定作出更改；

•

创建一个系列，并确定它的术语；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

就任何一系列债务证券增加一家担保子公司；

•

担保任何一系列债务证券；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；

•

作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；或

•

就任何系列债务证券而言，将契约的规定与最终发售文件保持一致。

12

除以下讨论的例外情况外，吾等和受托人可在获得当时未偿还债务证券的持有人的书面同意下，修订或补充该特定系列的债券或债务证券，该债券或债务证券的本金金额至少占多数。此外，当时未清偿的该系列债务证券本金金额占多数的持有人可放弃根据特定系列债务证券或与特定系列债务证券有关的契约的任何现有违约或遵守规定，但在支付利息或本金方面违约的情况除外。这些同意和豁免可在购买债务证券、要约收购或交换要约时获得。

未经每个受影响的持有人同意，我们和受托人不得：

•

减少持有者必须同意修改、补充或豁免的这类债务证券的数额；

•

降低付息率或延长付息时间，包括拖欠利息；

•

降低任何债务证券的本金或延长其固定期限，或更改有关赎回或强制要约回购债务证券的规定；

•

作出任何变更，对持有人根据该等证券的条款将任何债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券、现金或其他财产的 股份的权利造成不利影响；

•

修改债务证券的排名或优先顺序；

•

对契约中与放弃现有违约、 持有人获得债务证券本金和利息支付的权利有关的任何条款，或对经特定系列持有人书面同意修改或补充特定系列的债券或债务证券的条款作出任何更改；

•

免除债务证券本金或利息的持续违约或违约事件； 或

•

使任何债务担保在债务担保以外的地方或以货币支付，或损害任何债务担保持有人在契约允许的情况下提起诉讼的权利。

任何持有人参与根据该契约的任何条款所要求或寻求的任何同意的权利，以及我们取得该持有人的任何该等同意的义务，可能须受以下要求所规限：该持有人须在吾等根据该契约所定的记录日期时，已是债务证券的记录持有人。

关于受托人

契约 将包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人，则受托人在特定情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的财产变现的权利，如担保或其他。契约将允许受托人从事其他交易；但如果它获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

契约将规定，如果违约事件发生且未得到治愈，受托人将被要求在行使其 权力时，在处理该人自己的事务时，在类似情况下使用谨慎的人的谨慎程度。受托人无义务应任何持有人依据契据提出的要求或指示行使契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

13

不能向他人追索

该契约将规定，董事、高级管理人员、雇员或股东本身不对债务证券或契约项下本公司的任何 义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。

治国理政法

契约和债务证券将由纽约州法律管辖。

14

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中列出根据本招股说明书 可能提供的任何认股权证的说明和特定条款。

15

配送计划

本招股说明书所提供的证券可能会不时由本公司或出售证券持有人出售：

•

通过代理商；

•

向承销商或通过承销商；

•

至经纪自营商或透过经纪自营商(以代理人或委托人的身份)；

•

？《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品，向做市商或通过 做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行；

•

通过特定的竞标或拍卖程序或其他方式直接提供给购买者；

•

通过任何该等销售方法的组合；或

•

通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

证券的分销可以不时地在一笔或多笔交易中实现，包括大宗交易和在纽约证券交易所或任何其他可能进行证券交易的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

代理商可以不时地征求购买这些证券的报价。如有需要，吾等将在适用的招股说明书副刊中注明参与发售或出售证券的任何代理人的姓名，并列明须支付予代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其 委任期内将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中(包括谈判交易)、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格、或根据延迟交付合同或其他合同承诺，转售证券。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，则在达成销售协议时，将与承销商签署承销协议。适用的招股说明书附录将就特定的承销证券发行列出主承销商或承销商，以及任何其他承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格(如果适用)。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书附录转售证券。

如果交易商被用于证券的销售，我们、销售证券持有人或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充中列出交易商的名称和交易条款。

我们或出售证券的证券持有人可以直接征求购买证券的要约，我们或出售证券的证券持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能是

16

被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录将说明任何此类销售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对特定责任的赔偿，包括根据证券法产生的责任，或我们对他们可能被要求就该等责任支付的款项的分担。如有需要，招股说明书副刊将说明该等弥偿或出资的条款及条件。某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、从事交易或在正常业务过程中为我们或我们的子公司提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些州销售。

参与分配根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股的任何人士，将受《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和条例的约束，其中包括 规则M，该规则可能会限制任何此等个人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，规则M可能限制任何从事我们普通股分销的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

参与发售的某些人士可根据《交易所法案》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

17

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中阐述，或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中 通过引用并入。

18

专家

Tejon Ranch Co.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)以及Tejon Ranch Co.对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

法律事务

对于未来发行的特定证券，如果在适用的招股说明书附录中注明，Gibson，Dunn&Crutcher LLP将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP以及适用招股说明书附录中指定的律师为我们以及任何承销商或代理人传递这些证券的有效性。

以引用方式并入某些资料

本招股说明书包含未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付的参考文件。您应仅依赖本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的 信息。我们未授权任何人向您提供与本文档中包含并通过引用并入本招股说明书中的信息 不同或不同的信息。

我们通过 参考将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被此处包含的信息或在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书通过引用并入了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

我们于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年3月22日和2022年4月7日提交。

•

1999年5月27日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•

我们关于附表14A的最终委托书于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会，与我们的2022年股东年会相关，但仅限于通过引用纳入我们截至2021年12月31日的年度报告中的表格 10-K。

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书发布之日至证券发售结束期间根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及我们在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有此类文件 纳入本招股说明书。这些文件可能包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的任何部分，无论是上面具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何 信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物，除非在该 报告或特定招股说明书附录中另有规定。

19

您可以通过Tejon Ranch(如下所述)或通过美国证券交易委员会的互联网网站(如下所述)获取其中任何一份文件的副本。除所有展品外，以引用方式并入本招股说明书的文件是免费提供的，除非已通过引用将展品具体并入本招股说明书，可通过书面、电话或通过互联网请求这些文件，网址为：

Tejon牧场公司

P.O. Box 1000

加利福尼亚州勒贝克 93243

在那里您可以找到更多信息

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括完整的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅您也可以在我们的互联网网站上检索我们的美国证券交易委员会备案文件，网址为 www.tejonranch.com。

我们还在以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理可行的范围内，在我们的互联网网站www.tejonranch.com上或通过其免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、附表14A上的委托书声明以及根据交易法第13(A)节提交或提交的报告的修订(如果适用)。关于或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非活动文本参考。此外，如上文所述，您可以免费索取这些文件的副本。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，包括 份关于可能根据本证券发行的证券的招股说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，并提供了这些信息的附件。欲了解更多有关本公司和本公司提供的证券的信息，请参阅注册说明书，包括其中的证物。

20

Tejon牧场公司

普通股 股票

优先股

债务证券

认股权证

招股说明书

, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

以下是注册人将支付的与注册证券的发行和分销有关的估计费用(承销折扣、佣金和转让税除外)。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$	18,540
印刷费		$		(1)
会计费用和费用		$		(1)
律师费及开支		$		(1)
受托人及转让代理费		$		(1)
蓝天收费		$		(1)
杂类		$		(1)
总计		$		(1)

(1)	费用和支出(在提交本注册说明书时支付的美国证券交易委员会注册费除外) 将取决于所发行的证券、发行数量和发行性质，目前无法估计。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州一般公司法第145条授权公司赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查程序，因为他或她是公司的董事、高管、员工或代理人，或者是应公司的要求作为另一公司或企业的高管、高管、员工或代理人服务的。根据诉讼的性质，如果被指认的人真诚行事，并以他或她合理地相信 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，公司可以赔偿与该诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中， 不得就任何索赔作出赔偿，有关该人在履行其对法团的职责时的疏忽或不当行为而被判决负有法律责任的问题或事宜，除非且仅在 衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应裁定，尽管该人的责任已被裁决，该人仍公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿的范围内。 第145节进一步规定，在董事或该公司的高级职员已成功抗辩上述任何诉讼、诉讼或法律程序或在抗辩任何申索、争论点或事宜的范围内, 他或她 应赔偿他或她实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)。

公司的公司注册证书实际上规定，在特拉华州总公司法律允许的最大范围内，任何人如果曾经或现在是上述类型的任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，或因为他或她是董事公司的高管、雇员或代理人而受到威胁，则公司应对其进行赔偿。

董事的公司注册证书使其董事在特拉华州一般公司法允许的范围内，免除其董事因违反董事作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的金钱损害。根据特拉华州公司法第102(B)(7)条a

II-1

公司可以免除其董事因违反其作为董事的受托责任而对该公司或其股东造成的任何金钱损害的个人责任，但以下情况除外：(I)违反忠实义务，(Ii)未能诚信行事，(Iii)故意不当行为或明知违法，(Iv)故意或疏忽违反特拉华州总公司法律中关于股票购买、赎回和股息的某些要求的规定，或(V)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

II-2

第16项。

陈列品

展品索引

1.1**		承销协议的格式
1.2**		配售代理协议的格式
4.1		重述注册证书(参考2021年8月5日提交的注册人季度报告表格 10-Q附件3.1)。
4.2		修订和重新修订附例(通过参考注册人于2020年5月26日提交的当前表格8-K报告的附件99.1并入)。
4.3*		Tejon Ranch Co.普通股证书样本(参考2012年10月11日提交的注册人S-3注册说明书(文件编号333-184367)附件4.3)。
4.4**		债务抵押的形式
4.5**		存托收据格式。
4.6+		债权契约的形式。
4.7**		债权补充契约的格式。
5.1+		Gibson，Dunn&Crutcher LLP对根据本注册声明注册的证券的合法性的法律意见。
23.1+		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(见附件5.1)。
23.2+		独立注册会计师事务所同意。
24.1+		授权书(包括在本登记声明的签名页上，并通过引用纳入本注册说明书的签名页)。
25.1**		表格T-1符合资格声明[]，作为债权契约下的受托人。
107+		备案费表

*

之前提交的。

**	通过对本文件的修改或根据表格8-K的当前报告提交，通过引用将其并入本文。

+

现提交本局。

第17项。

承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离可能会反映在 中

II-3

根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交的招股说明书格式，如果数量和价格的变化总计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行价变化20%的话；以及

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

前提是,然而，，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于以下情况 登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告中，或根据第424(B)条提交的招股说明书形式的招股说明书中，均载有这些段落要求列入生效后修正案的内容。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日起或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同之日起作为注册说明书的一部分并包括在招股说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和任何在该日是承销商的人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但是，如果登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或登记声明或招股说明书以引用方式并入或被视为并入作为登记声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明，则对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，该声明不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是登记声明或招股说明书的一部分或在紧接该生效日期之前的任何此类文件中作出的。

(5)为了确定《1933年证券法》规定的注册人在证券初始分配中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人进行的证券的初次发售中，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是向购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的发售有关的任何免费书面招股说明书；

II-4

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)以下签署的注册人特此承诺，为厘定《证券法》下的任何法律责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。而届时发行该等证券，应视为其首次真诚发行。

(7)为确定《证券法》规定的任何责任，(I)根据第430A条作为登记说明书一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424(B)(L)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中所载的信息，应视为自宣布生效之时起登记说明书的一部分；(2)每一项包含招股说明书的生效后的修订，应视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，且该证券当时的发售应被视为其首次善意发售。

(8)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。

(9)提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法第310节(A)项行事。

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年4月29日在加利福尼亚州勒贝克市正式授权签署本S-3表格注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人：

根据1933年《证券法》的要求，本S-3表格注册声明已由下列人员以指定的身份于指定日期签署。签名如下的注册人的每一位董事和/或官员在此任命格雷戈里·S·比利、艾伦·E·利达和罗伯特·D·贝拉斯克斯以及他们各自为他的 事实律师以下列任何及所有身分签署其姓名及代表注册人，并向证券交易委员会提交任何及所有 修订，包括本注册声明生效后的适当修订，以及以高级职员及董事身分以高级管理人员及董事身分行事，以使注册人遵守1933年证券法的规定及证券交易委员会的所有要求。

姓名和签名		标题		日期
/s/格雷戈里·S·比利 格雷戈里·S·比利		董事总裁兼首席执行官 (首席行政主任)		April 29, 2022
/s/Allen E.Lyda 艾伦·E·利达		执行副总裁、首席运营官兼首席财务官 (信安金融)		April 29, 2022
罗伯特·D·贝拉斯克斯 罗伯特·D·贝拉斯克斯		高级副总裁兼首席会计官 (首席会计主任)		April 29, 2022
/s/Steven A.Betts 史蒂文·A·贝茨		董事		April 29, 2022
/s/Jean Fuller 让·富勒		董事		April 29, 2022
/s/Susan Hori 苏珊·霍里		董事		April 29, 2022
/s/Anthony L.Leggio 安东尼·L·莱乔		董事		April 29, 2022

II-6

/s/诺曼·梅特卡夫 诺曼·梅特卡夫		董事		April 29, 2022
/s/弗劳恩·摩根 弗劳恩·摩根		董事		April 29, 2022
/s/杰弗里·L·斯塔克 杰弗里·L·斯塔克		董事		April 29, 2022
/s/Daniel R.Tisch 丹尼尔·R·蒂施		董事		April 29, 2022
/s/Michael H.Winer 迈克尔·H·维纳		董事		April 29, 2022

II-7