附件10.1

斯泰潘公司

2022年股权激励薪酬计划

1.目的。本计划旨在为本公司及其附属公司的非雇员董事及高级职员、其他雇员及服务提供者提供奖励，并为该等人士提供服务及/或表现的奖励及奖励。

2.定义。如本计划所用：

(A)“鉴赏权”是指根据本计划第5款授予的权利。

(B)“基准价格”是指在行使增值权时用作确定价差的基础的价格。

(C)“董事会”是指公司的董事会。

(D)“原因”是指，除非参与者与公司或子公司之间适用的奖励证据或其他书面协议另有规定，否则，原因是公司合理确定的下列任何事项：(I)对重罪(不包括机动车违法行为)的定罪或抗辩；(Ii)盗窃或挪用、或企图盗窃或挪用公司或任何子公司的金钱、财产或资产；(Iii)非法使用毒品；(Iv)实质性违反由参与者签署的书面承诺；(V)参与者在履行对公司或任何子公司的职责时存在严重疏忽或故意行为不当；(Vi)违反对公司或任何子公司的任何受托责任，包括但不限于在受雇于公司或任何子公司时从事竞争行为；或(Vii)参与者故意拒绝按照参与者的监督人员或董事会的指示履行其有资格承担的职责；但在第(Iv)至(Vii)款中任何可由参与者(由公司合理确定)补救的事件构成原因的情况下，公司或该事件的子公司已向参与者发出书面通知，对事件进行合理详细的描述，并且在公司合理确定的书面通知后十(10)天内仍未纠正此类行为。就此原因、行动或不作为的定义而言，除非参与者(X)故意或不真诚地做出或不做，以及(Y)没有合理地相信参与者的行动或不作为符合公司或任何适用子公司的最佳利益，否则参与者的行动或不作为不应被视为“故意”, 且不包括因身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力而不能行事。为免生疑问，如果参与者有资格退休，但存在理由终止参与者在公司或子公司的雇佣关系，则就本计划而言，参与者不会被视为已从公司或子公司退休，而将被视为已被公司或子公司因原因终止。

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(E)“控制变更”具有本计划第12节规定的含义。

(F)“守则”指不时修订的“1986年国税法”及根据该法典订立的规例，因为该等法律及规例可不时修订。

(G)“委员会”指董事会的薪酬和发展委员会(或其继任者)，或董事会根据本计划第10节指定管理本计划的任何其他董事会委员会。

(H)“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元，或因本计划第11节所述类型的任何交易或事件而可能变更为普通股的任何证券。

(I)“公司”是指斯特潘公司，特拉华州的一家公司，及其继承人。

(J)“授出日期”指本委员会规定的购股权、增值权利、业绩股份、业绩单位或本计划第9条所述其他奖励的授予，或本计划第9条所述限制性股票、限制性股票单位或其他奖励的授予或出售的生效日期(该日期不得早于委员会或董事会就此采取行动的日期)。

(K)“董事”指董事局成员。

(L)“生效日期”是指股东批准本计划的日期。

(M)“授标证据”系指经委员会或董事会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面材料或其他证据，该协议、证书、决议或其他书面材料或其他证据列明根据本计划授予的授标的条款和条件。授标证据可以是电子媒介，可以仅限于公司账簿和记录上的注解，除非委员会另有决定，否则不需要由公司代表或参与者签署。

(N)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例，因为此类法律、规则和条例可不时修订。

(O)“充分理由”是指，除非适用的奖励证据或参与者与公司或子公司之间的其他书面协议另有定义，否则，在未征得参与者同意的情况下，发生下列任何事件：(I)参与者的职责、责任或权力的任何实质性减少；但就第(I)款而言，(X)参与者主管或参与者直接下属的人数或身份的改变，或(Y)因公司或其组织结构图的调整或重组而导致参与者的头衔、职责、责任或权力的改变，其本身均不得被视为大幅减少参与者的职责、责任或权力，只要

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参与者继续向紧接调整或重组前向其报告的主管或具有同等职责和权限的主管报告；(Ii)参与者的基本工资大幅减少；或(Iii)参与者的主要工作地点搬迁到距离紧接搬迁前五十(50)英里以上的地方。就“充分理由”的定义而言，尽管有上述规定，上述任何事件的发生都不构成充分理由，除非参与者在任何此类事件最初发生后三十(30)天内向公司发出书面通知，表明参与者认为此类事件构成充分理由，否则公司此后未能在收到此类通知后六十(60)天内纠正任何此类事件。此外，参与者必须在上一句中描述的治疗期结束后三十(30)天内实际终止雇佣关系，这样终止雇佣关系才能被视为有充分理由的终止。

(P)“激励性股票期权”是指根据“守则”第422条或任何后续条款，旨在符合“激励性股票期权”资格的期权权利。

(Q)“管理目标”是指根据本计划为已获得业绩股票、业绩单位或根据本计划获得认购权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者设定的一项或多项业绩目标，可包括但不限于与利息、税项、折旧和摊销前收益、收益或净收益(亏损)(利息、税项、折旧和/或摊销前或之后)、收益、普通股市场价格、运营资金或类似措施、销售、收入(包括经常性收入)、收入增长、合并、收购或其他战略交易、资产剥离、融资、营业收入(亏损)、现金流(包括但不限于经营现金流和自由现金流)、资本回报、投资回报、投资回报、资产回报、资产回报、净资产周转、债务(包括债务减少)、营业收入回报、营运资本、监管合规、提高财务评级、年度支出或许可年度支出、股权投资、投资活动和融资活动(或其任何组合)股东回报、股息率、订单、销售回报、营销、毛利或净利润水平、生产率、生产和/或运输量、利润率、杠杆率、覆盖率、战略业务目标(包括运营效率、地理业务扩张目标、合作伙伴关系、客户/客户满意度、人才招聘和留住、生产率比率、产品质量、新产品销售、员工流动率、信息技术监督)，运营效率、生产力、产品创新、客户数量、客户满意度及相关指标, 个人业绩、质量改进、增长或增长率、知识产权、费用或成本(包括成本削减计划)、预算比较、项目或流程的实施、合资企业的组建、研发合作、营销或客户服务合作、员工敬业度和满意度、多样性和其他人力资本和文化指标、环境和社会措施、信息技术、技术开发、人力资源管理、诉讼、研发、营运资金、普通股每股收益(亏损)和市场份额。其中任何一项都可以按绝对值或与任何增量增长或与同级组的结果相比较来衡量。如果委员会确定业务、运营、

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公司的公司结构或资本结构，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使管理目标不合适时，委员会可酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或与管理目标有关的目标或实际实现程度。

(R)“每股市值”是指在任何特定日期，普通股在纽约证券交易所的开盘价和收盘价的平均值，如果普通股当时尚未在纽约证券交易所上市，则为普通股上市的任何其他国家证券交易所的开盘价和收盘价的平均值，或如果在该日期没有出售，则为发生出售的前一个交易日的平均开盘价和收盘价。如果普通股没有正常的公开交易市场，则每股市值应为委员会真诚确定的公平市值。委员会有权采用另一种公允市价定价方法，只要该方法在适用的授标证据中载明，并符合守则第409A节所载的公允市价定价规则。

(S)“期权持有人”是指在证明未行使期权的裁决证据中被点名的期权持有人。

(T)“期权价格”是指行使期权时应支付的购买价格。

(U)“选择权”是指根据本计划第四节授予的选择权行使时购买普通股的权利。

(V)“参与者”指由委员会选择根据本计划领取福利的人士，而此人当时(I)非雇员董事，(Ii)本公司或任何附属公司的高级职员或其他雇员，或(Iii)向本公司或任何附属公司提供与雇员通常所提供的服务相当的服务的人士，包括顾问(但该人士须符合表格S-8对“雇员”的定义)。

(W)“绩效期间”就绩效份额或绩效单位而言，是指根据本计划第8节确定的一段时间，在此期间内将实现与该绩效份额或绩效单位有关的管理目标。

(X)“履约股份”是指记录了根据本计划第8节授予的相当于一股普通股的记账分录，可以现金、普通股或两者的组合支付。

(Y)“业绩单位”是指根据本计划第8条授予的记账入账奖励，记录的单位相当于1.00美元或委员会确定的其他价值，可以现金、普通股或两者的组合支付。

(Z)“计划”是指本斯泰潘公司2022年股权激励薪酬计划，该计划可能会不时被修订或修改和重述。

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(Aa)“前置计划”是指经修订的公司2011年激励薪酬计划。

(Bb)“替代奖励”是指为取代本计划下与控制权变更有关的未决奖励而授予的股权奖励，该控制权变更由委员会确定(在紧接控制权变更之前组成)，保留了未决裁决的现有价值，并具有至少与紧接控制权变更前生效的条款和条件一样有利的条款和条件(包括归属时间表)。但为取代受管理目标约束的未完成奖励而授予的股权奖励，只有在下列情况下才应被视为替换奖励：(I)仅限于基于时间的归属；(Ii)其价值是在适用于其所替换的未完成奖励的管理目标的目标水平确定的。

(Cc)“限制性股票”是指根据本计划第6节授予或出售的普通股，其实质没收风险和转让禁令均未到期。

(Dd)“限制性股票单位”是指根据本计划第7条授予的在适用限制期结束时获得普通股、现金或其组合的权利。

(Ee)“限制期”是指本计划第7节规定的限制性股票单位受到限制的时间段。

(Ff)“价差”是指在行使增值权之日每股市场价值超过增值权所规定的基准价格的部分。

(Gg)“股东”是指拥有一股或多股普通股的个人或实体。

(Hh)“附属公司”是指一家公司、公司或其他实体，其流通股或证券(代表有权选举董事或其他管理当局的权利)超过50%，或(Ii)没有流通股或证券(如合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人团体或其他类似实体)，但其50%以上的所有权权益代表一般为该其他实体作出决策的权利，现在或以后由本公司直接或间接拥有或控制；然而，为了确定任何人是否可以参与任何奖励股票期权的授予，“附属公司”是指本公司当时直接或间接拥有或控制由该公司发行的所有类别股票所代表的总投票权的50%以上的任何公司。

(Ii)“投票权”指在任何时间有权在董事选举中投票的当时尚未发行的证券的综合投票权，或在其他实体的情况下有权投票选举董事会成员或类似机构的投票权。

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3.本计划下可提供的共享。

(A)根据本计划可获得的最高股份。

(B)股份点算规则。

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(C)对激励股票期权的限制。尽管本计划第3节或本计划其他部分有任何相反的规定，并根据本计划第11节的规定进行调整，公司行使激励性股票期权实际发行或转让的普通股总数将不超过500,000股普通股。

(四)非员工董事薪酬限额。尽管本计划有任何相反规定，在任何情况下，在任何一个日历年度内，任何非雇员董事都不会因该等服务的最高总价值(如适用而于授出日期计算，并根据授予日期的财务报告公允价值计算)超过500,000美元(或如为董事会非执行主席，则为1,000,000美元)而获给予补偿。

(E)最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定(第3(E)条以外)，根据本计划授予的奖励(现金奖励除外)应不早于适用授予日的一周年授予；但下列奖励不受上述最低归属要求的限制：(I)与根据本计划第22(A)节承担、转换或替代的奖励有关的任何奖励；(Ii)代替全部既得现金债务交付的普通股；(Iii)授予非雇员董事的奖励，以适用授予日期的一周年和前一年股东周年大会后至少50周后的下一次股东年会的较早者为准；及(Iv)委员会或董事会可授予的任何额外奖励，最高不超过根据本计划授权发行的可用股票储备的5%

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第3(A)(I)条(可根据第11条作出调整)。然而，第3(E)节或本计划中的其他条款并不妨碍委员会在发生某些事件时(X)规定继续授予或加速授予本计划下的任何奖励，包括与参与者死亡、残疾、服务终止或控制权变更有关或之后的情况，或(Y)在授予奖励后的任何时间行使第18(C)条规定的权力。

4.选择权。委员会可按其决定的条款和条件，不时授权向参与者授予选择权。每项此类授权均可使用下列条款中所载的任何或所有授权，并受所有要求的约束：

(A)在本计划第3节规定的限制下，每一次授予将具体规定与之相关的普通股数量。

(B)每份授权书将指定每股期权价格，该价格(根据本计划第22条授予的除外)不得低于授权日的每股市值。

(C)每份授权书将指明是否(I)以现金或本公司可接受的支票或即时可用资金电汇的方式支付购股权价格，(Ii)以实际或推定方式向本公司转让购股权持有人所拥有的普通股，而该等普通股在行使时的价值等于购股权总价，(Iii)在委员会订立的任何条件或限制的规限下，根据“净行使”安排(须理解，仅为厘定本公司持有的库藏股数目)而扣留在行使购股权时可发行的普通股。因此扣留的普通股将不会被视为本公司在行使该等权力时已发行及收购的普通股)、(Iv)以该等付款方法的组合，或(V)以委员会可能批准的其他方法。

(D)在法律许可的范围内，任何授权书可规定透过银行或经纪从出售所得款项中递延于本公司满意的日期支付与行使有关的部分或全部股份的期权价格。

(E)每份授权书将列明购股权持有人于本公司或任何附属公司(如有)的一段或多段持续服务期间，而该等服务期间或期间是任何购股权权利或其分期归属前所必需的。期权权利可规定继续归属或提前归属该等期权权利，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。

(F)任何期权权利的授予均可具体说明与授予此类权利有关的管理目标。

(G)根据本计划授出的期权可以是(I)根据守则特定规定符合资格的期权，包括但不限于奖励股票期权，(Ii)不打算如此符合资格的期权，或(Iii)上述各项的组合。激励性股票期权只能授予符合守则第3401(C)节“雇员”定义的参与者。

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(H)任何购股权自授出日期起计不得行使超过10年。委员会可根据委员会确定的条款和条件，在任何授权书中提供自动行使选择权的证据。

(I)根据本计划授予的期权不得提供任何股息或股息等价物。

(J)每授予一项选择权将由授权书证明。每份获奖证明将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

5.收费权。

(A)委员会可按其决定的条款和条件，不时授权向任何参与者授予鉴赏权。增值权将是参与者有权从公司获得相当于行使增值权的所有普通股行使时的总价差的金额。

(B)每项鉴赏权的授予均可使用下列规定中所载的任何或所有授权，并须遵守所有要求：

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(C)另外，关于鉴赏权：

6.限制性股票。委员会可按其决定的条款和条件，不时授权向参与者授予或出售限制性股票。每项此类授予或销售均可使用下列条款中包含的任何或所有授权，并将遵守所有要求：

(A)每次此类授予或出售将构成向参与者立即转让普通股所有权，作为对服务表现的补偿，使参与者有权获得投票权、股息和其他所有权(特别是在本计划第6(G)节的规限下)，但受制于下文所述的重大没收风险和转让限制。

(B)每次该等授予或出售可无须额外代价或有关参与者支付低于授出当日每股市值的代价而作出。

(C)每次此类授予或出售将规定，此类授予或出售所涵盖的受限制股票将面临守则第83条所指的“重大没收风险”，期限由委员会在授予之日确定，或直至实现本计划第6(E)条所述的管理目标为止。

(D)每次该等授出或出售将规定，在该等重大没收风险持续期间或之后，受限制股份的可转让性将按委员会于授出日期所订明的方式及程度予以禁止或限制(该等限制可包括但不限于本公司的回购或优先购买权，或任何受让人持有期间限制股份持续面临重大没收风险的条文)。

(E)任何限制性股票的授予可具体说明有关此类限制性股票归属的管理目标。

(F)即使本计划有任何相反规定，限制性股票仍可规定继续归属或提早归属该等限制性股票，包括在参与者退休、身故、伤残或终止雇用或服务的情况下，或在控制权变更的情况下。

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(G)任何该等授予或出售受限制股票可能会规定，于该等限制期间支付的任何及所有股息或其他分派须自动递延及/或再投资于额外的受限制股票，而该等额外受限制股票将受与相关奖励相同的限制。为免生疑问，任何股息或其他分派仅在限制性股票奖励的相应部分归属时才应计及支付。

(H)每批授出或出售限制性股票均须附有授权书证明。每份获奖证明将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，否则(I)所有代表受限制股票的股票将由本公司保管，直至对该等股票的所有限制失效为止，连同以其名义登记、空白批注及涵盖该等股份的参与者所签立的一项或多项股票权力，或(Ii)所有受限制股票将以簿记形式存放于本公司的转让代理处，并附有与该等受限制股票转让有关的适当限制。

7.受限制的股票单位。委员会可不时按其决定的条款及条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每项此类授予或销售均可使用下列条款中包含的任何或所有授权，并将遵守所有要求：

(A)每次该等授出或出售将构成本公司同意于未来向参与者交付普通股或现金或两者的组合，作为对服务表现的代价，但须受委员会指定的限制期间内满足的条件(可能包括实现管理目标)所规限。

(B)每次该等授予或出售可无须额外代价或有关参与者支付低于授出当日每股市值的代价而作出。

(C)尽管本计划有任何相反规定，限制性股票单位仍可规定继续归属或限制期的较早失效或其他修改，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下或在控制权发生变化的情况下。

(D)在限制期内，参与者将无权转让其奖励下的任何权利，亦将无权拥有于支付受限制股份单位时交付的普通股的所有权，并将无权投票，但于授出日期或之后，委员会可授权按递延及或有基准以现金或额外普通股支付有关受限制股份单位的股息等值；惟有关受限制股份单位相关普通股的股息等值或其他分派须延迟至该等受限制股份单位归属后支付，并视情况而定。为免生疑问，任何股息、股息等价物或其他分派只在限制性股票单位奖励的相应部分归属时才应计及支付。

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(E)每次授予或出售限制性股票单位将指明已赚取的限制性股票单位的付款时间和方式。每一次授予或出售都将规定，公司将以普通股或现金或两者的组合支付与此有关的应付金额。

(F)每批或出售限售股份单位均须附有授权书证明。每份获奖证明将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

8.绩效份额和绩效单位。委员会可不时按其决定的条款及条件授权授予履约股份及履约单位。每项此类授权均可使用下列条款中所载的任何或所有授权，并受所有要求的约束：

(A)每份授权书将指明与其有关的业绩股份或业绩单位的数目或数额，有关数目或数额可予调整，以反映薪酬或其他因素的变动。

(B)每次授予业绩股份或业绩单位的履约期将由委员会决定，可能会继续归属或提前失效或进行其他修改，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下，或如果控制权发生变化。

(C)每一次授予业绩股票或业绩单位都将具体说明有关获得奖励的管理目标。

(D)每份授权书将指明已赚取的业绩股份或业绩单位的付款时间和方式。任何授权书均可指明，本公司可以现金、普通股、限制性股票或限制性股票单位或两者的任何组合方式支付与此有关的应付款项。

(E)委员会可于授予业绩股份或业绩单位之日，规定以现金或额外普通股向业绩股份或业绩单位持有人支付股息等价物，该等股息等价物将根据参与者所赚取及归属的业绩股份或业绩单位(视何者适用而定)递延及按需支付股息等价物。为免生疑问，任何股息、股息等价物或其他分派只在业绩股份或业绩单位奖励的相应部分归属时才应计及支付。

(F)每次授予表演股或表演单位均须附有获奖证明。每份获奖证明将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

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9.其他奖项。

(A)在符合适用法律和本计划第3节规定的适用限制的情况下，委员会可授权向任何参与者授予普通股或其他奖励，该等奖励可根据普通股或可能影响该等股份价值的因素，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权、根据公司或指定子公司、附属公司或其其他业务单位或委员会指定的任何其他因素的表现而定的价值和付款，全部或部分以普通股的面值或支付方式计价或支付，或与普通股或可能影响该等股份价值的因素有关的其他奖励。以及参考普通股账面价值或本公司指定附属公司或联营公司或其他业务单位的证券价值或表现而估值的奖励。委员会将决定此类奖励的条款和条件。根据根据本第9条授予的购买权性质的裁决交付的普通股，将以委员会决定的对价、支付方式和形式购买，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。

(B)委员会可授权授予普通股作为红利，或授权授予其他奖励以代替本公司或附属公司根据本计划或根据其他计划或补偿安排须支付现金或交付其他财产的责任(包括在董事选择收取普通股以代替现金或其他代价时授予董事的普通股)，惟须受委员会以符合守则第409A条的方式厘定的条款规限。

(C)在授予之日或之后，委员会可批准以递延和或有方式支付根据第9条授予的奖励的股息或股息等价物，以现金或额外普通股的形式支付；但根据本第9节的奖励，普通股的股息等价物或其他分配应推迟到获得和归属此类奖励时支付。

(D)根据本第9条授予的每一项裁决都将由裁决证据作为证明。每份此类授标证据将受本计划约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将具体说明适用授标的交付时间和条款。为免生疑问，任何股息、股息等价物或其他分配均应产生，并仅在奖励的相应部分归属的范围内支付。

(E)尽管本计划有任何相反规定，本第9条规定的奖励可规定该奖励的收入或归属，或提前取消适用于该奖励的限制，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权变更的情况下。

10.本计划的管理。

(A)本计划将由委员会管理；但是，尽管本计划中有任何相反规定，董事会仍可根据本计划

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计划非员工董事，并管理与此类奖励相关的本计划。委员会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力授予其下属的小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对此类小组委员会的提及。

(B)委员会对本计划的任何规定或任何授标证据(或相关文件)的解释和解释，以及委员会根据本计划或任何此类协议、通知或文件的任何规定作出的任何决定，将是最终和最终的决定。委员会任何成员均不对真诚作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权自行决定采取其认为适当的任何行动，但仅限于本计划中所载的明示限制，本计划的任何部分或其他规定中的任何授权都不打算或可能被视为对委员会的权力构成限制。

(C)在法律许可的范围内，委员会可向其一名或多名成员或本公司一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问转授其认为适当的行政职责或权力，而委员会、小组委员会或任何获转授上述职责或权力的人士可聘用一名或多名人士就委员会、小组委员会或该等人士根据本计划可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上进行以下一项或两项工作：(I)指定员工为本计划下的获奖者；(Ii)确定任何此类奖励的规模；但条件是：(A)委员会不会授权任何该等高级职员奖励委员会根据交易所法案第16节确定的根据交易所法令第12节登记的任何类别公司股权证券的高级职员(就交易所法案第16节而言)、董事或超过10%的“实益拥有人”(该词在根据交易所法案颁布的规则13D-3中定义)；(B)规定授权的决议应列出高级职员可授予的普通股总数；及(C)高级职员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

11.调整。委员会应对根据本计划授予的未偿还期权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、履约股份和履约单位所涵盖的普通股的数量和种类，以及根据本计划第9条授予的其他奖励所涵盖的普通股的数量和种类，分别在未偿还期权和增值权中规定的期权价格和基础价格以及其他授予条款中委员会以其唯一酌情决定真诚行使的方式进行调整或作出规定。(B)任何合并、合并、分拆、部分或全部清盘或其他资产分派、发行购买证券的权利或认股权证，或(C)任何其他公司交易或事件，其影响与前述任何事项相似。此外，在任何此类交易或事件或控制权变更的情况下，

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委员会可提供其真诚地确定在有关情况下公平的替代对价(包括现金)，以替代本计划下的任何或所有未决裁决，并应为此要求以符合《守则》第409a条的方式交出所有被替换的裁决。此外，就期权价格或基础价格分别高于任何该等交易或事件或控制权变动所提供代价的每项购股权或增值权，委员会可酌情选择取消该购股权或增值权，而无须向持有该等购股权或增值权的人士支付任何款项。委员会还应对本计划第3节规定的股份数量作出或作出规定，该等调整是委员会根据其善意行使的决定认为适当的，以反映本第11节所述的任何交易或事件；然而，只有在不会导致任何拟作为激励性股票期权的认购权不符合资格的情况下，才会对本计划第3(C)节规定的股份数目作出任何此类调整。

12.更改控件。

(A)除非裁决证据另有规定，否则在控制权更改时：

(B)为本计划的目的，除非委员会在根据本计划作出的裁决证据中另有规定，否则“控制权的变更”将

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视为在下列任何事件发生时(生效日期之后)发生：

(I)任何个人、实体或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)收购本公司有表决权证券的实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则)，而该项收购导致该人拥有当时有权在董事选举中投票的本公司当时未清偿有表决权证券的35%或以上的综合投票权(“杰出公司有表决权证券”)；但就本款(I)而言，下列收购不得当作导致控制权的改变：(A)任何经现任董事会(定义见下文第(Ii)款)批准的直接来自本公司的收购，(B)由本公司进行的任何收购，(C)由本公司或由本公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)所进行的任何收购，或(D)任何法团依据符合(A)条款的交易而进行的任何收购，(B)和(C)下文第(Iii)款；此外，如果由于上文(A)或(B)款所述的交易，任何人对杰出公司表决证券的实益拥有权达到或超过35%，而该人随后获得了本公司额外有表决权证券的实益所有权，则该后续收购应被视为导致该人拥有杰出公司表决证券35%或更多的收购；并进一步规定，如果现任董事会至少多数成员真诚地确定某人无意中获得了杰出公司投票证券35%或以上的实益拥有权(根据交易法颁布的规则13d-3的含义), 而该人在切实可行范围内尽快剥离足够数量的股份，使该人实益拥有(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的)未偿还公司投票权证券少于35%的股份，则该人的收购不会导致控制权发生变化；

(Ii)在生效日期组成管理局(经本款第(Ii)款变通的“现任管理局”)的个人，因任何理由而至少不再构成管理局的过半数成员；然而，任何在生效日期后成为董事的个人，如其当选或提名由股东选出，并经当时组成现任董事会的董事(不论是以特定投票或以批准该人士被提名为董事的公司委托书而无异议)的至少过半数表决通过，应被视为犹如该人士为现任董事会成员，但为此目的不包括，由于实际或威胁的选举竞争或使用公司组织文件中关于选举或罢免董事的任何代理访问程序，或董事会以外的其他人或其代表实际或威胁征求代理或同意的结果，任何此类个人的首次就职；

(Iii)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或收购另一法团的资产或其他交易(“业务合并”)，但不包括根据该等业务合并(A)在紧接前为未偿还公司投票权证券实益拥有人的个人及实体

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该等企业合并直接或间接实益拥有该企业合并所产生的实体(包括但不限于因该交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的实体)当时已发行普通股的60%以上股份及当时有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的未发行有投票权证券的合并投票权，(B)无人(不包括任何员工福利计划(或相关信托))，本公司或该等企业合并所产生的实体)直接或间接实益拥有当时有权在该企业合并所产生的实体的董事选举中投票的未偿还证券的35%或以上的合并投票权，及(C)在签署有关该等企业合并的初始协议或董事会就该企业合并作出的规定时，该公司的董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员；或

(Iv)股东批准本公司全面清盘或解散，但依据符合上文第(Iii)款(A)、(B)及(C)条款的业务合并则除外。

13.驱逐活动和重新捕获条款。根据本计划授予的奖励应适用于公司的退还政策，任何奖励证据可规定取消或没收奖励，或没收与奖励有关的任何收益并向公司偿还，或根据该退还政策中描述的条款和条件，规定具有类似效果的其他条款。此外，即使本计划有任何相反规定，任何奖励或该等退还政策的证据亦可规定取消或没收根据奖励发行的任何普通股及/或与奖励有关的任何其他利益，或旨在产生类似效果的其他条文，以符合交易所法令第10D条及证券交易委员会或任何可买卖普通股的任何国家证券交易所或全国性证券协会所规定的任何适用规则或规例所规定的条款及条件。

14.不同国籍参赛者的待遇。为便利提供本计划下的任何赠款或赠款组合，委员会可就奖励外国公民、受雇于本公司或美国境外任何子公司或根据与外国或代理机构的协议向本公司或任何子公司提供服务的参与者制定委员会认为必要或适当的特别条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准对本计划(包括被视为本计划一部分的子计划)进行其认为必要或适当的补充、修订、重述或替代版本，而不影响本计划与任何其他目的的有效条款，并且公司秘书或其他适当的高级管理人员可证明任何此类文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。然而，任何此类特别条款、补充条款、修订或重述均不得包括任何与当时有效的本计划条款不一致的条款，除非本计划本可以在未经股东进一步批准的情况下进行修改以消除此类不一致。任何

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经委员会批准的本计划的此类特殊条款、补充条款、次级计划或替代版本可作为本计划的附件。

15.可转移性。

(A)除委员会另有决定外，任何认购权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、本计划第9条规定的奖励或根据本计划支付的股息等价物均不得由参与者转让，除非(I)参与者不向直系亲属或由一个或多个直系亲属(“直系亲属”指参与者的配偶、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹(包括同父异母的兄弟姐妹))控制并为其利益而控制的真诚信托、合伙或其他实体支付股息等价物，姻亲和其他因合法收养而与参与者有关系的个人；然而，如果可转让会导致S-8表格或其任何后续表格不能登记与裁决有关的普通股)或(Ii)根据遗嘱或继承法和分配法，则不得进行转让。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会有价值地转移。在允许转让的情况下，委员会认为适当时，对“参与者”的提及应解释为包括任何被允许转让该项裁决的受让人。除委员会另有决定外，在参与者有生之年，只能由其本人行使选择权和鉴赏权，或在参与者法律上无此行为能力的情况下，由其监护人或法定代表人以受托身份在州法律或法院监督下代表参与者行使。

(B)委员会可于授出日期指明，本公司将于授出日期发行或转让的部分或全部普通股，如(I)本公司于行使购股权或增值权利时、于适用于受限制股份单位的限制期终止或根据任何履约股份或履约单位授予而支付款项时发行或转让，或(Ii)不再受本计划第6节所述的重大没收风险及转让限制所规限，将受进一步的转让限制所规限，包括最低持有期。

16.有保有税。如果本公司被要求扣缴与参与者或其他人根据本计划支付的任何款项或实现的任何利益相关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而公司可用于此类扣缴的金额不足，则参与者或该其他人必须做出令公司满意的安排，支付该等税款或其他需要预扣的金额的余额，这将是收到此类付款或实现此类利益的条件，其中可能包括放弃部分此类利益。对于符合《交易法》第16条规定的“高级职员”的参与者，如果参与者的利益将以普通股的形式获得，那么，除非委员会另有决定，否则公司将从要求交付给参与者的普通股中扣留价值等于适用所得税和就业税法要求扣缴的金额的普通股。对于不受《交易法》第16条约束的参与者，如果参与者的利益是以普通股的形式获得的，那么公司可以从需要交付给参与者的普通股中扣留普通股

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具有与适用的所得税和就业税法规定的扣缴金额相等的价值。用于税收或其他预扣的普通股的估值将等于该等普通股在收益纳入参与者收入之日的公平市场价值。在任何情况下，根据第16条扣留和交付的普通股的公平市场价值都不会超过要求扣留的最低金额，除非(I)可以扣留额外的金额，并且不会导致不利的会计后果，以及(Ii)该额外扣留金额得到委员会的授权。参与者亦将作出本公司可能要求的安排，以支付与出售因行使购股权而取得的普通股有关的任何预扣税或其他债务。

17.遵守《守则》第409a条。

(A)在适用的范围内，本计划和根据本计划提供的任何赠款应符合《守则》第409a节的规定，从而使《守则》第409a(A)(1)节的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何赠款将以与此意图一致的方式进行管理。本计划中对《守则》第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(B)参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权对本计划和本计划项下的赠款进行任何预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除守则第409A节所准许外，根据本计划及本计划下的拨款而须支付予参与者或为参与者利益而支付予参与者的任何递延补偿(属守则第409A节所指)，不得减去或抵销参与者欠本公司或其任何附属公司的任何款项。

(C)如果在参与者离职时(《守则》第409a节的含义)，(I)参与者将是一名特定的员工(《守则》第409a节的含义，并使用公司不时选择的识别方法)，以及(Ii)本公司善意地确定，根据本守则第409a节的含义，应支付的一笔款项构成递延补偿(按《守则》第409a节的含义)，按照《守则》第409a节规定的六个月延迟支付规则，以避免根据《守则》第409a节的规定缴纳税款或罚款，则公司将不会在其他预定的付款日期支付该金额，而将在离职后第七个月的第十个工作日支付该金额，而不包括利息。

(D)仅就构成受《守则》第409A条约束的非限制性递延补偿并因控制权变更而支付的任何赔偿金(包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流)而言，控制权变更仅在该事件还构成公司在财政部定义的“所有权变更”、“有效控制权变更”和/或“相当一部分资产所有权变更”的情况下才会发生

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第1.409A-3(I)(5)条，但仅限于确定符合《守则》第409A条的支付时间和形式所必需的范围，而不改变与此类裁决相关的任何目的的控制权变更的定义。

(E)尽管本计划及本守则项下的赠款有任何相反的规定，但鉴于本守则第409a节的适当应用存在不确定性，本公司保留权利对本计划及本守则项下的赠款作出其认为必要或适宜的修订，以避免根据守则第409a节征收税项或罚款。在任何情况下，参与者将独自负责并有责任清偿与本计划和本计划项下的拨款相关的可能对参与者或参与者账户施加的所有税收和罚款(包括守则第409a条下的任何税收和罚款)，公司或其任何附属公司都没有义务赔偿参与者或以其他方式使参与者不受任何或所有此类税收或罚款的损害。

18.修订。

(A)规划委员会可随时及不时修订本图则的全部或部分；但是，如果为了适用的证券交易所规则的目的和除本计划第11条允许的情况外，对本计划的修改(I)将大幅增加根据本计划向参与者提供的利益，(Ii)将大幅增加根据本计划可能发行的证券的数量，(Iii)将大幅修改参与本计划的要求，或(Iv)必须以其他方式获得股东的批准，以遵守适用的法律或纽约证券交易所的规则，或者，如果普通股不在纽约证券交易所交易，普通股的交易或报价所在的主要全国性证券交易所，均由董事会决定，则此类修订将须经股东批准，并在获得批准之前不会生效。

(B)除非与本计划第11节所述的公司交易或事件有关或与控制权变更有关，否则不得修改未完成奖励的条款以降低未偿还期权的期权价格或未偿还增值权的基本价格，或取消未偿还的“水下”期权或增值权(包括在参与者自愿放弃“水下”期权或增值权之后)，以换取现金、其他奖励或期权或增值权，其期权价格或基础价格(视情况而定)低于原始期权的期权价格或原始增值权的基本价格，如适用，未经股东批准。第18(B)条旨在禁止“水下”期权和增值权的重新定价，不会被解释为禁止本计划第11条规定的调整。尽管本计划有任何相反的规定，未经股东批准，不得修改本第18条(B)款。

(C)如果《守则》第409a条允许，但在符合下一段的规定下，包括在终止雇用或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变化的情况下，只要参与者持有不能立即行使的选择权或增值权

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在任何归属明细表或转让限制的规限下，或持有普通股但不受本计划第15(B)节施加的转让限制的任何普通股，委员会可全权酌情决定继续归属或加速授予该等选择权的时间，增值权或其他奖励可归属或行使，或该等重大没收风险或转让禁止或限制失效的时间，或该等限制期结束的时间，或该等表演股份或表演单位被视为已完全赚取的时间，或该转让限制终止或可免除任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间。

(D)在不违反本计划第18(B)条的情况下，委员会可前瞻性地或追溯地修改迄今为止根据本计划授予的任何裁决的条款。除根据本计划第11条所作的调整外，未经参与者同意，此类修改不得对其权利造成实质性损害。董事会可随时酌情终止本计划。终止本计划不会影响参与者或他们的继承人在本计划项下任何悬而未决的裁决下的权利，并且在终止之日没有全部行使。

19.依法治国。本计划和根据本计划采取的所有拨款、奖励和行动将受特拉华州国内实体法的管辖和解释。

20.生效日期/终止。本计划自生效之日起生效。在“前任计划”生效日期当日或之后不给予任何赠款，但在生效日期后，根据“前任计划”发放的尚未发放的赔偿金将继续不受影响。在生效日期十周年当日或之后，将不会根据本计划提供任何赠款，但在该日期之前提供的所有赠款将在此后继续有效，但须遵守本计划和本计划的条款。为澄清起见，本计划的条款及条件不适用于或以其他方式影响根据前身计划(视何者适用而定)先前已授予及尚未授予的奖励(除非根据本计划的股份计算规则，在根据本计划第3(A)(I)节提供的普通股总数中加入该等奖励下的普通股)。

21.杂项规定。

(A)根据本计划，本公司将不会被要求发行任何零碎普通股。委员会可规定取消零碎部分或以现金结算零碎部分。

(B)本计划不会赋予任何参与者有关继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利，亦不会以任何方式干预本公司或任何附属公司在任何时候必须终止该参与者的雇用或其他服务的任何权利。

21

(C)除本计划第21(E)节外，如本计划的任何条款会阻止任何旨在符合奖励股票期权资格的期权权利符合资格，则该条款就该等期权而言将属无效。然而，该条款将继续对其他期权有效，不会对本计划的任何条款产生进一步影响。

(D)如本公司选定的律师认为，根据本计划行使或收取现金或股票的行为违反法律或任何正式组成的主管机关对本计划具有管辖权的法规，则本计划的持有人不得行使本计划下的奖励。

(E)经本公司或其任何附属公司正式组成的高级人员批准的休假，就本计划或根据本计划授予的奖励而言，不会被视为中断或终止任何雇员的服务。

(F)任何参与者在本公司股票记录中实际记录为该等股份持有人的日期之前，将不会就根据本计划获授予奖励的任何股份享有任何股东权利。

(G)委员会或董事会可根据本计划授权授予任何奖励或奖励组合，条件是参与者放弃或推迟获得本公司或附属公司应支付给参与者的现金红利或其他补偿的权利。

(H)除期权权利和增值权利外，委员会或董事会可允许参与者根据其为本计划的目的而制定的旨在遵守守则第409A节要求的规则、程序或计划，选择推迟发行本计划项下的普通股。委员会或董事会还可规定，递延发行和结算包括支付或贷记递延金额的股息等价物或利息。

(I)如果本计划的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将使本计划或根据委员会认为适用的任何法律作出的任何裁决丧失资格，则该条款将被解释或视为修改或在范围上受到限制，以符合适用法律，或由委员会酌情决定予以取消，而本计划的其余部分将保持全面效力和效力。尽管本计划或获奖证据有任何相反规定，但本计划或获奖证据中的任何内容均不得阻止参与者在没有事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，并且为清楚起见，参与者不被禁止根据《交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息。

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22.以股票为基础的奖励取代由其他公司授予的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定：

(A)可根据本计划授予奖励，以取代或转换由与本公司或任何附属公司进行企业收购或合并交易的获奖者持有的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或基于股票的奖励，或与此相关。任何转换、替代或假设将于合并或收购完成时生效，并且在适用的范围内，将以符合守则第409A条的方式进行。按此方式授予的奖励可能反映被假定、替代或转换的奖励的原始条款，且不需要遵守本计划的其他特定条款，并可能计入替代原始奖励所涵盖证券的普通股和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，经调整以考虑与交易相关的股票价格差异。

(B)如果被本公司或任何附属公司收购的公司或与本公司或任何附属公司合并的公司根据股东先前批准的预先存在的计划可获得股份，而该计划并未在考虑该收购或合并时采用，则根据该计划的条款(经适当调整以反映该收购或合并)可供授予的股份可用于根据本计划进行的收购或合并后作出的奖励；然而，在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得于可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在有关收购或合并前并非本公司或任何附属公司的雇员或董事的个人作出。

(C)由本公司根据本计划第22(A)或22(B)条发行或转让的任何普通股，或须受本公司根据本计划第22(A)或22(B)条授予的任何奖励或成为本公司义务的任何普通股，不会减少根据本计划可供发行或转让的普通股，或以其他方式计入本计划第3条所载的限制。此外，由本计划第22(A)或22(B)条发行或转让的普通股，或须受本公司根据本计划第22(A)或22(B)条授予的任何奖励或成为本计划第22(A)或22(B)条规定的义务的普通股，将不会增加至本计划第3(A)(I)条所载的总限额。

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