Document

本业绩奖励协议(以下简称“协议”)由Coterra Energy Inc.(以下简称“本公司”)签订和签订，总部位于德克萨斯州休斯敦Gessner路840Gessner Road，Suite1400，邮编：77024，[参与者姓名]，(“雇员”)的日期为[授予日期].

为进一步激励和激励员工继续留任公司，并为公司的业务和事务尽最大努力，公司特此向员工颁发[已授予的股份数量]履约股份(下称“履约股份”)，其条款及条件如下。

本协议明确受制于Cimarex Energy Co.修订和重订的2019年股权激励计划(“计划”)的条款和规定。如果本计划的条款与本协议有冲突，应以本计划的条款为准。此处使用的所有未定义的大写术语，如未另行定义，应具有本计划中赋予它们的含义。

2.获奖条件。每一股绩效股票代表在绩效期间结束后，根据公司的业绩，有权获得Coterra Energy Inc.普通股公平市场价值的0%至200%的总和，每股面值0.10美元(“普通股”)。以普通股和现金(如适用)的股票形式支付。于业绩期末就业绩股份发行或支付的普通股股份数目及现金金额(如有)，应根据公司在业绩期末达到由董事会薪酬委员会(“委员会”)就业绩期间所订立的业绩标准(“业绩标准”)而厘定。每一股绩效股票最高可支付100%的公司普通股，如果在绩效期末赚取的绩效股票的百分比超过100%，则以现金支付，相当于普通股的公平市场价值。还将支付现金，以代替发行普通股的零碎股份。

决定本公司按业绩股份发行或支付的普通股(及现金，如适用)数目(“所赚取的业绩股份”)的业绩准则为本公司普通股的相对股东总回报(定义见下文)与同业集团内各公司的普通股股东总回报(定义见下文)的比较。“股东总回报”应表示为业绩期间最后一个月的平均每日收盘价加上业绩期间累计再投资基础上支付的股息总额相对于业绩期间第一个月的平均每日收盘价的百分比增幅。“同业集团”是指本合同附件A所列的公司集团。如果在业绩期间，同业集团的任何成员因企业合并或其他交易而不再存在或不再拥有公开交易的普通股，委员会可选择一个替代公司，该公司将于2022年2月1日起纳入同业集团，而不是被取代的成员。如果在履约期间，同业集团的任何成员(I)宣布破产，或(Ii)被摘牌并停止在国家证券交易所交易，则该成员将继续留在业绩同业集团，并应与任何类似情况的公司并列在本第二节的最后一位。

在绩效期间结束后，Peer Group中的公司将按其各自的TSR(从高到低)进行安排，不包括本公司。本公司的百分位数排名将根据本公司的TSR和该等公司的TSR之间的差额，在TSR第二高的公司和TSR第二低的公司之间插入。在该期间赚取的业绩股，以及就每股业绩股发行的普通股和支付的现金，应使用下列比例表确定：

尽管如上所述，如果本公司在业绩期间的TSR为负，则根据上表计算的业绩股份不得超过业绩股份的100%，无论本公司在同行组中的实际百分位数排名如何。例如：如果(A)公司在业绩期间的TSR为-14%，并且(B)公司相对TSR业绩在第75个百分位数内，则所赚取的业绩份额上限为100%。

3.股票的发证和发行。不迟于绩效期间结束后的第三十个工作日，委员会应以书面形式确定绩效标准已达到的程度以及本条款第二节规定的与绩效股票有关的分配金额，公司应在委员会作出决定后，在行政上可行的情况下尽快向员工发行或支付适当数量的普通股和现金，但在任何情况下不得晚于2025年3月15日，前提是员工在绩效期限内一直受雇于公司或其子公司(第4节、第6节和第7节规定的除外)。委员会拥有唯一和绝对的权力和自由裁量权，决定与业绩份额有关的分配金额。委员会的决定对雇员具有约束力和决定性。即使本协议中有任何相反的规定，员工也无权获得与业绩股票相关的任何普通股或现金，除非委员会确定并证明达到业绩标准的程度。发行的股票数量应减去普通股数量，该数量相当于任何政府当局为支付履约股票而要求本公司预扣的税收金额。

除非委员会另有决定，否则在终止之日的履约期内剩余的天数减去履约期内的总天数应立即丧失，剩余的履约金应按本文所述予以支付，如同雇用持续到履约期结束时一样。如因死亡或伤残而终止雇用，或如上一句所述因解雇或伤残而死亡或伤残，则履约期应视为完结，而雇员应被视为已赚取上文第2节计算的履约股份，按本公司截至发生死亡或伤残的月份最后一天在同业集团的相对安置计算，而不会因履约期缩短而按比例分摊。

5.除法等价物。在公司根据第3条、第4条或第6条交付普通股的同时，公司还应向员工支付一笔现金，金额相当于从授予之日起至股票和现金(如果适用)交付给员工之日，每股普通股所赚取的绩效股票本应支付的股息。根据本第5条支付的股息等值支付应不计利息或收益，并将支付适用的预扣税。对于未根据本协议授予的业绩股票，将不会支付任何股息等值。

8.分配。本协议适用于员工的继承人、受遗赠人、分配者、遗嘱执行人和管理人以及公司的继承人和受让人，并对他们具有约束力。在任何情况下，员工不得自愿或非自愿地出售、质押、转让或转让根据本协议授予的履约股份，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或根据合格的家庭关系命令。

(九)依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，不适用法律冲突规则或原则。寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议所产生的任何权利的任何诉讼或程序只能在特拉华州的法院提起，或者如果员工或公司拥有或可以获得管辖权，则只能在特拉华州的美国地区法院提起，并且员工和公司同意此类法院(和适当的上诉法院)在任何诉讼或诉讼中的管辖权，并放弃对此处规定的地点的任何反对。

12.第409A条。根据本协议授予的履约股份旨在遵守或免除第409A条的规定，如果本协议有任何含糊的条款，应以与该意图一致的方式进行解释和解释。在适用的范围内，不得以会导致本协议或根据本协议支付的任何金额不符合第409a条的要求的方式对本协议进行修改，此外，任何可合理预期会导致此类不遵守的所谓修改的规定，对本协议不具有任何效力或作用。如果本协议的任何条款将导致根据第409a条征收附加税，则将对该条款进行改革，以避免征收附加税。如果雇员是第409A条所定义的“特定雇员”，在雇员有国库条例第1.409A-1(H)款所指的“离职”之日(死亡除外)，任何因离职而结算的绩效股票应在下列日期中最早的日期支付或结算：(1)雇员离职六个月后的第十五个工作日，或(2)雇员死亡之日，或(3)符合第409A条要求的较早日期。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。


支出水平	相对TSR绩效(百分位等级与同行)	获得的业绩份额

极大值	≥90%	200%

目标	第55个百分位数	100%

阀值	≥30%	50%

		0%