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2.获奖条件。每一股履约股票代表在履约期结束后，根据公司的业绩，有权获得Coterra Energy Inc.普通股每股公平市场价值的0%至200%的总和，每股面值0.10美元(“普通股”)，以普通股股份支付，如果适用，还可获得现金。于业绩期末就业绩股份发行或支付的普通股股份数目及现金金额(如有)，应根据公司在业绩期末达到由董事会薪酬委员会(“委员会”)就业绩期间所订立的业绩标准(“业绩标准”)而厘定。每一股绩效股票最高可支付100%的公司普通股，如果在绩效期末赚取的绩效股票的百分比超过100%，则以现金支付，相当于普通股的公平市场价值。还将支付现金，以代替发行普通股的零碎股份。

决定本公司按业绩股份发行或支付的普通股(及现金，如适用)数目(“所赚取的业绩股份”)的业绩准则为本公司普通股的相对股东总回报(定义见下文)与同业集团内各公司的普通股股东总回报(定义见下文)的比较。“股东总回报”应表示为业绩期间最后一个月的平均每日收盘价加上业绩期间累计再投资基础上支付的股息总额相对于业绩期间第一个月的平均每日收盘价的百分比增幅。“同业集团”是指本合同附件A所列的公司集团。如果在履约期间，同业集团的任何成员因企业合并或其他交易而不再存在或不再拥有公开交易的普通股，委员会可选择一家替代公司，该公司将于2022年2月1日起取代被取代的成员纳入同业集团。如果在履约期间，同业集团的任何成员(I)宣布破产，或(Ii)被摘牌并停止在国家证券交易所交易，则该成员将继续留在业绩同业集团，并应与任何类似情况的公司并列在本第二节的最后一位。

在绩效期间结束后，Peer Group中的公司将按其各自的TSR(从高到低)进行安排，不包括本公司。本公司的百分位数排名将根据本公司的TSR和该等公司的TSR之间的差额，在TSR第二高的公司和TSR第二低的公司之间插入。在该期间赚取的业绩股，以及就每股业绩股发行的普通股和支付的现金，应使用下列比例表确定：

尽管如上所述，如果本公司在业绩期间的TSR为负，则根据上表计算的业绩股份不得超过业绩股份的100%，无论本公司在同行组中的实际百分位数排名如何。例如：如果(A)公司在业绩期间的TSR为-14%，并且(B)公司相对TSR业绩在第75个百分位数内，则所赚取的业绩份额上限为100%。

3.股票的发证和发行。不迟于绩效期间结束后的第三十个工作日，委员会应以书面形式确定绩效标准已达到的程度以及本条款第二节规定的与绩效股票有关的分配金额，公司应在委员会作出决定后，在行政上可行的情况下尽快向员工发行或支付适当数量的普通股和现金，但在任何情况下不得晚于2025年3月15日，前提是员工在绩效期限内一直受雇于公司或其子公司(第4节、第6节和第7节规定的除外)。委员会拥有唯一和绝对的权力和自由裁量权，决定与业绩份额有关的分配金额。委员会的决定对雇员具有约束力和决定性。即使本协议中有任何相反的规定，员工也无权获得与业绩股票相关的任何普通股或现金，除非委员会确定并证明达到业绩标准的程度。发行的股票数量应减去普通股数量，该数量相当于任何政府当局为支付履约股票而要求本公司预扣的税收金额。

根据本协议日期本公司《员工手册》中对退休的定义，履约股份不得被没收，否则应按本协议所述支付，犹如该雇用持续到履约期间结束一样。尽管有上述规定，如因退休而终止雇佣关系，雇员必须是本公司或其其中一间附属公司的雇员，并于当年9月2日获授予业绩股份，以便继续归属业绩股份。如因死亡或伤残而终止雇佣关系，履约期应视为完结，而雇员应被视为已赚取上文第2节所计算的履约股份，并按本公司截至死亡或伤残发生当月最后一天在同业集团的相对配售计算，而不会因履约期缩短而按比例分摊。

5.除法等价物。在公司根据第3条、第4条或第7条交付普通股的同时，公司还应向员工支付一笔现金，金额相当于从授予之日起至股票和现金(如果适用)交付给员工之日，每股普通股所赚取的绩效股票本应支付的股息。根据本第5条支付的股息等值支付应不计利息或收益，并将支付适用的预扣税。对于未根据本协议授予的业绩股票，将不会支付任何股息等值。

6.保密信息和竞业禁止。鉴于(I)公司披露保密信息并提供对保密信息的访问，如下文第6(A)节更全面地描述，(Ii)公司授予履约股份，以提供经济激励，鼓励员工在受雇于公司期间尽其最大努力促进公司的业务和商誉，并保护公司在保密信息和商誉中的利益，以及(Iii)其他良好和有价值的对价，在此确认其收到和充分，员工拟受法律约束，特此同意如下：

(A)员工在此约定并同意，在他或她受雇于公司期间的任何时候，以及在员工因第4条规定因退休而终止雇佣关系后的十八(18)个月内，未经公司首席法务官事先书面同意，他或她不得直接或间接为自己或代表或与任何其他个人、公司、合伙企业、公司或其他实体一起从事本条款第6(A)条第(1)至(3)款禁止的任何活动：

(1)雇员不得以合伙人、雇员、顾问、高级职员、董事、经理、代理人、联营公司、投资者或其他身份协助或直接或间接向在协助或提供服务时是公司“竞争者”的任何个人或实体提供服务。就本第6节而言，术语“竞争者”是指在公司开展业务和/或已制定商业计划在员工离职前12个月内开展业务的任何州或县/教区从事石油、天然气或其他碳氢化合物的勘探和生产、运输、任何其他中游活动或提供油田服务的任何个人或实体。

公司或公司的专有信息(“保密信息”)。此类保密信息应包括员工因在公司担任职务而获得的所有非公开信息，这些信息可能对公司的竞争对手有任何价值。此类保密信息的例子包括但不限于关于公司的客户、供应商和潜在收购目标的非公开信息；公司的业务运营、结构和运营方法；公司的服务和定价；公司的流程、机器和发明；公司的研究和技术诀窍；公司的业务规划和战略；公司计算机系统中维护的信息；设备、流程、信息和记录的汇编；以及未来的业务计划。员工同意，即使这些机密信息被记录在员工的记忆中，也是保密的。员工同意在未经公司事先书面同意的情况下，不使用、泄露或向任何第三方、公司、公司或其他组织(包括但不限于客户、竞争对手或政府机构)提供或提供公司的任何机密信息，除非在受雇于公司期间代表公司履行其职责时有必要。在下列情况下，员工在本节项下的义务将不适用：(I)适用法律要求披露保密信息；但在披露保密信息之前，员工必须在切实可行的范围内最大限度地通知公司，该通知将包括员工认为需要披露信息的依据, 或(Ii)在员工未违反本协议的情况下，公众或对公司行业有普遍了解的人普遍可获得或变得普遍可获得以其他方式被确定为保密信息的信息。

(3)雇员同意，当雇员因任何原因终止受雇于本公司时，(I)在雇员受雇于本公司期间由本公司向雇员提供的所有包含或提及本公司机密资料的文件(由该雇员拥有或控制)，以及本公司在雇员受雇于本公司期间向雇员提供的所有其他本公司财产将立即归还本公司，而不需要提出任何要求；及(Ii)雇员在受雇期间所拥有或控制的所有本公司电脑及与电脑有关的设备及软件，以及所有本公司财产、档案、纪录、文件、图纸、规格、清单、设备及与本公司业务有关的类似物品，不论是否由雇员准备，均属本公司独有财产，并应由雇员立即交付本公司，无须提出要求。

(B)员工明确承认并确认本协议第6(A)(1)至(3)节中包含的每个契诺都是本协议的重要条款，该条款促使本公司规定授予本协议下授予的履约股份、披露本协议提及的保密信息以及本公司在本协议中作出的其他承诺，员工还同意，如果他或她退休后：(A)公司确定员工违反了第6(A)(1)至(3)条的任何条款，或(B)在员工与公司之间的任何诉讼中，具有管辖权的法院以任何理由裁定或认定第6(A)条的全部或任何部分无效或无法执行，除公司可获得的任何其他法律或衡平法补救外，员工将失去获得绩效股票的权利，任何未授予的绩效股票应被视为自下列日期起被没收：(A)公司确定员工违反了

(C)员工和公司同意第6(A)节规定的限制是合理的，包括受限制的地理区域、时间期限和活动范围。雇员进一步同意，如具司法管辖权的法院裁定第6(A)节所载的任何契约对时间、地理区域或活动范围作出不合理的限制，并施加超过保护本公司商誉或其他商业利益所需的限制，则法院应对该契约进行必要的改革，以使该契约中有关时间、地理区域及活动范围的限制受到合理限制，并施加不超过保护本公司商誉及其他商业利益及执行经改革后的契约所需的限制。

7.在控制中更改。无论是控制权变更(定义见下文)，或公司因企业合并或其他非常交易(称为“公司事件”)而停止公开交易普通股，在业绩期间结束前的任何情况下，业绩期间应被视为完成，员工应已获得上文第2节根据公司相对配售计算的业绩份额，截至公司事件发生月份的前一个月的最后一天，不会因业绩期间缩短而按比例分摊。

如果公司活动也符合修订后的1986年《国税法》第409a(A)(2)(A)(V)节以及相关法规和指南(统称为第409a节)的要求，则普通股和赚取的现金(如果有)应按第3节的规定向员工发行，但如果公司不再有公开交易的普通股，则将不再发行任何普通股，相反，应一次性支付现金，金额相当于员工有权获得的每股全部和零碎股份的被视为股份价值的总和。

在所有其他情况下，雇员因本第7条的实施而有权获得的任何福利应(I)在履约期按第1条规定的原定期限结束时支付，(Ii)以一次总付的形式支付。除非委员会于公司活动前另有指示，否则有关款项应以现金支付，其金额须相等于(1)公司活动日期按雇员有权享有的每股全数及零碎股份的被视为股份价值的总和，加上(2)自公司活动日期至付款日期的每月复利，按《华尔街日报》所载的最优惠利率计算(或如该刊物不复存在，则为委员会全权酌情批准的来源的公布利率)，并不时作出调整。

(I)任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购，经修订的(《交易法》))实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)35%或以上的(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)当时有权在董事选举中普遍投票的公司未偿还有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本款而言，以下收购并不构成控制权的改变：(I)任何直接来自公司的收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司或由公司控制的任何实体赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的任何收购，或(Iv)任何实体依据符合本定义第(Iii)款第(1)、(2)及(3)款的交易而进行的任何收购；或

(Ii)在本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员；然而，任何在此之后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为犹如该个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的委托或同意征求或同意；或

(Iii)完成(A)涉及本公司或涉及发行本公司普通股的重组、合并或合并，(B)本公司直接或透过一间或多间附属公司收购另一实体，或(C)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(前一条(A)、(B)或(C)所述的任何该等交易属“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(1)在紧接该企业合并前分别为未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体，分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时未偿还有投票权证券的合并投票权，该等证券有权在该企业合并后产生的实体的董事选举中普遍投票(视属何情况而定)(包括但不限于，因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体)，其比例与紧接该项业务合并前他们拥有未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的比例大致相同：(2)无人(不包括因该项业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或因该项业务合并而产生的实体)分别直接或间接实益拥有, 该企业合并所产生的该实体当时已发行的普通股或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前已存在的所有权除外；以及(3)该公司或非公司实体的类似管理机构的董事会成员中至少有过半数成员是由该企业合并产生的

9.分配。本协议适用于员工的继承人、受遗赠人、分配者、遗嘱执行人和管理人以及公司的继承人和受让人，并对他们具有约束力。在任何情况下，员工不得自愿或非自愿地出售、质押、转让或转让根据本协议授予的履约股份，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或根据合格的家庭关系命令。

10.依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖，不适用法律冲突规则或原则。寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议所产生的任何权利的任何诉讼或程序只能在特拉华州的法院提起，或者如果员工或公司拥有或可以获得管辖权，则只能在特拉华州的美国地区法院提起，并且员工和公司同意此类法院(和适当的上诉法院)在任何诉讼或诉讼中的管辖权，并放弃对此处规定的地点的任何反对。

13.第409A条。根据本协议授予的履约股份旨在遵守或免除第409A条的规定，如果本协议有任何含糊的条款，应以与该意图一致的方式进行解释和解释。在适用的范围内，不得以会导致本协议或根据本协议支付的任何金额不符合第409a条的要求的方式对本协议进行修改，此外，任何可合理预期会导致此类不遵守的所谓修改的规定，对本协议不具有任何效力或作用。如果本协议的任何条款将导致根据第409a条征收附加税，则将对该条款进行改革，以避免征收附加税。如果雇员是第409A条所定义的“特定雇员”，在雇员有国库条例第1.409A-1(H)款所指的“离职”之日(死亡除外)，任何因离职而结算的绩效股票应在下列日期中最早的日期支付或结算：(1)雇员离职六个月后的第十五个工作日，或(2)雇员死亡之日，或(3)符合第409A条要求的较早日期。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。


支出水平	相对TSR绩效(百分位等级与同行)	获得的业绩份额

极大值	≥90%	200%

目标	第55个百分位数	100%

阀值	≥30%	50%

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