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1.授予限制性股票单位。作为对员工继续受雇于公司、Cimarex能源公司或其任何一家子公司，并将其最大限度地致力于公司业务和事务的额外激励和激励，公司特此向员工授予相当于获得[已授予的股份数量]公司普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)，受下文所列条款和条件的约束(“限制性股票单位”)。

2.授予的术语。在本协议条款及条文的规限下，受限制股份单位将于2025年1月31日(“归属日期”)100%归属，惟雇员须自授出日期起至归属日期(包括该日)期间继续受雇于本公司或附属公司。任何零碎股份应四舍五入至下一个完整股份(不超过根据本协议授予的限制性股票单位总数)。从授予之日起到归属之日为止的这段时间在本文中被称为“限制期”。在限制期内，限制性股票单位应遵守本协议所述的转让限制。

3.股份发行。如果员工在归属之日一直受雇于公司或子公司(第4节或第6节规定的除外)，则公司应向员工发行相当于限制性股票单位数量的普通股，减去普通股数量后，普通股的公平市值相当于任何政府当局要求公司为归属限制性股票单位而扣缴的税款。

4.终止雇佣关系。除本第4条或第6条另有规定外，如雇员于归属日期前因任何原因终止受雇于本公司或附属公司，则除非委员会另有决定，限制股单位应立即没收。如因退休而终止聘用(定义见本公司截至本协议日期的《雇员手册》)，限制股单位不得如此没收，否则应按本协议所述支付，犹如该等雇用持续至归属日期结束。尽管有上述规定，如因退休而终止雇佣关系，雇员必须是本公司或其其中一间附属公司的雇员，才可继续归属于受限制股份单位。尽管有上述规定，在雇员因死亡或残疾而终止雇用的情况下，限制性股票单位应完全归属。

公司根据第3节、第4节或第6节交付普通股时，公司还应向员工支付相当于限制性股票单位相关普通股的每股股息的现金金额，如果这些股票从授予之日起到归属日是流通股的话。根据本第5条支付的股息等值支付应不计利息或收益，并将支付适用的预扣税。对于没有根据本协议授予的限制性股票单位，不会支付股息等值

6.更改控件。不论是控制权变更(定义见下文)或本公司因业务合并或其他特别交易而停止公开买卖普通股，在任何情况下，在归属日期之前，雇员应已赚取100%的限制性股票单位。如果公司不再有公开交易的普通股，则将支付相当于公司股东因控制权变更或业务合并或其他特别交易而就普通股股份收到的代价价值的现金，以取代原本将发行的任何普通股。

(I)任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购，经修订的(《交易法》))实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)35%或以上的(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)当时有权在董事选举中普遍投票的公司未偿还有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本款而言，以下收购并不构成控制权的改变：(I)任何直接来自公司的收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司或由公司控制的任何实体赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的任何收购，或(Iv)任何实体依据符合本定义第(Iii)款第(1)、(2)及(3)款的交易而进行的任何收购；或

(Ii)在本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的过半数成员；然而，任何在此之后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为犹如该个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于与董事会以外的人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人进行的其他实际或威胁的委托或同意征求或同意；或

在每一种情况下，本公司的实质全部资产(前述第(1)、(2)或(3)款所述的任何该等交易均为“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(1)在紧接该等业务合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有分别超过50%，当时已发行的普通股及当时已发行的有投票权证券的合并投票权，一般有权在该等业务合并所产生的实体(包括但不限于因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产的实体)的董事选举中投票，其比例与紧接该等业务合并前他们拥有的未偿还公司普通股及未偿还公司有投票权证券(视属何情况而定)的比例大致相同，(2)任何人(不包括因该企业合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划(或相关信托)，或因该企业合并而产生的该实体)，不得直接或间接分别实益拥有该企业合并所产生的该实体当时已发行普通股的35%或以上，或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但在该企业合并之前已存在的该等所有权及(3)该公司至少过半数董事会成员或非法人实体的类似管理机构除外, 在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时，该企业合并所产生的成员是现任董事会成员；或

7.可转移性。在限制期间，员工不得转让限制性股票单位，无论是自愿的、非自愿的，还是法律的实施或其他方式，除非计划中有规定。如果对限制性股票单位进行任何自愿或非自愿的转让、质押、转让或其他处置，或者对限制性股票单位发出任何扣押、执行、扣押或留置权，则员工对限制性股票单位的权利将立即停止和终止。

9.分配。本协议适用于员工的继承人、受遗赠人、分配者、遗嘱执行人和管理人以及公司的继承人和受让人，并对他们具有约束力。在任何情况下，员工不得自愿或非自愿地出售、质押、转让或转让根据本协议授予的限制性股票单位，除非是根据遗嘱或继承法和分配法或根据合格家庭关系令。

10.依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖，不适用法律冲突规则或原则。寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议所产生的任何权利的任何诉讼或程序只能在特拉华州的法院提起，或者如果员工或公司拥有或可以获得管辖权，则只能在特拉华州的美国地区法院提起，并且员工和公司同意此类法院(和适当的上诉法院)在任何诉讼或诉讼中的管辖权，并放弃对此处规定的地点的任何反对。

12.第409A条。根据本协议授予的限制性股份旨在遵守或豁免第409A条，本协议的含糊条款(如有)应以与该意图一致的方式解释和解释。在适用的范围内，不得以会导致本协议或根据本协议支付的任何金额不符合第409a条的要求的方式对本协议进行修改，此外，任何可合理预期会导致此类不遵守的所谓修改的规定，对本协议不具有任何效力或作用。如果本协议的任何条款将导致根据第409a条征收附加税，则将对该条款进行改革，以避免征收附加税。如果雇员是第409A条所定义的“特定雇员”，在雇员有国库条例第1.409A-1(H)款所指的“离职”之日(死亡除外)，任何因离职而结算的限制性股票应在(1)雇员离职六个月后的第十五个营业日、(2)雇员死亡之日，或(3)符合第409A条规定的较早日期，支付或结算。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。