Varonis系统公司
2013年度总括股权激励计划

基于业绩的限制性股票单位奖励授予通知

Varonis Systems，Inc.(“公司”)根据其2013年综合股权激励计划(包括公司通过的针对以色列参与者的子计划)(“计划”)向下列个人(“参与者”)授予基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)奖励。所赚取及归属的每一股PSU代表有权根据随附的PSU奖励协议(“该协议”)收取一股本公司普通股(每股一股“股份”)。本PSU奖受制于本协议和计划中规定的所有条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本协议和计划。

未在此特别定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

归属时间表：[*]

终止：除根据上述归属时间表支付的部分外，PSU应根据协议条款终止、没收或到期而不进行结算。

参赛者签名如下：

(A)同意受本计划、本协议和本通知的条款和条件的约束。

(B)确认收到了《计划》的副本，并在遵守《计划》、《协定》和本通知的所有条款和规定的前提下接受《计划执行单位》，并声明他/她已完整审查了《协定》、《计划》和本《通知》。

(C)声明他/她在执行本通知之前有机会征求律师的意见，并完全理解本通知、协定和计划的所有规定。

(D)同意接受署长就《计划》、《协定》和本通知产生的任何问题或与授予特别服务单位有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

(E)声明她/他熟悉第102条及其颁布的条例和细则，包括没有限制的适用纳税路线的规定，并同意遵守不时修订的这些规定，但如果不符合这些条款，第102条可能不适用。

(F)同意受托人与本公司及/或适用联营公司签署并作为附件D的信托契据的条款及条件，包括但不限于受托人对股份的控制。

(G)承认在持有期终止前解除受托人的控制或持有股份构成违反第102条的条款，并同意承担相关制裁。

(H)授权本公司及/或适用联营公司向受托人提供执行计划所需的任何资料，包括执行条例、信托契据及信托协议下的责任，包括但不限于有关受托人的股份、所得税税率、薪金银行户口、联络方式及身分证号码等资料。

(I)声明他/她于授出日为以色列国居民，并同意在上述居住地址有任何更改时通知本公司，并承认如果他/她不再是以色列居民或其与本公司或联属公司的合约终止，股份将继续受第102条、信托协议、计划、协议及本通知所规限。

(J)保证并承诺，在授予本协议中规定的出售单位时，或作为授予的结果，参与者不是、也不会成为该条例第32(9)条所界定的“控股权益”的持有人。

此外，参与者亦同意，本公司可全权酌情根据协议第2.6(B)节履行任何预扣责任，方法为(I)扣留本协议第2.6(B)节原本可在归属赚取的PSU时向参与者发行的普通股股份，(Ii)指示经纪代表参与者在归属赚取的PSU时出售原本可向参与者发行的普通股股份，并将出售所得款项提交本公司，或(Iii)使用协议第2.6(B)节或计划所允许的任何其他方法。

附件A

基于业绩的限制性股票单位奖励协议

根据随附本业绩限制性股票奖励协议(“协议”)的“业绩限制性股票单位奖励通知”(“通知”)，Varonis Systems，Inc.(“本公司”)根据公司2013年综合股权激励计划(包括本公司通过的针对以色列参与者的子计划)向参与者授予基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)奖励(“计划”)。每一股赚取和归属的PSU代表有权获得一股公司普通股(每股一股)。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和通知中指定的含义。

第一条

一般信息

1.1纳入计划条款。PSU受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条

授予PSU

2.1授予PSU。考虑到参与者对公司或任何关联公司的雇用或服务，以及自通知规定的授予日期起生效的其他良好和有价值的对价，公司特此根据通知、计划和本协议中规定的条款和条件，向参与者授予计划下的PSU奖励。

2.2无担保债务。除非以本章程第2条规定的方式赚取并授予PSU，否则参与者无权获得任何此类PSU的股份。在实际支付任何赚取和归属的PSU之前，该等PSU将是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

2.3归属表。在本细则第2.5及3.1节的规限下，根据通告所载的归属时间表(向下舍入至最接近的整体股份)，出售单位将会赚取，并于其后就其适用部分归属及不可没收。

2.4对公司的考虑。考虑到根据本协议授予PSU奖，参与者同意为公司或任何关联公司提供忠实和有效率的雇佣或其他服务。本计划或本协议中的任何条款均不授予参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司及其关联公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者的雇佣或服务的权利。

2.5雇佣或服务终止时的没收、终止和取消。

(A)参与者终止与本公司及其所有关联公司的雇佣或服务时，除本公司与参与者之间的雇佣协议中明确规定外，PSU应按如下方式处理：

(I)倘若参与者受雇于本公司及其所有联属公司(包括因联属公司雇用或聘用参与者不再为本公司联属公司)的雇用或服务因任何原因以外的任何理由终止，则授予该参与者的未授权销售单位将于终止当日营业时间结束时终止。

(Ii)如果参与者的雇用或服务因此终止，授予参与者的所有未完成的PSU(无论是否归属于PSU，也无论是否获得PSU)应在终止之日开业时终止。

(B)署长可自行决定，在归属时间表和终止方面，PSU应受到休假的影响，包括无薪和无保护的休假、从全职工作改为非全职工作、部分残疾或参与者就业状况的其他变化。

2.6股份在归属时的发行。

(A)薪酬委员会在适用的年终审核后厘定的所赚取的PSU，应代表有权在适用的归属日期后的第一个营业日收到根据通知所载归属时间表厘定的股份数目，但参与者须在适用的归属日期前继续受雇于本公司或联属公司，但须受第2.5节或第3.1节的规定所规限。尽管有上述规定，就既有赚取的PSU赚取的股份应视为在适用归属日期(“交付日期”)后的第一个营业日交付，前提是该等股份在交付日期后的某个日期交付，该交付日期与交付日期相同。于交割日，本公司应为参与者的利益或受托人(或根据本细则第4.3节准许的任何受让人)控制的账户向受托人交付相当于于适用归属日期归属的已赚取认购单位数目的股份(可为该等股份交付一张或多张股票，或以本公司全权酌情决定的簿记形式录入该等股份)，除非该等已赚取认购单位根据本细则第2.5节于适用归属日期前终止。尽管有上述规定，如果不能根据计划第19节发行股份，则在管理人确定可以根据该节再次发行股票后，应在行政上可行的情况下尽快根据前一句话发行股票。

(B)如本计划第16条所述，本公司有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇款，以满足法律要求就与PSU相关的任何应税事件预扣的所有适用的联邦、州和地方税。本公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股票的新证书或将该等股票以簿记形式输入，除非参与者或参与者的法定代表人已支付或以其他方式全额支付或以其他方式清偿因授予或归属PSU或发行股票而适用于参与者的应纳税所得额的所有联邦、州和地方税。

2.7股份交付的条件。根据本协议可交付的股份可能是先前授权但未发行的股份、库存股或已发行股份，而该等股份其后已由本公司重新收购。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足本计划第19节规定的条件之前，公司不应被要求发行或交付任何证书或制作任何账簿分录，以证明在本计划第19节规定的条件之前可交付的股票。

第三条

托拉斯

3.1承销单位及相关股份及/或任何额外权利，包括但不限于任何收取任何股息或因根据计划作出调整而收取的任何股份的权利(“额外权利”)，须由受托人根据第102条资本收益途径的规定，为参与者的利益而发行或控制，为期至少为条例第102条及第5763-2003年度所得税规则(向雇员发行股份的税务优惠)(“规则”)所述期间。如果主营业务单位不符合该条例第102条的要求，该等主营业务单位及其相关股份将没有资格享受该条例第102条资本利得路线下的税收优惠。本公司不表示或保证PSU将有资格获得优惠税收待遇，如果根据该条例第102条无法获得优惠税收待遇，公司将不承担任何责任或责任。与出售、转让或任何与PSU有关的任何行为相关的任何费用应由参与者承担，受托人和/或本公司及/或任何联营公司有权从本公司或联属公司或受托人支付的其他款项中扣留或扣除该等费用。根据该条例第102条及资本增值途径的规定，参与者不得出售或转让受托人的股份或额外权利，直至规定的持有期结束为止。尽管有上述规定，如果任何此类出售或转让发生在规定的持有期结束之前，第102条下的制裁将适用于参与者并由参与者承担。

第四条

控制权的变更

4.1控件中的更改。如果控制发生变化，PSU应按照本计划第13节的规定处理。

第五条

其他条文

5.1管理。行政长官有权解释和解释本协议的条款和规定，并为本协议的管理、解释和适用采纳与之一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人的所有决定都是最终的、最终的，对所有人，包括参与者、公司和任何其他利害关系人和实体都具有约束力。

5.2赠与的可转让性。除本计划另有规定外：

(A)除根据遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让个人住房单位。该计划的条款和本

协议对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力；

(B)PSU及其任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，且任何企图的处置均应无效和无效，除非该处置是第4.2(A)条所允许的。

(C)尽管本计划或本协议中有任何提及，此外，只要受托人代表参与者持有或控制根据计划或本协议发行的PSU或股份，参与者对股份的所有权利均为个人权利，不能转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

5.3个税种。参与者表示，参与者已就授予PSU和发行相关股份咨询了参与者认为合适的任何税务顾问，且参与者并未依赖本公司提供任何税务建议。本公司不会就授予PSU或收取与此有关的股份的税务后果向参与者作出任何担保或陈述。参赛者应独自负责与PSU有关的任何税费。

5.4公平调整。参与者承认，在本协议和本计划第5节规定的某些情况下，PSU可能会被修改和终止。

5.5节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知应寄给公司，由公司主要办事处的法律部负责，任何发给参与者的通知应寄往参与者在公司记录中反映的最后地址。如果参赛者当时已去世，则必须向参赛者发出的任何通知，应以第4.7节规定的书面通知的方式，发给根据本章程第4.2(A)节有权获得PSU的人。

5.6参赛者陈述。如果根据本协议可发行的股份在发行时尚未根据证券法或任何适用的州法律在有效的登记声明中登记，如本公司要求，参与者应在发行的同时作出本公司和/或其律师认为必要或适当的书面陈述。

5.7个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

5.8依法治国。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

5.9符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定，以及证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理、PSU的批准和结算应以符合此类法律、规则和法规的方式进行。

在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

5.10修改和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修改、更改或终止，但未经参与者同意，不得对本协议进行任何实质性损害参与者在PSU下的权利的修改、更改或终止。

5.11继承人和分配人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。根据本协议第4.2节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

5.12适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《PSU》和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修正)所规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

5.13最终协议。本计划、通知和本协议(包括所有附件(如有))构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

5.14电子签名；电子交付和验收。参与者在本协议上的电子签名应与手写签名具有同等的效力和作用。本公司可自行决定以电子方式交付与参与者当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

5.15增编。尽管本协议有任何规定，但PSU应遵守本协议附件中关于参与者居住国(如果有)的任何特别规定。如果参与者在PSU任期内迁至国家附录中所包括的国家或美国之一，则在公司确定出于法律或行政原因有必要或适宜适用此类条款的范围内，适用于该国家的特别条款应适用于参与者。国家增编构成本协定的一部分。

5.16怀弗。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或参与者随后的任何违约行为。

5.17可伸缩性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

5.18本公司已获得以色列证券管理局的证券豁免，以避免就该计划提交以色列证券招股说明书的要求。该图则副本及该图则的S-8表格注册说明书已送交

美国证券交易委员会将应公司法律部的要求提供。

5.19预提税金。

(A)PSU打算按照第102条征税，但须完全和完全遵守第102条的规定。出于税收目的，拥有双重居留身份的参与者可能要在几个司法管辖区纳税。

(B)不论本公司及其联属公司或(如果参保人为雇员)雇主(“雇主”)就任何或所有与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他税务项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，参保人承认所有与税务相关项目的最终责任是并仍由参保人(如死亡，参保人的继承人)负责，且可能超过公司或任何联属公司实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司、其联属公司及/或雇主(I)不会就与PSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属PSU、随后出售或转让根据PSU收购的股份以及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或PSU的任何方面以减少或免除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在授权日和任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴税，则参与者承认公司、其联属公司、雇主(或前雇主，视情况而定)和/或受托人可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。如果参与者在授予之日至任何相关应税或扣缴税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税收有关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主, )和/或受托人可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税务有关的项目。如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得受PSU约束的全部数量的股票，尽管许多股票被扣留的目的只是为了支付因参与者参与计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。

(C)本公司、任何联属公司、雇主或受托人或代表他们的任何人无须直接或间接承担上述与税务有关的项目，亦无须要求他们将该等与税务有关的项目计入参与者的薪金或薪酬内。

(D)在不减损前述规定的情况下，本公司、联属公司、雇主或受托人有权扣留其认为符合适用法律的与税务有关的项目，并从本公司或联属公司或雇主或受托人支付给参与者的款项中扣除任何与税务有关的项目。未来对授予参与者的PSU征税的适用法律的任何修改的后果应相应地适用于参与者，并且参与者应承担由此产生的全部费用，除非修改后的法律另有明确规定。

5.20数据隐私声明和异议。

(A)数据收集和使用。公司收集、处理和使用参与者的个人数据，包括但不限于其姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职称、任何股份

或在公司担任董事职务，所有PSU的详情或任何其他以参与者为受益人的股份授予、注销、行使、既得、未归属或未偿还的权利。如果公司向参与者提供计划下的PSU，则公司将收集参与者的个人数据，用于分配股票以及实施、管理和管理计划。本公司处理参赛者个人资料的法律依据将是参赛者的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将参与者数据传输给总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利，后者协助本公司实施、管理和管理本计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与以类似方式提供服务的另一家公司共享参与者的数据。公司的服务提供商将为参与者开立一个帐户，以获得和交易股票。参与者将被要求与此类服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者是否有能力参与计划的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果参与者不在美国，参与者应该注意到他或她的国家制定了与美国不同的数据隐私法。例如，欧盟委员会发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，仅适用于公司注册欧盟-美国隐私盾牌计划的范围。本公司转移参与者个人资料的法律依据是参与者的同意。

(D)数据保留。本公司只会在实施、管理及管理参保人参与计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括根据税法及证券法)的情况下，才使用参保人的个人资料。当公司不再需要参与者的个人数据时，通常是参与者根据该计划获得PSU后七年，公司将从其系统中删除这些数据。如果本公司保存数据的时间更长，将是为了履行法律或监管义务，本公司的法律基础将是相关法律或法规。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与者参加该计划和同意完全是自愿的。参加者可随时拒绝或撤回其同意。如果参与者不同意，或如果参与者撤回同意，则参与者不能参与计划。这不会影响参与者作为雇员的工资或他或她的职业生涯；参与者只会失去与该计划相关的机会。

(F)数据主体权利。参与者根据其所在国家的数据隐私法拥有多项权利。根据参与者所在地的不同，参与者的权利可能包括：(A)请求访问或复制公司处理的个人数据，(B)更正不正确的数据，(C)删除数据，(D)限制处理，(E)数据的可携带性，(F)向参与者所在国家的主管当局提出投诉，和/或(G)要求列出参与者个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址。如需了解参与者的权利或行使参与者的权利，请联系当地人力资源代表。

如果参与者同意本通知中所述的数据处理做法，则应在摩根士丹利获奖受理页面上单击“接受”以声明其同意。

5.21内幕交易/市场滥用法。参与者承认，根据其居住国或参与者经纪人居住国的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，RSU)或与股票价值挂钩的权利的能力，这被认为是参与者所在国家的法律或法规所定义的关于公司的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息的参与者面前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。请注意，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认，他或她有责任了解并遵守这些规定，参与者应就此事与其私人法律顾问交谈。

5.22语言。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

5.23提出其他要求。本公司保留权利对参与者参与本计划、PSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

附件B

绩效指标

附件C

以色列的次级计划

附件D

信托契约