Varonis系统公司

2013年度总括股权激励计划限制性股票奖励授予公告

Varonis Systems，Inc.(“公司”)根据其2013年综合股权激励计划(包括公司通过的针对以色列参与者的子计划)(“计划”)，特此授予下列个人(“参与者”)限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU”)奖。每个归属的限制性股票单位代表有权根据本协议附件所附的限制性股票单位奖励协议(“该协议”)获得一股本公司普通股(“股份”)。本限制性股票单位奖受本协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本协议和计划。

未在此特别定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。参与者：[●]

授予日期：[●]

受资助的RSU总数：[●]

资助金类型：[第102节--“资本利得路线”]归属时间表：[●]

终止：除根据上述归属时间表支付的部分外，受授予的RSU总数应根据协议条款终止、没收或到期，而不进行结算。

参赛者签名如下：

(A)同意受本计划、本协议和本通知的条款和条件的约束。

(B)确认收到了《计划》的副本，并在符合《计划》、《协定》和本通知的所有条款和规定的前提下接受《回复单位》，并声明他/她已完整审查了《协定》、《计划》和本《通知》。

(C)声明他/她在执行本通知之前有机会征求律师的意见，并完全理解本通知、协定和计划的所有规定。

(D)同意接受署长就计划、协议和本通知中出现的任何问题或与授予RSU有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

(E)声明她/他熟悉第102条和根据该条颁布的条例和细则，包括但不限于适用纳税路线的规定；和

同意遵守不时修订的此类条款，但如果不符合此类条款，则第102条可能不适用。

(F)同意受托人与本公司及/或适用联营公司签署并作为附件D的信托契据的条款及条件，包括但不限于受托人对股份的控制。

(G)承认在持有期终止前解除受托人的控制或持有股份构成违反第102条的条款，并同意承担相关制裁。

(H)授权本公司及/或适用联营公司向受托人提供执行计划所需的任何资料，包括执行条例、信托契据及信托协议下的责任，包括但不限于有关受托人的股份、所得税税率、薪金银行户口、联络方式及身分证号码等资料。

(I)声明他/她于授出日为以色列国居民，并同意在上述居住地址有任何更改时通知本公司，并承认如果他/她不再是以色列居民或其与本公司或联属公司的合约终止，股份将继续受第102条、信托协议、计划、协议及本通知所规限。

(J)保证并承诺，在授予本协议规定的RSU时，或作为授予的结果，参与者不是、也不会成为该条例第32(9)条所界定的“控股权益”的持有人。

(K)此外，参与者在下文签署后，亦同意本公司可根据协议第2.6(B)节全权酌情决定以下方式履行任何扣缴责任：(I)扣留原本可于归属股份单位时向参与者发行的普通股股份，(Ii)指示经纪代表参与者出售于归属股份单位时可向参与者发行的普通股股份，并将出售所得款项提交本公司，或(Iii)使用协议第2.6(B)节或计划所允许的任何其他方法。

Varonis系统公司参与者

附件A

限制性股票单位奖励协议

根据附于本《限制性股票奖励协议》(以下简称《协议》)的《限制性股票单位奖励通知书》(以下简称《通知》)，Varonis Systems，Inc.(“本公司”)已根据公司2013年综合股权激励计划(包括《股东权益奖励计划》)向参与者授予限制性股票单位奖励。

本公司通过的以色列与会者次级计划(“计划”)。每个既有限制性股票单位代表有权收取一股本公司普通股(“股份”)，以购买通知所示数目的股份。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和通知中指定的含义。

第一条总则

1.1纳入计划条款。RSU受条款和

本计划的条件，其通过引用结合于此。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条

批给受限制的股份单位

2.1授予RSU。考虑到参与者对公司或任何关联公司的雇用或服务，以及自通知规定的授予日期起生效的其他良好和有价值的对价，公司特此根据计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予计划下的RSU奖励。

2.2无担保债务。除非以本合同第2条规定的方式授予RSU，否则参与者无权获得任何此类RSU的普通股。在实际支付任何归属的RSU之前，该等RSU将是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

2.3归属表。在本细则第2.5及3.1节的规限下，RSU应根据通告所载的归属时间表(向下舍入至最接近的整体股份)，就其适用部分归属及不可没收。

2.4对公司的考虑。考虑到根据本协议授予RSU奖，参与者同意向公司或任何关联公司提供忠实和有效率的雇佣或其他服务。本计划或本协议中的任何条款均不授予参与者继续受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司及其关联公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者的雇佣或服务的权利。

2.5雇佣或服务终止时的没收、终止和取消。

(A)参与者终止在本公司及其所有关联公司的雇佣或服务时，除本公司与参与者之间的雇佣协议中明确规定外，RSU应按如下方式处理：

(I)如果参与者在本公司及其所有关联公司的雇佣或服务(包括因参与者的雇主不再是本公司关联公司的原因)因任何原因以外的任何原因终止，授予该参与者的未授权RSU应在终止之日营业结束时终止。

(Ii)如果参与者的雇用或服务因此终止，则授予该参与者的所有未偿还的RSU(无论是否归属)应在终止之日营业开始时终止。

(B)署长可自行决定，在授予时间表和终止休假方面，特别代表单位应受到休假的影响，包括无薪和不受保护的休假、从全职工作变为非全职工作、部分残疾或参与者就业状况的其他变化。

2.6归属时普通股的发行。

(A)RSU应代表有权在归属日期后的第一个营业日收到按照授予通知所载归属时间表确定的、由薪酬委员会在适用的年终审计后确定的已赚取的股份数量，但前提是参与者在归属日期之前仍受雇于本公司或联属公司，但须符合第2.5节或第3.1节的规定。尽管有上述规定，赚取的股份应被视为在归属日期(“交付日期”)之后的第一个营业日交付，前提是它们在交付日期之后的一个日期交付，该交付日期与交付日期在同一日历年度内。于交割日，本公司应为参与者的利益或受托人(或根据本章程第5.2节准许的任何受让人)控制的账户向受托人交付相当于归属日归属的受本协议规限的RSU数量的股份(通过为该等股份交付一张或多张股票或以簿记形式录入该等股份，由本公司全权酌情决定)，除非该等RSU在归属日期前根据本细则第2.5节终止。尽管有上述规定，如果不能根据计划第19节发行股份，则在管理人确定可以根据该节再次发行股票后，应在行政上可行的情况下尽快根据前一句话发行股票。

(B)如本计划第16条所述，本公司有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足以下要求的所有适用的联邦、州和地方税的金额

对与限制性股票单位有关的任何应税事项予以扣缴的法律。本公司并无责任向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股份的新股票或将该等股份记入账簿，除非及直至参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因授予或归属受限股票单位或发行股份而适用于参与者的应课税收入的所有联邦、州及地方税。

2.7股份交付的条件。根据本协议可交付的股份可能是先前授权但未发行的股份、库存股或已发行股份，而该等股份其后已由本公司重新收购。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足本计划第19节规定的条件之前，公司不应被要求发行或交付任何证书或制作任何账簿分录，以证明在本计划第19节规定的条件之前可交付的股票。

第三条信托

3.1根据第102条资本收益途径的规定，受托人须为参与者的利益而向受托人发行或控制该等股份及/或任何额外权利，包括但不限于任何收取任何股息或因根据计划作出的调整而收取的任何股份的权利(“额外权利”)，有效期至少为该条例第102条及第5763-2003号“所得税规则”(“规则”)第102节所述的期间。如该等股份不符合该条例第102条的规定，则该等股份及相关股份将不符合该条例第102条的资本收益路线下的税务优惠。本公司不作任何陈述或保证RSU将有资格获得优惠税收待遇，如果根据该条例第102条不能享受优惠税收待遇，公司将不承担责任或责任。与出售、转让或与RSU有关的任何行为相关的任何费用应由参与者承担，受托人和/或本公司和/或任何关联公司有权从本公司或关联公司或受托人支付的其他款项中扣留或扣除该等费用。根据该条例第102条及资本增值途径的规定，参与者不得出售或转让受托人的股份或额外权利，直至规定的持有期结束为止。尽管有上述规定，如果任何此类出售或转让发生在规定的持有期结束之前，第102条下的制裁将适用于参与者并由参与者承担。

第四条控制权的变更

4.1控制方面的更改。如果控制发生变化，应按照计划第13节的规定处理RSU。

第五条其他规定

5.1管理。行政长官有权解释和解释本协议的条款和规定，并为本协议的管理、解释和适用采纳与之一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人的所有决定都是最终的、最终的，对所有人，包括参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。

5.2赠与的可转让性。除本计划另有规定外：

(A)除遗嘱或继承法和分配法外，不得以任何其他方式出售、质押、转让或转让RSU。本计划和本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力；

(B)RSU及其任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，任何企图的处置均应无效和无效，除非此类处置是本章程第5.2(A)节所允许的。

(C)尽管本计划或本协议中有任何提及，此外，只要受托人代表参与者持有或控制根据计划或本协议发行的RSU或股份，参与者对股份的所有权利都是个人权利，不能转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

5.3个税种。参与者表示，参与者已就授予RSU和发行与之相关的股份咨询了参与者认为可取的任何税务顾问，且参与者并未依赖本公司提供任何税务建议。本公司不会就授予RSU或收取与之有关的股份的税务后果向参与者作出任何担保或陈述。参赛者应独自负责与RSU相关的任何税费。

5.4调整。参与者承认，在本协议和本计划第5节规定的某些情况下，RSU可能会被修改和终止。

5.5节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知应寄给公司，由公司主要办事处的法律部负责，任何发给参与者的通知应寄往参与者在公司记录中反映的最后地址。任何所需的通知

如果参赛者当时已经死亡，则按照本第5.5节规定的第5.2(A)节有权获得其RSU的人，应以书面通知的方式发给参赛者。

5.6参赛者陈述。如果根据本协议可发行的股份在发行时尚未根据证券法或任何适用的州法律在有效的登记声明中登记，如本公司要求，参与者应在发行的同时作出本公司和/或其律师认为必要或适当的书面陈述。

5.7个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

5.8依法治国。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

5.9符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定，以及证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理、RSU的授予和结算应符合此类法律、规则和规定。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

5.10修改和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修改、更改或终止，但未经参与者同意，不得对本协议进行任何实质性损害参与者在RSU下的权利的修改、更改或终止。

5.11继承人和分配人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。根据本协议第5.2节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

5.12适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《RSU》和本协议应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修正)规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

5.13最终协议。本计划、本通知和本协议(包括所有附件，如有)构成双方的完整协议，并取代其

本公司和参与者关于本合同标的的所有先前承诺和协议。

5.14电子签名；电子交付和验收。参与者在本协议上的电子签名应与手写签名具有同等的效力和作用。本公司可自行决定以电子方式交付与参与者当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

5.15增编。尽管本协议中有任何规定，但RSU应遵守本协议附件中关于参与者居住国(如果有)的任何特别规定。如果参与者在RSU期间迁至《国家附录》所包括的国家或美国之一，则在公司确定出于法律或行政原因有必要或适宜适用此类条款的范围内，适用于该国家的特别条款应适用于参与者。国家增编构成本协定的一部分。

5.16怀弗。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或参与者随后的任何违约行为。

5.17可伸缩性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

5.18本公司已获得以色列证券管理局的证券豁免，以避免就该计划提交以色列证券招股说明书的要求。该图则副本及该图则的S-8表格注册说明书已送交

美国证券交易委员会将应公司法律部的要求提供。

5.19预提税金。

(A)RSU打算按照第102条征税，但须完全和完全遵守第102条的规定。出于税收目的，拥有双重居留身份的参与者可能要在几个司法管辖区纳税。

(B)不论本公司及其联属公司或(如果参保人为雇员)雇主(“雇主”)就任何或所有与参保人参与本计划有关并在法律上适用于参保人的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他税务项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，参保人承认所有与税务相关项目的最终责任是并仍由参保人(如死亡，参保人的继承人)负责，且可能超过公司或任何联属公司实际扣缴的金额。参与者还承认，本公司、其关联公司和/或雇主(I)没有就与RSU的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，

包括但不限于授予或转归RSU、随后出售或转让根据RSU收购的股份以及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对与税务相关项目的责任或实现任何特定税务结果。此外，如果参与者在授权日和任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴税，则参与者承认公司、其联属公司、雇主(或前雇主，视情况而定)和/或受托人可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税收有关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)和/或受托人可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。如果通过扣缴股份来履行税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得受RSU约束的全部数量的股票，尽管许多股票被扣留的目的只是为了支付因参与者参与计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。

(C)本公司、任何联属公司、雇主或受托人或代表他们的任何人无须直接或间接承担上述与税务有关的项目，亦无须要求他们将该等与税务有关的项目计入参与者的薪金或薪酬内。

(D)在不减损前述规定的情况下，本公司、联属公司、雇主或受托人有权扣留其认为符合适用法律的与税务有关的项目，并从本公司或联属公司或雇主或受托人支付给参与者的款项中扣除任何与税务有关的项目。未来对授予参与者的RSU征税的适用法律的任何修改所产生的后果应相应地适用于参与者，并且参与者应承担由此产生的全部费用，除非修改后的法律另有明确规定。

5.20数据隐私声明和异议。

(A)数据收集和使用。本公司收集、处理和使用参与者的个人数据，包括但不限于，其姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职务、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU的详细信息或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未授予或未授予的股份的任何其他权利。如果公司根据本计划向参与者提供RSU，则公司将收集参与者的个人数据以分配股票和

实施、管理和管理本计划。本公司处理参赛者个人资料的法律依据将是参赛者的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。公司将参与者数据传输给总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利，后者帮助公司实施、管理和

计划的管理。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与以类似方式提供服务的另一家公司共享参与者的数据。公司的服务提供商将为参与者开立一个帐户，以获得和交易股票。参与者将被要求与此类服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者是否有能力参与计划的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司及其服务提供商的总部设在美国。如果参与者不在美国，参与者应该注意到他或她的国家制定了与美国不同的数据隐私法。例如，欧盟委员会发布了一项针对美国的有限充分性调查结果，仅适用于公司注册欧盟-美国隐私盾牌计划的范围。本公司转移参与者个人资料的法律依据是参与者的同意。

(D)数据保留。公司将只在必要时使用参与者的个人数据来实施、管理和管理

参与者是否参与本计划或是否需要遵守法律或法规义务，包括税法和证券法规定的义务。当公司不再需要参与者的个人数据时，公司将从其系统中删除这些数据，这通常是参与者根据该计划获得RSU后的七年。如果本公司保存数据的时间更长，将是为了履行法律或监管义务，本公司的法律基础将是相关法律或法规。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与者参加该计划和同意完全是自愿的。参加者可随时拒绝或撤回其同意。如果参与者不同意，或如果参与者撤回同意，则参与者不能参与计划。这不会影响参与者作为雇员的工资或他或她的职业生涯；参与者只会失去与该计划相关的机会。

(F)数据主体权利。参与者根据其所在国家的数据隐私法拥有多项权利。根据参与者所在地的不同，参与者的权利可能包括：(A)请求访问或复制公司处理的个人数据，(B)更正不正确的数据，(C)删除数据，(D)限制处理，(E)数据的可携带性，(F)向公司主管部门投诉

参与者的国家/地区，和/或(G)要求提供一份载有参与者个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。以获得关于

如欲了解参赛者的权利或行使参赛者的权利，请联系当地人力资源代表。

如果参与者同意本通知中所述的数据处理做法，则应在摩根士丹利获奖受理页面上单击“接受”以声明其同意。

5.21内幕交易/市场滥用法。参与者承认，根据其居住国或参与者经纪人居住国的不同，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，RSU)或与股票价值挂钩的权利的能力，这被认为是参与者所在国家的法律或法规所定义的关于公司的“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息的参与者面前下达的订单。此外，参与者可被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(但在“需要知道”的基础上除外)以及

(2)向第三方“提供小费”或以其他方式促使他们买卖证券。请注意，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认，他或她有责任了解并遵守这些规定，参与者应就此事与其私人法律顾问交谈。

5.22语言。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

施加其他要求。本公司保留权利对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

附件B平面图

附件C

以色列的次级计划

附件D

信托契约