用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》)：是的。☒ No ☐

本季度报告包括《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除包括在本表格内的历史事实陈述外的所有陈述本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括但不限于前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司年度报告表格中的风险因素部分向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

于二零二一年十二月二十一日，在执行业务合并协议的同时，吾等与战略投资者订立认股权证协议(“战略认股权证协议”)，根据该等协议，待业务合并完成后，本公司已同意向战略投资者发行新认股权证，以收购合共(I)14,150,000股普通股，每股行使价为0.01美元(“便士认股权证”)，该等认股权证将于吾等初步业务合并结束时(“结束”)发行，或于完成完成后的若干UAM业务里程碑时发行，(Ii)12,000,000股普通股，每股行使价为15.00美元，将于收市时发行认股权证；及(Iii)5,000,000股普通股，每股行使价为11.50美元，将于收市时发行认股权证。一般而言，每份认股权证的可行使期为自其发行或首次获批准行使之日起计五年或十年。战略认股权证协议规定了与认股权证相关普通股股份转售有关的某些登记权，这些登记权与认购协议规定的登记权基本相似。此外，在2021年12月21日，我们已经进入与若干战略投资者订立协议，根据该等协议，该等战略投资者将被限制转让若干于交易结束时发行的新认股权证及于行使该等新认股权证时发行的普通股股份，直至交易完成日期后三年或五年为止。

于2022年3月16日，吾等与另一名战略投资者订立额外认购协议，根据该协议，该战略投资者认购3,000,000股普通股，总购买价为30,000,000美元。因此，截至2022年3月16日，公司已同意向PIPE投资公司的PIPE投资者发行和出售总计34,730,000股普通股，总购买价为347,300,000美元。在与额外的战略投资者签署额外认购协议的同时，我们订立了额外的战略认股权证协议，根据该协议，待业务合并完成后，本公司已同意发行战略投资者新认股权证，以收购4,500,000股普通股，每股行使价为0.01美元。每份认股权证在其发行或首次获准行使日期后的五年内可予行使。战略认股权证协议就转售认股权证相关普通股股份订立若干登记权，该等登记权与认购协议所提供的登记权大致相若。战略认股权证协议还为战略投资者提供指定公司一级董事的权利。此外，《战略认股权证协议》规定，战略投资者可以指定一名成员在企业合并完成后成立咨询委员会，但以公司自行决定成立该委员会为限。此外，战略投资者签订了一份与本公司订立一项协议，根据该协议，战略投资者不得转让认股权证，以收购于交易结束时发行的900,000股普通股及行使该等新认股权证时发行的普通股股份，直至交易完成日期后两年为止。

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股后寻找业务合并)，也没有产生任何收入。从成立到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及与寻找和完成业务合并相关的活动。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们产生了信托账户中投资的利息收入形式的收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

2022年2月3日，保荐人发行了新的本票，根据该票据，公司可以借入本金总额高达2,000,000美元。新的本票是承付款日期为(I)2022年12月31日或(Ii)我们最初的业务合并完成之日。新期票下的未清余额为150 000美元。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

我们没有任何东西截至2022年3月31日的床单安排。

2021年5月6日，我们与一家供应商达成了一项协议，提供与我们最初的业务合并相关的咨询服务。该协议要求供应商收取相当于5 000 000美元的或有费用。如果任何拟议的业务合并在协议期限或期间终止、放弃或未能发生，或与终止、放弃或未能发生有关在协议终止生效日期之后的一段时间内，我们有权获得如果卖方支付终止、“最高”费用、保证金或类似的费用或付款(每一项都称为“终止付款”)，则卖方有权获得相当于该等终止付款总额的25%的或有费用，并在我们收到该金额时支付。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外费用的影响资本和累计赤字。

我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。我们的衍生工具按公允价值记录，在每个报告日期，以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生资产和负债在资产负债表上归类为流动或负债。基于是否可要求在资产负债表日起12个月内结算或转换票据。我们已确定认股权证和额外认股权证的远期合约为衍生工具。由于金融工具符合衍生工具的定义，认股权证及额外认股权证远期合约于发行时及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于经营报表中确认公允价值变动。

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)债务--可转换债务和其他备选方案(小主题和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题 (“ASU 简化某些金融工具的会计处理。ASU取消当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU修改稀释后的每股收益指引，包括要求使用适用于所有可兑换票据的方法。ASU在2023年12月15日之后开始的下一财年对公司有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。该公司很早就采用了ASU自2022年1月1日起生效。空分设备的采用并未对公司的财务报表产生影响。

按照规则的要求和根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则所定义)和《交易法》)是有效的。

截至本季度报告日期，我们的年报表格中先前披露的风险因素并未发生重大变化截至2021年12月31日的年度，该公司于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交了备案。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

于二零二零年十一月十九日完成首次公开发售23,000,000股，包括于承销商选举时售予承销商的3,000,000股，以全面行使其超额配售选择权，每股作价10.00美元，总收益为230,000,000美元。BTIG，LLC担任首次公开募股的唯一簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法在表格上的登记声明中登记的 (No. 美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年11月16日生效。

以下证据作为本表格季度报告的一部分或通过引用并入本报告