执行版本

联合爱马仕公司

$350,000,000 3.29% Senior Notes due March 17, 2032

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票据购买协议

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日期：2022年3月17日

目录表

章节标题页

附表A-定义的术语

附表1-3.29%优先债券表格，2032年3月17日到期

附表2.2-初始附属担保人

附表4.4(A)(I)--附注缔约方特别顾问的意见格式

附表4.4(A)(二)--附注当事人马萨诸塞州特别律师的意见表格

附表4.4(B)--买方特别顾问的意见表格

附表5.3-披露材料

附表5.4-本公司的附属公司及附属公司股份的所有权

附表5.5--财务报表

附表5.15--现有债务

附表10.6-现有留置权

附件4.11-附属担保表格

采购商明细表-有关采购商的信息

联合爱马仕公司

联合爱马仕大厦

自由大道1001号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-3779

$350,000,000 3.29% Senior Notes due March 17, 2032

March 17, 2022

致下列每名买家

以下为买方时间表：

女士们、先生们：

联合爱马仕公司是一家根据宾夕法尼亚州联邦法律成立和存在的公司(“公司”)，它与每一位购买者达成如下协议：

第1节票据的授权

该公司将授权发行及发售本金总额为3.50,000,000美元，于2032年3月17日到期的3.29厘优先债券(“债券”)。注释应基本上采用附表1所列格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中进行了定义，就本协议而言，应以第22.4节中规定的构造规则为准。

第二节买卖票据

第2.1条。笔记。在本协议条款及条件的规限下，本公司将向每名买方发行及出售票据，而每名买方将于第3节规定的成交日期向本公司购买本金金额为买方附表内与买方名称相对的本金金额的票据，购买价为本金金额的100%。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，对于任何其他买方履行或不履行本合同项下的任何义务，买方不对任何人承担任何责任。

第2.2条。子公司担保。

(A)本公司支付本协议项下票据的所有到期金额及其所有其他债务，可不时由附表2.2所列实体(“初始附属担保人”及根据第9.7节提供担保的任何额外附属公司，“附属担保人”)根据担保协议的条款并受其规限而提供绝对及无条件的担保

实质上采用附件4.11的形式，并作为附件的一部分(如附件4.11可能被修改、修改、加入、延长、更新或补充，称为“附属担保”)。

(B)如在截止日期前的任何时间，因第9.7节的实施而须对附表2.2作出任何更改，则该等更改须以书面方式向买方披露，并以参考方式并入该附表2.2，而本公司或买方不得对本协议作出任何进一步行动、文件编制或修改。

第3节.结案

本协议的签署和交付以及每位买方将购买的票据的买卖应于上午8点在查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室进行，地址为伊利诺伊州芝加哥S运河街320号，邮编：60606。芝加哥时间，2022年3月17日，闭幕。在交易结束时，本公司将向每位买方交付将由该买方购买的票据(或该买方可能要求购买的面额至少为500,000美元的较大数量的票据)，日期为交易结束日期，并登记在该买方的名义(或其代名人的名义)内，根据第4.10节提供的资金指示，通过电汇方式将立即可用资金电汇至本公司账户，以支付购买价格。如果在成交时，本公司未能按照本第3款的规定向任何买方提供该等票据，或本条例第4节所规定的任何条件未能达到令买方满意的程度，则在其选择下，该买方将获解除本协议项下的所有其他义务，而不会因本公司未能按本条款第3条所规定的方式提交该等票据或未能符合第4条所述的任何条件而放弃买方可能享有的任何权利。

第四节结案的条件

每一买方在成交时购买并支付将出售给该买方的票据的义务取决于在成交前或成交时满足并使该买方满意的下列条件：

第4.1节。陈述和保证。各附注缔约方在本协议及其所属的其他附注文件中的陈述和保证在作出时和结束时均应正确无误。

第4.2节。性能；无默认值。各附注缔约方应已履行并遵守本协议及本协议所属的其他附注文件中所包含的所有协议和条件，并应在结算前或结算时履行或遵守。在票据的发行和销售(以及第5.14节预期的收益的应用)生效之前和之后，控制权变更、违约或违约事件不会发生或继续发生。

第4.3节。合规性证书。

(A)高级船员证书。公司应已向该买方交付一份日期为成交日期的高级人员证书，证明第4.1、4.2和4.9节规定的条件已得到满足。

(B)秘书证书。每一方应已向买方交付一份其秘书或助理秘书的证书，日期为成交日期，证明(I)所附决议以及与授权、签立和交付本协议及其所属的任何其他票据文件有关的其他公司程序，以及(Ii)当时有效的每一方的组织文件。

第4.4节。大律师的意见。买方应已收到买方满意的意见，其形式和实质日期为成交日期，(A)来自(I)票据当事人的律师Faegre Drinker Bdle&Reath LLP和(Ii)票据当事人的马萨诸塞州特别律师K&L Gates，涉及附表4.4(A)所列事项，并涵盖买方或其律师可能合理要求(本公司特此指示其律师向买方提供该意见)和(B)买方与此类交易有关的特别律师查普曼和卡特勒律师事务所的意见，基本上采用附表4.4(B)所列的形式，并涵盖买方合理要求的与该等交易有关的其他事宜。

第4.5条。适用法律允许的购买等。在交易结束之日，买方购买票据须(A)获得买方所属的每个司法管辖区的法律和法规的允许，而不受允许保险公司进行有限投资而不受特定投资性质限制的条款(例如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)的限制，(B)不违反任何适用的法律或法规(包括美联储理事会的T、U或X条例)，以及(C)不使该买方根据或依据任何适用的法律或法规承担任何税收、罚款或法律责任，哪一项法律、法规在本合同生效之日不再生效。如果买方提出要求，买方应已收到官员证书，证明买方可能合理地指定的事实，使买方能够确定是否允许购买。

第4.6条。出售其他债券。在收市的同时，本公司将向其他买方出售债券，而每一名买方应购买买方附表中规定的将于收盘时购买的票据。

第4.7条。特别法律顾问费用的支付。在不限制第15.1条的情况下，本公司应已在成交之日或之前支付第4.4条所述买方特别律师的合理费用、收费和支出，其金额应反映在成交日前至少一个工作日向本公司提交的该等律师的声明中。

第4.8条。私人配售号码。对于票据，应已获得由CUSIP全球服务的PPN CUSIP单位(与SVO合作)发布的私人配售号码。

第4.9条。公司结构的变化。任何附注缔约方不得在附表5.5所指的最近财务报表日期之后的任何时间，酌情改变其公司或组织的管辖权，或成为任何合并或合并的当事方，或继承任何其他实体的全部或任何实质性债务。

第4.10节。资金使用说明。在交易结束前至少五个工作日，每名买方应已收到由负责官员用公司信笺签署的书面指示，确认第3节规定的信息，包括(A)受让行的名称和地址，(B)受让行的ABA号码，(C)票据购买价格将存入的账户名称和号码，该账户至少应在结算前五(5)个工作日完全开立并能够按照本节规定接受小额存款，以及(D)受让方银行代表和本公司代表的联系方式。每名买方有权但无义务在向公司发出书面通知(可能是通过电子邮件)后，选择在不迟于成交前两(2)个工作日向书面指示中确定的账户交付小额定金(低于51.00美元)。如果买方交付小额保证金，负责官员必须在成交前通过买方发起的电话向买方口头核实小额保证金的收据和金额。本公司并无责任退还小额按金的金额，亦不会将小额按金的金额抵销买方购买票据的价格。

第4.11节。子公司担保。每名买方应收到一份由每名初始附属担保人正式签署和交付的附属担保的副本，该副本应基本上采用附件4.11的形式。

第4.12节。债务评级。本公司须已向或安排向该买方交付(A)由标普发出的私人评级函件，将债券的债务评级定为不低于“A-”及(B)有关该等债务评级的相关私人评级理由报告。

第4.13节。法律程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书均应令该买方及其特别律师满意，且该买方及其特别律师应已收到该买方或该特别律师可能合理要求的所有相关文件的对应正本或经认证的或其他副本。

第五节公司的陈述和保证。

自本协议签订之日起，本公司向每一位买方声明并保证：

第5.1节。组织；权力和权威。本公司是根据其注册司法管辖区的法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团，并具有外国法团的正式资格，且于法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均有良好的信誉，但不具备上述资格或信誉的司法管辖区则不会因个别或整体而言合理地预期会产生重大不利影响。每一方均有法定权力及授权以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，处理其所处理的业务，并建议按适用情况办理、签立及交付本协议、其所属的票据及其他票据文件，以及履行本协议及本协议的各项规定。

第5.2节。授权等本协议、票据和其他票据文件已由每一适用票据当事人采取一切必要的法律行动正式授权，本协议和其他票据文件构成，并且在签署和交付时，每张票据将构成其每一票据当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和每一适用票据当事人强制执行，但可执行性可能受限于(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。

第5.3条。披露。

(A)本公司已透过其代理人Citigroup Global Markets Inc.及PNC Capital Markets LLC向每名买方递交一份日期为2022年4月的保密私募配售备忘录(“备忘录”)，该备忘录与本协议拟进行的交易有关。本协议、本备忘录、附表5.5所列财务报表及本公司或其代表于2022年3月3日前就本协议拟进行并于附表5.3识别的交易而向买方交付的文件、证书或其他文书(本协议、备忘录及向各买方交付的文件、证书或其他文书及该等财务报表统称为“披露文件”)，整体而言并不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而产生误导。除披露文件所披露者外，自二零二一年十二月三十一日以来，本公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务或财产并无任何变动，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的变动除外。

(B)上述于成交当日提出的申述须以本公司根据第4.14节提供并获买方接纳的任何最新补充资料为准。

第5.4节。子公司股份的组织和所有权；附属公司。

(A)附表5.4载有(除其中注明外)(I)完整及正确的集团结构图，显示每间附属公司的名称、每间附属公司组织的司法管辖权，以及本公司及其他附属公司所拥有的每类附属公司股本或类似权益的已发行股份百分比；(Ii)完整及正确的本公司联营公司(附属公司除外)名单；及(Iii)完整及正确的本公司董事及高级管理人员名单。

(B)附表5.4所示由本公司及其附属公司拥有的每间附属公司的所有已发行股本或类似权益已有效发行、已缴足股款及无须评税，并由本公司或另一附属公司拥有，且无任何本协议所禁止的留置权。

(C)每家附属公司均为根据其组织管辖区法律妥为组织、有效存在及(如适用)良好声誉的公司或其他法律实体，并具有外国公司或其他法律实体的适当资格，以及(如适用)在法律规定须具该资格的每个司法管辖区内的良好声誉，但如不具备上述资格或良好声誉，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的司法管辖区除外。每家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

(D)任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(本协议、附表5.4所列协议及公司法或类似法规所施加的惯常限制除外)限制其向本公司或拥有该附属公司已发行股本或类似股权的任何附属公司派发股息或作出任何其他类似利润分配的能力。

(E)除初始附属担保人外，并无任何附属公司根据或就任何主要信贷安排而成为借款人或担保人。

第5.5条。财务报表；重大负债本公司已将附表5.5所列本公司及其附属公司的财务报表副本送交各买方。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于该附表所指定的各个日期的综合财务状况，以及该等财务报表于所指定的各个期间的综合经营业绩及现金流量，并已根据除附注所载外的整个涉及期间一致应用的公认会计原则编制(如属任何中期财务报表，则须遵守正常的年终调整)。本公司及其附属公司并无任何未在披露文件中披露的重大负债。

第5.6条。遵守法律、其他文书等

(A)各承付方签立、交付及履行本协议、该等承付单及其所属的其他承兑单据，将不会(I)违反、违反或构成任何承付方或附属公司根据任何契据、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租契、公司章程、规例或附例所订的任何财产而产生的任何留置权，股东协议或任何票据方或任何附属公司受其约束，或任何票据方或任何附属公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书；(Ii)与适用于任何票据方或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反；或(Iii)违反适用于本公司或任何附属公司的任何法规或其他规则或政府当局的任何规定。

第5.7条。政府授权等。每个票据缔约方签署、交付或履行本协议、票据或其所属的任何其他票据文件时，不需要征得任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府机关登记、备案或声明，但根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的披露文件除外。

第5.8条。诉讼；遵守法规和命令。(A)并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，在任何法庭或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局合理地预期会个别或整体产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或法律程序中，并无针对或影响任何票据方或任何附属公司或其任何财产的诉讼、诉讼、调查或法律程序。

(B)任何一方或附属公司不得(I)违反任何法院、任何类型的仲裁员或任何政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Ii)违反任何政府当局的任何适用法律、法令、规则或规定(包括环境法、《美国爱国者法》或第5.16节所述的任何其他法律和法规)，而个别或整体违反该等规定将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.9节。税收。本公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的重大收益及类似的报税表，并已就该等报税表缴付所有经证明为应缴及应付的税款及所有其他应缴税款及评税，但在该等税款及评税已到期及须支付的范围内，并在拖欠该等税款及评税前缴交，但以下各项除外：(I)其款额个别或合计并不重大，或(Ii)其款额、适用性或有效性目前正由适当的法律程序真诚地就其提出争议，而本公司或附属公司(视属何情况而定)亦就其款额、适用性或有效性提出质疑，已根据公认会计准则建立了充足的准备金。本公司及其子公司账面上有关美国联邦、州或其他税项的所有财政期间的费用、应计项目和准备金是充足的。公司及其子公司的美国联邦所得税债务最终被清偿

在截至2017年12月31日止的所有财政年度(包括该财政年度)厘定(不论是由于已完成的审计或已生效的诉讼时效)。

第5.10节。租约财产的所有权；租约各票据方及其附属公司对各自的重大财产拥有良好及充分的所有权，包括第5.5节所述最近经审核资产负债表所反映的或声称于该日期后由票据方或任何附属公司收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无本协议所禁止的留置权，但所有权及留置权方面的缺陷(个别或整体而言，不会产生重大不利影响)除外。所有重大租约均属有效，并在所有重大方面均具十足效力及作用。

第5.11节。执照、许可证等每个Note Party及其子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务商标、商标和商标权，或对这些许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商品名称的权利，这些单独或整体都是实质性的，与其他人的权利没有已知冲突，但个别或整体不会产生重大不利影响的冲突除外。

第5.12节。遵守员工福利计划。(A)本公司及各ERISA联属公司已按照所有适用法律运作及管理每项计划，但未导致或不能个别或整体合理地预期会造成重大不利影响的不遵守情况除外。本公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(定义见ERISA第3条)承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件，合理地预期本公司或任何ERISA关联公司将承担任何此类责任，或对公司或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权。在任何一种情况下，根据ERISA第一章或第四章或守则第430(K)节，或法典或联邦法律或ERISA第4068条下的任何此类处罚或消费税规定，或授予与计划修订相关的担保权益，但不属于个别或整体材料的债务或留置权除外。本公司或任何ERISA联属公司均无维持、贡献或有义务维持或贡献、或在过去六年内的任何时间维持、贡献、或有义务维持或贡献受ERISA第四章规限的任何计划或多雇主计划。

(B)根据合理的精算假设在公司最近结束的财政年度结束时确定的每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，在所有情况下都不超过根据GAAP确定的可分配给该福利负债的该非美国计划资产的现值。

(C)本公司及其ERISA联属公司并无因终止或退出任何个别或整体属重大性质的非美国计划而招致任何责任。

(D)本公司或其附属公司并无预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60，于本公司最近终止财政年度最后一天厘定，并不计入守则第4980B节所规定的可归因于持续保障的负债)。

(E)本协议的签署和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，或根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D)条可以征税的任何交易。本公司在第5.12(E)节第一句中向每名买方作出的陈述，是根据该买方在第6.2节中关于用于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的陈述的准确性而作出的。

(F)所有非美国计划的制定、实施、管理和维护均遵守适用于该计划的所有法律、法规和命令，除非不能合理预期不遵守该等法律、法规和命令会产生重大不利影响。适用的非美国计划文件或适用法律要求公司及其子公司支付或应计的所有保费、缴款和任何其他金额都已按要求支付或应计，除非无法合理预期未能支付或应计会产生重大不利影响。

第5.13节。公司非公开发行。本公司或代表其行事的任何人士并无向40名机构投资者(包括买方)以外的任何人士要约出售该等票据、附属担保或任何类似证券，或向任何人士征求任何购买该等票据、附属担保或任何类似证券的要约，或以其他方式与该等人士接洽或磋商，而每名机构投资者均已在私人出售中获提供该等票据作投资用途。本公司或代表其行事的任何人，就票据或附属担保而言，均未从事《证券法》第502(C)条所界定的任何形式的“一般征集或一般广告”。本公司已为每名买方提供机会与本公司管理层讨论根据第5.5节提交的财务报表，以及本公司的业务、管理、财务及发行票据及发行附属担保的条款及条件。本公司或代表本公司行事的任何人均没有或将会采取任何行动，使票据的发行或销售或附属担保的签立及交付受制于证券法第5条的登记规定或本公司注册司法管辖区的任何证券法的登记规定。

第5.14节。收益的使用；保证金规定。(A)债券所得款项将用作补充营运现金流，为回购股份、进行潜在收购、偿还部分或全部现有债务，以及作其他一般公司用途。

(B)出售以下票据所得款项的任何部分，将不会直接或间接用于购买或持有以下涵义的保证金股票

联邦储备系统理事会U条(12 CFR 221)(购买和其后持有公司的任何B类普通股除外，只要该B类普通股已退役或成为库存股)，或为购买或持有任何保证金股票或偿还或再融资最初为任何该等目的而招致的任何债务(偿还或再融资最初为购买并随后持有公司的任何B类普通股而招致的债务除外，只要该B类普通股已退役或成为库存股)，或以其他方式导致违反美国证券法的保证金规则，或出于任何其他目的违反美联储理事会T、U或X条例。

(C)不超过资产价值的25%由保证金股票代表，而该等资产价值受本协议、任何其他票据文件或任何其他协议(买方或买方的关联公司为其中一方)项下的任何资产出售、质押或其他处置的任何限制所规限，而本公司目前无意在任何时间以保证金股票代表该等资产价值的25%以上。

(D)本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有上述规则U中赋予它们的含义。

第5.15节。已有债务。(A)除附表5.15所述外，附表5.15载列本公司及其附属公司截至2022年2月28日所有未偿债务的完整及正确清单(包括债务人及债权人的描述、未偿还本金、其任何抵押品及其任何担保，但在所有情况下不包括本集团一名成员对本集团另一成员所欠的任何债务)，自该日期以来，本公司或其附属公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日并无重大变动。本金金额超过50,000,000美元的票据缔约方或任何附属公司的债务，并不存在任何未偿还本金金额超过50,000,000美元的事件或条件，使得(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)一人或多人将允许(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)一人或多人导致该等债务在其规定的到期日或其正常安排的付款日期之前到期和应付。

(B)除附表5.15所披露者外，任何附注订约方或任何附属公司均不是任何证明该附注订约方或该附属公司负债的文书、任何与其有关的协议或任何其他协议(包括其章程或任何其他组织文件)的订约方，或以其他方式对本公司的负债金额施加限制的任何条文。

第5.16节。《外国资产管制条例》等(A)没有任何附注缔约方或任何受控实体(1)是被封锁的人，(2)已被通知其名字已列入或今后可能出现在国家制裁名单上，或(3)是联合国或欧洲联盟实施制裁的目标。

(B)没有任何注释方或任何受控实体(I)违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律，或(Ii)据本公司所知，因可能违反任何美国经济制裁法律、反洗钱法律或反腐败法律而接受任何政府当局的调查。

(C)出售下列债券所得款项的任何部分：

(I)构成或将构成代表任何被阻止人获得的资金，或将被任何票据方或任何受控实体以其他方式直接或间接使用，(A)与任何被阻止人的任何投资或任何交易或交易有关，(B)用于任何会导致任何买方违反任何美国经济制裁法律的任何目的，或(C)以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

(Ii)将被直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

(Iii)将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都会违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(D)公司已经建立了其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保公司和每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

第5.17节。在某些法律下的地位。本公司或其任何子公司都不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是根据1940年《投资公司法》定义的“投资公司”的“控制”。构成“投资公司”的每个基金在所有重要方面都符合根据1940年“投资公司法”适用于“投资公司”的所有要求。本公司或任何附属公司均不受1995年《国际商会终止法》或《联邦电力法》的监管。

第5.18节。同等身份。票据各方在本协议、票据及附属担保(视乎适用而定)项下的付款责任，至少与票据各方的所有其他无抵押及优先债务并列，没有优先次序或优先次序。

第六节买方的申述。

第6.1节。为投资而购买。每一买方各自声明：(I)其购买票据是为了自己的账户，或者是为了买方维持的一个或多个独立账户，或者是为了一个或多个养老金或信托基金的账户，而买方有权代表这些养老金或信托基金行事并作出本条第6条所载的陈述(应理解，买方所作的任何此类陈述应被视为由买方代表其行事的任何此类养老金或信托基金作出)，而不是为了分发票据。惟该等买方或其财产的处置在任何时候均须在该买方或其控制范围内；及(Ii)该买方或该等买方拥有该等财产，而每项该等退休金或信托基金均拥有或由一名具备财务及业务知识及经验的人士提供意见，并能评估其投资于债券的优点及风险，以及能够承担无限期持有该等债券的经济风险。每名买方明白，债券并未根据证券法登记，只有在根据证券法的条文登记或获得注册豁免的情况下，方可转售，除非法律并不要求该等登记或豁免注册，且本公司无须或无意登记该等票据，而在任何情况下，买方只可根据证券法第5条规定的任何现有豁免，重新要约或转售其所购买的票据。每一买方也各自承认，公司向买方提供了与公司管理层讨论根据第5.5节提交的财务报表以及公司业务的机会, 管理、财务及本协议的条款及条件、附注、其他附注文件及发售附注。

第6.2节。资金来源。每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于买方将用于支付本协议项下买方将购买的票据的购买价格的每个资金来源(“来源”)的准确陈述：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(此定义见美国劳工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就该账户而言，由任何雇员福利计划或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合约的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，连同由任何其他雇员福利计划或代表任何其他雇员福利持有的普通账户合约的准备金和负债额。由同一雇主(或PTE 95-60定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中维护的计划不超过普通账户总准备金和负债(不包括单独账户负债)的10%，加上向买方住所国提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B)来源是一个单独的账户，该账户仅与买方的固定合同义务有关，根据该账户，应支付或贷记在该单独账户(或该计划的任何参与者或受益人)中有任何权益的任何雇员福利计划(或其相关信托)的金额

年金)不受独立账户投资表现的任何影响；或

(C)来源为(I)PTE 90-1所指的保险公司汇集独立账户，或(Ii)PTE 91-38所指的银行集体投资基金，且除买方依据本条以书面向本公司披露外，(C)在买方购买债券前最少四个营业日，由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划，并无实益拥有分配予该汇集独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(D)来源是由“合资格专业资产管理人”或“合资格专业资产管理人”(合资格专业资产管理人豁免第VI部所指的合格专业资产管理人)管理的“投资基金”(符合第84-14号法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投资基金”)的资产，而该投资基金内并无由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，相当于该QPAM管理的客户总资产的20%以上，则符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件；QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中的所有权权益均不会导致QPAM与公司在QPAM豁免第VI(H)部分所指的“相关”，以及(I)QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当与由该雇主或由该雇主或同一雇员组织的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，相当于该投资基金资产的10%或以上，并已根据本条(D)在购买人购买债券前最少四(4)个营业日以书面向本公司披露；或

(E)来源是由“内部资产管理人”或“非政府组织”(非政府组织豁免第IV(A)部所指)管理的“计划”(第96-23号法令第IV(H)部分所指的(“非政府组织豁免”))的资产，符合非政府组织非政府组织豁免第I(A)、(G)和(H)部分的条件，INHAM或INHAM控制或被INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，并且(I)该INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(E)在该购买者购买票据之前至少四(4)个工作日以书面向本公司披露；或

(F)来源是政府计划；或

(G)来源是一个或多个雇员福利计划，或由一个或多个雇员福利计划组成的单独账户或信托基金，每个计划都已

根据本条款(G)在买方购买债券前至少四(4)个工作日以书面形式向公司确认；或

(H)来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不在雇员权益保险制度覆盖范围内的计划除外。

在本第6.2节中使用的术语“雇员福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

第6.3节。认可投资者。每名买方各自声明自己是证券法第144A条所界定的合格机构买家。

第6.4节。不依赖国库股。各买方各自声明，其真诚地不依赖任何库存股偿还票据或票据文件项下的任何其他义务。

第6.5条。美国采购商。在每一种情况下，作为美国人的票据的每一位买方和随后的持有人同意，其应在其获得票据之日或之前(并不时应公司的合理要求)提交一份填妥并签立的美国国税局表格W-9，证明其免除美国联邦备用预扣税。

第6.6条。非美国买家。在每种情况下都不是美国人的每一位买方和随后的票据持有人在此声明、证明并同意，在法律上有权这样做的范围内，在买方或随后的持有人获得票据的日期或之前(此后不时应公司的合理要求，在当时合法有权这样做的范围内)，它将向公司交付一份证书，表明：

    

(A)如任何该等买主或其后持有的票据并非为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业，亦没有根据以下(C)(I)项提供美国国税局表格W-8ECI，则其(I)为该票据的唯一纪录及实益拥有人，(Ii)不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的本公司的“百分之十股东”，(Iv)声称获得投资组合权益豁免，及(V)并非守则第881(C)(3)(C)条所述与公司有关的“受管制外国公司”；

(B)就为美国联邦所得税目的而被视为合伙的票据的任何该等买方或其后的持有人而言，(I)其是该票据的唯一记录拥有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该票据的唯一实益拥有人，(Iii)每一人均未根据下述(C)(I)项提供美国国税局表格W-8ECI，

(V)买方或其直接或间接持有人的任何直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的“百分之十股东”，和(Vi)买方或后续持有人的直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与公司有关的“受控外国公司”；

(C)在取得票据之日或之前(并不时按本条例另有规定，或在公司当时有法律上有权提出的合理要求下)，交付下列各项中适用的任何一项：

(I)如任何该等票据的购买人或其后的持有人声称就该等票据而收取的收入实际上与其经营美国贸易或业务有关，则一份妥为填妥及签立的美国国税局表格W-8ECI；

(Ii)对于不被视为合伙企业的票据的任何此类买方或随后的持有人，如果该票据不被视为合伙企业，并且没有根据上述第(I)款提供美国国税局表格W-8ECI，则应在美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E上正式填写并签立其非美国人身份证明，包括任何更新或更换的表格；

(Iii)就为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的票据的任何该等买方或其后持有人而言，并未根据上文第(I)款提供美国国税局W-8ECI表格，一份填妥并签立的美国国税局表格W-8IMY，连同买方或其后持有人的每一合伙人/成员(及其合伙人和成员，在适用范围内)提供的所有适用的国税表、W-9、W-8BEN、W-8BEN-E及W-8IMY(连同所有适用附件)；及

(D)如果根据本第6.6条提供的信息、陈述和认证发生变化，应立即通知本公司并提供符合本第6.6条的最新认证。

第6.7条。购买者税信息。在不限制前述规定的情况下，如本公司提出合理要求，每名买方(及其后的票据持有人)应提交适用法律规定或本公司合理要求的其他文件，以使本公司能够确定该买方(或票据的后续持有人)是否须遵守后备扣留或资料申报规定。

第6.8条。没有扣除或扣留而支付的款项。每一买方(以及每一张票据的后续持有人)承认，除非适用法律另有规定，否则票据方根据任何票据单据承担的任何义务或因该义务而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求

如果附注缔约方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则附注缔约方有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部金额。就票据文件的所有目的而言，所有被扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。在任何该等承付方根据本第6.8条向政府当局支付税款后，适用的承付方应在切实可行的范围内尽快向适用的买方或持有人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本，以及一份申报该项付款的申报表副本或买方合理满意的其他该项付款的证据。

第7条有关公司的资料

第7.1节。财经商业资讯。公司应向作为机构投资者的每一位买方和每一位票据持有人交付：

(A)季度报表--在公司向美国证券交易委员会提交10-Q表格(“10-Q表格”)的适用期限之后的45天内(或比适用于向美国证券交易委员会提交10-Q表格(“10-Q表格”)的时间长15天，以较短的较短时间为准)及(Y)根据任何主要信贷安排须交付该等财务报表的日期，或根据任何主要信贷安排交付该等相应财务报表的日期(如该等交付日期早于该要求的交付日期))本公司每个会计年度的每个季度会计期间结束时(该会计年度的最后一个季度会计期间除外)；复印件，

(I)本公司及其综合附属公司于该季度末的综合资产负债表，及

(Ii)该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度部分的综合损益表、公司及其综合附属公司的股东权益变动及现金流量，

在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，所有数字均合理详细，按照一般适用于季度财务报表的公认会计准则编制，并经一名高级财务干事核证，在所有重要方面公平地列报了所报告公司的财务状况及其经营成果和现金流，但因年终调整而发生变化；

(B)年度报表-在90天内(或比适用于向美国证券交易委员会提交公司10-K年度报告的(X)15天早的较短的期限)(只要符合

)及(Y)根据任何信贷资金安排须交付该等财务报表的截止日期，或根据任何信贷资金安排交付该等相应财务报表的日期(如该等交付日期早于该要求交付日期)，在本公司每个财政年度结束后

(I)本公司及其综合附属公司于该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)本公司及其综合附属公司该年度的综合损益表、股东权益变动及现金流量，

在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是按照公认会计准则编制的，并附有公认的国家地位的独立公共会计师的意见(不包括“持续经营”或类似的资格或例外)，该意见应说明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营和现金流量的结果，并且是按照公认的审计准则编制的；就该等财务报表对该等会计师的审查是按照公认的审计准则进行的。并且该审计在当时的情况下为该意见提供了合理的依据；

(C)美国证券交易委员会及其他报告--一经获得，即(I)本公司或任何附属公司根据任何主要信贷安排(X)向其债权人发送的每份财务报表、报告、通知、委托书或类似文件(不包括在信贷安排的通常管理过程中发送给该等债权人的资料，例如与定价和借款可用性有关的资料)或(Y)一般地发给其公众证券持有人的每份财务报表、报告、通知、委托书或类似文件一份，及(Ii)每份定期或定期报告、每份登记报表(除非该买方或持有人明确要求，否则不得出示证物)，以及公司或任何子公司向美国证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订；

(D)失责或失责事件通知--在任何情况下，在责任人员察觉任何失责或失责事件存在后5天内，迅速发出书面通知，指明该失责或失责事件的性质及存在期间，以及公司正就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动；

(E)员工福利事项--在任何情况下，在负责人知道以下任何事项后5天内，迅速发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司拟就此采取的行动(如有)：

(I)就任何计划而言，指ERISA第4043(C)条及其下的规例所界定的任何须予报告的事项，而有关事项的通知并未根据在本条例日期生效的规例予以豁免；

(Ii)PBGC采取步骤提起或威胁根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或任命受托人管理任何计划，或公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；

(Iii)任何事件、交易或条件，而该等事件、交易或条件可能导致本公司或任何ERISA联营公司根据《雇员权益法》第I或IV条或守则中有关雇员福利计划的罚则或消费税条文而招致任何法律责任，或导致本公司或任何ERISA联营公司的任何权利、财产或资产根据《雇员权益法》第I或IV条或该等罚则或消费税条文而被施加任何留置权，而该等负债或留置权与当时存在的任何其他该等负债或留置权合计，会合理地预期会产生重大不利影响；或

(Iv)收到关于对一个或多个非美国计划施加实质性经济处罚的通知(就此目的而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是以赔偿或其他方式)；

(F)要求提供资料-在合理迅速的情况下，本公司或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产(包括本公司的10-Q表格及10-K表格(如适用)的实际副本)或任何票据交易方在票据项下及任何其他票据文件(视乎适用而定)项下履行其责任的能力的其他数据及资料，可由任何该等买方或票据持有人不时合理要求提供。

第7.2节。高级船员证书。根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向买受人或票据持有人交付的每份财务报表应附有高级财务官的证书：

(A)遵守公约--列出财务报表中所需的信息，以确定公司在当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守了本文所述的财务契约(包括任何更有利的契约)的要求(包括涉及数学计算的每项此类规定、进行此类计算所需的财务报表中的信息)，以及对该等财务契约(包括任何更有利的契约)条款所允许的最高或最低金额、比率或百分比(视情况而定)的合理详细计算，以及对金额的计算。当时存在的比率或百分比。如果公司或任何子公司已选择使用公允价值(为根据第22.2条确定遵守本协议的目的而忽略这一选择)来衡量关于以下期间的任何财务负债

任何这种财务报表，这种高级财务干事关于这一期间的证明应包括与《公认会计准则》关于这一选择的对账；

(B)失责事件-证明该高级财务主任已审阅本协议的有关条款，并已在其监督下对本公司及其附属公司的交易及条件作出或安排作出审核，由当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证明书发出之日止，而该项审核不得披露在该期间内是否存在构成失责或失责事件的任何条件或事件，或如任何该等条件或事件存在或存在，指明其性质和存续期，以及公司将对其采取或拟采取的行动；和

(C)附属担保人--列出作为附属担保人的所有附属公司的名单，并证明根据第9.7节规定必须成为附属担保人的每一家附属公司，在每一种情况下都是附属担保人，截至高级财务官出具证书之日。

第7.3条。探视。公司应允许作为机构投资者的票据的每一购买者或持有人的代表：

(A)并无失责-如当时并无失责或失责事件，则由买方或持有人承担费用，并在给予公司合理的事先通知后，探访公司的主要行政办事处，与公司的高级人员讨论公司及其附属公司的事务、财政及帐目，一切均在合理时间进行，但在任何情况下，每名买方或票据持有人每年不得超过一次；及

(B)失责-如发生失责或失责事件，本公司可自费到访及视察本公司或任何附属公司的任何办事处或物业，审查彼等各自的账簿、纪录、报告及其他文件，复制及摘录其中的副本及摘录，并与彼等各自的高级职员及独立注册会计师讨论各自的事务、财务及帐目(根据此条文，本公司授权上述会计师讨论本公司及其附属公司的事务、财务及帐目)，所有时间及频率均可视乎要求而定。

第7.4节。电子交付。根据第7.1(A)、(B)或(C)节、第7.2节和第9.9节的规定，公司必须提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他资料和高级管理人员证书，如果公司满足下列任何一项要求，应视为已经交付：

(A)满足第7.1(A)或(B)节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关官员证书，以及第7.1(C)节和第9.9节要求的任何其他信息，通过电子邮件发送给每一位买方或票据持有人，电子邮件地址为买方规定的电子邮件地址

或持有者的买方时间表，或不时以单独的书面形式传达给公司；

(B)公司应及时将满足第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的10-Q或10-K表格(视情况而定)提交给EDGAR上的美国证券交易委员会，并应在其互联网主页上提供满足第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的该表格和相关高级管理人员证书，该主页位于本协议之日的http://federatedhermes.com；

(C)符合第7.1(A)节或第7.1(B)节规定的财务报表，以及符合第7.2节要求的相关人员证书，以及第7.1(C)节和第9.9节要求的任何其他信息，由公司或代表公司及时发布在IntraLinks或任何其他类似网站上，每个购买者和票据持有人都可以免费访问；或

(D)公司应及时将第7.1(C)节所述的任何项目提交给爱德加的美国证券交易委员会，并应在其主页上、互联网上或在SyndTrack、IntraLinks或每个买方和每个注释持有人均可免费访问的任何其他类似网站上提供该等项目；

但在任何情况下，获取此类财务报表、其他信息和官员证书不得以任何弃权或其他协议或同意为条件(与本协议第20条一致的保密条款除外)；此外，如属(B)、(C)或(D)项中的任何一项，本公司应事先向每名买方及每名票据持有人发出书面通知，通知该等邮寄或存档与每次交付有关，可以电邮方式或根据第18条的规定发出，此外，如任何买方或持有人要求收取该等表格、财务报表、其他资料及高级职员证书的纸质副本或以电子邮件方式收取，本公司将迅速将该等纸质副本电邮或交付予该买方或持有人(视乎情况而定)。

第7.5条。对披露义务的限制。(A)任何附注缔约方或任何附属公司均无须根据第7.1(C)、7.1(F)或7.3条披露下列资料：

(I)任何附注缔约方或任何附属公司在咨询有资格就此类事项提供咨询意见的律师后确定的信息，即尽管有第20节的保密要求，但适用法律或法规将禁止在不公开披露的情况下披露该信息；或

(Ii)尽管有第20节的保密要求，但任何票据缔约方或任何附属公司不得披露与对任何票据缔约方或任何附属公司有约束力的任何非关联方协议中所载的保密义务的条款，而该协议并非在考虑第(A)(2)款的情况下订立的，但该票据缔约方或该附属公司应作出商业上合理的努力，以征得以其为受益人的一方的同意，以允许披露有关的

该附注缔约方或该附属公司已收到律师(可以是内部律师)的书面意见，确认在未经该合同另一方同意的情况下披露此类信息将构成违反此类协议。

(B)在确定由于第7.5条前述(A)段所述限制而不允许票据方或子公司披露任何信息后，公司将通知持有人该事实，并概括描述禁止票据方或该子公司披露的所要求的信息，以及在何种情况下不允许票据方或该子公司披露该等信息。

(C)在任何身为机构投资者的票据持有人提出要求后，该票据方将立即向该持有人提供一份大律师的书面意见副本(该书面意见可致予该票据方，并可由内部律师提供)，而该大律师所依据的任何所要求的资料，该票据方在本条7.5节前述(A)段所述的情况下不得向该持有人披露。

(D)在任何情况下，任何附注缔约方或任何附属公司均无须向任何属竞争对手的人士披露本协议条款下的任何资料。

第8节票据的付款和预付

第8.1条。成熟。如文件所述，每张票据的全部未付本金余额应于票据到期日到期应付。

第8.2节。可选的提前还款和全额付款。(A)本公司可根据下述通知，随时选择预付全部或不时发行的债券的任何部分，金额不少于当时未偿还债券本金总额的5%(如属部分预付)，为预付本金的100%，以及就该本金预付日期厘定的补足金额。除非公司和规定的持有人根据第17条约定另一个时间段，否则公司将在规定的预付款日期前不少于10日至不超过60日向每位票据持有人发出书面通知，说明根据第8.2节规定的每笔可选预付款，通知应指明该日期(应为营业日)、在该日期预付的票据的本金总额、该持有人持有的每张预付票据的本金金额(按照第8.3节确定)，以及在预付款日就该本金金额应支付的利息。并须附有一份由高级财务主任发出的证明书，述明与该等预付款项有关的估计补足全数款额(犹如该通知的日期为预付款项的日期一样计算)，并列明该项计算的细节。在预付款前两个工作日，本公司应向每位票据持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期的补足金额的计算方法。

(B)在不限制前述规定的原则下，于债券到期日前三个月当日或之后的任何时间，只要不存在任何违约或违约事件，本公司可根据上文所规定的通知，按上述预付本金的100%预付全部(但不少于全部)债券，连同预付日期的应计利息，但无须支付任何补足款项或任何其他预付溢价或任何种类的罚款。

第8.3条。部分提前还款的分配。就根据第8.2(A)节预付的每一笔票据而言，待预付的票据本金应在当时所有未偿还票据中按比例分配，比例应尽可能接近其各自的未付本金，而该等本金此前并未被要求预付。根据第8.7条支付的所有部分预付款应仅适用于已接受预付款提议的持有人的票据。

第8.4条。成熟；投降等就根据本第8条进行的每笔票据预付款而言，每笔待预付票据的本金应于指定的预付日期到期并到期并支付，连同截至该日期应计的本金的利息和适用的全额利息(如有)。自该日期起及之后，除非本公司于到期及应付时未能支付该本金连同上述利息及全数(如有)，否则该本金将停止产生利息。任何已全额支付或预付的票据将交回本公司，并予以注销，不得重新发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

第8.5条。购买债券。本公司将不会亦不会允许其控制的任何联营公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，除非(A)根据本协议及该等票据支付或预付该等票据，或(B)根据本公司或本公司控制的联营公司按比例向当时所有未偿还票据持有人按相同条款及条件提出购买要约。任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应保持至少20个工作日。如果当时未偿还票据本金的33%以上的持有人接受该要约，公司应迅速通知其余持有人该事实，而票据持有人接受该要约的到期日应延长必要的天数，给每个该等剩余持有人自收到该通知起至少10个工作日接受该要约。本公司将迅速注销其或其控制的任何联属公司根据本协议支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以替代或交换任何该等票据。

第8.6条。补足-全额。

“整笔付款”一词，就任何票据而言，是指相等于该票据的被调用本金的剩余预定付款的贴现价值超出该被调用本金的数额的数额，但条件是

补足金额在任何情况下都不能低于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第8.2节须予预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该票据的本金，视乎情况而定。

“贴现值”就任何票据的被召回本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(与应付票据利息相同的定期基准应用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日起至结算日期间就该被召唤本金进行所有剩余预定付款所得的款额。

“再投资收益率”就任何票据的本金而言，指(A)0.50%加(B)截至上午10：00报告的“要约收益率”所隐含的到期收益率之和。(纽约市时间)于结算日前第二个营业日，于彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可取代PX1页)的显示器上，显示最近发行的活跃买卖的现货美国国库券(“已呈报”)，而该等债券的到期日相等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(I)根据公认的金融实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(Ii)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的“要价收益率”之间线性内插，其到期日(1)最接近和大于该剩余平均寿命，(2)最接近和小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

如果该等收益率未予报告或截至该时间所报告的收益率不能确定(包括以插值法)，则“再投资收益率”就任何票据的称为本金而言，是指(X)0.50%加(Y)所报告的美国国债恒定到期日收益率所隐含的到期收益率之和(X)0.50%加(Y)截至该被称为本金的结算日期前的第二个营业日已如此报告的该等收益率的最后一日，在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的固定到期日的期限等于该被称为本金的结算日的剩余平均寿命。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指就任何被称为本金而言，将(I)该被称为本金除以(Ii)乘以(A)有关该被称为本金的每笔剩余定期付款的主要部分，再乘以(B)以360天年度(包括12个30天月并计算至小数点后两位)所得的年数，而该等被称为本金的结算日与该等剩余定期付款的预定到期日之间相隔的年数。

“剩余预定付款”就任何票据的被催缴本金而言，指于结算日后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息，而该等被催缴本金并未于其预定到期日之前支付，惟如该结算日并非根据票据须支付利息的日期，则下一笔预定利息付款的金额将减去根据第8.2节或第12.1节规定须于该结算日支付的应计利息金额。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的被被叫本金的日期，视乎情况而定。

第8.7节。控制权的变更。

(A)更改控制权通知书。本公司将不迟于本公司任何负责人员知悉任何控制权变更发生后十个工作日，向每位票据持有人发出有关控制权变更的书面通知；但该控制权变更通知应包含并构成本公司根据本第8.7条(B)段提出的预付票据的要约，并应附有本第8.7条(E)段所述的证书。

(B)提出预付票据。本第8.7条(A)段所述的预付票据要约应为根据本第8.7条并在其规限下，每名持有人(在此情况下仅指以已披露实益拥有人的代名人名义登记的任何票据的持有人)在要约中指定的日期(该日期应为营业日)(“建议预付日期”)预付所有但不少于全部票据的要约。该日期不得早于要约日期后30天至60天(如果要约中未指明建议的预付款日期，则建议的预付款日期应为最接近要约日期后第45天的营业日)。

(C)接受；拒绝。票据持有人可以接受或拒绝根据第8.7节提出的预付款要约，方法是在建议的预付款日期前至少十个工作日将接受或拒绝的通知递送给公司。票据持有人如未能在建议的预付款日期前第十个营业日或之前对根据本第8.7节提出的预付款要约作出回应，应视为该持有人拒绝该要约。

(D)提前还款。根据第8.7节规定预付的票据的预付款应为该票据本金的100%，连同其应计和未付利息，但不包括补足全部金额或任何其他预付款溢价或任何种类的罚款。

(E)高级船员证书。每份根据第8.7节提出预付票据的要约均须附有一份由本公司高级财务总监签署并注明要约日期的证书，注明：(I)建议预付日期；(Ii)有关要约是根据第8.7节提出的；(Iii)每份提出预付的票据的本金金额；(Iv)截至建议预付日期的每一张提出预付票据的到期利息；及(V)合理详细的控制权变更的性质及日期或建议日期。

(F)定义。

“控制权变更”是指(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人(根据交易法，美国证券交易委员会规则13d-3的含义)直接或间接获得本公司50%以上有表决权股票的事件，但在所有情况下，不包括(A)唐纳休家族对本公司有表决权股票的任何所有权和(B)高级管理人员之间进行的任何A类股票转让的影响，票据方的董事及雇员及其各自的家庭及联营公司，或(Ii)任何与本公司控制权有关而导致违约或任何信贷资金条款下的预付款(或预付款要约)要求的类似事件。

“Donahue Family”指以下任何一项或任何组合：

(I)Rhodora J.Donahue；

(Ii)J.Christopher Donahue；

(3)Thomas R.Donahue；

(Iv)上述任何一项的配偶及前配偶、直系后裔及直系后裔的父母；及

(V)为前述任何人的利益而设立的任何信托。

第8.8条。在非营业日到期的付款。尽管本协议或票据中有任何相反规定，(X)除第(Y)款所述外，任何票据在非营业日的日期到期的任何利息的支付，应在下一个营业日支付，但不包括在该下一个营业日计算应付利息时所经过的额外天数；及(Y)在下一个营业日以外的日期到期的任何票据的本金或整笔款项(包括在该票据到期日到期的本金)应在下一个营业日到期时支付

应包括在计算下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。

第9节肯定性公约

本公司承诺，只要有任何未偿还的票据：

第9.1条。遵纪守法。在不限制第10.4款的情况下，公司将并将促使其每一家子公司遵守其各自所受的所有法律、条例或政府规章或法规(包括ERISA、环境法、《美国爱国者法》和第5.16节中提到的其他法律法规)，并将获得并保持对其各自财产的所有权或对其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，都将在必要的程度上确保不遵守此类法律，条例、政府规章或条例，或未能获得或维持此类许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，不会单独或总体上产生实质性的不利影响。

第9.2节。保险。本公司将，并将促使其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自财产及业务维持保险，以承保该等伤亡及或有事故，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有关准备金维持充足)与从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的惯常情况相同，但任何不会合理预期会产生重大不利影响的非保养除外。

第9.3节。财产的维护；专利和商标。(A)本公司将，并将安排其各附属公司维持及保持或安排维持及保持其各自的物业处于良好维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，以使与此有关的业务可在任何时间正常进行，惟本第9.3条并不阻止本公司或任何附属公司停止其任何物业的经营及保养，惟本条款第9.3节并不阻止本公司或任何附属公司停止经营及保养其任何物业，而本公司已断定该等中止，不论是个别或整体而言，合理地预期不会有重大不利影响。

(B)本公司应并应促使其各附属公司全面维持及生效其物业及业务的拥有权及营运所需的所有专利、商标、服务标记、商号、版权、许可证、特许经营权、许可证及其他授权，除非根据本公司的真诚判断，未能维持该等专利、商标、服务标记、商标

第9.4节。缴税。本公司将，并将促使其每一家子公司在任何司法管辖区提交要求提交的所有所得税和类似的纳税申报单，

但如不按个别情况或整体情况合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。本公司将，并将促使其每一家子公司支付和解除所有证明就该等申报表到期和应付的税款以及其中任何一项应支付的所有其他税款、评估、政府收费或征费，只要这些税款、评估、政府收费或征费已到期和应支付且在它们成为拖欠之前，前提是如果：(I)公司或该等子公司及时本着善意并在适当的诉讼程序中对任何该等税项、评估、收费或征费的金额、适用性或有效性提出异议，且本公司或附属公司已根据公认会计原则在本公司或该附属公司的账簿上为此建立足够的准备金，或(Ii)不支付所有该等税项、评税、收费及征费，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

第9.5条。公司的存在等在符合第10.2条的情况下，本公司将始终保持其公司存在的全部效力和效力。在第10.2及10.5节的规限下，本公司将在任何时间维持及维持其每一附属公司的法人存在(除非合并为票据方或全资附属公司)及本公司及其附属公司的所有权利及特许经营权，除非根据本公司的真诚判断，终止或未能维持及全面维持及生效该等法人存在、权利或特许经营权不会个别或整体产生重大不利影响。

第9.6节。书籍和唱片。本公司将，并将促使其每一家子公司按照公认会计准则和对本公司或该等子公司具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和账簿。本公司将，并将促使其每一家子公司保持账簿、记录和账目，以合理详细地准确反映所有资产交易和处置。本公司及其附属公司已制定了一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确反映所有资产交易及处置，本公司将并将促使其每家附属公司继续维持该制度。

第9.7节。附属担保人。(A)本公司可按其选择(但须受以下(C)项规限)，安排当时并非附属担保人的任何附属公司在向每名债券持有人交付下列项目后成为附属担保人：

(I)关于附属担保的已签立的合并协议；

(Ii)由公司或该附属公司的总裁、副总裁或另一名获授权的负责人员签署的证明书，该证明书就该附属公司及附属担保(视何者适用而定)作出具有第5.1、5.2、5.6及5.7条所载效力的申述及保证；

(Iii)有关该附属公司的合理需要的文件及证据，以确定该附属公司的存在及良好信誉，以及该附属公司担保计划进行的交易的授权；及

(Iv)律师的意见，其大意是该附属担保已被正式授权、签署和交付，并构成该附属公司根据其条款可强制执行的法律、有效和有约束力的义务，所有这些均受第4.4节所述意见中所述类型的任何例外和假设的约束，并且在当时的情况下是合理的。

(B)除以下(C)项另有规定外，经本公司或任何附属担保人选择，并向每名票据持有人发出书面通知后，任何附属担保人可获解除其根据附属担保所承担的所有义务及责任，但条件是：(I)在履行该项免除后，并无违约或违约事件发生及持续，(Ii)根据该附属担保，当时并无任何到期及应付款项，(Iii)本公司的高级职员应已以书面确认上述第(I)及(Ii)分节的每一分节及(Iv)就解除附属担保人在该主要信贷安排下的责任而根据任何主要信贷安排向任何债权人支付或提供的最高代价(如有)，将按大致相同的时间及实质上相等的条款按比例支付予每名票据持有人。

(C)本公司同意，只要任何附属公司是任何主要信贷安排的借款人或担保人，该附属公司在任何该等时间均应为附属担保人。

第9.8节。最惠国贷款机构。倘若本公司订立、承担或以其他方式在任何包含一项或多项财务契诺的主要信贷安排下承担责任，而该等财务契诺并非本协议所载，或对该主要信贷安排下的贷款人较本协议所载的财务契诺(包括任何必要的定义，即“更有利的契诺”)更为有利，则本协议将被视为自动修订，以包括各项更有利的契诺，而本公司或票据持有人无须采取任何进一步行动。本公司应迅速向票据持有人提供有关该等更有利的公约及其自动纳入本协议的书面通知，并在任何情况下在10天内将其包括在内，列出对该等更有利的公约的合理详细描述(包括其中使用的任何定义的术语)和相关的解释性计算(如适用)。但是，如果任何此类主要信贷安排随后被修改、修改或不再有效，并因此修改、排除或终止该更有利的约定，则该更有利的约定应在本协议中以相同的方式自动修改、排除或终止；但如果违约或违约事件存在，则只有在该违约或违约事件不再存在的情况下，该更有利的约定才应被视为自动从本协议中删除；但此外，如须就该项修订或删除向信贷人支付任何费用或其他代价，则须按比例向票据持有人支付等值的费用或其他代价。尽管如此，, 契诺或违约(和

本协议中包含的、在本协议生效之日(以及通过本9.8节的实施以外的其他方式进行的修订)中包含的相关定义)不得因本9.8节的条款的实施而放松或放宽。

第9.9节。债券评级。(A)公司须时刻维持可接受评级机构对债券的债务评级。

(B)在根据上文(A)段维持的债务评级并非公开评级的任何时间，本公司将至少每年(在交易结束日期的每个周年日或之前)向每名票据持有人提供(X)及(Y)在该等债务评级有任何改变时，迅速提供证明该等债务评级的最新私人评级函件及有关该等债务评级的最新私人评级理论报告。兹理解并同意，任何实质上以根据第4.12节提供的私人评级理由报告的形式提交的私人评级理由报告应被视为可接受的。

(C)除上述资料外，如SVO或对任何债券持有人拥有司法管辖权的任何其他监管机构不时合理地要求提供有关债券债务评级的任何额外资料，或私人评级函件或私人评级理由报告包括任何该等额外资料，本公司应采取商业上合理的努力，从可接受评级机构取得该等资料，或让可接受评级机构在私人评级函件或私人评级理由报告内包括该等额外资料(视何者适用而定)。

第10节消极公约

本公司承诺，只要有任何未偿还的票据：

第10.1节。与附属公司的交易。本公司将不会，亦不会允许任何附属公司直接或间接与任何联属公司(本公司或另一附属公司除外)订立任何重大交易或重大相关交易(包括购买、租赁、出售或交换任何类别的物业或提供任何服务)，除非符合本公司或该等附属公司业务的合理要求，且按公平合理的条款对本公司或该附属公司不会低于与非联属公司人士进行的可比公平交易。

第10.2节。合并、合并等。除非第10.5条允许，否则本公司将不会也不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并(或出售或转让其全部或基本上所有资产给任何其他人)，除非：

(A)如涉及本公司的任何该等交易，因该项合并而组成的继承人或该项合并的幸存者，或以转易、转让或租赁方式取得本公司全部或实质全部资产(视属何情况而定)的人，须为根据准许司法管辖区的法律组织及存在的有偿债能力的法团或有限责任公司，如本公司并非该等法团或有限责任公司，则指(I)该等法团或有限责任公司

公司应已签署并向每名票据持有人交付其对本协议和票据的每一契诺和条件的适当和准时的履行和遵守的假设，并且，如果该公司或有限责任公司是根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)以外的任何司法管辖区的法律组织和存在的，则应要求持有人合理地要求对本协议的文件或修改以反映该司法管辖权，(Ii)该公司或有限责任公司应已促使向每一票据持有人交付国家公认的独立律师或其他独立律师的意见，该独立律师或其他独立律师合理地令要求的持有人满意，(Iii)在紧接该等交易或任何该等系列交易中的每项交易生效之前及之后，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会继续发生；及(Iv)在该等交易或该系列交易中的每项交易发生时尚未完成的任何附属担保项下的每名附属担保人，根据所需持有人可合理接受的文件，在该时间以书面形式重申其在该附属担保项下的义务；和

(B)如任何该等交易涉及附属担保人，则藉该项合并而组成的继承人或该项合并的尚存人，或藉转易、移转或租赁而取得该附属担保人的全部或实质全部资产(视属何情况而定)的人，须为(1)公司、该附属担保人或另一附属担保人；(2)有偿债能力的法团或有限责任公司(本公司或另一附属担保人除外)，及。(A)如该附属担保人并非该法团或有限责任公司，则该法团或有限责任公司须已签立并向每名票据持有人交付其关于妥为及准时履行及遵守该附属担保人的每项附属保证的契诺及条件的承诺；及。(B)如本公司、该附属担保人或另一附属担保人并非该等法团或有限责任公司，则公司须安排向每名票据持有人交付国家认可的独立大律师的意见，或其他令所需持有人合理满意的独立律师，大意是所有实现这种假设的协议或文书均可根据其条款并遵守本协议的条款予以强制执行；或(3)任何其他人，只要该交易就第10.5节而言被视为对该附属担保人的所有资产的处置，并且根据第10.5节的定性将被允许，并且在所有情况下，只有在紧接该交易或任何此类系列交易中的每一笔交易生效之前和之后，才不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。

将本公司或任何附属担保人的实质全部资产转让、移转或租赁，不具有使本公司或该附属担保人(视属何情况而定)或任何在此之前已按本第10.2节规定的方式成为附属担保人的任何继承人或有限责任公司从其

(X)本协议或附注(就本公司而言)或(Y)附属担保人(就任何附属担保人而言)项下的责任，除非在转让、转让或租赁附属担保人的几乎所有资产的情况下，该附属担保人根据第9.7(B)节就该等转让、转让或租赁相关或紧随该等转让、转让或租赁而被免除其附属担保人的责任。

第10.3节。业务线。本公司将不会亦不会准许任何附属公司从事任何业务，倘若因此而导致本公司及其附属公司作为整体所从事的业务的一般性质将与本公司及其附属公司于本协议日期所述的整体业务的一般性质大幅改变，则本公司将不会亦不会准许任何附属公司从事任何业务。

第10.4节。经济制裁等本公司将不会，也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被封闭者拥有或控制)、拥有或控制被封闭者，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括任何投资、交易或涉及票据收益的交易)，如果该投资、交易或交易(I)将导致任何买方、任何持有人或该买方或持有人的任何关联公司违反适用于该持有人的任何法律或法规，或根据该等法律或法规受到制裁，或(Ii)被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。

第10.5条。性情。本公司将不会，也不会允许任何子公司在任何给定的会计年度出售、租赁、转让或以其他方式处置其全部或大部分资产(定义为超过综合总资产的10%)(每个“处置”)，但以下处置不得考虑在内：

(A)(I)将资产从本集团的一名成员处置给本集团的另一名成员(包括在该项处置后立即成为本集团成员的任何人)及(Ii)本公司的附属公司将指定资产出售或转让给本公司的另一间附属公司，然后在与证券化或其他应收款出售交易有关连的情况下，立即转让给特殊目的附属公司，只要该交易对任何票据当事人或任何特殊目的附属公司没有追索权(习惯性追索权条款除外，包括对被出售或转让的指定资产的追索权)，以及由此产生的对该特殊目的子公司的指定资产的处置；但如此出售或转让的指定资产的价值，连同之前在当时结束的前四个会计季度期间出售或转让的所有其他指定资产，不超过本公司及其子公司在紧接其后的四个会计季度期间的综合收入的5%，该四个会计季度的合并收入是根据公认会计原则确定的；

(B)处置在公司或任何附属公司的业务运作中不再需要或不再需要的资产；

(C)在正常业务过程中作出的处置；

(D)处置资产或业务，以换取价值相当或更高的其他资产或性质类似、价值可比或更大的业务；

(E)第10.2节允许的处置；

(F)在以下情况下处置在成交日期后的收购中获得的资产：(I)该等资产不在所收购的资产作为整体所涉及的主要业务领域，及(Ii)该等资产是以现金或代表其公平市场价值的任何其他代价出售或处置的；

(G)将现金处置用于其他方面未予禁止的用途；

(H)处置库存股；及

(I)按公允价值进行的产权处置，但该等产权处置的所得款项净额(或相等于该等收益的款额)，在其日期之前及/或之后的365天内，是及/或已用于下列任何一项或其任何组合(但为免生疑问，认识到并非所有该等收益均须如此使用)：

(I)对将在公司或任何附属公司的业务中使用或有用的资产或业务的投资或购买、获取、发展、再发展或建造(或支付与该等资产或业务有关而招致的债项，只要该等债项是在有关的产权处置日期之前及/或之后365天内招致的)；或

(Ii)偿还本公司或任何附属公司的未清偿非附属债务的要约(欠本公司、本公司直接或间接控制的任何附属公司或任何联营公司的债务除外)；但任何该等偿还债项的要约，须同时或大约在同一时间包括一项要约，而该要约的条款及条件须与每名票据持有人相同，并须维持最少30天(如公司向所有未偿还票据的持有人作出该要约，而在接受及完成的范围内)，则第(I)(Ii)款的规定须当作已获满足，以按比例预付该等票据的一部分，债券中按比例计算的部分按以下方法计算：(A)用于偿还非附属债务(包括债券)的要约所得款项总额乘以(B)分数，分子是未偿还债券的本金总额，分母是本集团所有未偿还债务(包括债券)的本金总额，但不包括欠本公司、本公司直接或间接控制的任何附属公司或任何联属公司的债务，在每种情况下，均是在紧接该分数之前计算的

此外，根据任何该等要约预付的任何票据在任何情况下均按面值支付，而不包括任何补足全数或任何其他溢价或任何种类的罚款。

第10.6条。留置权。本公司将不会，也不会允许任何附属公司在其财产上设定或产生任何留置权(除非票据以同等和按比例提供担保)，但以下情况除外：

(A)在交易结束时存在的、如本合同附表10.6所列的留置权；

(B)对尚未到期和应支付的或正在真诚抗辩的税款、评税或其他类似收费的留置权；

(C)正常经营业务或财产和资产所有权所附带的留置权(包括房东、承运人、仓库保管员、机械师、物质师和其他类似留置权)，或保证法定义务(包括根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法规规定的义务)、担保或上诉保证金或在正常业务过程中发生但与借款无关的其他留置权的留置权；

(D)租契、分租、分区限制、地役权、通行权、限制及其他与本集团的财产或资产的拥有权或业务的正常运作有关的类似收费或产权负担，以及附带于次要测量例外情况的留置权等，但该等留置权的总和不得大幅减损该等财产的价值；

(E)任何扣押、课税、判决、环境法定留置权或类似的留置权，但如该留置权所保障的判决在登录后60天内仍未解除或暂缓执行以待上诉，或在任何该等暂缓执行期限届满后60天内仍未解除，则属例外；

(F)担保集团任何成员欠集团另一成员(财务附属公司除外)的债务的留置权；

(G)(I)为保证履行投标、投标、合约(偿还借入款项的合约除外)或租赁，或保证履行法定义务或保证在正常业务运作中所需的保证、保证、上诉、弥偿、履约或其他类似保证，而在正常业务运作中作出的真诚承诺或按金；(Ii)授予担保公司或金融机构的留置权，以确保该等机构向担保公司发出备用信用证，以诱使该等担保公司发行或维持现有的担保、上诉、弥偿、履约或在正常业务运作中所需的其他类似债券；及。(Iii)因在正常业务运作中开立经纪账户而产生或招致的留置权；。

(H)留置权(I)在本公司或附属公司收购或建造物业时已存在的，但并非为预期而设定的；(Ii)在收购时同时或在收购或完成或建造或改善物业后365天内所设定的物业上的留置权；或(Iii)在某人与本公司或附属公司合并或合并时已存在的物业上的留置权；或(Iii)在该人与本公司或附属公司合并或合并时该人的财产上已存在而并非在预期中设定的；但该等留置权只适用于已取得或建造的财产，而该等留置权所担保的债务本金，不得超过该财产的购置/建造成本或公平市价(由一名或多于一名公司高级人员真诚厘定，并已获董事会授予订立标的交易的权力)；

(I)以任何银行或金融机构为受益人的任何现金管理、货币对冲或净额结算安排；

(J)(I)在正常业务过程中按惯常条款订立的资本租约及(Ii)经营租约；

(K)库存股留置权；及

(L)上文(A)至(K)条所不准许的其他留置权，但在生效后，(I)根据本款(L)产生的留置权担保的所有款额加上(Ii)根据第10.7(I)条产生的附属公司的所有未偿债务的总额不超过综合总资产的15%，但尽管如此，本公司将不会、也不会允许任何附属公司：授予任何留置权，以担保根据或根据任何主要信贷安排而未偿还的债务，除非及直至本公司在票据项下的所有债务同时以该等债务作等额及按比例抵押，而该等债务须根据所需持有人在实质及形式上合理地接受的文件，包括债权人间协议及本公司及/或任何该等附属公司(视属何情况而定)的律师的意见，由所需持有人合理接受的大律师提供。

第10.7条。附属债务。本公司不会允许任何附属公司(附属担保人除外)产生、承担、招致、担保或以其他方式承担任何债务，但以下情况除外：

(A)在结束时存在并列于附表5.15的任何附属公司所欠的债务，以及该等债务的延期、续期或替换，但仅以本金不得增加为限；

(B)在某人成为附属公司时已存在的人的债务，以及该等债务的延展、续期或替换，但本金款额不得增加；

(C)任何附属公司欠本公司或任何其他附属公司的债务；

(D)以第10.6(H)节和第10.6(I)节允许的任何留置权担保的子公司的债务；

(E)财务附属债务；

(F)在证券结算安排下的任何短期债务，而该等短期债务是有可出售证券及有关现金结余(贷款与价值比率惯常)可供偿还该等债务的；

(G)非为投机目的而在正常业务过程中订立的任何利率或价格的波动的保障或受益的任何衍生交易；

(H)外国子公司的债务总额在任何时候都不超过50,000,000美元；和

(I)除前述(A)至(H)款所准许的债项外的债项，但在实施该等债项的产生后，(I)依据本款第(I)款产生的所有未偿债务加上(Ii)依据第10.6(L)条产生的留置权所保证的所有未偿债务的总和不超过综合总资产的15%(就本款而言，(I)任何附属担保人根据第9.7(B)节被解除其附属担保，须被视为在该解除之日已招致所有剩余债务)。

第10.8节。最大杠杆率。本公司将不允许任何财务季度结束时的杠杆率超过3.00至1.00；但前提是，在任何重大收购之后，如果公司在该重大收购完成后30天内向票据持有人提出书面要求，最高允许杠杆率应增加到紧接该重大收购后的六(6)个会计季度结束时计算的3.50至1.00；此外，前提是不应超过连续六(6)个会计季度的最高允许杠杆率为3.50至1.00。

第10.9条。最低利息覆盖率。本公司将不允许本公司及其合并子公司在截至任何会计季度结束时计算的四(4)个会计季度的综合EBITDA与综合利息支出的比率低于4.0至1.0。

第11节违约事件

如果下列任何一种情况或事件将发生并继续发生，则应存在“违约事件”：

(A)在任何票据到期或须支付的本金或全额(如有的话)时，公司不支付该本金或全部款项，不论该本金或全额是在到期时或在为预付款项而定出的日期或藉声明或其他方式而须支付的；但如该等拖欠是由於任何技术或行政问题所致，则任何该等付款的到期日须延展三个营业日；或

(B)在任何票据到期及应付后超过五个营业日内，公司没有支付该票据的利息；但如该等拖欠是由於任何技术或行政问题所致，则任何该等付款的到期日须再延展两个营业日；或

(C)公司没有履行或遵守第7.1(D)节、第10.4节、第10.8节或第10.9节或任何更有利的公约中包含的任何条款；或

(D)公司在履行或遵从本担保所载的任何条款(第11(A)、(B)及(C)条所提述者除外)方面失责，或任何附属担保人在履行或遵从任何附属担保人的条款时失责，而该失责行为在以下两者中较早者(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)本公司从任何承兑汇票持有人接获有关该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”并特别提及本条第11(D)条)后30天内仍未获补救；或

(E)(I)本协议中由本公司或代表本公司或本公司任何高级人员以书面作出的任何陈述或保证，或在此提供的与拟进行的交易有关的任何书面陈述或保证，证明在作出当日在任何要项上是虚假或不正确的，或(Ii)由任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属保证中以书面作出的任何陈述或保证，或在作出该附属保证当日就该附属保证提供的任何书面陈述或保证，证明在任何要项上是虚假或不正确的；或

(F)(I)任何承付方或任何重要附属公司没有(以主事人或担保人或其他担保人的身分)就任何本金总额至少为$50,000,000(或以有关付款货币计算的等值款项)的未偿还债项的本金、保费、整笔款项或利息(以有关付款货币计算的付款额最少为$100,000或其等值)，在任何宽限期后仍未予支付，或(Ii)任何票据方或任何重大附属公司未能履行或遵守任何证据的任何条款，证明任何未偿还本金总额至少为50,000,000美元的债务(或以有关付款货币计算的等值债务)，或与之有关的任何按揭、契据或其他协议或任何其他情况存在(但在所有情况下，并非由于控制权的变更或收购附属公司而导致该附属公司违约，但在收购后60天内获得补救)，而由于该违约或条件，该等债务已

在其规定的到期日或定期付款日期之前到期和应付；

(G)任何附注当事人或任何重要附属公司(I)一般不偿付或书面承认其到期债务，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意向其提交济助或重组或安排或任何其他破产呈请，要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓或其他类似法律，(Iii)为其债权人的利益作出转让，(Iv)同意指定保管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，(V)被判定无力偿债或被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司行动；或

(H)法院或其他具司法管辖权的政府主管当局在未经任何有管辖权的承付方或任何重要附属公司同意下，作出命令，委任一名保管人、接管人、受托人或其他对该公司或其任何重要部分财产具有类似权力的人员，或组成一项济助或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或清盘的命令，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令任何承付方或任何重要附属公司解散、清盘或清盘，或任何此类请愿书应针对任何附注当事人或任何重大附属公司提出，并且该请愿书不得在60天内被驳回；或

(I)就任何附注缔约方或任何重大附属公司发生的任何事件，而根据任何法域的法律，该事件与第11(G)条或第11(H)条所述的任何事件类似，但适用的宽限期(如有的话)应适用于与第11(G)条或第11(H)条所述的程序最密切对应的相关程序；或

(J)一项或多于一项支付总额超过$50,000,000(或以有关付款货币计算的等值款项)的最终判决或命令，包括强制执行具有约束力的仲裁决定的任何该等最终命令，是针对任何一名或多名承付方或任何重要附属公司作出的，而该等判决或命令在作出后60天内并无担保、解除(不论是以清偿欠款或其他方式)或搁置等候上诉，或在上述暂缓执行期限届满后60天内(不论是以清偿欠款或其他方式)而没有解除；或

(K)如(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)终止任何计划的意向通知应已或合理地预期已提交PBGC，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知本公司或任何ERISA联属公司，某计划可能成为任何

此类诉讼中，(Iii)根据ERISA第四章确定的一个或多个计划下有任何“无资金支持的福利负债”(在ERISA第4001(A)(18)条的含义内)，(Iv)所有有资金支持的非美国计划下的应计福利负债的现值总额超过可分配给此类负债的此类非美国计划资产的现值总额，(V)本公司或任何ERISA联属公司应已经或合理地预期会根据ERISA第一章或第四章或守则中有关雇员福利计划的惩罚或消费税条款而招致任何责任，(Vi)本公司或任何ERISA联属公司退出任何多雇主计划，(Vii)本公司或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的雇员福利计划，其方式会增加本公司或其任何附属公司的负债，(Viii)公司或任何子公司未能遵守任何和所有适用法律、法规、规则、法规或法院命令的要求管理或维持非美国计划，或任何非美国计划被非自愿终止或清盘，或(Ix)公司或任何子公司受到对一个或多个非美国计划的经济处罚(就此而言，这意味着任何税收、罚款或其他责任，无论是通过赔偿或其他方式)；而上文第(I)至(Ix)款所述的任何此类事件，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起发生，都有理由预期会产生重大的不利影响。在第11(K)节中使用的术语“员工福利计划”和“员工福利计划”应具有ERISA第3节中赋予该等术语的各自含义；或

(L)任何附属担保应停止完全有效，任何附属担保人应以任何方式以书面形式就任何附属担保的有效性、约束性或可执行性提出异议，或任何附属担保人根据该附属担保的条款所承担的义务不再具有法律效力、效力、约束力和可执行性。

第12条失责等的补救

第12.1条。加速。(A)如发生第11(G)、(H)或(I)节所述任何票据当事人的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未清偿的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，规定持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。

(C)如第11(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则当时受该违约事件影响的任何一名或多名票据持有人可随时选择向本公司发出一份或多份通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。

于任何票据根据本第12.1条到期及应付时，不论是自动或以声明方式，该等票据将随即到期，而该等票据的全部未付本金，加上(X)与该等票据有关的所有应计及未付利息(包括按适用的违约率就该等票据应计的利息)及(Y)就该等本金厘定的全数金额，均须即时到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或另行通知，所有此等均于此获豁免。本公司承认，且双方同意，票据持有人均有权维持其在票据上的投资而不获本公司偿还(除非本协议另有特别规定)，而本公司就票据预付或因违约而加速支付全数款项的拨备，旨在为在该等情况下剥夺该等权利提供补偿。

第12.2条。其他补救措施。倘若任何失责或违约事件已经发生并仍在继续，不论是否有任何票据已成为或已根据第12.1条宣布即时到期及应付，未偿还票据的持有人均可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的法律程序，以保障及执行持有人的权利，不论是为具体履行本协议或任何票据或附属担保中所载的任何协议，或申请禁止违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使据此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3条。撤销。在任何票据已根据第12.1(B)或(C)条宣布到期及应付后的任何时间，如(A)本公司已支付所有逾期的票据利息、任何到期及应付而未支付的票据的所有本金及整笔金额(如有)，以及该等逾期本金及整笔金额的所有利息(如有)，则规定持有人可向本公司发出书面通知，撤销及撤销任何该等声明及其后果，以及(在适用法律许可的范围内)任何与该等票据有关的逾期利息，按违约率计算，(B)本公司或任何其他人士概无支付任何仅因该声明而到期应付的款项，(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有失责及违约事件已根据第17条获得补救或豁免，及(D)并无就支付根据本章程或该等票据而到期支付的任何款项作出判决或判令。第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何后续违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第12.4条。不得豁免或选择补救、开支等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。本协议、任何附属担保或任何附注赋予其持有人的任何权利、权力或补救措施，不应排除本协议、附属担保或任何附注持有人在本协议、附属担保或任何附注中提及的任何其他权利、权力或补救措施，也不排除在法律、衡平法、法规或其他方面获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制公司在第15条下的义务的情况下，公司将应要求向每张票据的持有人支付足以支付所有费用和

该持有人在根据本第12条执行或收取任何费用时发生的费用，包括合理的律师费、费用和支出。

第13条.登记；交换；替代票据

第13.1条。票据的登记。本公司应在其主要执行办公室保存一份登记和登记票据转让的登记册。每名持有一张或多张纸币的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张纸币的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在登记册上。如一张或多张票据的任何持有人为代名人，则(A)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦应登记为该等票据的拥有人及持有人，及(B)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签立任何修订、豁免或同意。在正式出示转让登记前，就本章程所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不应因任何相反的通知或知悉而受影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整及正确副本。

第13.2条。转让和交换票据；不得向竞争对手转让。(A)在将任何纸币交回公司后(均按第18(Iii)条所指明的地址及通知指定人员)，以登记转让或交换(如为登记转让而交回的纸币连同由该纸币的登记持有人或该持有人以书面授权的受权人妥为签立的书面转让文书，并附有该纸币或其部分的每名受让人的通知的有关姓名或名称、地址及其他资料)，公司须在其后10个营业日内签立及交付，费用由公司承担(以下规定除外)，一张或多於一张新纸币(应纸币持有人的要求)作为交换，本金总额相等于已交回纸币的未付本金。每张该等新纸币须支付予该持有人所要求的人，并须基本上采用附表1的格式。每张该等新纸币的日期及利息，须自已就交回的纸币支付利息的日期起计，或如并无就该交回的纸币支付利息，则日期为该交回的纸币的日期。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。纸币不得转让面额少於500,000元的纸币，但如有需要使持有全部纸币的持有人能够登记转让，则一张纸币的面额可少於500,000元。任何受让人通过接受以其名义(或其代名人的名义)登记的票据，应被视为已作出第6节所述的陈述。

(B)在不限制前述规定的原则下，每名买方及其后持有任何票据的每名持有人各自同意，不会直接或间接将其购买的任何票据转售予属竞争对手的人士(有一项谅解，即该买方须告知代表其行事的任何经纪或中介人，转售予竞争对手是有限的)。本公司无须承认向竞争对手出售或以其他方式转让票据，该等转让亦不会赋予该受让人本协议项下的任何权利。

第13.3条。更换附注。在公司按第18(Iii)条所指明的地址收到令公司合理信纳的任何纸币的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据(就机构投资者而言，该证据须为该机构投资者发出的有关该等拥有权及该遗失、被盗、销毁或残缺的通知)后，指定人员(均为第18(Iii)条所指明者)，及

(A)如属遗失、被盗或损毁，其合理地令其信纳的弥偿(但如该承付票的持有人是原始购买人或最低净值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合资格机构买家，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属肢解，则在移交和取消时，

在其后10个营业日内，本公司须自费签署及交付一份新票据，注明日期及计息日期为该遗失、被盗、损毁或残缺票据的付息日期，或如无支付利息，则日期为该遗失、被盗、损毁或残缺票据的日期。

第13.4条。付钱的代理。本公司可在任何时候向每位票据持有人发出通知，选择聘请一家国家认可的金融机构作为其付款代理人和登记员，以履行前述义务和第14条下的付款义务(该金融机构在本文中被称为“付款代理人”)。该通知应指明付款代理人的身份，并将包括合理详细的信息，包括通知和联系信息，说明该付款代理人同意就上述义务代表本公司采取行动，以及根据第14条支付款项的义务，为免生疑问，该等义务始终是本公司履行或促使付款代理人履行的义务。

第14条票据的付款

第14.1条。付款地点。在第14.2条的规限下，票据的本金、补足金额(如有)及到期及应付利息须于纽约州纽约花旗银行在该司法管辖区的主要办事处支付。本公司可随时向每名票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要付款地点为本公司在该司法管辖区的主要办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。

第14.2条。以电汇方式付款。只要买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1条或该票据有任何相反规定，本公司(或其付款代理人，如适用)将支付因该票据而到期的所有本金、整笔利息、利息以及根据本协议到期的所有其他款项，该等款项将按买方明细表中买方姓名下为此目的而指定的方法和地址，或以该买方不时为此目的而向本公司(或其付款代理人，如适用)指定的其他方式或其他地址支付。在没有提交或交出的情况下

除本公司在支付或预付全数付款或预付款后同时或合理地迅速提出书面要求时，买方须在提出任何该等要求后合理地迅速将该票据交回本公司主要执行办事处(或其付款代理人，如适用)或本公司根据第14.1条最近指定的付款地点注销。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时在票据上背书已支付本金的金额和支付利息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交回本公司(或其付款代理人，如适用)以换取一张或多於一张新票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人的任何机构投资者提供本第14.2条的利益，并且该机构投资者已就该票据达成与买方在本第14.2条中作出的相同协议。

第14.3条。FATCA信息。通过接受任何票据，该票据的持有人同意该持有人将在合理迅速的情况下，向公司或公司可能不时提出的合理要求的其他人适当地填写并交付：(A)任何该等持有人为美国人，该持有人的美国税务识别号或公司合理要求的其他表格，以确立该持有人在FATCA项下的美国人身份，以及公司履行其在FATCA项下的义务所需的其他表格，以及(B)如果任何该等持有人不是美国人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司履行其在FATCA下的义务并确定该持有人已履行FATCA下的义务或确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和扣留的金额(如果有)所需的其他文件。第14.3节的任何规定均不要求任何持有人提供属于该持有人的保密或专有信息，除非公司根据《反洗钱法》被要求获取此类信息，在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为保密信息。

第15条.开支等

第15.1条。交易费用。无论本协议预期的交易是否完成，本公司将支付买方和票据的其他持有人就此类交易、任何附属担保或票据(不论该等修订、放弃或同意是否生效)而发生的所有费用和开支(包括特别律师的合理律师费，以及在所需持有人合理要求的范围内，支付当地律师)，包括：(A)强制执行或捍卫(或确定是否或如何强制执行或捍卫)本协议项下的任何权利所产生的费用和开支；任何附属担保或票据，或在回应与本协议、任何附属担保或票据相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求时，或因持有任何票据而产生的：(B)因公司或任何附属公司的破产或破产或与任何整顿或整顿有关而产生的费用和开支，包括财务咨询费

本协议及附注及任何附属担保拟进行的交易重组及(C)与首次向SVO提交本协议及所有相关文件及财务资料有关的成本及开支，(C)本条(C)项下的该等成本及开支不得超过5,000美元。如果NAIC要求，公司应自费获取并维护法律实体标识(LEI)。

本公司将支付及免除每名买方及其他无害票据持有人(I)就经纪及寻获人的任何费用、费用或开支(如有的话)而提出的所有申索(买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、费用或开支(如有的话)除外)，(Ii)任何银行或其他金融机构从根据该票据向该持有人支付的任何款项中扣除的任何及所有电汇费用，或就根据该票据向票据持有人收取的其他费用(来自获付款的银行或金融机构的任何该等费用除外)及(Iii)任何判决、法律责任、申索、命令、判令、罚款、罚款、费用、费用、开支(包括合理的律师费及开支)或因完成本协议拟进行的交易而产生的任何责任，包括本公司使用票据所得款项。

第15.2条。某些税种。本公司同意在美利坚合众国或本公司或任何附属担保人拥有资产的任何其他司法管辖区，或根据或与本协议或任何附属担保或任何票据有关的任何修订、豁免或同意，支付就本协议或任何附属担保或任何附属担保的签立和交付、或任何附属担保的签立和交付、或任何附注的签立和交付(但不包括转让)或任何票据的签立和交付(但不包括转让)或强制执行而须支付的所有印花税、单据或类似的税项或费用，并就本公司根据本条第15款偿还的费用和开支支付任何到期和应付的增值税。并将在适用法律允许的范围内，使每位票据持有人免受因不支付或延迟支付本公司根据本条例规定须支付的任何该等税项或费用而造成的任何损失或责任。

第15.3条。生存。在支付或转让任何票据、强制执行、修订或放弃本协议的任何条款、任何附属担保或票据，以及终止本协议后，公司在本条款15项下的义务仍然有效。

第16节陈述和保证的存续；整个协议。

在票据文件及票据签立及交付、任何买方购买或转让任何票据或其部分或其中的利息及支付任何票据后，本文件所载的所有陈述及保证均继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间所作的任何调查。根据本协议由本公司或代表本公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述应被视为本协议下本公司的陈述和保证。在前一句话的约束下，本协议、附注和任何附属担保包含每个买方和每个买方之间的完整协议和谅解

注明甲方并取代所有先前与本合同标的有关的协议和谅解。

第17条修订及宽免

第17.1条。要求。只有在获得票据当事人和所需持有人的书面同意后，方可修改票据文件，并可(追溯或预期地)放弃遵守本票据的任何条款或票据，但下列情况除外：

(A)对本协议第1、2、3、4、5、6或21条中的任何一条或任何定义的术语(如其中所用)的任何修订或豁免，除非得到任何买方的书面同意，否则对该买方无效；

(B)未经每名买方及当时每张未偿还票据的持有人书面同意，任何修订或宽免不得(I)在符合第12条有关加速或撤销的规定下，更改任何预付款项或本金的款额或时间，或降低利率或更改(X)票据利息或(Y)整笔款项的付款时间或计算方法，(Ii)在满足第4条所载的成交条件后，更改债券本金的百分率(持有人须同意根据第2条购买的债券的本金金额)或本金金额，或(Iii)修订第8条(第17.1(C)条所列者除外)、第11(A)条、第11(B)条、第12条、第17条或第20条中的任何一条；和

(C)在取得本公司及所需持有人的书面同意下，第8.2、8.5及8.7条中的每一项只可就任何要约、购买或偿还的时间作出修订或豁免。

第17.2条。征求票据持有人。

(A)征求意见。本公司将在需要作出决定的日期之前向每位买方和票据持有人提供足够的信息，使买方或持有人能够就任何其他票据文件的任何条款的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。本公司将在票据的必要购买者和持有人签立和交付或获得必要的购买者和持有人的同意或批准之日之后，立即将根据本条款第17条生效的每项修订、弃权或同意或任何其他票据文件的签立或真实和正确的副本交付给票据持有人。

(B)付款。本公司不会直接或间接向任何买方或任何票据持有人支付或安排支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或授予任何保证或提供其他信贷支持，作为买方或票据持有人放弃或修订本协议任何条款和规定或任何附属担保或任何票据的代价或诱因，除非该等报酬是同时支付的，或抵押是同时给予的或

以相同条款同时向每一买方和每一票据持有人提供其他信贷支持，即使该买方或该持有人不同意该等豁免或修订。

(C)考虑转让时的同意。已将票据转让给或同意将其票据转让给(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他关联公司或(Iii)与该等其他人士有关或预期与该等其他人士收购、提出收购要约或与本公司及/或其任何关联公司合并的任何其他人根据本条第17条或任何附属担保给予的任何同意，均属无效，且除仅对该买方或持有人外，并无任何效力或作用，而任何已作出或将会作出的修订或宽免，如非有上述同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第17.3条。约束效果等。根据本条款第17条或任何附属担保同意的任何修订或豁免均同样适用于票据的所有购买者和持有人，并对他们、任何票据的每一位未来持有人和本公司具有约束力，而无论票据是否已标记为表明该等修订或豁免。任何此类修订或放弃都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。本公司与任何买方及票据持有人之间的任何交易过程，以及行使本协议或任何票据或附属担保项下任何权利的任何延迟，均不得视为放弃该票据持有人的任何权利。

第17.4条。公司持有的票据等仅为确定当时未偿还票据本金总额所需百分比的持有人是否批准或同意根据任何票据文件作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本文件或任何票据文件所规定的任何行动，或根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比持有人的指示采取任何行动，由本公司或其任何联属公司直接或间接拥有的票据应被视为非未偿还票据。

第18条。公告。

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通讯均应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费用)发送此类通知的确认副本，或(B)通过挂号信或挂号信发送并要求返回收据(预付邮资)，(C)通过国际公认的隔夜递送服务(预付费用)或(D)通过电子邮件发送。任何此类通知必须发送：

(I)如发给任何买方或其代名人，则按买方附表内就该等通讯而指明的实体地址或电邮地址或传真号码(如有的话)，或该买方或代名人以书面向公司指明的其他实体地址或电邮地址或传真号码，发给该买方或该代名人，

(Ii)如发给任何钞票的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的实体地址或电邮地址或传真号码发给该持有人，或

(Iii)如寄往本公司，请按本文件开头所述的地址送交本公司，并请总法律顾问注意；如以电邮方式送交george.magera@Federation atedherMes.com，或本公司以书面向各票据持有人指定的其他实体或电邮地址，则须送交本公司。

第18条规定的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第19条文件的复制

票据文件及所有相关文件，包括(A)同意、豁免及其后可予签署的修改，(B)任何买方于成交时收到的文件(票据本身除外)，及(C)以前或以后提供予任何买方的财务报表、证书及其他资料，均可由该买方以任何照相、影印、电子、数码或其他类似程序复制，而该买方可销毁任何如此复制的原始文件。双方同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，也不论该复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品均可被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制均应同样可被接纳为证据。本第19条并不禁止任何票据缔约方或任何其他票据持有人对任何此类复制提出异议，其程度与其对原件提出异议的程度相同，或提出证据以证明任何此类复制的不准确性。

第20节机密信息。

就本第20条而言，“保密信息”是指由任何票据方或任何附属公司或其代表向买方提供的与票据文件所预期或以其他方式依据票据文件进行的交易有关的信息，但该术语不包括以下信息：(A)买方在披露前已公开知道或以其他方式知道，(B)随后因买方或代表买方行事的任何人的任何作为或不作为而变得公开，(C)买方以其他方式获知，而非通过任何票据方或任何附属公司披露，或(D)构成根据第7.1节交付给买方的以其他方式公开可得的财务报表。每一买方应按照买方真诚地采取的程序对保密信息保密，以保护交付给买方的第三方的保密信息，前提是买方可向(I)其董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)、(Ii)其审计师、财务顾问和其他专业顾问基本上按照本第20条的规定对保密信息保密，(Iii)任何其他

任何票据的持有人，(Iv)向其出售或要约出售票据或其任何部分的任何机构投资者，或参与其中的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意购买本公司的任何证券)，(V)向其提出购买公司任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(Vi)对该购买者具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO，或在每种情况下，任何类似组织或任何要求获得有关买方投资组合信息的国家认可评级机构，或(Viii)可能需要或适当(W)为了遵守适用于买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)与买方所属的任何诉讼有关的任何其他人，或(Z)违约事件已经发生并正在继续的情况下，在买方可合理地确定此类交付和披露对于执行或保护买方备注、本协议或任何附属担保项下的权利和补救措施是必要或适当的范围内。每名票据持有人在接受票据后，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享受本条款的利益，如同其是本协议的一方一样。应公司就向任何持有人交付本协定规定须交付给该持有人的资料或该持有人(作为本协定一方或其代名人的持有人除外)的要求而提出的合理要求, 该持有人将与公司签订一项协议，体现本第20条的规定。

如果任何买方或票据持有人必须同意与第20条不同的保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，作为获得与本协议预期或以其他方式进行的交易有关的信息的条件，则第20条不应因此而修改，并且在买方或该持有人与公司之间，本第20条应取代任何其他保密承诺。

第21条。买方的替代。

每一买方有权以书面通知公司的方式，将其任何一家联属公司或另一家买方或任何一家其他买方关联公司(“替代买方”)替换为其已同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，该通知应包含该替代买方受本协议约束的协议，并应包含该替代买方对第6节所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本第21节除外)，应被视为指的是该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让通知后，在本协议中将该替代买方称为“买方”的任何提法(本第21条除外)不再被视为

指该替代买方，但应指该原始买方，而该原始买方应再次享有本协议项下票据原始持有人的所有权利。

第22条。杂七杂八的。

第22.1条。继任者和受让人。本协议任何一方或其代表于本协议所载的所有契诺及其他协议，对其各自的继承人及受让人(包括票据的任何后继持有人)的利益具约束力及效力，不论是否如此明示，惟在第10.2节的规限下，未经各持有人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第22.2条。会计术语。(A)除本协议另有规定外，根据本协议应交付的所有会计或财务事项和所有财务报表的计算和确定应按照公认会计原则(包括适当的合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予此类术语的含义；但为了确定是否符合第10.6节和第10.7节的规定，应排除根据第10.5(A)(Ii)节的规定设立留置权或产生与出售或转让指定资产有关的债务的影响。

(B)如果GAAP在本协议日期后的一项或多项更改生效，并因此而发生违约或预期违约：

(I)双方应同意，任何此类违约应予以收费和/或暂停，并且在九十(90)天内不得被视为构成违约或违约事件；

(2)在这种情况下，双方应同意本着诚意进行谈判，试图修改有关条款，以消除或先发制人任何此类违约；和

(Iii)如果在上述九十(90)天期限内未就此类修订达成一致，则“公认会计原则”应指在变更前有效的公认会计原则。

(C)为确定是否遵守本协议(包括第9节、第10节和“负债”的定义)，本公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则编纂专题编号825-10-25-公允价值选项、国际会计准则第39号-金融工具：确认和计量或任何类似会计准则)计量任何财务负债，应不予理会，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。

(D)尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，在确定租赁是资本租赁还是经营租赁时，应根据2017年6月5日生效的公认会计准则作出决定。

第22.3条。可分性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第22.4条。建造等本公约所载的每一公约(除非另有相反明文规定)须解释为彼此独立，因此(如无明订相反规定)遵守任何一条公约，不得被视为是遵守任何其他公约的借口。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

此处定义的术语应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本附注所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，并且，就《附注》而言，亦应包括根据第13条发出的任何此等附注；(B)除第22.1条另有规定外，本附注中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任人和受让人，(C)“本附注”一词：“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中提及的所有条款和附表应被解释为指本协议的条款和附表；以及(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律或法规均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

第22.5条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。双方同意对附注文件和与附注相关的其他证书、意见和文件(附注除外)进行电子签约和签署。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向附注文件(附注除外)交付电子签名或其签名副本，应与交付签名原件一样对各方具有完全约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语，以及与之相关的类似含义的词语

与附注文件(附注除外)相关签署的任何文件应被视为包括电子签名、在公司批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。尽管如上所述，如果任何买方要求对任何票据文件进行手动签署，公司在此同意尽其合理努力在合理可行的情况下尽快提供该等手动签署页面。

第22.6条。治国理政。本协定应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

第22.7条。司法管辖权和程序；放弃陪审团审判。(A)本公司不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本协议或票据引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院的司法管辖权管辖的任何主张、本公司现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的任何索赔。

(B)本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，向任何该等法院提出的第22.7(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并在上诉权利(视属何情况而定)的规限下对其具有约束力，并可通过就该判决提起诉讼在美国或纽约州(或其或其任何资产受其管辖的任何其他法院)的法院强制执行。

(C)本公司同意在第22.7(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号、核证优先权或特快专递(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、退回收据或交付确认书的方式，将票据持有人或其代表在第22.7(A)条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，邮寄至第18节指定的其地址或根据上述条文通知持有人的其他地址。本公司同意，该等送达于收到后(I)在各方面应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律许可的最大范围内，视为并被视为有效的面交送达及面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(D)本第22.7条并不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人可能须在任何适当司法管辖区的法院对本公司提起法律程序或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(E)在因本协议、备注或与本协议有关或与本协议相关而签立的任何其他文件而提起的诉讼中，本协议双方特此放弃由陪审团进行审判。

如果您同意上述规定，请签署本协议副本的协议表，并将其返还给公司，本协议即成为您与公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

联合爱马仕公司

作者：理查德·A·诺瓦克
姓名：理查德·A·诺瓦克
头衔：副总统

    

前述内容特此通知

已同意自

日期。

美国通用人寿保险公司

可变年金人寿保险公司

作者：AIG Asset Management(U.S.)，LLC，担任投资顾问

作者：/s/克雷格·穆迪

姓名：克雷格·穆迪

职务：高级副总裁

前述内容特此通知

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日期。

北美安联人寿保险公司

作者：安联全球投资者美国有限责任公司

作为授权签字人和投资管理人

作者：/s/劳伦斯·哈利迪

姓名：劳伦斯·哈利迪(Lawrence Halliday)

标题：经营董事

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日期。

美国人寿保险公司

纽约的ameritas Life Insurance Corp.

发信人：ameritas Investment Partners Inc.，代理

作者：/s/Tina Udell

姓名：蒂娜·尤德尔

职务：董事副总裁兼董事总经理

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日期。

CUMIS保险协会，Inc.

作者：Members Capital Advisors，Inc.

担任投资顾问

作者：斯坦·J·范·阿尔森

姓名：斯坦·J·范·阿尔森

职位：管理董事，投资

前述内容特此通知

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日期。

CMFG人寿保险公司

作者：Members Capital Advisors，Inc.

担任投资顾问

作者：斯坦·J·范·阿尔森

姓名：斯坦·J·范·阿尔森

职位：管理董事，投资

前述内容特此通知

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日期。

全国保险公司

全国人寿保险和年金保险公司

作者：/s/Thomas A.Gleason

姓名：托马斯·A·格里森

标题：授权签字人

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日期。

纽约梅隆银行，一家根据纽约法律成立的银行公司，不是以个人身份，而是完全作为受托人，根据截至2015年7月1日纽约人寿保险公司(作为授权人)、John Hancock Life Insurance Company(美国)作为受益人、纽约John Hancock人寿保险公司作为受益人和纽约梅隆银行作为受托人之间的特定信托协议

作者：纽约人寿保险公司，其事实律师

作者：/s/John J.Wauters

姓名：约翰·J·沃特斯

头衔：企业副总裁

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纽约人寿保险和年金公司

自有人寿保险独立户口(博利30c)

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：/s/John J.Wauters

姓名：约翰·J·沃特斯

标题：董事

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日期。

纽约人寿保险和年金公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：/s/John J.Wauters

姓名：约翰·J·沃特斯

标题：董事

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日期。

纽约人寿保险公司

作者：NYL Investors LLC，其投资经理

作者：/s/John J.Wauters

姓名：约翰·J·沃特斯

头衔：企业副总裁

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日期。

西北互惠人寿保险公司

集团年金独立账户

作者：西北互惠投资管理公司，其投资顾问

作者：/s/Michael H.Leske

姓名：迈克尔·H·莱斯克

标题：经营董事

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西北互惠人寿保险公司

作者：西北互惠投资管理公司，其投资顾问

作者：/s/Michael H.Leske

姓名：迈克尔·H·莱斯克

标题：经营董事

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美国联合人寿保险公司

作者：David Weisenburger

姓名：大卫·M·韦森伯格(David M.Weisenburger)

头衔：副总统

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日期。

国家人寿保险公司

出处：美国联合人寿保险公司

ITS：代理商

作者：David Weisenburger

姓名：大卫·M·韦森伯格(David M.Weisenburger)

头衔：副总统

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南方农场局人寿保险公司

作者：/s/布拉德利·布莱克尼

姓名：布拉德利·布莱克尼

职位：投资组合经理

定义的术语

如本文所使用的，下列术语具有以下所述或此类术语之后的章节中所述的各自含义：

“可接受的评级机构”是指任何被“美国证券交易委员会”认定为“国家认可的统计评级机构”的信用评级机构(伊根·琼斯除外)，只要该信用评级机构继续是“国家认可的统计评级组织”并被美国国家投资委员会批准为“信用评级提供者”(或其他类似称谓)即可。

“附属公司”是指在任何时候，就任何人而言，当时通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，凡提及“联营公司”，即指本公司的联营公司。

“协议”指本票据购买协议，包括本协议所附的所有时间表。

“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年货币和外国交易报告法(或称为银行保密法)和美国爱国者法。

“ASC 810”是指财务会计准则委员会会计准则编撰的“合并”。

“受阻人士”是指(A)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(B)根据美国经济制裁法律受阻或制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式直接或间接受益拥有、控制或代表上述任何个人、实体、组织、国家或政权行事的人。

“营业日”指(A)仅就第8.6节而言，除星期六、星期日或纽约市商业银行被要求或被授权关闭的日子以外的任何一天，以及(B)就本协议的任何其他规定而言，除星期六、星期日或宾夕法尼亚州匹兹堡商业银行被要求或被授权关闭的日子以外的任何日子。

“控制权变更”在第8.7节中有定义。

“A类股”是指公司的A类普通股。

“结案”的定义见第3节。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其下不时颁布的规章制度。

“公司”的定义见本协议第一段。

“竞争者”指实质上从事公司或备忘录中更全面描述的任何附属公司业务的任何人士(买方除外)；但：

(A)任何人向(I)由本来会是竞争者的人拥有或控制的计划或非美国计划、(Ii)基金或其他投资工具或(Iii)投资者提供投资咨询服务本身不应导致提供该等服务的人被视为竞争者，前提是提供该等投资咨询服务的人已建立程序，以防止本公司或任何附属公司向该人提供的机密信息被传输或以其他方式提供给本协议下被视为竞争者的任何人；和

(B)在任何情况下，维持对属于竞争者的任何人的被动投资的机构投资者在任何情况下均不得被视为竞争者，因为双方同意，该项投资的正常管理和强制执行不应被视为不会导致该机构投资者成为“竞争者”；及

(C)在任何情况下，初始买方或任何初始买方的初始投资顾问均不得被视为“竞争者”；及

(D)在任何情况下，定期维持债券所代表类型的被动投资的机构投资者均不得被视为“竞争者”。

“机密信息”在第20节中有定义。

“综合EBITDA”指(I)在截止的四(4)个会计季度的任何会计季度结束时，净收益、折旧、摊销、其他非现金费用、亏损或费用与净收入的总和(不包括任何需要为未来期间的现金费用计提应计或准备金的非现金费用、亏损或费用)、利息支出和所得税费用减去(Ii)非现金抵免、收益或收入与净收入的总和，在每个情况下，公司及其合并子公司在该期间的净收益均根据公认会计原则确定；但如本公司及综合附属公司于该期间内对任何人士的股本或任何人士的全部或实质全部资产进行一次或多次收购或处置，则该期间的综合EBITDA须按备考基准调整，以使所有该等收购或处置生效，犹如该等收购或处置已发生一样。

在这样的时期开始的时候。任何此类善意的形式调整均应具有约束力，且无明显错误。

“合并子公司”指并包括其帐目与公司帐目根据公认会计原则合并的子公司或其他实体，条件是(I)为了计算第10.8节和第10.9节的财务比率，应排除根据第10.5节(A)项出售或转让任何指定资产的影响，以及(Ii)如果ASC 810或公司采用的任何后续或类似适用的会计声明要求将任何资金的帐目与公司帐目合并，应排除ASC 810或公司采用的任何后续或类似适用会计声明的影响。

“综合总资产”是指根据公认会计原则在综合基础上确定的公司总资产，但为免生疑问，任何库存股的价值均不应计入此类确定中。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；“控制”和“控制”一词应具有与前述有关的含义。

“受控实体”指(A)本公司的任何附属公司及其或本公司各自的受控关联公司，以及(B)如本公司有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。

“债务评级”是指本公司就未偿还票据向可接受的评级机构征求的信用评级，该信用评级被传达给本公司，并根据第9.9节的要求向票据持有人披露，但不能公开发布。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”指年利率，以(A)较票据第一段(A)项所述利率高出1.00%或(B)较花旗银行在纽约公布的“基本”或“最优惠”利率高出1.00%为准。

“指定资产”是指有权从基金收取递延销售费用，包括12b-1和或有递延销售费用，以及与出售基金份额或出售基金的其他权益或债务以及维持客户账户有关的任何类似费用，包括股东服务费。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“美元”、“美元”、“美元”和符号$表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国任何州或联邦的法律组织或成立的公司的任何子公司。

“EDGAR”指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或为此目的而继承的任何美国证券交易委员会电子备案系统。

“伊根琼斯”指的是伊根琼斯评级公司。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与环境保护或向环境中释放任何物质(包括与危险物质有关的物质)有关的政府限制。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下不时颁布的有效规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414条与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“违约事件”在第11节中有定义。

“FATCA”系指(A)截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)，以及任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释；(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美利坚合众国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章；(C)根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定。

“财务附属公司”指(A)为向本集团以外人士发行债务及将该等债务所得款项净额借出予本公司、任何承付方及/或任何其他附属公司及其相关活动而成立的附属公司，及(B)除证明该等贷款的承付票外，并无其他重大资产。

“财务子公司负债”指财务子公司的任何负债，其净收益借给本公司或另一方票据方。

“财务契约”指任何契约(不论以契约、承诺、违约事件、限制或其他此类规定的形式列出)，即：(A)要求本公司

(B)如不遵守有关规定，则信贷人或信贷人有权(I)在其规定的到期日前要求偿还贷款，或(Ii)在该承诺到期前终止根据信贷通作出的任何未使用的贷款承诺。为免生疑问，但在不限制前述语句的情况下，截至本协议结束之日，本协议中包括的唯一财务契约是第10.8条和第10.9条。

“境外子公司”是指本公司的非境内子公司。

“表格10-K”在第7.1(B)节中定义。

“表格10-Q”在第7.1(A)节中定义。

“基金”是指共同基金、投资渠道、单独账户(包括但不限于单独管理的账户、机构账户、次级建议基金和其他管理产品)、清算投资组合、附带权益工具或票据方或票据方的任何子公司担任顾问、管理人、分销商或服务商的其他实体。为免生疑问，就本协议而言，私募基金GP为普通合伙人的任何私募基金应被视为“基金”。

“公认会计原则”是指(A)美利坚合众国或其继承者不时生效的公认会计原则，但须遵守第22.2节的规定，并在项目和金额分类方面一致适用；(B)就第9.4和9.6节而言，就任何附属公司而言，在该子公司的组织管辖范围内不时有效的公认会计原则(包括IFRS，视情况而定)。

“政府权威”是指

(A)香港政府

(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或

(Ii)本公司或任何附属公司进行其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对本公司或任何附属公司的任何财产具有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)行使任何此种政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何这种政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“集团”是指本公司及其子公司。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的债务、股息或其他义务，包括通过协议、或有或有或以其他方式发生的义务，但该人在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据除外：

(A)购买该债项或债务或构成该债项或债务的抵押品的任何财产；

(B)垫付或提供资金(I)以购买或支付该等债项或债务，或(Ii)维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债项或债务；

(C)出租财产或购买财产或服务，主要目的是向该债项或债务的拥有人保证任何其他人有能力偿付该债项或债务；或

(D)以其他方式向拥有人保证该债项或义务不会蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或者其他债务时，属于该保证标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接义务。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，其产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤受到任何适用法律的限制、禁止或处罚，包括石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅油漆、氡气或类似的受限制、禁止或处罚的物质。

就任何票据而言，“持有人”指以其名义在本公司根据第13.1条备存的登记册上登记该票据的人士，但如该人士为代名人，则就第7、12、17.2及18条及本附表A的任何相关定义而言，“持有人”指其姓名及地址载于登记册的该票据的实益拥有人。

“负债”是指在任何时间对任何人而言，该人就下列事项或就下列事项而承担的任何及所有债务、义务或负债(不论到期或未到期、已清偿或未清偿、直接或间接、绝对或或有、或共同或数项)：

(I)借入款项，

(Ii)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的款额或与该等贷款有关的法律责任，

(3)任何信用证协议项下的偿还义务(或有或有)，

(Iv)任何货币互换协议或利率互换、上限、下限或下限协议或其他利率管理措施所规定的义务，

(V)任何其他交易(包括远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，具有该人借入资金以资助其运作或资本要求的商业效果(但不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用，该等费用没有本票或其他债务证据表示，且逾期不超过三十(30)天)；或

(Vi)借入款项的任何债项保证。

“INHAM豁免”在第6.2(E)节中有定义。

第2.2节对“初始附属担保人”进行了定义

“机构投资者”指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%的票据的任何持有人(连同其一名或多名联属公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式为何，及(D)任何票据持有人的任何关连基金。

“杠杆率”是指融资负债总额与综合EBITDA的比率。

“留置权”是指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经设立或存在)。

“全额”的定义见第8.6节。

“材料”是指与公司及其子公司整体的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的材料。

“重大收购”指本集团成员公司在一项或一系列相关交易中收购资产的任何行为，而收购成本等于或超过100,000,000美元(或以相关支付货币计算的等值金额)。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司作为整体的业务、财务状况、资产、财产或经营结果的重大不利影响，(B)任何附注当事人履行任何附注文件项下义务的能力，包括任何附属担保人履行其附属担保项下义务的能力，或(C)本协议、附注或任何附属担保的有效性或可执行性。

“重大附属公司”指占(I)本公司及其附属公司综合总资产的5%或(Ii)本公司及其附属公司综合收入的5%以上(根据公认会计原则厘定)的任何附属公司。

“到期日”的定义见每张票据的第一段。

“备忘录”的定义见第5.3节。

“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该词在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“NAIC”指全国保险监理员协会。

“非美国计划”是指任何计划、基金或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划(A)由公司或任何子公司主要为公司或居住在美国境外的一家或多家子公司的员工的利益而设立或维持，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的收入递延，以及(B)不受ERISA或守则的约束。

“附注文件”指本协议、附属担保、附注以及根据本协议或根据附注交付或预期交付的任何其他文书、证书或文件，并可根据本协议或附注不时予以补充或修订。“附注文件”指任何附注文件。

“票据当事人”是指本公司和附属担保人。

“附注”的定义见第1节。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高级财务官证书”是指高级财务官或公司任何其他高级官员的证书，其责任延伸至该证书的主题。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“允许管辖权”系指(A)美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、(B)加拿大或其任何省、(C)2003年12月31日之前的任何欧盟成员国、(D)泽西岛、(E)瑞士、(F)澳大利亚、(G)新西兰和(H)联合王国。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府及其分支机构、机关，或者其他任何实体。

“计划”系指符合ERISA标题I的“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，该计划是或在过去五年内已经建立或维持，或在之前五年内由本公司或任何ERISA关联公司作出或规定作出贡献的，或本公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任。

“初级信贷安排”是指由票据当事人、PNC银行、作为行政代理的全国协会和其他金融机构之间于2021年7月30日签署的、经不时修订或修订和重述的特定第四次修订和重新签署的信贷协议。

“主要信贷融通”指(A)主要信贷融通及(B)任何票据方或任何附属公司于结算日期或之后订立的各项额外信贷、贷款或借款融通或票据购买协议(个别为“融通”)，本金金额等于或大于250,000,000美元(或其等值于任何其他货币)，但不包括在日常业务过程中纯粹为现金管理或类似目的而订立的任何此等融通，而该等融通是由本集团任何成员公司或本集团任何成员公司之间就该等融通项下的债务提供净额结算或汇集现金安排。如于结算日期后订立的任何该等融资同时提供上述现金管理净额结算安排及其他不受净额结算安排规限的债务，则该等融资是否构成主要信贷融资将仅根据该等其他债务的本金金额而厘定。

“私募基金GP”是指一家贸易融资合伙企业的普通合伙人、有限责任公司或任何有利害关系的继承人组成的联合私募基金。

“私人评级函件”指由可接受评级机构发出的函件，该函件(A)列明票据的债务评级，(B)指由CUSIP Global Services的PPN CUSIP单位(与SVO合作)就票据发出的私人配售编号，及(C)不受保密条款的约束，该条文不会妨碍与SVO或对任何票据持有人拥有司法管辖权的任何其他政府当局分享。

“私人评级理由报告”指，就任何私人评级函件而言，由可接受评级机构就该私人评级函件发出的支持文件(可直接在该私人评等函件中列出)，集中列出对本公司及/或票据的分析审查，并在可接受评级机构或其受控网站的信头上支持为票据指定的债务评级。此类报告不应受保密条款或其他限制的限制，这些限制将阻止或限制报告与SVO或对任何票据持有人拥有管辖权的任何其他政府当局共享。

第6.2(A)节对“私人工程”作了定义。

“买方”或“买方”是指已签署并交付本协议给本公司的每一位买方以及买方的继承人和受让人(只要任何此类转让符合第13.2条)，但任何票据的买方如因根据第13.2条转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(通过代名人)，则在该转让后，就本协议而言，该票据的“买方”的涵义将不再包括在内。

“买方明细表”是指本协议的买方明细表，列出票据的购买者，并包括他们的通知和付款信息。

“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。

“QPAM豁免”的定义见第6.2(D)节。

“相关基金”就任何票据持有人而言，指(A)投资于证券或银行贷款，以及(B)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问、或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供意见或管理的任何基金或实体。

“所需持有人”指在任何时间持有当时未偿还票据本金至少50%的持有人(不包括本公司或其任何联属公司当时拥有的票据)。

“主管人员”指公司的任何高级财务人员和负责管理本协议相关部分的任何其他人员。

“标普”系指标普全球评级公司、标普全球公司的一个部门或其后继者。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“证券”或“证券”应具有证券法第2条第(1)款规定的含义。

“证券法”系指1933年证券法及其下不时颁布的有效规则和条例。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“来源”在第6.2节中定义。

“特殊目的附属公司”是指公司(作为间接全资附属公司)组成的任何公司、商业信托或其他实体，以从事以下有限活动：(A)与销售由票据当事人管理或分销的专有或私人标签共同基金有关的融资经纪佣金，以及(B)持有其他特殊目的附属公司的股票，前提是如果特殊目的附属公司是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，该法律要求该司法管辖区的居民在该特殊目的附属公司中保持一定程度的所有权权益。则本公司的全资附属公司将拥有不少于(X)该特别目的附属公司已发行股份的51%及(Y)根据该司法管辖区法律准许的该特别目的附属公司的最高流通股数目(以较大者为准)的该特别目的附属公司的流通股数目。

“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府当局对在伊朗或根据美国经济制裁法律实施的经济制裁目标的任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员所采用的名单。

任何人在任何时间的“附属公司”是指(I)任何公司或信托，而该公司或信托的已发行股本或实益权益股份的50%(50%)或以上(按股份数目或票数计算)通常有权投票选举一名或多名董事或受托人(不论是否有任何或可能暂停或稀释投票权的意外情况)，而该公司或信托当时由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有，或该人士为普通合伙人的任何合伙，或当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有合伙权益的百分之五十(50%)或以上的任何合伙公司；及(Ii)由该人士或该等人士的一间或多间附属公司控制或能够控制的任何公司、信托、合伙或其他实体。就本协议而言，(A)

特殊目的子公司、(B)基金或(C)私人基金GP应被视为本公司或任何票据方的“子公司”。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“辅助担保人”的定义见第2.2节。

“附属保证”在第2.2节中定义，应包括对其的任何修改、修改、补充或补充，包括附属保证补充。

“替代买方”在第21节中有定义。

“SVO”是指NAIC的证券估价办公室。

“融资负债总额”指于任何厘定日期，代表借款的所有负债的总和，包括借款的当期及长期部分、资本化租赁债务、信用证项下的偿还债务，以及与上述有关的或有债务及担保债务(无重复)，就本公司及其综合附属公司而言，每项债务均根据公认会计原则厘定及合并。

“库存股”指(A)本集团成员根据任何股份回购计划收购的任何B类公司普通股，该B类普通股由本公司为员工/董事股份薪酬计划、潜在收购和其他企业活动而以国库形式持有；(B)本集团任何成员公司在此后符合保证金股票资格的任何其他类别的公司股票。

“美国爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)以及根据该法案不时颁布的有效规则和条例。

“美国经济制裁法”系指由美利坚合众国管理和执行的、对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法》以及任何其他OFAC制裁计划。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“有表决权股票”是指公司的A类股票和任何一种或多种其他证券，其持有人通常在没有或有情况下有权选举公司董事(或履行类似职能的人)。

同意截至本协议日期存在的唯一有表决权的股票是A类股票。

“全资附属公司”指于任何时间由本公司及本公司其他全资附属公司的任何一间或多间拥有其全部股权(董事合资格股份除外)及投票权权益的任何附属公司。

纸币的格式

联合爱马仕公司

3.29%优先债券将于2032年3月17日到期

不是的。vt.r-[_____]    [日期]

$[_______] PPN 314211 A*4

对于收到的价值，签署人，联邦爱马仕公司(这里称为“公司”)，一个根据宾夕法尼亚州联邦法律成立和存在的公司，在此承诺支付给[____________]，或登记受让人，本金为[_____________________]于2032年3月17日(“到期日”)(“到期日”)，连同利息(以360天一年12个30天月为基础计算)(A)本合同的未付余额自本合同之日起每半年支付一次，年利率为3.29%，每半年支付一次，自本合同的下一年3月17日或9月17日起每隔一年的3月17日或9月17日支付一次，并在本合同到期日，直至本合同本金到期支付为止，以及(B)在法律允许的范围内，任何逾期的利息支付及任何补足款项的逾期付款，按不时相等于违约利率(定义见下文定义的票据购买协议)的年利率支付，如上所述每半年支付一次(或根据本协议登记持有人的选择，按要求支付)。

本票据的本金、利息及任何补足款项将以美利坚合众国的合法货币于花旗银行或本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点支付，如下文所述票据购买协议所规定者。

本票据为根据日期为二零二二年三月十七日的票据购买协议(不时修订为“票据购买协议”)而发行的一系列高级票据(在此称为“票据”)之一，该等优先票据由本公司与列名于该协议内的有关购买人订立，并有权享有该等票据的利益。本票据的每一持有人在接受本票据后，将被视为(I)同意票据购买协议第20节所载的保密条款及(Ii)已作出票据购买协议第6节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中该等术语的各自含义。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回后，连同由本票据的登记持有人或经正式书面授权的持有人的受权人正式签立的书面转让文书，将向受让人发行及登记一张本金额相同的新票据，并以其名义登记。在正式出示转让登记之前，公司可将本票据登记在其名下的人视为本票据的所有人，以便收到

支付及所有其他用途，本公司不会受任何相反通知影响。

本票据须按票据购买协议所指明的时间及条款预付全部或不时部分款项，但不适用于其他情况。

如发生并持续发生违约事件，本票据的本金可按票据购买协议所规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣告或以其他方式到期及应付。

本附注须按照纽约州法律诠释及强制执行，本公司及本附注持有人的权利须受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

联合爱马仕公司

By

    [标题]

附表2.2

最初的附属担保人

1.联邦行政服务，特拉华州的法定信托。

2.联合行政服务公司，宾夕法尼亚州一家公司。

3.联合服务公司，宾夕法尼亚州的一家公司。

4.联合股东服务公司，特拉华州的法定信托公司。

5.FII控股公司，特拉华州的一家公司。

6.联合私人资产管理公司，特拉华州一家公司。

7.联合MDTA信托，马萨诸塞州的一家商业信托公司。

8.HBSS收购公司，特拉华州的一家公司。

9.联合MDTA LLC，特拉华州的一家有限责任公司。

10.联合全球控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司。

11.特拉华州法定信托公司联合投资管理公司。

12.特拉华州的联合全球投资管理公司。

13.联合投资咨询，特拉华州的一家法定信托公司。

14.特拉华州法定信托公司联合咨询服务公司。

15.宾夕法尼亚州的联合股权管理公司，特拉华州的一家法定信托公司。

16.联合投资者管理公司，宾夕法尼亚州的一家公司。

附件4.11

附属担保的形式

担保协议

日期：2022年3月17日

的

联合行政服务

联合行政服务公司

联合服务公司

联合股东服务公司

FII控股公司

联合私人资产管理公司

联合MDTA信任

HBSS收购公司

联合MDTA有限责任公司

联合全球控股有限公司

联合投资管理公司

联合全球投资管理公司

联合投资咨询

联合咨询服务公司

宾夕法尼亚州联邦股票管理公司

联合投资者管理公司

目录表

Section Heading Page

Section 1. Guaranty................................................................................................... 1

Section 2. Obligations Absolute................................................................................ 3

Section 3. Waiver....................................................................................................... 3

Section 4. Obligations Unimpaired........................................................................... 4

Section 5. Subrogation and Subordination................................................................ 5

Section 6. Reinstatement of Guaranty....................................................................... 6

Section 7. Rank of Guaranty..................................................................................... 6

Section 8. Additional Covenants of each Guarantor................................................. 6

第9条.每名担保人的申述及保证6.

Section 10. [已保留]................................................................................................ 6

Section 11. Term of Guaranty Agreement................................................................... 6

第12节陈述和保证的存续；整个协议7

Section 13. Amendment and Waiver......................................................................... 7

Section 13.1. Requirements........................................................................................... 7

Section 13.2. Solicitation of Holders of Notes.............................................................. 7

Section 13.3. Binding Effect.......................................................................................... 7

Section 13.4. Notes Held by Company, Etc................................................................... 8

Section 14. Notices.................................................................................................... 8

Section 15. Miscellaneous......................................................................................... 8

Section 15.1. Successors and Assigns; Joinder.............................................................. 8

Section 15.2. Severability.............................................................................................. 8

Section 15.3. Construction............................................................................................ 9

Section 15.4. Further Assurances.................................................................................. 9

Section 15.5. Governing Law........................................................................................ 9

第15.6条。司法管辖权及法律程序；放弃陪审团审讯9.

Section 15.7. Reproduction of Documents; Execution................................................ 10

Section 15.8. Trust Liability......................................................................................... 10

担保协议

本担保协议日期为2022年3月17日(“本担保协议”)，由每一位签署人(每一位“担保人”，以及根据本协议第15.1条不时与本协议其他签字人及任何其他实体订立的“担保人”)以票据的购买人(定义见下文)及其他不时持有人(定义见下文)为受益人订立。买方和此类其他持有人在本文中统称为“持有人”，单独称为“持有人”。

初步声明：

I.Federated Hermes，Inc.是一家根据宾夕法尼亚州联邦法律成立和存在的公司(“公司”)，在交付本担保协议的同时，将于2022年3月17日与签名页上所列人员(“购买者”)签订一项票据购买协议(经不时修订、修改、补充或重述，即“票据购买协议”)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语具有《票据购买协议》中规定的含义。

II.根据债券购买协议，本公司已授权发行本金总额为3.50,000,000美元，于2032年3月17日到期的3.29%优先债券(“初始债券”)。初始票据及根据票据购买协议不时发行的任何其他票据(包括为取代任何票据而发行的任何票据)在此统称为“票据”，个别称为“票据”。

买方购买票据的条件是，本担保协议已由各担保人签署并交付，并具有充分的效力。

IV.每名担保人将从票据购买协议预期的融资安排中获得直接和间接利益。每一担保人的董事会、董事会和管理委员会(视情况而定)已确定，发生此类债务符合担保人的最佳利益。

因此，现在，为了促使和考虑到每个购买者签立和交付票据购买协议以及购买票据，每个担保人在此承诺并同意，并向每个持有人陈述和认股权证如下：

第一节保证。

每名担保人在此不可撤销地、无条件地与其他担保人共同和个别地向每一持有人保证：(A)本金、全额(如有)和利息(包括但不限于在任何破产呈请提交后或任何破产、重组或类似法律程序开始后应累算的利息)的到期及准时付款，不论是否就提交后或呈请后的利息提出申索

(B)根据票据、票据购买协议或其中所述任何其他文书的条款及条文而可能到期应付的任何其他款项(上文(A)及(B)项所述的所有该等责任均称为“担保责任”)。上一句中的担保是对付款的绝对、现在和持续的担保，而不是对收款的担保，并且不以任何试图向公司或票据的任何其他担保人(包括但不限于本协议项下的任何其他担保人)或任何其他行动、事件或情况为条件或条件。如本公司未能如期支付任何该等保证债务，则每名担保人同意于到期应付持有人时，根据票据及票据购买协议所指明的付款要求，以美利坚合众国的合法货币支付该等保证债务，而无须要求、出示、拒付或发出任何形式的通知。对任何担保债务的每一次拖欠应引起本协议项下的单独诉因，并且当每个诉因产生时，可根据本协议单独提起诉讼。各担保人同意，与票据购买协议有关而发行的票据可(但不必)参考本担保协议。

各担保人同意支付、赔偿和免除持有人因下列原因可能直接或间接招致或受制的任何损害、损失、费用或费用(包括律师费)而不受损害：(X)该担保人、任何其他担保人或本公司违反本担保协议、票据、票据购买协议或其中所述任何其他文书项下的任何保证、契诺、条款或条件，或根据本担保协议、票据、票据购买协议或任何其他文书发生任何失责，连同因任何该等违反或失责而引起的任何申索或法律责任的妥协或抗辩所产生的所有开支，(Y)开始质疑本担保协议、票据、票据购买协议或其中提及的任何其他文书的有效性或可执行性的任何法律行动，以及(Z)执行或捍卫(或决定是否或如何执行或抗辩)本担保协议的规定。

每名担保人在此承认并同意，该担保人在本协议项下的责任是与其他担保人及任何其他可担保票据及票据购买协议项下及有关债务的人士连带承担的。

尽管有前述条款或本担保协议的任何其他规定，买方(代表其本人及其继承人和受让人)和每一担保人在此同意，如果担保债务在任何时候超过该担保人当时确定的最高担保金额，则本担保协议应自动修改，以将担保债务减少到最高担保金额。这种修改不需要任何保证人或任何持有人的书面同意，并应视为已自动得到每一保证人和每一持有人的同意。每一担保人同意，担保债务可随时超过最高担保额，而不影响或损害担保人的义务。“最高保证额”是指自确定之日起

对于担保人，以(A)在该日未清偿的担保债务金额和(B)根据美国破产法第548条(或任何后续条款)或适用州法律的任何类似规定不会使担保人在本担保协议下的责任无效的最高金额中较小的金额为准。

第二节绝对义务

每个担保人在本协议项下的义务应是主要的、绝对的、不可撤销的和无条件的，无论票据、票据购买协议或其中提到的任何其他文书的有效性或可执行性，不应受到担保人可能对公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索赔的反索偿、抵销、扣除或抗辩，并应保持完全有效，而不考虑任何情况或条件(无论担保人是否知悉或通知)，且不得被免除、解除或以任何方式影响，包括：(A)对《票据》、《票据购买协议》或其内所指的任何其他文书的任何修订、修改、补充或重述(已商定每名担保人在本协议下的义务适用于经如此修订、修改、补充或重述的《票据》、《票据购买协议》或任何该等经如此修订、修改、补充或重述的其他票据)，或对其中任何一项或其中任何权益的任何转让或移转，或对该等票据或该等票据的任何保证的任何提供、承兑或解除，替代或解除对担保债务负有主要或次要责任的任何其他担保人或任何其他实体或其他人；(B)根据或就票据、票据购买协议或其中所指的任何其他文书而作出的任何豁免、同意、延期、宽免或其他行动或不作为；。(C)就本公司或其财产而进行的任何破产、无力偿债、安排、重组、调整、债务重整、清盘或类似的法律程序；。(D)任何担保人或本公司与任何其他人或与任何其他人士合并、合并或合并，或进行任何出售。, 将任何担保人或公司的任何或全部资产租赁或转让给任何人；(E)公司因任何原因没有遵守或履行与任何担保人达成的任何其他协议的任何条款；(F)任何持有人没有获得、维护、登记或以其他方式完善任何担保；或(G)可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他事件或情况(不论是否与前述相似)，在任何情况下都可能对任何担保人或任何担保人可能以其他方式拥有的任何代位权、分担权利或偿还权造成重大或损害。各担保人承诺，除非以现金全额支付所有担保债务和本协议项下的所有其他债务，否则不会履行其在本协议项下的义务。

第3条豁免

每一担保人在法律允许的最大范围内无条件放弃：(A)接受本担保书的通知，因依赖本担保书而采取或不采取的任何行动，本公司在支付票据、票据购买协议或其中所指的任何其他文书项下的任何到期款项方面的任何违约，以及本担保人第2节所述的任何事项，(B)法规、法律规则或其他规定为维护任何持有人对担保人的任何权利而可能需要的所有通知，包括但不限于，向或

要求公司或任何担保人就任何票据、通知向公司或任何担保人付款，或就公司破产时不付款或不兑现而向法院提出申索或抗辩；。(C)要求任何持有人强制执行、主张或行使任何权利、权力或补救的权利，包括但不限于票据购买协议或票据所赋予的任何权利、权力或补救。(D)任何持有人须尽最大努力的规定，及。(E)任何其他作为或事情或延误作出任何其他作为或事情，而该作为或事情或事情可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或以其他方式作为该担保人的责任解除，或以任何方式减轻该担保人在本条例下的责任。

第四节不受损害的义务。

每名担保人授权持有人在不向该担保人或任何其他担保人发出通知或要求的情况下，并在不影响其在本协议下的义务的情况下，不时：(A)续期、妥协、延长、加速或以其他方式更改全部或部分票据、票据购买协议或其中所指的任何其他票据的付款时间；(B)更改票据、票据购买协议或其内所指的任何其他票据的任何申述、契诺、失责事件或任何其他条款或条件，或与其有关的任何其他条款或条件，包括但不限于本金款额、利率、整笔款额或任何其他债务的减少或增加；(C)接受和持有票据、票据购买协议或其中所指的任何其他文书的付款保证，以履行本保证协议或以其他方式履行本保证协议所担保的债项，并交换、强制执行、放弃、从属及免除任何该等保证；。(D)应用任何该等保证，并指示持有人凭其全权酌情决定权决定出售该等保证的次序或方式；。(E)取得额外或替代背书人或担保人，或免除任何其他担保人或任何其他对保证的债务负有主要或次要法律责任的人士或实体；。(F)行使或不行使针对本公司、任何担保人或任何其他人士的任何权利；及(G)将任何款项(不论由何人支付或以何种方式变现)用于支付担保债务及本协议项下的所有其他债务。持有人没有义务起诉任何额外或替代背书人或担保人，或追索或用尽本公司、该担保人或任何其他担保人或任何其他人提供的任何担保，或寻求持有人可获得的任何其他补救措施。

如出现容许加速任何票据本金到期日的事件，而在当时阻止加速到期日，或任何持有人因破产或破产法律下的案件或法律程序的悬而未决而延迟或以其他方式影响因担保债务而收取任何付款的权利，则该担保人同意，就本保证协议及其所规定的义务而言，该本金的到期日须当作已加速，其效力犹如持有人已按照票据购买协议的条款加速到期日一样。而该担保人须立即偿付该等加速的保证债务。

第五节居次和居次。

(A)各担保人不会行使其根据本担保协议以代位权方式取得的任何权利，亦不会因该等代位权、任何报销、分担或赔偿的权利或对票据或本担保协议的任何担保的任何追索权或追索权而接受任何付款，除非及直至所有已担保的债务均已以现金全数支付。

(B)各担保人在此将公司或任何其他担保人对担保人的所有债务和其他义务的偿付，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于本条款第(A)款所述的所有权利和债权，从属于以现金全额偿付所有担保债务。如果被要求的持有人提出要求，任何该等债务或其他义务应被强制执行，担保人作为持有人的受托人应履行义务，其收益应以所收到的形式(连同任何必要的背书)迅速支付给持有人，以适用于被担保的债务，无论是到期的还是未到期的，但不以任何方式减少或影响任何担保人在本担保协议下的责任。

(C)如任何担保人违反本条第5款(A)和(B)中的任何一项而向担保人支付或接受任何款项或其他付款，则该款项应视为已为持有人的利益而支付给该担保人，并以信托形式为持有人的利益而持有，并应按照所要求的持有人的指示，以所收到的形式(连同任何必要的背书)迅速支付给持有人，以适用于担保债务，不论是到期的还是未到期的，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保协议项下的责任。

(D)每一担保人承认其将从票据购买协议预期的融资安排中获得直接和间接利益，且其在本担保协议(包括本第5款)中提出的协议是在知情的情况下考虑到此类利益而订立的。

(E)每名担保人特此同意，在担保人根据本条例向任何持有人支付的金额超过付款担保人因发行和出售票据而直接或间接收到的利益净值(该净值，即其“比例份额”)的范围内，付款担保人除第5(A)条和第5(B)款另有规定外，有权从没有支付其按比例分摊的担保债务的任何担保人处获得出资。根据本条第5款(E)项应作为出资支付的任何金额，应自寻求出资的担保人支付相关款项之日起确定，且每一担保人承认，根据本条款获得出资的权利应构成该担保人的资产，而该出资应属于该担保人的资产。尽管有上述规定，本第5(E)节的规定在任何方面都不应限制任何担保人在本协议项下或根据票据、票据购买协议或与此相关而签署的任何其他文件、票据或协议的持有人的义务和责任，每个担保人仍应对全额支付和履行担保义务承担连带责任。

第6节恢复担保。

如果在公司或任何其他担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在其他情况下，或由于对公司、任何其他担保人或其财产具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级管理人员的任命，持有人在任何时候撤销或以其他方式恢复或退还因担保债务而应向任何持有人支付的任何款项的全部或部分款项，本担保协议应继续有效或恢复(视情况而定)。所有这些都像是没有支付过这样的款项。

第七节担保人的级别

每个担保人应确保其在本担保协议项下的付款义务在任何时候都至少与担保人现在或以后存在的所有其他无担保和无从属债务具有同等的地位，没有优先或优先。

第8节每名担保人的附加契诺

只要任何票据仍未清偿或票据购买协议继续有效，每名担保人均同意，除非规定持有人另有书面同意，否则将遵守及履行票据购买协议中适用于其的所有契诺及协议。

第九节每名担保人的陈述和担保。

每位担保人声明并向每位持有人保证，票据购买协议中适用于该担保人的陈述和保证在作出时和截至本协议之日均正确无误。

Section 10. [已保留].

第11节保证协议的期限

本保证协议及本保证协议所载担保人的所有保证、契诺及协议将继续具有十足效力及作用，并不得解除，直至本保证协议项下的所有保证责任及所有其他责任以现金全数支付且须根据第6条予以恢复为止；惟本保证协议项下的担保人可根据票据购买协议第9.7(B)条获解除。

第12节陈述和保证的存续；整个协议。

本担保协议的签署和交付后，本担保协议中包含的所有陈述和保证仍然有效，并可由任何后续持有人信赖，无论任何买方或其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。担保人或其代表根据本担保协议提交的任何证书或其他文书中包含的所有陈述，应被视为该担保人在本担保协议项下的陈述和担保。在符合前一句的规定下，

本担保协议包含各持有人与担保人之间的全部协议和谅解，并取代与本担保标的有关的所有先前协议和谅解。

第13条修订及宽免

第13.1条。要求。除本担保协议第1款第四款另有规定外，经各担保人和所需持有人书面同意(且仅经)，可修改本担保协议，并可(追溯或预期地)放弃遵守本担保协议的任何条款，但不得修改或放弃(A)本担保协议第1款前三款中的任何一项或本协议第2、3、4、5、6、7、11或13条的任何规定或任何定义的术语(如其中所用)，或(B)导致任何担保人在本担保协议项下的责任受到限制(本担保协议第1节第四款规定的范围除外)对任何持有人有效，除非得到该持有人的书面同意。

第13.2条。征求票据持有人。

(A)征求意见。每个担保人将在需要作出决定的日期之前向票据持有人(无论其当时所拥有的票据金额)提供足够的信息，使持有人能够就本协议任何条款的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。各担保人应在票据持有人签立、交付或获得必要的票据持有人同意或批准之日后，立即将根据本第13.2条规定生效的各项修订、弃权或同意的签立副本或真实无误的副本交付给各持有人。

(B)付款。担保人不会直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为任何持有人放弃或修订本协议任何条款或规定的代价或诱因，除非该等报酬同时支付，或同时按相同条款向每名持有人提供担保或其他信贷支持，即使该持有人并不同意该等放弃或修订。

第13.3条。约束效应。按照本第13条的规定同意的任何修改或放弃均平等地适用于所有持有人，并对他们、每个未来的持有人和每个担保人具有约束力，而不考虑是否有任何票据已注明该修改或放弃。任何此类修订或豁免都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺或协议，或损害由此产生的任何权利。担保人与持有人之间的交易过程或在行使本协议或任何票据项下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃任何持有人的任何权利。本协议中使用的术语“本保证协议”指的是本保证协议，该协议可能会不时被修改、修改、补充或重述。

第13.4条。公司持有的票据等纯粹为决定持有本金总额所需百分率的持有人是否

任何担保人、本公司或其任何联营公司直接或间接拥有的未偿还票据，如已获批准或同意根据本担保协议作出任何修订、豁免或同意，或已指示采取本担保协议所规定的任何行动须按当时未偿还票据本金总额的指定百分比的持有人的指示而采取，则视为未偿还票据。

第14条。公告。

本协议规定的所有通知和通信应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过公认的隔夜递送服务(预付费)发送该通知的确认副本，或(B)通过挂号或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过公认的隔夜递送服务(预付费)发送。任何此类通知必须发送：

(A)如送交任何担保人，寄往宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道1001号联合爱马仕大厦，邮编15222-3779，或该担保人以书面向持有人指明的其他地址，或

(B)如发给任何持有人，则按票据购买协议附表A就该等通讯而指明的地址，或该持有人以书面向担保人指明的其他地址送达该持有人。

第15条杂项

第15.1条。接班人和受让人；接班人本担保协议中任何一方或其代表在本担保协议中包含的所有契诺和其他协议，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。双方同意并理解，任何人都可以通过签署基本上以附件A的形式签署的担保人补充书并将其交付给持有人，从而成为本合同项下的担保人。此后，任何此等人士应成为本担保协议项下所有目的的“担保人”。

第15.2条。可分性。本担保协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

第15.3条。建筑业。本公约所载的每一公约(除非另有相反明文规定)须解释为独立于本公约所载的其他公约，因此(如无明订相反规定)遵守任何一条公约，不得被视为是遵守任何其他公约的借口。无论本公约的任何规定是指任何人将采取的行动，还是禁止该人采取的行动，无论该行动是由该人直接或间接采取的，该规定均应适用。

本担保协议中的章节标题仅供参考，不应被视为本担保协议的一部分，也不应被修改，

定义、扩展或限制本协议的任何条款或规定。除非另有说明，否则此处提及的所有编号章节均指本担保协议的章节。单数形式的词语和定义应以复数形式阅读和解释，反之亦然，而男性、中性或女性性别的词语应在上下文需要的情况下以其他性别之一的形式阅读和解释。

第15.4条。进一步的保证。每个担保人同意签署和交付所有此类文书，并采取所需持有人可能不时合理要求的所有行动，以充分实现本担保协议的目的。

第15.5条。治国理政。本担保协议应按照纽约州的法律解释和执行，当事人的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

第15.6条。司法管辖权和程序；放弃陪审团审判。(A)每名担保人不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本担保协议引起或与本担保协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何向此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

(B)每名担保人同意在第15.6(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中由持有人或其代表送达的法律程序文件，以挂号或挂号邮递(或任何实质上类似的邮递形式)、预付邮资、要求的回执收据的方式邮寄至第14条所指明的其地址，或根据第14条通知持有人的其他地址。每名担保人同意在收到该等送达文件后，(I)在各方面均视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向其送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，视为并被视为有效的面交送达和面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(C)第15.6节的规定不影响任何持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制持有人在任何适当司法管辖区的法院对任何担保人提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(D)在因本担保协议或与本担保协议或与本担保协议相关的其他文件而提起的任何诉讼中，担保人和持有人特此放弃陪审团审判。

第15.7条。复印文件；执行。本保证协议可由任何持有者通过任何照片、照片静态、电子、数字或其他方式复制

类似的程序，而该持有人可销毁任何如此复制的文件正本。每一担保人都同意并规定，在适用法律允许的范围内，任何此类复制品在任何司法或行政诉讼中均可作为原件接受为证据(不论原件是否存在，也不论该复制品是否由保证人在正常业务过程中制作)，而这种复制品的任何放大、传真或进一步复制均应同样可被接纳为证据。15.7节不应禁止任何担保人或任何其他票据持有人对任何此类副本提出异议，其程度与其对原始副本提出异议的程度相同，或禁止其提出证据证明任何此类副本的不准确性。以传真或电子方式传送保证人的签名页，应与交付人工签署的签名页一样有效，并应在任何情况下均可被接纳为证据。

第15.8条。信托责任。通过接受本担保协议，持有人被明确告知某些担保人的信托声明中规定的责任限制，并同意，除以下句子所述外，该等担保人根据本担保协议承担的义务在任何情况下仅限于该担保人及其各自的资产。本担保协议的当事人和持有人不得要求任何担保人的任何股东、受托人、高级管理人员、雇员或代理人履行本担保协议项下的任何义务，但某些担保人的信托声明所规定的除外。尽管有上述规定，该等信托声明或其他文件并不禁止持有人向担保人聘用的任何外部专业人士或顾问寻求任何补救。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上述日期起，每一位担保人均已正式签署并交付本担保协议。

联合行政服务

联合行政服务公司

联合服务公司

联合股东服务公司

FII控股公司

联合私人资产管理公司

联合MDTA信任

HBSS收购公司

联合MDTA有限责任公司

联合全球控股有限公司

联合投资者管理公司

由以下人员提供：

姓名：理查德·A·诺瓦克

职务：上述各附属担保人的司库

联合投资管理公司

联合全球投资管理公司

联合投资咨询

联合咨询服务公司

宾夕法尼亚州联邦股票管理公司

由以下人员提供：

姓名：理查德·A·诺瓦克

职务：上述各附属担保人的助理司库

此类保证的通知地址

联合爱马仕公司

联合爱马仕大厦

自由大道1001号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-3779

注意：总法律顾问

附件A担保人补充资料

本担保人补充书(“担保人补充书”)，日期：[__________, 20__]由以下人员制造[__________], a [____________](“额外担保人”)，以根据下述票据购买协议不时发行的票据持有人为受益人：

初步声明：

I.根据2022年3月17日的票据购买协议(经不时修订、修订、补充或重述，即“票据购买协议”)，由根据宾夕法尼亚州联邦法律成立和存在的联合爱马仕公司(“本公司”)与签名页上所列人士(“购买者”)之间及之间发行及出售本金总额为3.29%、于2032年3月17日到期的优先票据(“初始票据”)。初始票据及根据票据购买协议不时发行的任何其他票据(包括为取代任何票据而发行的任何票据)在此统称为“票据”，个别称为“票据”。

II.根据票据购买协议，本公司须安排额外的担保人交付本担保人补充资料，以便使额外的担保人成为日期为2022年3月17日的担保协议的担保人]由本公司若干附属公司(连同不时根据《担保协议》第15.1条签立担保人补充协议而成为协议一方的每一实体，统称为“担保人”)就任何票据(该等票据可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“担保协议”)签立，以每名持有人为受益人。

额外担保人已收到并将会因本公司遵守票据购买协议及根据该协议发行的票据的条款及条件而获得直接及间接利益。

本文使用的和未作其他定义的大写术语的定义与《票据购买协议》中的定义相同。

因此，考虑到购买者根据票据购买协议向本公司垫付的资金，并使本公司能够遵守票据购买协议的条款，额外的担保人特此向持有人作出以下契诺、陈述和认股权证：

就担保协议的所有目的而言，额外担保人特此成为担保人(定义见担保协议)。在不限制前述规定的情况下，额外担保人特此(A)与《担保协议》项下的其他担保人共同和个别地向票据持有人不时保证在到期时及时足额付款(无论是在到期时、通过加速或其他方式)，并以与规定相同的方式和程度充分和迅速地履行和遵守所有担保义务(如《担保协议》第1节所界定的)

在保证协议中，(B)接受并同意履行和遵守其中规定的所有契诺，(C)放弃保证协议第3节规定的权利，(D)同意履行和遵守保证协议第8节中包含的契约，(E)作出保证协议第9节规定的陈述和保证，以及(F)放弃保证协议15.6节所述的权利、服从司法管辖和放弃送达程序。

在此补充的接受本担保人补充条款和担保协议的通知，由额外的担保人在此免责。

根据《担保协议》第14节向额外担保人提交的通知和其他通信的地址如下。

[附加条款，包括在附加担保人未在美国组织的情况下讨论和添加的税务赔偿语言]

特此证明，附加担保人已使本担保人补充书在上述第一个日期正式签署并交付。

[担保人姓名或名称]

By:____________________________________

姓名：

标题：

担保人的通知地址

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