附件10.2
Rigel制药公司
激励计划
赔偿委员会通过:2016年10月10日
薪酬委员会修订:2017年1月3日
赔偿委员会修订:2017年8月16日
赔偿委员会修订:2017年11月7日
赔偿委员会修订:2017年12月23日
赔偿委员会修订:2018年1月24日
赔偿委员会修订:2020年8月19日
赔偿委员会修订:2021年9月30日
赔偿委员会修订:2022年1月4日
赔偿委员会修订:2022年4月4日
1. | 将军。 |
2. | 行政部门。 |
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3. | 受本计划约束的股票。 |
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4. | 资格。 |
5. | 与期权有关的规定。 |
每个期权将采用董事会认为适当的形式,并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权都将是非法定的股票期权。单独备选案文的规定不必完全相同;然而,前提是,每个期权协议将(通过在适用的期权协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容:
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6. | 有关限制性股票单位奖励的规定。 |
每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式,并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变,单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容:
7. | 公司契诺。 |
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8. | 杂七杂八的。 |
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9. | 普通股变动的调整;其他公司事件。 |
10. | 终止或暂停本计划。 |
董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后,不得根据本计划授予股票奖励。
11. | 计划的生效日期;第一次拨款或行使的时间。 |
本计划自生效之日起施行。在生效日期之前不得授予任何股票奖励。
12. | 法律的选择。 |
特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题,而不考虑该州的法律冲突规则。
13. | 定义。如本计划所用,下列定义将适用于下列大写术语: |
(a) | “关联公司”指在确定时,公司的任何“母公司”或“子公司”,这些术语在证券法第405条中有定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。 |
(b) | “董事会”是指公司的董事会。 |
(c) | “资本化调整”是指在生效日期后,公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、现金以外的财产分红、大额非经常性收入而对普通股作出的任何变动或发生的其他事项 |
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现金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股利、股份合并、换股、公司结构变更或其他类似的股权重组交易,该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)中使用。尽管有上述规定,本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。 |
(d) | “原因”将具有参与者与公司或任何关联公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义,在没有此类协议的情况下,对于参与者而言,该术语意味着发生以下任何事件:(I)该参与者被判犯有任何重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行,(Ii)该参与者参与了针对公司的欺诈或不诚实行为,(Iii)该参与者的行为,根据真诚和合理的事实调查和董事会的决定,表明该参与者严重不适合任职,或(Iv)该参与者故意、实质性地违反公司与参与者之间的任何合同,或参与者对公司负有的任何法定义务,而该参与者在向参与者发出书面通知后30天内未予以纠正。参赛者是否因任何原因被解雇的决定将由本公司本着善意作出,并对参赛者具有终局性和约束力。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定,不论是否因该参与者持有的已发行股票奖励的目的而终止,均不影响对本公司、任何联属公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何厘定。 |
(e) | “法规”系指修订后的1986年美国国税法,包括其下的任何适用法规和指南。 |
(f) | “委员会”指由一(1)名或多名独立董事组成的委员会,董事会已根据第2(C)条将权力授予该委员会。 |
(g) | “普通股”是指公司的普通股。 |
(h) | “公司”是指美国特拉华州的瑞格尔制药公司。 |
(i) | “顾问”是指任何人,包括顾问,他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务,并因该等服务而获得报酬,或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而,仅作为董事提供服务,或为此类服务支付费用,不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定,任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下,才被视为本计划下的顾问。 |
(j) | “持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务,无论是作为员工、董事还是顾问,都不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或联属公司提供服务的身份发生变化,或参与者为其提供服务的实体发生变化,前提是参与者与公司或联属公司的服务没有中断或终止,参与者的持续服务不会终止。例如,从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。如果参与者提供服务的实体不再有资格成为联属公司(由董事会全权酌情决定),则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。在法律许可的范围内,董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务:(I)董事会或行政总裁批准的任何休假,包括病假、军假或任何其他个人假期,或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。此外,如果因豁免或遵守本守则第409a条而被要求,将确定是否已终止连续服务,并将该条款解释为 |
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与财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式。就授予股票奖励而言,仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内,或法律另有要求的范围内,休假将被视为连续服务。 |
(k) | “董事”系指董事会成员。董事没有资格获得该计划下的股票奖励,因为他们在该职位上的服务。 |
(l) | “残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所指的人的永久性和完全残疾。 |
(m) | “生效日期”指2016年10月10日。 |
(n) | “雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而,就本计划而言,仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。 |
(o) | “实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。 |
(p) | “交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。 |
(q) | “公平市价”是指在任何日期,普通股的价值,其确定如下: |
(r) | “独立董事”具有上文第1款(A)项所述的含义。 |
(s) | “非雇员董事”指符合以下条件的董事:(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员,没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无需披露的金额除外),在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益,并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系;或(Ii)根据交易法第16b-3条的规定,被视为“非雇员董事”。 |
(t) | “非法定股票期权”是指根据本计划第4(B)节授予的、不符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”的任何期权。 |
(u) | “高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。 |
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(v) | “期权”是指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。 |
(w) | “期权协议”是指公司与期权持有人之间的书面协议,证明期权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。 |
(x) | “期权持有人”是指根据本计划获得期权的人,或持有未偿还期权的其他人(如适用)。 |
(y) | “参与者”系指根据本计划获授予股票奖励的人士,或持有已发行股票奖励的其他人士(如适用)。 |
(z) | “计划”是指本Rigel PharmPharmticals,Inc.诱因计划,如其可能被修改。 |
(Aa) | “限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。 |
(Bb) | “限制性股票单位奖励协议”是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议,证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。 |
(抄送) | “规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者,如不时生效。 |
(Dd) | “证券法”系指修订后的1933年证券法。 |
(EE) | “股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利,包括期权或限制性股票单位奖励。 |
(FF) | “股票奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议,证明股票奖励奖励的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。 |
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