STAG工业运营伙伴关系，L.P.

    

$400,000,000 4.12%高级担保债券，2032年6月28日到期

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票据购买协议

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日期：2022年4月28日

目录表

章节标题页

附表A-定义的术语

附表1-4.12%高级担保票据格式，2032年6月28日到期

附表4.4(A)--父母和发票人特别顾问的意见表格

附表4.4(B)--买方特别顾问的意见表格

附表5.3-披露材料

附表5.4--母公司和发行人的子公司以及子公司股票的所有权；关联公司

附表5.5--财务报表

附表5.15--现有债务

附表B-与购买者有关的资料

附表C-1-家长担保表格

附表C-2-附属担保表格

附表9.7-担保人免责书表格

STAG工业运营伙伴关系，L.P.
C/O STAG实业公司
联邦街1号，23楼
马萨诸塞州波士顿02110

$400,000,000 4.12%高级担保债券，2032年6月28日到期

April 28, 2022

致下列每名买家

本协议附表B：

女士们、先生们：

特拉华州有限合伙企业STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(连同根据第10.2节成为本协议一方的任何继承者，“发行人”)和马里兰州的STAG Industrial，Inc.(“母公司”)与每一买方达成如下协议：

第1节票据的授权；关联担保。

第1.1条。票据的授权。发行人将授权发行和出售本金总额为400,000,000美元的4.12%高级担保票据，该票据将于2032年6月28日到期(该术语包括根据第17条不时作出的任何修订、重述或修改，并包括根据第13条发行的任何此类票据)。《附注》基本上应采用附表1所列格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表A中作了定义。除非另有说明，否则所指的“附表”指的是本协议所附的附表。除非另有说明，否则所指的“节”指的是本协议的节。

第1.2节。关联担保。发行人支付与票据有关的所有到期金额以及履行本协议项下的义务，将由母公司及其某些子公司和发行人的子公司根据(I)母公司的担保协议(基本上采用本协议所附附表C-1的形式，以及(Ii)发行人的某些子公司的担保协议基本上以本协议所附的附表C-2的形式，并构成本协议的一部分，每一项均可被修订、修改、延长或续期，称为“关联担保”)绝对和无条件地提供担保。

第二节买卖票据

根据本协议的条款和条件，发行人将向每一名买方发行并出售票据，每名买方将在第3节规定的成交时向发行人购买本金金额为附表B中与买方姓名相对的本金金额的票据，购买价为本金金额的100%。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，对于任何其他买方履行或不履行本合同项下的任何义务，买方不对任何人承担任何责任。

第3节.结案

本协议将于2022年4月28日在查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室签署并交付，地址为芝加哥，伊利诺伊州60606，运河街320号。

每名买方将购买的票据的买卖应在查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室进行，地址为伊利诺伊州60606，芝加哥S运河街320号，中部时间上午8点，2022年6月28日收盘时，或发行人和买方商定的2022年7月1日或之前的其他营业日。在成交当日，发行人将以单张票据(或买方可能要求的面额至少500,000美元的较大数量的票据)的形式向每名买方交付将由其购买的票据，并登记在该买方的名义(或其代名人的名义)下，根据该买方向发行人或其订单交付的即时可用资金的金额，通过电汇方式将发行人账户的即时可用资金电汇至根据第4.10节交付的指示中指定的账户。

如果在成交时，发行方未能按照第3款的规定向任何买方提供适用的票据，或第4款中规定的任何成交条件未得到满足，使买方满意，则买方应在其选择时解除本协议项下的所有其他义务，但不会因第4款中规定的任何条件未得到满足而放弃买方可能拥有的任何权利，或发行人未能投标该等票据。

第四节结案的条件

每一买方在成交时购买并支付将出售给该买方的票据的义务取决于在成交前或成交时满足并使该买方满意的下列条件：

第4.1节。陈述和保证。(A)父母和发行人在本协议中的陈述和保证在作出时和在成交时应是正确的。

(B)本协议中关于其他担保人的陈述和保证在作出时和在交易结束时应是正确的。

第4.2节。性能；无默认值。(A)如果第9条和第10条自本协议之日起适用，则母公司和发卡人应已履行并遵守本协议中要求其在本协议结束前或在本协议结束时以及从本协议之日起至本协议结束时必须履行或遵守的所有协议和条件。从本协议之日起至收盘前，在适用票据的发行和销售生效前后(以及第5.14节预期在收盘时对其收益的应用)，不应发生或继续发生违约或违约事件，也不应发生控制权变更。母公司、发行人或其任何附属公司自提交单据之日起，均不得进行本应被第10款禁止的任何交易，如果该款自该日期起适用的话。

(B)每位担保人应已履行并遵守本协议或适用的关联担保中要求其在本协议成交前或成交时及自本协议之日起履行和遵守的所有协议和条件

假设第9条和第10条自本协议之日起适用。从本协议之日起至收盘前，在适用票据的发行和销售生效前后(以及第5.14节预期在收盘时对其收益的应用)，不应发生或继续发生违约或违约事件，也不应发生控制权变更。母公司或任何子公司均不得自提交通知之日起进行任何交易，而如果第10条自该日期起适用，则该交易将被第10条所禁止。

第4.3节。合规性证书。

(A)高级船员证书。父母和发卡人应各自向买方交付一份注明成交日期的高级船员证书，证明第4.1(A)、4.2(A)和4.9条所指明的条件已得到满足。

(B)担保人证书。每一位其他担保人都应向买方交付一份标明成交日期的高级官员证书，证明该担保人符合第4.1(B)、4.2(B)和4.9条中规定的条件。

(C)秘书证书。母公司应亲自并代表发行人向买方交付其秘书或助理秘书的证书，该证书的日期为成交日期，证明所附决议以及与授权、签署和交付票据、本协议和母公司的关联担保有关的其他公司程序。

(D)担保人证书。每名其他担保人应已向买方交付一份日期为成交日期的授权人员的证书，证明其所附决议以及与授权、执行和交付适用的关联担保有关的其他法律程序。

(E)证书。根据本第4.3节提供的证书可以合并并作为一个或多个证书交付。

第4.4节。大律师的意见。买方应已收到买方满意的形式和实质意见，其日期为成交之日(A)来自DLA Piper LLP(US)、母公司、发行人和其他担保人的律师，涉及附表4.4(A)所列事项，并涵盖买方或其律师可能合理要求的与拟进行的交易有关的其他事项(母公司和发行人特此指示其律师将该意见传达给买方)和(B)来自Chapman和Cutler LLP，即买方与此类交易相关的特别律师，基本上采用附表4.4(B)所列的形式，并涵盖买方合理要求的与该等交易有关的其他事宜。

第4.5条。适用法律允许的购买等。在交易完成之日，买方购买票据须(A)获买方所属的每个司法管辖区的法律及规例所准许，而无须诉诸条文(例如《纽约保险法》第1405(A)(8)条)准许保险公司进行有限投资而不受有关投资性质的限制，(B)不得违反任何适用的法律或规例(包括但不限于联邦储备系统理事会的T、U或X条例)，及(C)不会使买方根据或依据任何适用的法律或规例而承担任何税项、罚款或法律责任，哪一项法律、法规在本合同生效之日不再生效。如果买方提出要求，该买方应已收到

一份高级人员证明书，证明该买方合理地指明的事实事项，使该买方能够决定是否如此准许购买。

第4.6条。出售其他债券。在收市的同时，发行人应向对方买方出售票据，买方应按照附表B的规定购买其将在收盘时购买的票据。

第4.7条。特别法律顾问费用的支付。在不限制第15.1条的情况下，发行人应在本协议日期和成交日期之前至少一个工作日向发行人支付第4.4节所指买方特别律师的费用、收费和支出，金额应反映在该律师向发行人提交的声明中。

第4.8条。私人配售号码。对于票据，应已获得由CUSIP全球服务的PPN CUSIP单位(与SVO合作)发布的私人配售号码。

第4.9条。公司结构的变化。母公司、发行人或任何附属担保人在附表5.5所指最近财务报表公布日期后的任何时间，均不得改变其成立为法团或组织的司法管辖权，或参与任何合并或合并，或继承任何其他实体的全部或任何实质部分的负债。

第4.10节。资金使用说明。在交易结束前至少五(5)个营业日，每名买方应已收到一名负责官员在发行方信纸上签署的书面指示，确认第3条所列信息，包括(A)受让行的名称和地址，(B)受让行的ABA号码，(C)将用于存入票据购买价格的账户名称和号码，以及(D)受让行代表和本公司代表的联系信息。每名买方有权但无义务在向公司发出书面通知(可能是通过电子邮件)后，选择在不迟于成交前两(2)个工作日向书面指示中确定的账户交付小额存款(低于50.00美元)。如果买方交付小额保证金，负责官员必须在成交前通过买方发起的电话向买方口头核实小额保证金的收据和金额。本公司并无责任退还小额按金的金额，亦不会将小额按金的金额抵销买方购买票据的价格。在交易结束前至少两个工作日，如果买方提出要求，发行方的负责人应在向买方提供的现场视频电话会议中确认上述书面指示。

第4.11节。法律程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书均应令该买方及其特别律师满意，且该买方及其特别律师应已收到该买方或该特别律师可能合理要求的所有相关文件的对应正本或经认证的或其他副本。

第4.12节。关联担保。关联担保应已由各担保人签署并交付，并具有完全效力。

第5节父母和发行人的陈述和保证。

母公司和发行方共同和各自向每一买方表示并保证：

第5.1节。组织；权力和权威。母公司、发行人、每一附属担保人及每一合资格财产附属公司均按其注册成立或组织所在司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在、(视何者适用而定)及良好的地位，并具有外国实体的适当资格，且在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均具有良好的地位，但不具备上述资格或良好声誉的司法管辖区不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外。母公司、发行人、每一附属担保人及每一合资格物业附属公司均有权及授权拥有或以租赁方式持有其声称拥有或根据租赁持有的物业、处理其所处理的业务及建议处理及签立及交付其为其中一方的票据文件，以及履行其中的规定。

第5.2节。授权等每份票据文件均已由母公司、发行人和每一附属担保人采取一切必要的公司行动正式授权，并构成(票据除外)，而票据一旦由发行人签立和交付，将构成母公司、发行人或附属担保人(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司、发行人或附属担保人(如适用)强制执行，但此种可执行性可能受到以下条件的限制：(I)适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。

第5.3条。披露。发行人已通过其代理人U.S.Bancorp Investments，Inc.向每位买方交付了一份日期为2022年3月的投资者演示文稿(以下简称“演示文稿”)，该演示文稿与本协议拟进行的交易有关。报告在所有重要方面都公平地描述了母公司、发行人及其子公司的业务和主要财产的一般性质。本协议、演示文稿、附表5.5所列财务报表，以及母公司和发行人或其代表在2022年4月5日之前提交给买方的与本协议、演示文稿和该等文件、证书或其他书面材料以及交付给每个买方的该等财务报表合称为“披露文件”的文件、证书或其他书面材料，这些文件、证书或其他书面材料或其他书面材料是在2022年4月5日之前交付买方的，这些文件、证书或其他书面材料与附表5.3所确定的交易有关。不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具误导性。除披露文件所披露者外，自二零二一年十二月三十一日以来，母公司、发行人或任何附属公司的财务状况、营运、业务、物业或前景并无任何变化，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的变化除外。母公司或发行人已知的任何事实都不能合理地预期具有本文或披露文件中未阐述的实质性不利影响；前提是对披露文件中包括的任何预测或指导不作任何陈述，除非该等预测或指导是基于母公司、发行人, 而他们的子公司合理地相信是准确的，并以母公司、发行方及其子公司认为合理的方式进行计算。

第5.4节。子公司股份的组织和所有权；附属公司。(A)附表5.4载有(除附表所注明的外)截至2022年4月28日(I)母公司及发行人的附属公司的完整而正确的清单，并显示每一附属公司的名称，

(Ii)母公司及发行人的联营公司，以及(Iii)母公司及发行人的董事及高级管理人员。

(B)附表5.4所示由母公司、发行人及其附属公司拥有的每间附属公司的所有股本或类似权益的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且无须评估，并由母公司、发行人或另一附属公司拥有，且不受本协议所禁止的任何留置权的影响。

(C)每家附属公司均为经正式组织、有效存在及(如适用)根据其组织的司法管辖区法律信誉良好的公司或其他法律实体，并具有外国公司或其他法律实体的适当资格，以及(如适用)在法律规定须具该资格的每个司法管辖区内的信誉良好，但未能具备上述资格或信誉不足以个别或整体产生重大不利影响的司法管辖区则不在此限。每家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

(D)任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(附表5.4所列协议及公司法或类似法规施加的惯常限制除外)限制该附属公司向拥有该附属公司已发行股本或类似股权的母公司、发行人或其任何附属公司支付利润股息或作出任何其他类似利润分配的能力。

第5.5条。财务报表；重大负债母公司已将附表5.5所列母公司的财务报表副本交付给每一买方。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)在各重大方面均公平地列示母公司及其附属公司于该附表所指定的各个日期的综合财务状况，以及该等财务报表于所指定的各个期间的综合经营业绩及现金流量，并已根据除附注所载外于所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(如属任何中期财务报表，则须遵守正常的年终调整)。母公司、发行人及其附属公司并无任何未在披露文件中披露的重大负债。

第5.6条。遵守法律、其他文书等母公司、发行人或其任何附属公司签署、交付和履行其作为一方的任何票据文件，不会(I)违反、导致违反或构成违约，或在母公司、发行人或其任何附属公司的任何财产下产生任何留置权，而母公司、发行人或其任何附属公司的任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程、股东协议或任何其他协议或文书对母公司、发卡人或其任何子公司具有约束力，发行人或其任何子公司或其各自的任何财产可能受到约束或影响，(Ii)与适用于母公司、发行人或其任何子公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，或(Iii)违反适用于母公司、发行人或其任何子公司的任何法规或其他规则或政府当局的任何规定。

第5.7条。政府授权等。母公司、发行人或其任何子公司签署、交付或履行任何票据文件，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，也不需要向任何政府当局登记、备案或声明。

第5.8条。诉讼；遵守协议、法规和命令。(A)没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据母公司所知，发行人或其任何附属公司在任何法院或在任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或由任何政府当局合理地预期会个别或整体产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或程序，对母公司、发行人或其任何附属公司或母公司、发行人或其任何附属公司的任何财产构成威胁或影响。

(B)母公司、发行人或其任何子公司均未(I)根据其所属或受其约束的任何协议或文书违约，(Ii)违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Iii)违反任何政府当局的任何适用法律、条例、规则或规定(包括但不限于环境法、《美国爱国者法》或第5.16节所述的任何其他法律和法规)，而违约或违反可能个别或整体地，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第5.9节。税收。母公司、发行人及其附属公司中的每一家均已提交所有须在任何司法管辖区提交的报税表，并已就该等报税表缴付所有经证明应缴的税款，以及就该等报税表或其财产、资产、收入或特许经营权而征收的所有其他税款及评税，但在该等税款及评税已到期及须缴付的范围内，以及在拖欠该等税款及评税之前，(I)个别或合计的款额并不重要，或(Ii)该等税款及评税的款额不属重大者除外，其适用性或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，而母公司、发行人或其附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则就其建立了充足的准备金。母公司或发行人均不知道任何其他税项或评税的依据，而该等税项或评税可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。母公司、发行人及其每一家子公司账面上关于美国联邦、州或其他税种的所有财政期间的费用、应计项目和准备金是足够的。母公司、发行人及其子公司在截至2017年12月31日的财年(包括该财年)的所有财年的美国联邦所得税责任已最终确定(无论是由于完成的审计还是已经生效的诉讼时效)。

第5.10节。租约财产的所有权；租约母公司、发行人及其附属公司各自对各自物业(个别或合计为重大)拥有良好及足够的所有权，包括反映于第5.5节所述最新经审核资产负债表或声称于该日期后由母公司、发行人或任何附属公司收购的所有该等物业(在正常业务过程中出售或以其他方式处置者除外)，均无留置权，且无本协议禁止的留置权。所有单独或合计为重大租约的租约均属有效及存续，并在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11节。执照、许可证等(A)母公司、发行方及其子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标和商品名称或其权利，这些单独或整体是实质性的，且与其他人的权利没有已知的冲突。

(B)就母公司及发行方所知，母公司、发行方或其任何附属公司的产品或服务并无在任何要项上侵犯任何特许，

许可、特许、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或任何其他人拥有的其他权利。

(C)就母公司和发行方所知，就母公司、发行方或其任何子公司拥有或使用的任何许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利而言，没有任何人实质性侵犯母公司、发行方或其任何子公司的任何权利。

第5.12节。遵守ERISA。(A)母公司、发行人和每一家ERISA关联公司均已按照所有适用法律运营和管理每个计划，但未导致且不能单独或合计产生重大不利影响的不遵守情况除外。母公司、发行人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(如ERISA第3节所定义)承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件，可能导致母公司、发行人或任何ERISA关联公司单独或总体承担任何此类责任，或对母公司、发行人或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权。在任何一种情况下，根据ERISA第一章或第四章或守则第430(K)节，或法典或联邦法律或ERISA第4068条下的任何此类处罚或消费税规定，或授予与计划修订相关的担保权益，但不属于个别或整体材料的债务或留置权除外。

(B)每个计划(多雇主计划除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最近一次精算估值报告中为供资目的所作的精算假设而确定的，就任何单一计划而言，其可分配给这类福利负债的资产的现值总额不超过1,000,000美元，而就所有计划而言，总额不超过5,000,000美元。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

(C)母公司、发行人及其ERISA关联公司没有根据ERISA第4201或4204条就个别或整体具有重大意义的多雇主计划承担提取债务(也不承担或有提取债务)。

(D)母公司、发行人及其附属公司的预期退休后福利义务(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题715-60，于母公司最近结束的财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节规定的可归因于持续承保的负债)并不重要。

(E)本协议的签署和交付以及本协议项下票据的发行和销售将不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，或根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D)条可以征税的任何交易。母公司和发行方在第5.12(E)节第一句中向每一位买方作出的陈述，是根据第6.2节中买方关于用于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的准确性而作出的。

第5.13节。发行人私下发行。发行人、母公司或代表发行人及母公司行事的任何人士均无向不超过五十(50)名机构投资者(包括买方)出售该等债券或任何类似证券，或向不超过五十(50)名机构投资者(包括买方)提出任何购买该等债券或任何类似证券的要约，或就该等债券与不超过五十(50)名机构投资者(包括买方)接洽或磋商，而每一名机构投资者均已在私人发售中获提供该等债券以供投资。母公司、发行人或代表他们行事的任何人都没有或将采取任何行动，使票据的发行或销售受到证券法第5条的登记要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的登记要求的约束。

第5.14节。收益的使用；保证金规定。发行人将把出售本债券所得款项用于对现有债务进行再融资，并用于一般企业用途，包括收购。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或持有美联储理事会U规则所指的任何保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及发行人违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T规则的情况下购买、携带或买卖任何证券(12 CFR 220)。保证金存量不超过母公司及其附属公司综合资产价值的5%，母公司目前无意保证金存量占该等资产价值的5%以上。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

第5.15节。现有债务；未来留置权。(A)除附表5.15所述者外，附表5.15列出了母公司、发行人及其附属公司截至2021年12月31日的所有未偿债务的完整而正确的清单(包括债务人及债权人的描述、未偿还的本金金额、其任何抵押品及其任何担保)，而自该日期以来，母公司、发行人或其附属公司的债务款额、利率、偿债基金、分期付款或到期日并无重大改变。母公司、发行人或任何附属公司在支付母公司、发行人或该附属公司任何债务的本金或利息方面并无违约，且母公司、发行人或任何附属公司的任何债务不存在允许(或在通知或时间流逝情况下，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其规定的到期日或其正常预定付款日期之前到期及应付的任何事件或条件。

(B)除附表5.15所披露外，截至2021年12月31日，父或母、发行人或其任何附属公司或发行人均没有同意或同意安排或允许其任何财产(不论是现在拥有的或以后取得的)受保证债权的留置权规限，或致使或准许将来(在发生或有或有或其他情况下)其任何财产(不论现在拥有或以后取得)受保证债项的留置权规限，自该日起，(I)该等留置权或该等债务并无重大改变，及(Ii)并无产生任何新的实质留置权或以留置权为抵押的重大债务。

(C)母公司、发行人或母公司或发行人的任何附属公司均不是任何证明母公司、发行人或该附属公司负债的文书、与其有关的任何协议或任何其他协议(包括但不限于其章程或任何其他组织文件)所载任何证明母公司、发行人或该附属公司的债务的任何条文的一方，或任何其他协议(包括但不限于其章程或任何其他组织文件)，该等协议限制母公司、发行人或任何附属公司的债务数额或以其他方式对其产生的债务施加限制，但附表5.15所披露者除外。

第5.16节。《外国资产管制条例》等(A)母公司、发行方或任何受控实体都不是被封锁的人，(Ii)已被通知其名字已列入或今后可能出现在国家制裁名单上，或(Iii)不是联合国或欧洲联盟实施制裁的目标。

(B)母公司、发行方或任何受控实体(I)未违反、被发现违反任何适用的美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法，或(Ii)据发行方所知，因可能违反任何美国经济制裁法、反洗钱法或反腐败法而正在接受任何政府当局的调查。

(C)出售下列债券所得款项的任何部分：

(I)构成或将构成代表任何被阻止人获得的资金，或将被母公司、发行方或任何受控实体直接或间接使用，(A)与任何被阻止人的任何投资或任何交易或交易有关，(B)用于任何将导致任何买方违反任何美国经济制裁法律的目的，或(C)以其他方式违反任何美国经济制裁法律；

(Ii)将被直接或间接用于违反或导致任何买方违反任何适用的反洗钱法律；或

(Iii)将被直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，在每一种情况下，这都会违反或导致任何买方违反任何适用的反腐败法律。

(D)母公司和发行方已建立其合理地认为足够(并在其他方面遵守适用法律)的程序和控制措施，以确保母公司、发行方和每个受控实体现在和将来继续遵守所有适用的美国经济制裁法律、反洗钱法律和反腐败法律。

第5.17节。在某些法律下的地位。母公司、发行人或其任何子公司均不受1940年《投资公司法》(经修订)、2005年《公用事业控股公司法》(经修订)、1995年《国际商会终止法》(经修订)或《联邦电力法》(经修订)的监管。

第5.18节。环境问题。(A)母公司、发行人或其任何附属公司均不知悉任何申索或收到任何申索通知，且并无针对母公司、发行人或其任何附属公司或其各自现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何申索，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，但在每种情况下，均不能合理地预期该等申索会导致重大不利影响。

(B)母公司、发行人或其任何附属公司均不知悉任何事实，而该等事实会引致任何公有或非公开的申索，指违反环境法或对环境的损害，而该等申索是由其中任何一方现时或以前拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用所引起、发生或以任何方式有关的，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(C)母公司、发行方或其任何附属公司均未将任何有害材料储存在其任何一方现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上，而其储存方式违反了任何环境法，而该等环境法可能个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。

(D)母公司、发行方或其任何子公司均未以违反任何环境法的方式处置任何有害材料，而该等处置方式可能个别地或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

(E)目前由母公司、发行人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法律，但如未能个别或整体遵守则不能合理地预期会导致重大不利影响。

第5.19节。房地产投资信托基金状况。母公司自其截至2013年12月31日的课税年度开始具有REIT资格，并在此后的每个课税年度一直保持该资格，直至本公告日期。

第5.20节。优先债务状况。发行人在本协议及票据项下的责任，以及母公司及其他附属担保人在联属担保人项下的责任，在优先偿付方面至少与发行人、母公司及附属担保人(视乎情况而定)的所有其他优先无抵押债务并列。

第5.21节。担保人。于成交日期，母公司或发行人的每间附属公司于成交日期已为任何重大信贷安排下的任何债务或就任何重大信贷安排下的任何债务担保或以其他方式承担责任(不论是借款人或额外或联名借款人或其他)，均为于本协议日期签立及交付的联属担保的一方，并已担保发行人在本协议及票据下的责任。

第六节买方的申述。

第6.1节。为投资而购买。每名买方各自表示，其购买债券是为了自己的账户，或为买方开设的一个或多个独立账户，或为一个或多个养老金或信托基金的账户，而不是为了分配债券，但该等买方或他们的财产的处置应始终在该等买方或他们的控制范围内。每名买方明白，票据并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律不要求此类注册或豁免，并且发行人不需要注册票据。

第6.2节。资金来源。每一买方各自声明以下陈述中至少有一项是关于以下每个资金来源(“来源”)的准确陈述

由该买方用来支付该买方将根据本协议购买的票据的购买价格：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(此定义见美国劳工部的禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就该账户而言，由任何雇员福利计划或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合约的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，连同由任何其他雇员福利计划或代表任何其他雇员福利持有的普通账户合约的准备金和负债额。由同一雇主(或PTE 95-60定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中维护的计划不超过普通账户总准备金和负债(不包括单独账户负债)的10%，加上向买方住所国提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(B)来源是纯粹与该买方的固定合约义务有关的独立账户，而根据该账户，在该独立账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))拥有任何权益的任何雇员福利计划(或其有关信托)的应付或贷方款额，不会以任何方式受该独立账户的投资表现影响；或

(C)来源为(I)PTE 90-1所指的保险公司汇集独立账户，或(Ii)PTE 91-38所指的银行集体投资基金，而除非买方依据本条(C)以书面向发行人披露，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组合，实益拥有分配予该汇集独立账户或集体投资基金的所有资产的10%以上；或

(D)来源是由“合资格专业资产管理人”或“合资格专业资产管理人”(合资格专业资产管理人豁免第VI部所指的合格专业资产管理人)管理的“投资基金”(符合第84-14号法律公告第VI部(“QPAM豁免”)所指的“投资基金”)的资产，而该投资基金内并无由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产合并时，相当于该QPAM管理的客户总资产的20%以上，则符合QPAM豁免第I(C)和(G)部分的条件；QPAM或由QPAM控制或控制的个人在发行人中均不持有所有权权益，该所有权权益会导致QPAM和发行人在QPAM豁免的第VI(H)部分的含义内和(I)该QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当与由该雇主或由该雇主或同一雇员组织的关联公司(在QPAM豁免的第VI(C)(1)部分的含义内)建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，相当于该投资基金资产的10%或以上，已根据第(D)款以书面向发行人披露；或

(E)来源资产是由“内部资产管理人”或“非政府组织资产管理人”(非政府组织资产管理人豁免第IV(A)部分所指)管理的“计划”(第96-23号法律第四(H)部分(“非政府组织资产管理豁免”)所指的计划)的资产，不符合非政府组织非政府组织豁免第一部分(A)、(G)和(H)部分的条件，非国家非政府组织或由非政府组织控制或控制的人(适用非政府组织的定义)。

INHAM豁免第IV(D)(3)部分中的“控制”)拥有发行人10%或更多的权益，并且(I)该发行人的身份和(Ii)其资产构成来源的雇员福利计划的名称已根据本条款(E)以书面形式向发行人披露；或

(F)来源是政府计划；或

(G)来源是一项或多项雇员福利计划，或由一项或多项雇员福利计划组成的独立账户或信托基金，每项计划均已根据第(G)款以书面向发行人确定；或

(H)来源不包括任何雇员福利计划的资产，但不在雇员权益保险制度覆盖范围内的计划除外。

在本第6.2节中使用的术语“雇员福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

第7节关于父母和发卡人的信息。

第7.1节。财经商业资讯。作为机构投资者的票据的每一位母公司和发行人应向每一位买方和每一位持有人交付：

(A)季度报表-在美国证券交易委员会提交母公司的10-Q表格季度报告(“10-Q表格”)后的60天内(或比适用于向美国证券交易委员会提交10-Q表格(“10-Q表格”)的时间长15天的较短期间，以较早者为准)，无论母公司是否受其存档要求的约束；及(Y)在任何重大信贷安排下要求交付财务报表的日期，或在任何重大信贷安排下交付相应财务报表的日期(如果交付早于所要求的交付日期)母公司每个会计年度的每个季度会计期间结束(每个此类会计年度的最后一个季度会计期间除外)；复印件，

(I)母公司在该季度末的综合资产负债表，及

(Ii)该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度部分的综合损益表或经营表、母公司股东权益及现金流量的变动，

在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应时期的数字，所有数字均合理详细，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制，并经母公司的高级财务官核证，在所有重要方面公平地反映了所报告公司的财务状况及其经营成果和现金流，但因年终调整而发生变化；但在上述规定的期限内，按照要求准备并提交给美国证券交易委员会的父母的10-Q表格副本应被视为满足本7.1(A)节的要求；

(B)年度报表--在母公司的每个财政年度结束后105天内(或比适用于向美国证券交易委员会提交母公司的10-K表格年度报告(“10-K表格”)的时间长15天的较短的期间，以较早者为准)，不论母公司是否受其备案要求的约束；及(Y)根据任何重大信贷安排须交付该等财务报表的日期，或根据任何重大信贷安排交付该等相应财务报表的日期(如交付日期早于该要求的交付日期，则在该日期之前))

(I)母公司在该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)该年度母公司的综合损益表、股东权益变动及现金流量，

以比较的形式列出上一财政年度的数字，全部按照公认会计原则编制，并附有公认国家地位的独立注册会计师的意见(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无任何关于审计范围的任何限制或例外)，该意见应说明该等财务报表在所有重要方面均公平地反映被报告公司的财务状况及其经营和现金流量的结果，并已按照公认会计准则编制。而就该等财务报表对该等会计师进行的审查，已按照普遍接受的审计准则进行，而该等审计在有关情况下为该等意见提供了合理的依据，但条件是在上述指明的期间内，向美国证券交易委员会提交按照上述规定拟备并提交予美国证券交易委员会的母公司10-K表格(连同其按照1934年《证券交易法》第14a-3条向股东提交的年报(如有的话))，而该年报须载有上述独立注册会计师的意见。应被视为满足本第7.1(B)节的要求；

(C)美国证券交易委员会和其他报告--一旦可用，立即提供：(I)母公司、发行人或任何子公司向公众证券持有人发送的每份财务报表、报告、通知或委托书，以及(Ii)每份定期或定期报告、每份登记声明(除非该买方或持有人明确要求，否则无证物)、母公司、发行人或任何子公司向美国证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订，以及母公司、发行人或任何子公司就重大事态发展向公众发布的所有新闻稿和其他声明的副本；

(D)违约或违约事件的通知--在父母的负责人意识到违约或违约事件的存在，或任何人已就本合同项下声称的违约发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11(F)条所指类型的声称违约发出任何通知或采取任何行动后的五个工作日内，迅速发出书面通知，说明其存在的性质和期限，以及发行人正在或拟对其采取或拟采取的行动；

(E)ERISA事项--在任何情况下，在父母的负责官员意识到下列任何情况后，应迅速并无论如何在五个工作日内，

书面通知，列明其性质以及母公司或ERISA附属公司拟对其采取的行动：

(I)就任何计划而言，任何须予报告的事件，如ERISA第4043(C)条及根据该条订立的规例所界定的须予报告的事项，而有关该事项的通知并未依据在本条例日期生效的规例予以免除；或

(Ii)PBGC采取步骤，或PBGC威胁根据ERISA第4042条提起法律程序，以终止任何计划或委任受托人管理任何计划，或母公司、发行人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取行动；或

(Iii)任何事件、交易或条件可能导致母公司、发行人或任何ERISA关联方根据《ERISA》第一或第四章或《守则》关于雇员福利计划的罚金或消费税条款承担任何责任，或根据ERISA第I或IV章对母公司、发行人或任何ERISA关联方的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件，如果这种负债或留置权与当时存在的任何其他此类负债或留置权一起可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(F)政府当局的通知--迅速并无论如何在收到通知后30天内，向母公司、发行人或任何联邦或州政府当局的任何附属机构发出关于任何命令、裁决、法规或其他法律或条例的通知副本，这些通知可合理地预期会产生实质性的不利影响；

(G)辞任或更换核数师--在母公司或发行人的核数师辞职或母公司或发行人选择更换核数师(视属何情况而定)之日起十个工作日内，连同所需持有人可能要求的佐证资料；及

(H)要求提供的信息--在合理迅速的情况下，与母公司、发行人或其任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产有关的其他数据和信息(包括但不限于母公司或发行人的10-Q和10-K表格的实际副本)，或与以下方面有关的能力：(I)母公司或发行人履行本协议项下义务的能力，对于发行人而言，履行票据项下义务的能力，或(Ii)任何担保人履行适用关联担保项下义务的能力，任何该等买方或票据持有人可不时合理地提出要求。

第7.2节。高级船员证书。根据第7.1(A)节或第7.1(B)节向买受人或票据持有人交付的每份财务报表应附有高级财务官的证书：

(A)遵守公约--从这种财务报表中列出必要的信息，以确定在当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间，父母和发卡人是否遵守了第10节的要求，(包括就每一种情况而言

该条款涉及数学计算、进行此类计算所需的财务报表中的信息)，并详细计算该条款所允许的最高或最低金额、比率或百分比，以及当时存在的金额、比率或百分比的计算。如果母公司、发行人或任何子公司已选择使用公允价值来衡量任何财务负债(为了根据第22.2条确定是否遵守本协议，该选择已被忽略)，则高级财务官关于该期间的证书应包括与该选择有关的GAAP对账；以及

(B)失责事件--证明该高级财务主任已审查有关条款，并已在其监督下对母公司、发行人及其附属公司的交易及条件进行或安排作出审查，由当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间开始至证明书发出日期为止，而该项覆核不得披露在该期间内是否存在构成失责或失责事件的任何条件或事件，或如任何该等条件或事件存在或存在(包括但不限于因母公司倒闭而导致的任何该等事件或条件)，发行人或任何附属公司遵守任何环境法)，具体说明其性质和存续期，以及发行人应对其采取或拟采取的行动。

第7.3条。探视。母公司和发行人应允许作为机构投资者的票据的每一位买方和每一位持有人的代表：

(A)并无失责--如当时并无失责或失责事件，则由买方及持有人承担费用，并在向母公司或发行人发出合理的事先通知后，探访母公司或发行人的主要行政机关，与母公司及发行人的高级人员讨论母公司、发行人及其附属公司的事务、财务及账目事宜(经母公司或发行人(视属何情况而定)同意，同意不会被无理拒绝)；及

(B)违约-如果存在违约或违约事件，母公司和发行人有权访问和检查母公司、发行人或任何子公司的任何办公室或财产，检查各自的账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录这些信息，但这些信息应根据本协议关于保密信息的要求保密，并与各自的高级管理人员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目(根据这一规定，母公司和发行人授权上述会计师讨论母公司的事务、财务和账目，发行人及其子公司；不言而喻，母公司、发行人和子公司可出席任何此类与会计师的会议)，所有时间和频率可视要求而定。

第7.4节。电子交付。根据第7.1(A)、(B)或(C)节和第7.2节规定，母公司和发行人必须提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他资料和高级人员证书应

如果出票人满足下列任何一项要求，则视为已交付：

(1)满足第7.1(A)或(B)节要求的财务报表和满足第7.2节要求的相关官员证书通过电子邮件发送给每一位买受人或票据持有人；

(Ii)父母或发行人(视情况而定)应及时向美国证券交易委员会提交满足第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)要求的10-Q或10-K表格，并应在其互联网网站www.stagal.com上提供满足7.2节要求的该表格和相关人员证书；

(Iii)满足第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的此类财务报表和符合第7.2节要求的相关官员证书，由母公司或发行人(视属何情况而定)或其代表及时发布在IntraLinks、SyndTrak或任何其他类似网站上，票据持有人均可免费以可下载、可打印的形式访问该网站；或

(4)母公司或发行方(视情况而定)应已将第7.1(C)节所述的任何项目提交至美国证券交易委员会的EDGAR平台，并应在其网站、因特网、IntraLinks、SyndTrak或每个票据持有人均可免费访问的任何其他类似网站上以可下载、可打印的形式提供这些项目；

但如属第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中的任何一项，则父母或发票人(视属何情况而定)须事先或同时向每名承兑汇票持有人发出书面通知，说明与每次交付有关的邮寄或存档事宜，通知可以电子邮件或按照第18条的规定发出，但如任何持有人要求收取该等表格、财务报表及高级人员证明书的纸质副本或以电子邮件收取，则父母或发票人(视属何情况而定)，将根据具体要求，迅速通过电子邮件或将纸质副本递送给该持有人。

第8节票据的付款和预付

第8.1条。成熟。如文件所述，每张票据的全部未付本金余额应于票据到期日到期应付。

第8.2节。可选的提前还款和全额付款。发行人可根据下述通知，随时选择预付全部或不时发行的债券的任何部分，金额不少于当时未偿还债券本金总额的5%(如属部分预付)，按预付本金的100%计算，以及就该本金预付日期厘定的补足金额。除非出票人和规定的持有人根据第17条约定另一个时间段，否则出票人应在规定的预付款日期前不少于10天且不超过60天向每位票据持有人发出书面通知，通知内容包括：该日期(应为营业日)、在该日期应预付的本金总额、该持有人持有的应预付的本金金额(按照第8.3条确定)，以及在预付款日就该本金金额应支付的利息，并须附同一份由高级财务主任发出的证明书，说明与该等预付款项有关的估计全数应缴款额(计算方式犹如

这种通知的日期是预付款的日期)，列明了这种计算的细节。在预付款前两个工作日，发行人应向每位票据持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期的补足金额的计算方法。

第8.3条。部分提前还款的分配。就根据第8.2节预付的每一笔票据而言，待预付的票据本金应在当时所有未偿还的票据中按比例分配，比例应尽可能接近其各自的未付本金，而该等本金在当时并未被要求预付。根据第8.8条规定的任何预付款应仅适用于选择参与该预付款的持有人的票据。

第8.4条。成熟；投降等在根据本第8条规定的每笔可选择预付票据的情况下，每笔待预付票据的本金应在为该预付款项确定的日期到期并到期和支付，连同该本金的利息和适用的整笔金额(如有)。自该日期起及之后，除非发行人未能在到期及应付时支付该本金，以及上述利息及全数(如有的话)，否则该本金的利息将停止累算。任何已全额支付或预付的票据均须交回发票人，并予以注销及不得再发行，亦不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金。

第8.5条。购买债券。母公司或发行人将不会亦不会允许其任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，除非(A)根据本协议及债券支付或预付票据，或(B)根据母公司、发行人或其任何联属公司按相同条款及条件按比例向当时所有未偿还票据持有人提出购买要约。任何此类要约应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应保持至少10个工作日。如果当时未偿还票据本金的50%以上的持有人接受该要约，发行人应迅速将这一事实通知该票据的其余持有人，而该票据持有人接受该要约的到期日应延长所需的天数，给予每个该等剩余持有人自收到该通知起计至少10个工作日来接受该要约。发行人将迅速注销其、母公司或任何关联公司根据本协议支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以取代或交换任何此类票据。

第8.6条。补足-全额。

“全额”指就任何票据而言，相等于该票据的剩余预定付款的折现值(如有)超出该本金的数额的款额，但在任何情况下，全额款额不得少于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第8.2节须予预付或已根据第12.1节宣布即时到期及应付的该票据的本金，视乎情况而定。

“贴现价值”就任何票据的被调用本金而言，是指通过对该被调用本金的所有剩余预定付款进行贴现而获得的金额

由其各自预定到期日起至有关该等被称为本金的结算日为止，按照公认的财务惯例，并按相等于该被称为本金的再投资收益率的贴现率(按与应付该票据的利息相同的定期基准应用)计算。

“再投资收益率”指，就任何票据的已赎回本金而言，较截至上午10：00报告的收益率所隐含的到期收益率高出0.50%。(纽约市时间)于结算日前第二个营业日，于彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可取代PX1页)的显示器上，显示最近发行的活跃买卖的现货美国国库券(“已呈报”)，而该等债券的到期日相等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的财务惯例将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的报告收益率之间线性内插，其到期日(1)最接近并大于该剩余平均寿命，(2)最接近且小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

如果该等收益率未予报告或截至该时间所报告的收益率不能确定(包括以插值法)，则“再投资收益率”就任何票据的被称为本金而言，是指所报告的美国财政部恒定到期日收益率所隐含的到期日收益率的0.50%，即截至该被称为本金的结算日期前的第二个营业日为止已如此报告的该等收益率的最后一日，在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的固定到期日的期限等于该被称为本金的结算日的剩余平均寿命。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日和(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近该剩余平均寿命且小于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日之间线性插补来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率所显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指就任何被召唤本金而言，(I)该被召唤本金除以(Ii)乘以(A)有关该被召唤本金的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(B)按一年360天计算的年数(按12个30天月份组成，并计算至小数点后两位)所得的年数，即就该被召唤本金而言的结算日与该剩余定期付款的预定到期日之间的年数。

“剩余预定付款”就任何票据的被催缴本金而言，指于结算日后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息，而该等被催缴本金并未于其预定到期日之前支付，惟如该结算日并非根据该票据须支付利息的日期，则下一笔预定利息付款的金额将减去该结算日应累算的利息金额及根据第8.4节或第12.1节的规定须于该结算日支付的利息。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的被被叫本金的日期，视乎情况而定。

第8.7节。在非营业日到期的付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定，(X)除(Y)条另有规定外，任何在非营业日的日期到期的票据的利息支付应在下一个营业日支付，不包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数；及(Y)任何票据(包括于票据到期日到期时到期的本金)的本金或整笔款项如于非营业日的日期到期，则须于下一个营业日支付，并须包括在计算下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。

第8.8条。控制权的变更。

(A)更改控制权通知书。出票人将在控制权变更发生后五(5)个工作日内，向每位票据持有人发出有关控制权变更的书面通知(“控制权变更通知”)。此类控制变更通知应包含并构成本协议第8.8(B)节所述的预付票据的要约，并应附有第8.8(E)节所述的证书。

(B)提出预付票据。第8.8(A)节所述的预付票据要约应为根据本第8.8节并在其规限下，于该等控制权变更通知所指定的日期(“建议预付日期”)预付各持有人所持有的全部(但不少于全部)票据的要约。该日期不得早于《变更控制通知书》交付之日起30天，也不得迟于该日期后60天。

(C)承兑。任何票据持有人均可接受根据第8.8条提出的预付要约，方法是在建议的预付款日期前不少于10天将接受要约的通知送达发票人。票据持有人未对根据第8.8条提出的预付款要约作出回应，应视为该持票人拒绝该要约。

(D)提前还款。根据第8.8节规定须预付的票据的预付款额，须为票据本金额的100%连同应付及未付利息，但不包括任何补足款项或其他溢价。预付款应在建议的预付款日期支付。

(E)高级船员证书。每份根据第8.8节提出预付票据的要约均须附有一份证书，由高级财务总监签署，并注明更改控制通知的交付日期，指明：(I)建议的预付日期；(Ii)该项要约是根据第8.8节提出的；(Iii)每张提出预付的票据的本金金额(应为每张该等票据未偿还本金余额的100%)；(Iv)每张提出预付的票据的到期利息，累积至建议的预付日期；(V)在发出通知前必须满足的第8.8条规定的条件已得到满足，以及(Vi)合理详细地说明控制变更的一般性质和日期。

第9节肯定性公约

自本协议生效之日起至成交前及之后，父母与发行人共同及各别承诺，只要有任何未偿还的票据：

第9.1条。遵纪守法。在不限制第10.4款的情况下，母公司和发行方将遵守其各自所受的所有法律、条例或政府规章或法规，包括但不限于ERISA、环境法、《美国爱国者法》和第5.16节中提及的其他法律和法规，并将获得并有效维护其各自财产的所有权或其各自业务的开展所需的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，在每种情况下，均应确保不遵守此类法律所需的程度。条例、政府规章或条例，或未能取得或维持有效的许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权，不能单独或整体地合理地预期会产生实质性的不利影响。

第9.2节。保险。母公司及发行人将并将促使其各自附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自物业及业务就该等伤亡及意外事故维持保险，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险，如有足够准备金)与从事相同或类似业务及处境相似的知名声誉实体的惯常条款及金额相同。

第9.3节。物业的保养。母公司和发行人将并将安排其各自的子公司维护和保持各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，以便与此相关的业务可以一直正常进行，但本节不应阻止母公司、发行人或任何附属公司停止其任何财产的经营和维护，如果在其业务的开展中适宜，且母公司或发行人(视属何情况而定)已得出结论认为，不能单独或总体地停止经营和维护其任何财产，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第9.4节。缴税及索偿。母公司和发行人将，并将促使其每一家子公司在任何司法管辖区提交要求提交的所有纳税申报单，并支付和解除就该等申报表而被证明是到期和应支付的所有税款，以及对他们或他们的任何财产、资产、收入或特许经营权施加的所有其他税项、评估、政府收费或征费，只要这些税款已经到期和应支付，但在它们成为拖欠之前，以及所有已经到期和应支付的、已经或可能成为母公司、发行人或任何子公司的财产或资产的留置权的索赔，只要母公司、发行人或任何子公司，在下列情况下，发行人或任何附属公司均需支付任何该等税项、评税、收费、征费或申索：(I)母公司、发行人或有关附属公司在适当的法律程序中及时真诚地对其金额、适用性或有效性提出异议，且母公司、发行人或附属公司已根据公认会计原则在母公司、发行人或该附属公司的账簿上为此建立足够的准备金；或(Ii)不支付所有该等税项、评税、收费、征款及索赔不可能个别或合计产生重大不利影响。

第9.5条。公司的存在等在符合第10.2条的情况下，母公司和发行方应始终保持和保持充分的效力，并实现各自的实体存在。根据第10.2条的规定，母公司和发卡人应始终保存并完全有效

及影响其每一附属公司的实体存续(除非并入母公司、发行人或全资附属公司)及母公司、发行人及其附属公司的所有权利及特许经营权，除非根据母公司的善意判断，终止或未能全面维持及维持该等公司存续、权利或特许经营权不会个别或整体产生重大不利影响。

第9.6节。书籍和唱片。母公司和发行人将，并将促使其子公司按照公认会计原则和对母公司、发行人或子公司(视情况而定)具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存适当的记录和账簿。母公司和发行人将并将促使其各自子公司保持账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目应合理详细地准确反映所有资产交易和处置。母公司、发行人及其附属公司已制定一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、记录及账目准确反映所有资产交易及处置，而母公司及发行人将并将促使其各自的附属公司继续维持该制度。

第9.7节。额外的担保人。(A)母公司及出票人将安排其附属公司在任何时间为任何重大信贷安排下的任何债务或就任何重大信贷安排下的任何债务提供担保或以其他方式承担法律责任，不论该附属公司是借款人或额外或联名借款人或以其他方式承担责任，并同时向每名票据持有人交付以下文件：

(I)适用的关联担保的签立连带；

(Ii)在该重要信贷安排所要求的范围内，由该附属公司的获授权负责人签署的证书，其中包含代表该附属公司的陈述和保证，其意思与本协议第5节中所载的相同(但针对该附属公司和适用的附属公司担保，而不是针对发行人)；

(Iii)在该重大信贷安排所要求的范围内，所需持有人合理要求的所有文件，以证明该附属公司的正当组织、持续存在和良好地位，以及该附属公司签署和交付该适用的附属公司担保以及该附属公司履行其在该担保下义务的所有必要行动的适当授权；和

(Iv)在该重大信贷安排所要求的范围内，一份令规定持有人合理满意的大律师意见，内容包括与该附属公司有关的事宜，以及规定持有人可能合理要求的与该附属公司合并的意见。

(B)除第9.7(C)节另有规定外，任何担保人(母公司除外)均可免除其担保人资格，只要(A)(I)不会因此而发生违约或违约事件，及(Ii)为免除担保人的责任而向母公司、发行人或其任何附属公司的负债持有人支付任何费用或其他形式的对价，票据持有人应获得同等的对价，及(B)发行人须以附表9.7所载格式，向票据持有人交付一份高级人员证书，以证明前一条第(I)项所载条件为真实及正确，并证明上述第(Ii)条所述条件在上述担保人获释后将获满足，其形式大体上如本协议附表9.7所示。在持有人收到该书面请求和有关官员证书后不迟于10个工作日，只要

前一条款第(I)款所列条件将为真实和正确的，且前一条款第(Ii)款的条件将得到满足，解除将自动生效，如果发行者提出要求，票据持有人应签署并交付担保人的书面解除书，费用由发行者承担，尽管根据本款(B)项解除责任的有效性不需要票据持有人签署该解除书表格。

(C)尽管本协议有任何相反规定，母公司和发行人同意，只要母公司(发行人除外)的任何附属公司或发行人的任何附属公司是借款人或担保人或在任何重大信贷安排下负有其他责任，该附属公司在任何时候都应是担保人。

第9.8节。义务的优先顺序。发行人在本协议及票据项下的债务，以及母公司及其他附属担保人在联属担保人项下的责任，在任何时候均与发行人、母公司及附属担保人(视乎情况而定)的所有其他优先无抵押债务享有至少同等的优先偿还权。

尽管如果母公司或发行方未能在本协议日期或之后、结算前遵守第9款的任何规定，则不构成违约或违约事件，但如果发生此类违约，则任何买方均可选择在第3款规定的结算日不购买此类票据。

第10节消极公约

自本协议生效之日起至成交前及之后，父母与发行人共同及各别承诺，只要有任何未偿还的票据：

第10.1节。与附属公司的交易。母公司和发行人都不会，也不会允许其各自的任何子公司直接或间接与任何关联公司(母公司、发行人或其他子公司除外)达成任何交易或相关交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何类型的财产或提供任何服务)，除非在正常过程中，并根据母公司、发行人或该子公司业务的合理要求，并按不低于母公司的公平合理条款，发行人或该附属公司在与非联营公司的人士进行类似的公平交易时可获得的。

第10.2节。合并、合并等。母公司和发行人都不会，也不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(A)借该项合并而组成的继承人或该项合并的尚存者，或藉转易、移转或租赁而取得母公司、发行人或附属担保人(视属何情况而定)的全部或实质所有资产的人，须为有偿债能力的法团或有限责任公司，或根据美国或包括哥伦比亚特区在内的任何州的法律组织和存在的有限责任合伙(该继承人为“继承人”)；如母公司(包括发行人在内的交易除外)、发行人或附属担保人(涉及母公司的交易除外)，发行人或另一附属担保人)不是该等继承人，(I)该继承人须已签立并交付任何票据的每名持有人，以履行其应有及准时的责任，及

遵守本协议的每一契约和条件(在涉及母公司或发行人的交易中)、关联担保(在涉及担保人的交易中)和票据(在涉及发行人的交易中)，以及(Ii)该继承人应已向任何票据的每一持有人提交一份国家公认的独立律师或其他独立律师的意见，其大意是，所有实现该假设的协议或文书均可根据其条款并遵守本协议的条款执行；

(B)在上述交易或上述一系列交易中的每项交易发生时尚未完成的任何关联担保项下的母公司和每一其他附属担保人，根据所需持有人合理接受的文件，在此时以书面形式重申其在该关联担保项下的义务；但在附属担保人与任何其他附属担保人合并或合并，或将其在一笔或一系列交易中的全部或实质所有资产转让或租赁给另一附属担保人的任何交易中，不需要此类文件；和

(C)在紧接该宗交易或任何该系列交易中的每宗交易生效之前和之后，并无失责或失责事件发生和持续。

在不限制第9.7(B)节规定的情况下，母公司、发行人或其他担保人(视属何情况而定)的几乎所有资产的转让、转让或租赁，不具有解除母公司、发行人或其他担保人(视属何情况而定)或任何继任公司、有限责任公司或有限合伙企业的效力，这些公司、有限责任公司或有限合伙企业在本协议、票据或关联担保(视属何情况而定)下以第10.2节规定的方式成为此类公司。

第10.3节。业务线。母公司或发行人将不会，也不会允许其各自的任何子公司从事任何业务，如果因此，母公司及其子公司作为一个整体所从事的业务的一般性质将与母公司及其子公司作为一个整体在本协议日期从事的业务的一般性质发生重大变化，如演示文稿所述。

第10.4节。经济制裁等母公司和发行人将不会也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被阻止的人拥有或控制)、拥有或控制被阻止的人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括任何涉及票据收益的投资、交易或交易)，如果该投资、交易或交易(I)将导致任何买方或持有人或该持有人的任何关联公司违反适用于该买方或该持有人的任何法律或法规，或受到根据该等法律或法规适用的任何制裁，或(Ii)被任何美国经济制裁法律禁止或受到制裁。

第10.5条。留置权。母公司及发行人均不会，亦不会准许其各自的任何附属公司担保任何根据或依据任何主要信贷安排而未清偿的债务，除非及直至该等票据(及与该等票据相关交付的任何担保)与该等债务同时获得等额及按比率担保，而该等债务须依据规定持有人在实质上及形式上合理地接受的文件，包括但不限于债权人之间的协议及母公司的大律师意见而获得保证，

发行人和/或任何该等附属公司(视属何情况而定)由所需持有人合理接受的律师提供。

第10.6条。金融契约。(I)父母和发卡人不得直接或间接准许：

(A)最高综合杠杆率。截至任何会计季度的最后一天，综合杠杆率超过60%(60%)；但如果发生任何重大收购，且在紧接拟议的综合杠杆率公约假期之前的至少一个完整会计季度，综合杠杆率应低于60%(60%)，则在根据第7.2节交付合规证书的同时或之前，发行人在向票据持有人交付事先书面通知时选择，但不得发生违约或违约事件，且违约或违约事件不得继续发生。完成重大收购的会计季度和完成重大收购的紧接的三(3)个会计季度的最高综合杠杆率契约水平应提高至65(65%)(任何此类提高均称为“综合杠杆率契约假日”)；此外，发行人在本协议期限内可选择不超过两(2)个综合杠杆率公约假日；并进一步规定，公司有义务在下述第(Ii)款规定的任何综合杠杆率公约假日期间支付递增利息；

(B)最高担保杠杆率。截至任何会计季度的最后一天，担保杠杆率超过40%(40%)；

(C)最高未担保杠杆率。截至任何财政季度的最后一天，未支配杠杆率超过60%(60%)；但如果发生任何重大收购，且在紧接拟议的未担保杠杆率公约假期之前的至少一个完整会计季度，未担保杠杆率应低于60%(60%)，则在根据第7.2节交付合规证书的同时或之前，发行人在向票据持有人交付事先书面通知时选择，但不得发生违约或违约事件，且违约或违约事件不得继续发生。完成这类重大收购的会计季度和完成这类重大收购的紧随其后的三(3)个会计季度的最高未支配杠杆率契约水平应提高至65(65%)(任何此类提高均称为“未支配杠杆率契约假日”)；此外，发行人在本协议期限内可选择不超过两(2)个未支配杠杆率契约假日；并且还规定，公司有义务在下文第(2)款规定的任何未支配杠杆率契约假日期间支付递增利息；

(D)最低利息覆盖率。截至任何财政季度的最后一天，母公司在合并基础上对当时结束的财政季度的利息覆盖率低于150%(150%)；以及

(E)最低无担保权益覆盖率。截至任何财政季度的最后一天，无担保利息覆盖率不得低于或等于175%(175%)。

(二)增量利息。(A)如综合杠杆率或未设押杠杆率超过或同时超过第10.6(A)或(C)节所准许的60%(60%)，而根据第7.2(A)节递交的高级人员证明书证明，票据的应付利率应每年增加0.25%(“递增利息”)。这一递增利息应从发放该高级船员证书的会计季度之后的财政季度的第一天开始，并将继续累积，直到发行人根据第7.2(A)节提供了高级船员证书，证明截至该高级船员证书所涉及的财政季度的最后一天，综合杠杆率和未支配杠杆率均不超过60%(60%)。如果交付的高级职员证书证明综合杠杆率和未支配杠杆率均不超过60%(60%)，则递增利息将在交付高级职员证书所涉及的会计季度的最后一天停止产生。

(B)发行人须向每名票据持有人支付可归因于递增利息(“递增利息支付”)的金额，其乘积为(I)该持有人(或其利息前身)截至根据上文第10.6(Ii)(A)节开始递增利息开始计提首日的票据未偿还本金总额，(Ii)0.25%(以反映递增利息)及(Iii)0.25(以反映递增利息按季计算)。到期的递增利息支付(如有)应与票据项下每半年支付一次的利息一起支付，根据本协议的条款，立即可用资金电汇给票据持有人。

(C)为免生疑问，在计算任何补足金额时，不会使用递增利息。此外，因综合杠杆率假期而到期的任何增量利息不会与因未支配杠杆率假日而到期的任何增量利息累积，反之亦然；因此，本协议项下到期的最高增量利息为每年0.25%。

(D)尽管有上述规定，如任何一级信贷安排包括与综合杠杆率契约假日或未支配杠杆率契约假日有关的条款(包括任何实质上类似的概念及任何相关定义，“银行契约假日条款”)及该等银行契约假日条款在结算日期后被删除或使之更有利于贷款人，则该等删除或有利修订将在必要时并入本协议，犹如在本协议中全面阐明一样，自该等删除或修订发生之日起生效。

(Iii)仅在此类契诺也包括在任何初级信贷安排内时，父母和发行人不得直接或间接允许：

(A)最低固定收费比率。截至任何会计季度的最后一天，在合并的基础上，母公司当年结束的会计季度的固定费用比率按年率计算小于或等于150%(150%)；以及

(B)尽管有前述规定，但在第10.6(Iii)(A)节其后继续的情况下，并无发生失责或失责事件，且当时仍在继续

如在基本信贷安排中作出修订或修改，则该等修订或修改应视为在本协议中以引用方式并入，如作必要的变通，则自该等修订或修改在主要信贷安排中生效之日起生效，并自该等修订或修改于主要信贷安排生效之日起生效，但如该等修订或修改仅为实施任何该等修订或修改而向主要信贷安排下的任何一方支付任何费用，票据持有人应已按比例在任何该等修订或修改生效前或同时按比例收取同等费用。“等值费用”是指根据初级信贷安排支付的费用除以初级信贷安排下的本金未偿还金额乘以票据的未偿还本金总额所确定的百分比。

第10.7条。消极承诺；负债。父母和发行人中的任何一方不得允许：

(A)受任何留置权约束的母公司持有的发行人的股权。

(B)任何人士(母公司或发行人除外)直接或间接拥有任何附属担保人或任何合资格物业附属公司的股权，以(I)产生任何有担保债务(不论追索权债务或无追索权债务)(附表5.15所列有担保债务除外)、(Ii)不包括任何附属担保人、提供担保以支持债务(附表5.15所列债务除外)，或(Iii)其于该附属担保人或任何合资格物业附属公司的股权受任何留置权或其他产权负担所规限(债券持有人受惠除外)。

(C)拥有未设押财产的任何附属担保人或任何有资格的财产附属公司产生任何有担保债务(无论是追索权债务还是无追索权债务)。

第10.8节。投资。母公司和发行人都不应该也不允许公司进行除以下以外的任何投资：

(A)现金或现金等价物形式的投资；

(B)在本协议日期存在并列于附表5.4的投资；

(C)向发行人及附属公司的高级职员、董事及雇员预支款项，以供旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；

(D)担保人和发行人以股权形式进行的投资和发行人对任何全资子公司的投资，以及发行人直接或任何全资子公司对拥有位于美国境内的功能性工业、制造、仓库/分销和/或办公物业的不动产资产的另一全资子公司的投资，但在每种情况下，发行人或子公司持有的投资均符合第10.8节的规定，但第10.8(D)节除外；

(E)由在正常业务过程中给予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资；

(F)对非全资子公司和非合并关联公司的投资；

(G)对抵押贷款和夹层贷款的投资；

(H)对未改善的土地持有量和在建工程的投资；

(I)母公司为赎回、转换、交换、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的其他收购而作出的投资，不论是直接或间接的，而母公司或发行人现在或以后仍未偿还的任何股权；及

(J)任何时候不得超过总资产价值10%(10%)的其他投资。

尽管如果母公司或发行方未能在本协议日期或之后、结算前遵守第10款的任何规定，则不构成违约或违约事件，但如果发生此类违约，则任何买方均可选择在第3款规定的结算日不购买此类票据。

第11节违约事件

如果下列任何一种情况或事件将发生并继续发生，则应存在“违约事件”：

(A)出票人在任何本金或整笔款项(如有的话)到期并须支付时，不支付该本金或全部款项，不论该本金或整笔款项是在到期时或在定出的预付款日期或藉声明或其他方式支付的；或

(B)出票人在任何票据到期及应付后超过五个营业日内没有支付该票据的利息；或

(C)父母或发行人没有履行或遵守第7.1(D)节或第10.6节中包含的任何条款；或

(D)母公司、出票人或任何附属担保人没有履行或没有遵从本文所载的任何条款(第11(A)、11(B)及11(C)条所提述者除外)，而该失责行为在(I)责任人员实际知悉该失责行为及(Ii)出票人从任何承兑汇票持有人处接获有关该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”并特别指本条第11(D)条较早者)后30天内没有补救；但如经母公司、发行人或附属担保人的努力，上述违约仍不能在上述30天内纠正，但在(X)责任人员实际知悉该违约或(Y)发行人收到持有人的违约通知后90天内，仍有可能得到补救，则父母、发行人及附属担保人应有合理所需的额外时间进行补救，但在任何情况下，不得超过发行人收到该持有人原来的通知或知悉(视属何情况而定)后90天；或

(E)由父母、发卡人或任何其他担保人或其任何高级人员、发卡人或任何其他保证人或其代表以书面作出的任何申述或保证

其他担保人在本协议中，关联方担保或在与本协议相关或与之相关的任何文件中，证明在作出或被视为作出的日期在任何重大方面是虚假或不正确的，不得在任何持有人提前通知或母公司、发行方或任何其他担保人实际知道后十(10)天内纠正或补救该陈述或担保不再不正确或误导性；或

(F)(I)母公司、发行人或任何附属公司(以本金或作为担保人或其他担保人的身分)不支付任何债务的本金、溢价、整笔款额或利息，而该笔债务的本金总额在就该债务而提供的任何宽限期后仍未清偿，但本金总额至少为最低限额；或。(Ii)母公司、发行人或任何附属公司没有履行或没有遵从任何条款，证明其欠债的未偿本金总额至少为最低限额，或与此有关的按揭、契据或其他协议的任何条款或任何其他情况存在，而由于该等违约或情况，该等债务已成为或已被宣布(或一名或多於一名人士有权宣布为该等债务)在其规定的到期日或定期付款日期前到期并须予支付，或(Iii)任何事件或情况的发生或持续(债务持有人将该等债务转换为股权的时间或权利除外)，。(X)父母；。发行人或任何子公司有义务在其正常到期日之前或在其正常安排的付款日期之前购买或偿还债务，其未偿还本金总额至少为最低限额，或(Y)一人或多人有权要求母公司、发行人或任何子公司购买或偿还此类债务；或

(G)母公司、发行人或任何附属担保人(I)在债务到期时一般没有偿付，或以书面承认其无力偿付，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意向其提交济助或重组或安排的呈请，或任何其他破产呈请，要求清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似的法律，(Iii)为其债权人的利益作出转让，(Iv)同意委任托管人、接管人、受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，(V)被判定无力偿债或被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司行动；或

(H)法院或其他具司法管辖权的政府主管当局未经母公司、发行人或任何附属担保人同意而作出命令，委任对该公司或其任何主要部分财产具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他人员，或作出命令要求济助或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或清盘，或利用任何司法管辖区的任何破产法或破产法，或命令将母公司、发行人或任何附属担保人解散、清盘或清盘，或任何该等呈请书须提交予父或母公司，出票人或任何附属担保人及其申请不得在60天内被驳回；或

(1)在60天内作出针对母公司、发行人及其子公司中的一个或多个作出的一项或多项关于支付总额超过限额的款项的最终判决或命令，包括但不限于执行具有约束力的仲裁决定的任何这种最终命令，而这些判决不是

在进入后，被保释、解除或暂缓上诉，或在暂缓期限届满后60天内仍未解除；或

(J)如(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限，(Ii)终止任何计划的意向通知已提交或合理地预期已提交予PBGC，或PBGC已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或委任受托人管理任何计划，或PBGC已通知发行人或任何ERISA关联公司，某计划可能成为任何该等诉讼的标的，(3)按照ERISA第四章确定的所有计划下的“无资金支持的福利负债总额”(ERISA第4001(A)(18)条所指)应超过可合理预期会产生重大不利影响的数额；(Iv)根据ERISA第一章或第四章或《雇员权益法》关于雇员福利计划的《守则》的罚金或消费税规定，发行人或任何ERISA关联公司将已经或合理地预期将招致任何负债；或(Vi)发行人或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的雇员福利计划，其方式会增加发行人或其下任何附属公司的责任；而上文第(I)至(Vi)款所述的任何此类事件，无论是单独或与任何其他此类事件或事件一起发生，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。在本第11(J)节中使用的术语“雇员福利计划”和“雇员福利计划”应具有ERISA第3节中赋予该等术语的各自含义；或

(K)联属公司担保或任何其他附注文件应于任何时间以任何不符合其条款的理由停止完全有效，或宣布无效，或母公司或其附属公司对其有效性或可执行性提出质疑，或母公司或其附属公司否认其在该等文件下有任何进一步的责任或义务。

第12条失责等的补救

第12.1条。加速。(A)如发生第11(G)或(H)节所述的母公司或发行人的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未清偿的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如任何其他违约事件已经发生并仍在继续，任何持有当时未偿还债券本金金额超过50%的持有人，可随时选择向发行人发出通知，宣布当时所有未偿还债券即时到期及须予支付。

(C)如第11条(A)或(B)项所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，则受该违约事件影响的当时未清偿票据的任何持有人或多名持有人，可随时选择向发行人发出通知，宣布其所持有的所有票据即时到期及应付。

任何票据在根据本第12.1条到期和应付时，无论是自动或通过声明，该票据将立即到期，并支付该票据的全部未付本金，外加(X)其所有应计和未付利息(包括但不限于

(Y)就该等本金所厘定的全部本金(在适用法律许可的范围内)，在任何情况下均应即时到期及支付，而无须提示、要求付款、拒付或另行通知，特此免除所有上述事项。出票人承认，且双方同意，票据的每一持有人有权维持其在票据上的投资，而不受出票人偿还(除非本协议另有特别规定)，而且在票据预付或因违约而加速的情况下，由出票人支付全额款项的规定，旨在为在这种情况下剥夺这种权利提供补偿。

第12.2条。其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，且不论是否有任何票据已成为或已根据第12.1条宣布立即到期及应付，未偿还票据的持有人均可透过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的法律程序，以保障及强制执行持有人的权利，不论是为具体履行本协议或任何票据或联属公司担保中所载的任何协议，或申请禁止违反本协议或其任何条款的强制令，或协助行使据此或藉以或由法律或其他方式授予的任何权力。

第12.3条。撤销。在任何票据已根据第12.1(B)或(C)条宣布到期及应付后的任何时间，持有当时未偿还票据本金不少于50%的持有人，可向发票人发出书面通知，撤销和撤销任何该等声明及其后果，条件是：(A)发行人已支付该等票据的所有逾期利息、任何因该项声明而未予支付的到期及应付票据的全部本金及全数(如有的话)，以及该等逾期本金及全数的所有利息(如有)，和(在适用法律允许的范围内)票据的任何逾期利息，按适用的违约率计算，(B)发行人或任何其他人均未支付任何仅因该声明而到期的款项，(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有违约及违约事件均已治愈或已根据第17条获豁免，及(D)并无就支付根据本条例或该等票据而到期的任何款项作出判决或判令。第12.3条下的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何后续违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第12.4条。不得豁免或选择补救、开支等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。本协议、任何附属担保或任何附注赋予其持有人的任何权利、权力或补救措施，不应排除本协议或其中、现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制出票人在第15条下的义务的情况下，出票人将根据要求向每张票据的持有人支付足以支付该持有人在根据本第12条执行或收款时发生的所有费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

第13条.登记；交换；替代票据

第13.1条。票据的登记。发行人应在其主要执行办公室保存一份登记和登记票据转让的登记册。每名持有一张或多张纸币的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张纸币的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在登记册上。如任何一张或多张钞票的持有人是代名人，则(A)该等钞票的实益拥有人的姓名或名称及地址亦须在登记册上登记为该等钞票的拥有人及持有人；及

受益所有人的选择权，该受益拥有人或其被指定人可根据本协议签署任何修订、弃权或同意。在正式出示转让登记前，就本条例的所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人须被当作及视为该票据的拥有人及持有人，而发票人不会因任何相反的通知或知悉而受影响。发行人应机构投资者的要求，迅速将所有已登记的票据持有人的姓名或名称和地址的完整和正确副本提供给该票据的任何持有人。

第13.2条。票据的转让和交换。任何为登记转让或交换(如为登记转让或交换而交回的汇票，并连同由该票据的登记持有人或该持有人以书面授权的受权人妥为签立的书面转让文书，并附有该票据或其部分的每名受让人的有关姓名或名称、地址及其他资料)交回发票人后，发票人须在其后15个营业日内签立及交付，费用由发票人承担。一张或多於一张新纸币(应纸币持有人的要求)作为交换，本金总额相等于已交回纸币的未付本金。每张该等新票据须付予该持有人所要求的人，但该人不得是竞争者，而实质上须分别采用附表1(A)或1(B)的格式。每张该等新票据的日期及计息日期须为已就交回的票据支付利息的日期，或如交回的票据并无支付利息，则日期为交回的票据的日期。发票人可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。纸币不得转让面额少於500,000元的纸币，但如有需要使持有全部纸币的持有人能够登记转让，则一张纸币的面额可少於500,000元。任何受让人通过接受以其名义(或其代名人的名义)登记的票据，应被视为已作出第6.2节所述的陈述。

第13.3条。更换附注。在发行人按第18(Iii)条所指明的地址收到令发行人合理信纳的任何纸币的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据后(就机构投资者而言，该证据须为该机构投资者发出的有关该等拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的通知)，并须通知指定人员(均为第18(Iii)条所指明者)；及

(A)如属遗失、被盗或损毁，其合理地令其信纳的弥偿(但如该承付票的持有人是原始买方或最低净值至少$100,000,000的承付票的另一持有人或合资格机构买方，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属肢解，则在移交和取消时，

此后15个工作日内，发票人应自费签署并交付一张新的票据，其日期和计息日期应从该遗失、被盗、销毁或残缺的票据支付利息之日起计算，如果没有支付利息，则日期为该遗失、被盗、销毁或残缺的票据的日期。

第14条票据的付款

第14.1条。付款地点。除第14.2条另有规定外，债券的本金、全数(如有的话)及到期应付的利息须于

纽约，美国银行全国协会在该司法管辖区的主要办事处。只要付款地点是发票人在该司法管辖区内的主要办事处，或银行或信托公司在该司法管辖区内的主要办事处，发票人可随时通知每名承付票持有人更改票据的付款地点。

第14.2条。内政部付款。只要买方或其代名人是任何承付票的持有人，且即使第14.1条或该承付票有任何相反规定，出票人仍将支付该承付票到期的所有本金、整笔利息和根据本条例到期的所有其他款项，支付的方式和地址在该买方在附表B中的名称下方为此目的而指定的地址，或通过该买方为此目的而不时以书面指定的其他方式或其他地址，而无需出示或交出该承付票或在其上作任何批注。除非出票人在付款或预付全数付款后同时或合理地迅速提出书面要求，买方应在提出任何该等要求后合理地迅速将该票交回出票人主要执行办事处或出票人根据第14.1条最近指定的付款地点，以供注销。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择时在票据上背书已支付本金的金额和支付利息的最后日期，或根据第13.2条将该票据交还发行人，以换取一张或多张新票据。发行人应将本第14.2条的利益提供给任何机构投资者，该机构投资者是买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人，并且已就该票据达成与买方在本第14.2条中所作的相同协议。

第15条.开支等

第15.1条。交易费用。无论本协议预期的交易是否完成，出票人将支付买方和票据的其他持有人因此类交易以及与本协议、任何附属担保或票据(无论该等修订、放弃或同意是否生效)相关而产生的所有费用和开支(包括特别律师的合理律师费)，包括但不限于：(A)执行或捍卫(或确定是否或如何执行或捍卫)本协议项下的任何权利所产生的费用和开支；任何关联担保或票据，或在回应与本协议、任何关联担保或票据相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求时，或由于持有任何票据，(B)与母公司破产或破产有关的成本和支出，包括财务顾问费，发行人或任何附属公司，或与本协议及本附注及任何联属公司担保拟进行的任何交易的达成或重组有关，及(C)与首次提交本协议及所提供的所有相关文件及财务资料有关的成本及开支，则本条(C)项下的该等成本及开支不得超过5,000美元。出票人将支付，并将免除每一位买方和其他票据持有人：(I)关于经纪人和发现人的任何费用、费用或开支(如果有)的所有索赔(但那些费用、费用或开支除外, 买方或其他持有人就其购买票据而保留的任何及所有电汇费用)及(Ii)发票人的银行从根据该票据向该持有人支付的任何款项中扣除的任何及所有电汇费用，或就该票据下的付款向票据持有人收取的其他费用。

第15.2条。生存。在支付或转让任何票据、强制执行、修订或放弃本协议的任何条款、任何关联担保或票据，以及终止本协议后，出票人在本条款15项下的义务仍然有效。

第16节陈述和保证的存续；整个协议。

本协议和票据的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票据后，本协议所载的所有陈述和保证应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。根据本协议由或代表父母或发行人提交的任何证书或其他文书中包含的所有陈述，应被视为父母或发行人(视情况而定)在本协议下的陈述和担保。除上一句话外，本协议、票据和任何关联担保包含每一买方与母公司和发行方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。

第17条修订及宽免

第17.1条。要求。只有在征得出票人和所需持有人的书面同意后，方可修改本协议和票据，并可放弃遵守本协议的任何条款或票据(追溯或预期地)，但下列情况除外：

(A)对本条例第1、2、3、4、5、6或21条中任何一条或任何经界定的词语(如其中所用)的任何修订或宽免，对任何买方或持有人均无效，除非该买方或持有人以书面同意；及

(B)未经每名买方及当时每张未偿还票据的持有人书面同意，任何修订或宽免不得(I)在符合第12条有关加速或撤销的规定下，更改任何预付款项或本金的款额或时间，或降低利率或更改(X)票据利息或(Y)整笔款项的付款时间或计算方法，(Ii)更改债券本金金额的百分率，而债券持有人须在满足第4条所载的成交条件后，同意根据第2节的任何修订或豁免购买债券的本金金额；或。(Iii)修订第8、11(A)、11(B)、12、17或20条中的任何一项。

第17.2条。征求票据持有人。

(A)征求意见。发行人将在需要作出决定的日期之前向每位买方和每位票据持有人提供足够的信息，使买方和持有人能够就本协议或票据或任何关联担保的任何条款的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。出票人应在票据签立、交付或获得必要的购买者或票据持有人的同意或批准之日之后，立即将根据本条款第17条或任何关联担保生效的每项修订、放弃或同意的签立或真实而正确的副本交付给每一位买方和每一位票据持有人。

(B)付款。母公司或出票人均不会直接或间接向任何买方或票据持有人支付或安排支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为买方或票据持有人放弃或修订本协议任何条款或任何关联担保的代价或诱因

或任何票据，除非该等酬金同时支付，或同时按相同条款向每名买方及每名票据持有人提供抵押或其他信贷支持，即使该买方或持有人并不同意该等豁免或修订。

(C)考虑转让时的同意。已将本票转让给或已同意将本票转让给母公司、出票人、其各自子公司或母公司或出票人的任何关联公司的票据持有人根据本条第17条或任何关联担保作出的与该同意有关的任何同意均属无效，除非仅对该持有人有效，否则无效。而任何已作出或将会作出的修订或宽免，如非有上述同意便不会或不会如此作出或批准(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第17.3条。约束效果等。根据本条款第17条或任何关联担保同意的任何修订或豁免均同样适用于票据的所有购买者和持有人，并对他们和任何票据的每一位未来持有人以及母公司和出票人具有约束力，而不考虑票据是否已被标记为表明此类修订或豁免。任何此类修订或放弃都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。母公司或发行人与票据的任何买方或持有人之间的任何交易过程以及行使本协议或任何票据或关联公司担保项下的任何权利的任何延迟，不得视为放弃该票据的任何买方或持有人的任何权利。

第17.4条。发行人等持有的票据仅为确定当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何关联担保或票据给予的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或任何关联担保中规定的任何行动，或根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比持有人的指示采取任何行动，由母公司、发行者或其各自的任何关联公司直接或间接拥有的票据应被视为非未偿还票据。

第18条。公告。

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通讯均应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)发送此类通知的确认副本，或(B)通过挂号信或挂号信要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)。任何此类通知必须发送：

(I)如发给任何买方或其代名人，则寄往附表B就该等通讯而指明的地址，或该买方或代名人以书面向发出人指明的其他地址，

(Ii)如发给任何本票的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向发票人指明的地址送达，或

(Iii)如发给父母及/或出票人，则寄往总法律顾问办公室在本文件开头所述的出票人地址，或出票人向每张票据持有人以书面指定的其他地址。

第18条规定的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第19条文件的复制

本协议及其所有相关文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能签署的修改，(B)任何买方在本协议日期或成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(C)以前或以后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，并且该买方可销毁如此复制的任何原始文件。发行人同意并规定，在适用法律允许的范围内，在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，也不论该复制品是否由买方在正常业务过程中制作)，任何该等复制品应可被接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制均应同样可被接纳为证据。本第19条并不禁止出票人或任何其他票据持有人对任何该等副本提出异议，其程度与其可对正本提出异议的程度相同，或禁止其提出证据以证明任何该等副本不准确。

第20节机密信息。

就本第20节而言，“保密信息”是指发行人或任何子公司或其代表向买方提供的有关母公司及其附属公司的信息，这些信息与根据本协议拟进行或以其他方式进行的交易有关，具有专有性质，并且在买方收到发行人或该子公司的保密信息时被清楚地标记或标记或以其他方式充分识别为机密信息，但该术语不包括以下信息：(A)在披露该信息之前，该买方已公开知道或以其他方式知道；(B)其后因买方或代表买方行事的任何人士的任何作为或不作为而为公众所知，(C)除发行人或任何附属公司披露外，以其他方式为买方所知，或(D)构成根据第7.1节交付予买方的以其他方式公开的财务报表。每名买方应按照买方真诚地采取的程序对保密信息保密，以保护交付给买方的第三方的保密信息，前提是买方可向(I)其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其票据所代表的投资的管理有关的范围内)、(Ii)其审计师、财务顾问和其他专业顾问基本上按照本第20条的规定对保密信息保密，(Iii)任何票据的其他持有人, (Iv)向其出售或要约出售票据或其任何部分或参与其中的任何机构投资者(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(V)向其提出购买发行人的任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO，或在每种情况下，任何类似的组织，或要求获得有关买方投资组合信息的任何国家认可评级机构，或(Viii)可能需要或适当(W)为遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)回应任何传票或其他法律程序，(Y)与该买方所属的任何诉讼有关的任何其他人，或(Z)违约事件已经发生且仍在继续的情况下，在买方可合理地确定此类交付和披露在强制执行或保护权利和补救措施方面是必要或适当的范围内

在此类买方备注、本协议或任何关联担保项下。每名票据持有人在接受票据后，将被视为已同意受本第20条的约束，并有权享受本条款的利益，如同其是本协议的一方一样。在出票人就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(作为本协议一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求时，该持有人将与出票人签订一项体现本第20条的协议。

如果票据的任何买方或持有人必须同意不同于本第20条的保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，作为获得与本协议预期或以其他方式进行的交易有关的母公司、发行人或其子公司的信息的条件，则本第20条不应因此而修改，并且，在买方或该持有人与母公司和发行人之间，本第20条应取代任何其他保密承诺。

第21条。买方的替代。

每一买方有权以书面通知的方式，将其任何一家关联公司或另一家买方或任何一家其他买方关联公司(“替代买方”)替换为其已同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，该通知应包含该替代买方受本协议约束的协议，并应包含该替代买方对第6节所述陈述的准确性的确认。在收到该通知后，本协议中对该买方的任何提及(本第21节除外)，应被视为指的是该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将当时由该替代买方持有的所有票据转让给该原始买方，则在发行人收到该转让通知后，在本协议中将该替代买方称为“买方”的任何提法(本第21条除外)将不再被视为指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有本协议下原始票据持有人的所有权利。

第22条。杂七杂八的。

第22.1条。继任者和受让人。本协议任何一方或其代表在本协议中所载的所有契诺和其他协议，对其各自的继承人和受让人(包括但不限于任何后来的票据持有人)的利益具有约束力和约束力，无论是否如此明示。

第22.2条。会计术语。本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语均具有根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除本协议另有规定外，(I)根据本协议进行的所有计算应按照公认会计原则进行，以及(Ii)所有财务报表应根据公认会计原则编制。为了确定是否遵守本协议(包括但不限于第9节、第10节和“负债”的定义)，任何选择任何公司使用公允价值计量任何财务负债的任何选择(如财务会计准则委员会会计准则编纂主题第825-10-25号-公允价值选择，国际会计准则第39号-金融工具：确认和计量或任何类似会计)

应不予理会，并应作出这种决定，如同没有作出这样的选择一样。

第22.3条。可分性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得(在法律允许的最大范围内)使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第22.4条。建造等本公约所载的每一公约(除非另有相反明文规定)须解释为彼此独立，因此(如无明订相反规定)遵守任何一条公约，不得被视为是遵守任何其他公约的借口。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，则不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

第22.5条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。双方同意就本协议以及与本协议相关的其他证书、意见和文件(不包括附注、“附注文件”)进行电子签约和签署。通过传真、电子邮件或其他电子传输向本协议和此类其他相关附注文件交付电子签名或其签名副本，对双方具有完全约束力，与交付已签名的正本具有相同的约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。在与本协议和其他附注文件相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在公司批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。尽管有上述规定，如果任何买方要求对任何票据文件进行手工签署的对应方签名, 本公司特此同意尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快提供此类人工签署的签名页。

第22.6条。治国理政。本协定应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

第22.7条。司法管辖权和程序；放弃陪审团审判。(A)对于因本协议、关联担保或票据引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，本协议每一方不可撤销地服从任何纽约州或纽约市曼哈顿区联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，父母和发卡人中的每一方都不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对，以及以下任何主张

在任何这样的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序都是在不方便的法庭上提起的。

(B)本协议各方同意在第22.7(A)条所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)、预付邮资、所要求的回执的方式，将票据持有人或其代表送达的副本邮寄至第18条规定的其地址或根据上述条款应通知该持有人的其他地址。父母和发卡人均同意，在收到后，(I)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，(I)在各方面应被视为有效地向其送达了法律程序文件，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，应被视为并被视为有效的面交送达和面交。由美国邮政部门或任何信誉良好的商业递送服务机构提供的递送收据证明，本协议项下的通知应最终推定为已收到。

(C)本第22.7条并不影响任何纸币持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，亦不限制任何纸币持有人在任何适当司法管辖区的法院对父或母或出票人提起法律程序的权利，或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的权利。

(D)在因本协议、备注或与本协议有关或与本协议相关而签立的任何其他文件而提起的任何诉讼中，本协议双方特此放弃由陪审团进行审判。

* * * * *

如果您同意上述规定，请在本协议副本的协议表上签字，并将其返还给发行人，本协议即成为您、家长和发行人之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

特拉华州有限合伙企业STAG Industrial Operating Partnership，L.P.

作者：STAG Industrial GP，LLC，一家特拉华州有限公司

责任公司，其普通合伙人

作者：斯塔格工业公司，马里兰州的一家公司，它的唯一成员

作者：/s/Matts S.Pinard

马茨·S·皮纳德

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

本协议特此生效

接受并同意为

本函注明日期。

BCBSM，Inc.DBA蓝十字和蓝色

明尼苏达州的雪艾尔

作者：PGIM Private Placement Investors，L.P.

(担任投资顾问)

作者：PGIM Private Placement Investors，Inc.

(作为其普通合伙人)

By: /s/ Kamau Hixon

卡毛·希克森

美国副总统

新泽西州保诚遗产保险公司

作者：PGIM，Inc.，担任投资经理

By: /s/ Kamau Hixon

卡毛·希克森

美国副总统

《林业人的独立秩序》

作者：PGIM Private Placement Investors，L.P.

(担任投资顾问)

作者：PGIM Private Placement Investors，Inc.

(作为其普通合伙人)

By: /s/ Kamau Hixon

卡毛·希克森

美国副总统

丹佛保险公司的安全人寿

企业解决方案人寿再保险公司

福亚退休保险和年金公司

沃亚养老金委员会代表沃亚退休计划总信托

Compource相互保险公司

美国安全保险公司

联合军种保护公司

弗吉尼亚担保公司

佛罗里达州美国银行家保险公司

贺拉斯·曼人寿保险公司

马里兰州CareFirst，Inc.

团体住院和医疗服务公司。

美国人寿保险公司的互助基金

大都会人寿保险公司，代表大都会人寿保险公司单独记账894

作者：Voya Investment Management Co.LLC，代理

作者：/s/约书亚·温彻斯特

约书亚·温彻斯特

高级副总裁

Voya私人信贷信托基金

Voya私人信贷信托基金-高盛

受托人：Voya投资管理公司

作者：/s/约书亚·温彻斯特

约书亚·温彻斯特

高级副总裁

美国人寿保险公司在美国

纽约市

作者：AIG Asset Management(U.S.)，LLC，as Investment Advisor

作者：/s/拜伦·S·道格拉斯

拜伦·S·道格拉斯

经营董事

美国教师保险和年金协会

作者：Nuveen Alternative Advisors LLC，其投资管理公司

By: /s/ Greg Miller

格雷格·米勒

董事

CSAA保险交易所

作者：位于特拉华州的有限责任公司Nuveen Alternative Advisors LLC，其投资经理

By: /s/ Greg Miller

格雷格·米勒

董事

林肯国家人寿保险公司

作者：位于特拉华州的有限责任公司Nuveen Alternative Advisors LLC，其投资经理

By: /s/ Greg Miller

格雷格·米勒

董事

全国相互保险公司

全国人寿保险公司

全国人寿保险和年金保险公司

作者：/s/Jason M.Comisar

姓名：杰森·M·科米萨

标题：授权签名

投资者遗产人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任子经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

纽约特拉华人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

特拉华州人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

古根海姆人寿年金公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，as Advisor

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

国家教师协会人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

贺拉斯·曼人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，as Advisor

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

贺拉斯·曼人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，as Advisor

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

麦迪逊国家人寿保险公司。

作者：Guggenheim Partners Investment Management LLC

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

保障福利人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，as Advisor

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

联合人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

WILCAC人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，as Advisor

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

米德兰国民人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

北美人寿保险和健康保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

美国清教徒人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

SFG百慕大有限公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

纽约好事达人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

纽约好事达人寿保险公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

威登再保险海外有限公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，担任经理

作者：/s/胡里奥·昆特罗

姓名：胡里奥·昆特罗

标题：事实律师

路德教会的Thrivent金融

作者：/s/Matthew Rosacker

姓名：马修·罗斯克

标题：经营董事

北美安联人寿保险公司

作者：安联全球投资者美国有限责任公司，作为授权签字人和投资管理人

作者：/s/劳伦斯·哈利迪

姓名：劳伦斯·哈利迪(Lawrence Halliday)

标题：经营董事

西北互惠人寿保险公司

作者：西北互惠投资管理公司，其投资顾问

作者：/s/Michael H.Leske

姓名：迈克尔·H·莱斯克

标题：经营董事

西北互惠人寿保险公司的团体年金分账

作者：西北互惠投资管理公司，其投资顾问

作者：/s/Michael H.Leske

姓名：迈克尔·H·莱斯克

标题：经营董事

美国守护者人寿保险公司

作者：Barry Scheinholtz

姓名：巴里·谢因霍尔茨

标题：经营董事

美国共和保险公司

林肯遗产人寿保险公司

天主教联合金融

利邦万能保险公司

明尼苏达州人寿保险公司

赛库里亚人寿保险公司

作者：Securian Asset Management Inc.

By: /s/ Robin L. Lenarz

姓名：罗宾·L·勒纳兹

头衔：副总统

美国共和保险公司

伊利诺伊州相互人寿保险公司

肯塔基州雇主相互保险局

国益人寿保险公司

北京人寿保险公司

宾夕法尼亚国家安全保险公司

Pinnacol保险

Primaerica人寿保险公司

作者：Conning，Inc.，担任投资经理

作者：/s/Samuel Otchere

姓名：塞缪尔·奥切尔

标题：董事

CMFG人寿保险公司

出处：Members Capital Advisors，Inc.担任投资顾问

作者：斯坦·J·范·阿尔森

姓名：斯坦·J·范·阿尔森

职位：管理董事，投资

CUMIS保险协会，Inc.

出处：Members Capital Advisors，Inc.担任投资顾问

作者：斯坦·J·范·阿尔森

姓名：斯坦·J·范·阿尔森

职位：管理董事，投资

美国纪念人寿保险公司

出处：Members Capital Advisors，Inc.担任投资顾问

作者：斯坦·J·范·阿尔森

姓名：斯坦·J·范·阿尔森

职位：管理董事，投资

美国家庭互助保险公司

By: /s/ David L. Voge

姓名：大卫·L·沃奇

标题：董事私募市场

拿骚人寿年金公司

作者：拿骚资产管理有限责任公司，其投资经理

作者：/s/David E.Czerniecki

姓名：大卫·E·切尔尼茨基

职位：首席投资官

根沃斯人寿保险公司

发信人：/s/Wm斯图尔特·谢佩顿

姓名：WM。斯图尔特·谢佩顿

职位：投资总监

南方农场局人寿保险公司

作者：/s/布拉德利·布莱克尼

姓名：布拉德利·布莱克尼

职位：投资组合经理

定义的术语

如本文所使用的，下列术语具有以下所述或此类术语之后的章节中所述的各自含义：

“可接受土地租赁”指由附属担保人或合资格物业附属公司(作为承租人)就可接受物业签订的土地租赁，而该土地租赁(I)有至少二十五(25)年的剩余租赁期(包括延展权或续约权)，自该附属担保人或合资格物业附属公司取得该等可接受物业之日起计算，并已获得批准(以任何重大信贷安排所需的批准为准)，或(Ii)有讨价还价购买选择权(根据公认会计原则的定义)。

“可接受的财产”是指满足下列要求并已获得批准的财产，在任何物质信贷安排下需要任何批准的范围内：

(I)该等财产由附属担保人或合资格物业附属公司全资拥有，或根据可接受的土地租约出租予附属担保人或合资格物业附属公司，且没有任何留置权；

(Ii)该等财产是位于美国境内的工业、制造、仓库/分销及/或办公室财产；及

(Iii)如该等物业由附属担保人或合资格物业附属公司拥有，或根据可接受土地租赁向附属担保人或合资格物业附属公司出租，则该附属担保人或该合资格物业附属公司的100%股权由发行人直接或间接拥有，且无任何留置权。

“调整后的NOI”是指就本报告所述季度的任何财产而言，按年率计算的数额等于(A)该财产在该期间经营的总收入(不包括非现金收入)减去(B)在该期间经营该财产所产生的所有费用和其他适当费用的总和(包括房地产税，但不包括任何财产和资产管理费、偿债费用、所得税、折旧、摊销和其他非现金费用，但不包括资本支出)。(Ii)管理费，相当于(A)在该期间经营该物业的租金总收入(不包括非现金收入)的百分之二(2%)与(B)实际支付的物业管理费及(Iii)每平方英尺0.10美元的重置储备(不包括在本报告季度内收购的任何物业)之间的较大者。调整后的NOI将从任何Dark Property中排除任何收入和支出。经调整的净资产收益应无重复地增加：(I)年化租金收入(不包括非现金收入)，扣除与租户入伙(或与本报告季度内收购的任何物业有关的任何租约)生效的任何新租约的相关费用，且发行人正在根据公认会计原则在该当前报告季度确认来自该租户的收入，以及(Ii)任何租赁的第一个月基本租金收入(不包括非现金收入)的年化基本租金收入，发行人正在根据美国通用会计准则在该当前报告季度确认该租户的收入。

“附属公司”是指在任何时候，就任何人而言，在该时间通过一个或多个中间人直接或间接控制或受其控制的任何其他人，

或与该第一人共同控制，而就发行人而言，应包括直接或间接实益拥有或持有发行人或发行人及其附属公司合共直接或间接实益拥有或持有10%或以上任何类别表决权或股权权益的任何人士。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。除文意另有明确要求外，凡提及“联营公司”，即指发行人的联营公司。

“关联方担保”系指(I)母公司的担保基本上以本协议附表C-1的形式提供，以及(Ii)某些子公司的担保不时以本协议的附表C-2的形式提供，每家子公司均保证发行人在本协议和票据项下的义务。

“协议”系指本协议，包括本协议所附的所有附表，可随时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”指美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”指美国或任何非美国司法管辖区关于洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律或法规，包括1970年货币和外国交易报告法(或称为银行保密法)和美国爱国者法。

“应占负债”指于任何日期就任何人士的任何资本租赁而言，该资本租赁的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“气球付款”是指就构成债务的任何贷款而言，在该债务到期时应支付的该贷款的任何规定本金付款，但全额摊销贷款的最后付款不构成气球付款。

第10.6(Ii)(D)节界定了“银行契约假日规定”。

“受阻人士”是指(A)名字出现在OFAC公布的特别指定国民和受阻人士名单上的人，(B)根据美国经济制裁法律受阻或制裁目标的个人、实体、组织、国家或政权，或(C)直接或间接由(A)或(B)款所述的任何个人、实体、组织、国家或政权的代理人、部门或工具，或以其他方式直接或间接受益拥有、控制或代表上述任何个人、实体、组织、国家或政权行事的人。

“账面价值”是指所有土地、建筑、装修、租赁佣金和递延租赁无形资产的账面价值减去累计折旧和摊销。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约的商业银行被要求或被授权关闭的日子以外的任何日子。

“资本租赁”是指就任何人而言，该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

“资本租赁债务”指任何人在任何期间根据资本租赁为该人在按照公认会计原则确定的期间内的债务资本化金额。

“资本化率”应具有在初级信贷安排中不时赋予该术语的含义，如果由于任何原因不存在初级信贷安排或该术语不再在其中使用，则为最近有效的资本化率。尽管有上述规定，在任何情况下，“资本化率”在任何时候都不得低于5.50%。

“现金等价物”是指母公司、发行人或其任何子公司所拥有的下列任何类型的投资，不受任何留置权(允许留置权除外)的限制：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而债务的到期日自取得之日起计不超过360天；但须以美利坚合众国的全部信心及信用作质押以支持该债务；

(B)存放于任何商业银行的活期存款、定期存款或银行承兑汇票，而该商业银行(I)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母银行发行)本定义(C)段所述评级的商业票据，及(Iii)资本及盈余合计至少为1,000,000,000元，在每一种情况下，到期日不超过自购置之日起90天；

(C)由根据美国任何一州的法律组成的任何人在任何时间发行，并被穆迪评为至少“Prime-1”(或当时同等级别)或被标普评为至少“A-1”(或当时同等级别)的商业票据，每一发行人在任何时间发行的未偿还商业票据总额不超过$5,000,000，而每种票据的到期日均不超过自取得该票据之日起计180天；

(D)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案中的投资，按照公认会计原则归类为母公司或其任何子公司的流动资产，这些投资方案由穆迪或标普评级最高的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和到期日的投资；及

(E)不超过总资产价值百分之五(5%)的其他流动或可随时出售的投资。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或集团须被视为对其有权取得的所有股权拥有“实益拥有权”，无论这种权利是立即行使，还是仅在一段时间后才可行使(这种权利，即“选择权”)，直接或间接地，有权在完全稀释的基础上投票选举母公司董事会或同等管理机构成员的母公司35%(35%)或更多的股权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；或

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，母公司的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。或

(C)母公司将停止(I)成为发行人的唯一普通合伙人，或完全拥有和控制发行人的普通合伙人，或(Ii)直接或间接拥有发行人超过50%(50%)的股权。

“结案”的定义见第3节。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“公司”指母公司及其合并子公司(包括发行人)，“公司”指任何一家公司。

“竞争者”是指在演示文稿中描述的在本协议之日积极从事发行人所从事的同一行业的任何人；但是，在任何情况下，任何买方或任何保险公司、银行、信托公司、养老金计划、储蓄和贷款协会、投资公司、经纪商或交易商或任何其他类似的金融机构或实体(无论法律形式如何)都不应被视为竞争者。

“机密信息”在第20节中有定义。

“综合EBITDA”对母公司、发行人及其子公司来说，是指在任何期间，相当于(A)综合净收入加上(B)以下各项之和(无重复，并在该期间的综合净收入报表中反映为费用)：(1)所得税支出；(2)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现和其他与负债有关的费用和收费；(3)折旧和摊销费用；

(4)无形资产(包括商誉)和组织费用的摊销；(5)任何非常、非常或非经常性费用或损失(包括在该期间的综合净收入报表中是否可作为单独项目列入，包括在正常业务过程之外出售资产的损失)，包括财产购置费用；(Vi)任何其他非现金费用，及(Vii)该人就信用证及银行承兑汇票融资而欠下的所有佣金、担保费、折扣及其他费用及收费，以及该人根据掉期合约就利率而欠下的所有费用及收费，但以该等净成本可按照公认会计原则在该期间分摊的范围为限；减去(C)以下各项之和(以该期间的综合净收入报表所包括的范围为限)：(I)利息收入(但在厘定该综合净收入时扣除的范围除外)；(Ii)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括，不论是否以其他方式在该期间的综合净收入表中作为独立项目列账，在正常业务过程以外出售资产所得收益)；及(Iii)任何其他非现金收入。

“综合固定费用”指在任何期间对任何人士而言，(A)综合利息开支、(B)该人士在综合基础上就该期间作出的现金所得税拨备、(C)因该人士的负债而于该期间到期的预定本金摊销付款(不包括气球付款)及(D)就该人士在该期间的优先股权权益以现金支付的限制性付款(与优先股权有关的本金偿还除外)的总和(无重复)。

“综合利息开支”指任何人士于任何期间就所有未清偿总融资债务(包括该人士就信用证及银行承兑汇票融资而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及该人士根据掉期合约就利率而支付的净成本，只要该等净成本可根据公认会计原则在该期间内分配)在该期间的总利息支出(包括资本租赁责任应占的利息支出)。综合利息支出应不包括非现金费用、利率对冲终止付款或收据、贷款预付成本和预付贷款费用、贷款安排下建立的利息准备金所涵盖的利息支出以及根据公认会计准则要求资本化的任何建设贷款或建设活动项下的任何利息支出。

“综合杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)综合总负债除以(B)总资产价值的商数(以百分比表示)。

“综合杠杆率公约假期”的定义见第10.6(A)节。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人在该期间的综合净收入(或亏损)，按综合基础确定；但在计算母公司任何期间的综合净收入时，(A)任何人在成为母公司的附属公司或与母公司或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)任何公司拥有所有权权益的任何人(公司除外)的收入(或赤字)，但如该等收入实际上是由该公司以股息或类似分配的形式收取的，则属例外，及(C)任何公司任何附属公司的未分派盈利，惟当时该附属公司宣派或支付股息或类似分派并不受任何合约责任条款(任何重大信贷安排下的条款除外)或适用于该附属公司的法律规定所允许。

“合并附属公司”是指母公司或发行人拥有直接或间接所有权权益，并且其财务业绩将被合并到

GAAP与母公司在母公司合并财务报表上的财务结果。

“综合总债务”指于任何决定日期，母公司、发行人及其附属公司于该日期的所有债务本金总额，按公认会计原则厘定，并包括公司在未合并联营公司所有债务本金中所占的份额，但在任何情况下，均不包括母公司根据任何掉期合约在综合基础上的债务净额。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“受控实体”是指(I)发行人的任何子公司及其或发行人各自的受控关联公司，以及(Ii)如果发行人有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。在这一定义中使用的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“在建物业”是指(A)新的地面建筑，(B)正在翻新的物业，其中(I)超过30%(30%)的此类物业的面积因翻新而无法使用，以及(Ii)该面积未支付租金或(C)建筑扩建。物业将在(A)该物业的入住率超过80%(80%)或(B)该物业的建造、翻新或扩建(视情况而定)竣工后一百八十(180)天内(以较早者为准)不再被归类为“在建工程”。

“当前报告季度”是指根据第7.1节向票据持有人提交季度或年度财务报表的最近一个财政季度。

“习惯追索权例外”是指，就任何债务而言，个人追索权仅限于欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境索赔和债务、被禁止的转让、违反单一目的实体契约、以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在房地产无追索权融资的单独担保或赔偿协议中的其他情况。

“黑暗物业”指截至本报告季度最后一天(A)所有租约已终止、(B)本公司未根据公认会计准则确认任何租户的收入或(C)该物业的经调整噪声指数为负值的任何物业。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”指年利率，以(I)高于该票据第一段(A)段(A)项所述利率的2.00%或(Ii)2.00%中较大者为准

在纽约的美国银行全国协会公开宣布的利率，作为其“基础”或“最优惠”利率。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“EDGAR”指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或为此目的而继承的任何美国证券交易委员会电子备案系统。

“合资格物业附属公司”指发行人的任何全资附属公司(A)(I)完全拥有符合可接受物业要求的物业或(Ii)直接或间接拥有第(A)(I)款所述任何附属公司的任何股权，或(Ii)直接或间接拥有(A)(I)项所述任何附属公司的任何股权，而该附属公司并非母公司、发行人或附属担保人的任何直接或间接拥有人(“中间附属公司”)担保母公司的任何债务，发行人或本公司的任何附属公司直接或间接拥有任何未抵押财产；及(Ii)该附属公司或任何该等中间附属公司均不是任何无抵押债务的借款人或担保人，或并无就任何无抵押债务承担付款责任。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与环境保护或向环境释放任何材料有关的政府限制，包括但不限于与危险材料有关的限制。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“股权发行”是指所有普通股和优先股发行。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在该法令下颁布的不时有效的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指根据守则第414条与发行人或母公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“违约事件”在第11节中有定义。

“固定费用比率”是指在任何确定日期，(A)母公司、发行人及其子公司的综合EBITDA除以(B)母公司、发行人及其子公司的综合固定费用的商数(以百分比表示)。

“表格10-K”在第7.1(B)节中定义。

“表格10-Q”在第7.1(A)节中定义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府权威”是指

(A)香港政府

(I)美利坚合众国或其任何州或其他政区，或

(Ii)母公司、发行人或任何附属公司经营其全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或声称对母公司、发行人或任何附属公司的任何财产具有管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)行使任何此种政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何这种政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职位候选人、任何国际公共组织的官员或以官方身份行事的任何其他人。

“担保人”是指父担保人和子担保人，“担保人”是指担保人中的任何一人。

“担保”对任何人来说，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等于作出担保的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的金额，如果不是已说明或可确定的，则视为相当于该主要债务或其部分的金额, 担保人善意确定的合理预期赔偿责任的最高限额。“保证”一词作为动词也有相应的含义。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，其产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤是或应受到任何适用法律的限制、禁止或处罚的，包括但不限于石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料、氡气或类似的受限制、禁止或处罚的物质。

就任何票据而言，“持有人”指以其名义将该票据登记在发票人根据第13.1条保存的登记册上的人，但如果该人是代名人，则就第7、8.8(B)、12、17.2和18条以及本附表B中的任何相关定义而言，“持有人”指其名称和地址出现在登记册上的该票据的实益所有人。

“递增利息”的定义见第10.6(Ii)(A)节。

“递增利息支付”在第10.6(Ii)(B)节中有定义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外，在每一种情况下，(1)未逾期超过180天，或(2)通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议)；

(E)资本租赁债务；

(F)该人就该人或任何其他人的任何所有权权益(永久优先所有权权益除外)而须购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者，另加(不得重复且仅在需要支付的范围内)应计及未付股息；

(G)该人就上述任何事项所作的所有担保(对欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产以及无追索权责任的其他类似惯例例外的担保除外)；以及

(H)上述(A)至(G)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权)上的任何留置权担保(或该债务持有人有权以该留置权或其他方式担保)，不论该人是否已承担或对该债务的偿付负有法律责任，但仅限于(1)受该留置权约束的财产的公平市场价值和(2)如此担保的债务的总金额。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合约下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值；但仅为了计算第10.6(I)(A)、(B)、(C)和(Ii)(A)节所列的金融契诺，债务应不包括母公司在为对冲或减轻与借入资金有关的任何利率风险而订立的掉期合同下的综合债务净额，而母公司、发行人或任何附属公司对此有实际敞口。截至任何日期的任何资本租赁债务的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“INHAM豁免”在第6.2(E)节中有定义。

“机构投资者”指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过10%的票据的任何持有人(连同其一名或多名联属公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄及贷款协会或其他金融机构、任何退休金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，不论其法律形式为何，及(D)任何票据持有人的任何关连基金。

“利息偿付比率”指于任何决定日期，(A)母公司、发行人及其附属公司的综合EBITDA除以(B)母公司、发行人及其附属公司的综合利息支出的商数(以百分比表示)。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“发行人”是指STAG Industrial Operating Partnership，L.P.、特拉华州有限合伙企业或第10.2节规定的任何继承者。

“租赁”是指任何人有权或取得任何权利占有或使用任何财产或其任何部分或其中的权益的现有或未来租约、转租(在任何附属担保人或合资格财产附属公司根据该等租约享有的权利的范围内)、许可证或其他协议(可接受的土地租赁除外)，以及任何现有或未来的付款或履行保证。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本租赁)。

“全额”的定义见第8.6节。

“材料”是指与母公司、发行人及其子公司作为一个整体的业务、运营、事务、财务状况、资产、财产或前景有关的材料。

“重大收购”是指本协议允许并根据本协议条款完成的任何收购(或一系列相关收购)或投资(或一系列相关投资)，而就该收购或投资支付的总对价(包括与该收购相关的任何债务)超过本财季总资产价值的10%，并不赋予该收购形式上的效力。

“重大不利影响”是指对(A)母公司、出票人及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产作为一个整体，或(B)母公司、出票人和担保人作为一个整体履行票据文件项下义务的能力，或(C)作为整体的母公司、出票人或任何其他担保人的有效性或可执行性的重大不利影响。

对于母公司、发行人及其子公司而言，“物质信贷安排”是指

(A)每项基本信贷安排；及

(B)在发行人或任何附属公司关闭之日或之后订立的任何其他协议，以产生或证明借入款项的负债(无追索权债务除外)，或发行人或任何附属公司是债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持(惯常追索权例外情况除外)的任何其他协议(“信贷安排”)，其未偿还或可供借款的本金数额等于或大于100,000,000美元(或以有关付款货币计算的等值金额，以有关货币计算，以上述其他货币的汇率厘定)；如果没有等于或超过上述金额的信贷安排或信贷安排，则最大的信贷安排应被视为重大信贷安排。

“重大所有权瑕疵”是指，就任何未设押财产而言，瑕疵、留置权(当地房地产税和类似的地方政府收费的留置权除外)和其他地役权、地役权、限制和通行权性质的产权负担，通常被审慎贷款人视为不可接受的所有权例外(即审慎贷款人将合理地确定，此类例外个别地或整体地对此类未设押财产的价值或经营造成重大损害，使此类未设押财产无法按目前的使用方式使用，或会导致违反任何法律，从而对这种未设押财产产生实质性的不利影响)；但重大所有权瑕疵不应包括任何留置权或其他产权负担(I)自#年出具所有权保险单之日起存在

就截至本协议日期之未设押物业之先行信贷协议而言，(Ii)构成准许留置权或(Iii)于本协议日期后增加之任何未设押物业而言，留置权及其他产权负担在类型及程度上与上文第(I)及(Ii)项所述相若。

“到期日”的定义见每张票据的第一段。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指属于“多雇主计划”的任何计划(该词在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会或其任何继承者。

“无追索权债务”对任何人来说，是指该人的任何债务，而父母或发行人对其偿还都没有任何个人责任(习惯追索权例外情况除外)，或者，如果该人是父母或发行人，则这种债务的适用持有人对不付款的追索权仅限于该持有人对特定资产或资产组的留置权(习惯追索权例外情况除外)。为免生疑问，如果任何债务由母公司或发行人部分担保，则该债务中没有得到担保的部分仍应是无追索权债务，如果它满足本定义中的要求的话。

“附注文件”是指本协议、附注和关联担保。

“附注”的定义见第1.1节。

“入住率”是指就任何物业而言，该物业的真正租客占用该物业的可出租面积的百分比，或租客根据真正的租客租约租用该物业的可出租面积的百分比，在每一种情况下，租客在支付根据该等租契应缴的所有租金或其他类似款项并支付租金方面，逾期不超过60天。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高级财务官证书”是指高级财务官或发行人、母公司或附属担保人(视情况而定)的任何其他高级人员的证书，其责任延伸至该证书的标的。

“母公司”的定义见本文件的导言部分。

“PBGC”是指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“允许留置权”指

(1)尚未到期和应付的税款或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(Ii)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该留置权并未逾期超过三十(30)天，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，但须在适用人的簿册上保持足够的储备金；

(3)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(4)影响不动产的地役权、通行权、限制、限制性契诺、侵占、突出和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(V)根据第11(I)条，对不构成违约或违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；

(Vi)租客根据租契或分租契享有的权利，而该等权利并不妨碍该人的正常业务经营；

(7)担保家具、家具或类似资产的个人财产融资租赁、资本租赁债务和固定资产或资本资产的其他购款债务性质的债务的留置权；但条件是：(A)这种留置权在任何时候都不妨碍除以这种债务融资的财产以外的任何财产；(B)由此担保的债务不超过购置之日购置的财产的成本或公平市价(以较低者为准)；(C)关于资本租赁，这种留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受这种资本租约约束的资产以外的任何资产；(D)如果这种留置权的任何部分附属于任何未设押财产，则这种债务的数额应从对这种未设押财产的价值的任何确定中扣除；

(Viii)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的留置权；以及

(Ix)规定持有人接受的任何业主业权保险单或其他业权报告及其更新所披露的所有留置权、产权负担及其他事项。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机关。

“计划”系指符合ERISA标题I的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，该计划是或在过去五年内已建立或维持，或在前五年内由母公司、发行人或任何ERISA附属公司作出或规定作出供款的，或发行人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。

“演示”在第5.3节中有定义。

“初级信贷安排”应指以下任一项：

(A)截至2016年12月20日发行人、母公司、富国银行、作为行政代理的国民协会和其他贷款人之间的修订和重新签署的定期贷款协议，包括其任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；

(B)截至2017年7月28日发行人、母公司、作为行政代理的美国银行和其他贷款人之间的定期贷款协议，包括任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；

(C)截至2018年7月26日发行人、母公司和作为行政代理的富国银行、全国协会和其他贷款人之间的定期贷款协议，包括任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；

(D)截至2019年7月12日发行人、母公司和作为行政代理的富国银行、全国协会和其他贷款人之间的定期贷款协议，包括任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；

(E)截至2020年4月17日发行人、母公司和作为行政代理的富国银行、全国协会和其他贷款人之间的定期贷款协议，包括任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资；或

(F)截至2018年7月26日，发行人、母公司、富国银行、国民协会作为行政代理、信用证发行人和回旋额度贷款人以及其他贷款人之间的信贷协议，包括其任何续签、延期、修订、补充、重述、替换或再融资。

“先行信贷协议”是指发行人、美国银行、北卡罗来纳州作为代理人和贷款方组成的银团之间于2011年4月20日签订的某些信贷协议。

“财产”是指由母公司及其合并子公司(包括发行人)直接或间接拥有或租赁的任何不动产。

“财产”或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是有形的还是早期的，除非另有特别限制。

第6.2(A)节对“私人工程”作了定义。

“买方”或“买方”是指已签署本协议并交付给出票人及买方的继承人和受让人(只要任何此类转让符合第13.2条)的每一位买方，但因根据第13.2条转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(通过代名人)的任何票据的买方，在转让时应不再包括在本协议的“买方”范围内。

“QPAM豁免”的定义见第6.2(D)节。

“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。

任何人的“不动产”是指该人对土地、改进和固定装置的所有权利、所有权和利益。

“追索权债务”是指不属于无追索权债务的债务；但个人对习惯性追索权例外的追索权本身不应导致这种债务被定性为追索权债务。

“关连基金”就任何票据持有人而言，指(I)投资于证券或银行贷款，以及(Ii)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问、或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供意见或管理的任何基金或实体。

“所需持有人”是指在(A)交易结束前的任何时间，购买者，以及(B)在交易结束时或之后，持有当时未偿还债券本金超过50%的持有人，不包括当时由母公司、发行人或其任何关联公司拥有的债券。

“主管人员”是指负责管理本协议相关部分的任何高级财务人员和母公司或发行人(视情况而定)的任何其他人员。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等优先股而与本公司或任何附属公司的任何优先股有关的任何股息或其他分派(不论以现金、股权或其他财产)，或任何付款(不论以现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“标普”系指标普全球评级及其任何后续评级。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“有担保债务”指(无重复)在任何给定日期就某人而言，该人或其附属公司在该日期未清偿的、由留置权担保的所有债务的本金总额，包括公司在以留置权担保的未合并关联公司的所有债务中所占的份额，但为免生疑问，不包括由留置权担保的任何掉期合同下的任何净债务、所有无担保债务和本协议项下的所有债务。并进一步规定，任何循环信贷协议下未作担保的债务不应构成担保债务，因为存在与习惯违约贷款人条款有关的现金抵押品担保要求。

“有担保杠杆率”指于任何确定日期，(A)母公司及其附属公司的有担保债务除以(B)总资产价值的商数(以百分比表示)。

“证券”或“证券”应具有证券法第2(A)(1)节规定的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“高级财务官”是指母公司的首席财务官、首席会计官、财务主管、主计长或控制人、发行人或附属担保人(视情况而定)。

“股份”是指发行人根据发行人和母公司在合并子公司或非合并关联公司的经济利益(无论是直接或间接)，在确定之日合理确定的发行人和母公司在合并子公司或非合并关联公司中的直接或间接份额。

“来源”在第6.2节中定义。

“国家制裁名单”是指美国境内任何州政府当局对在伊朗或根据美国经济制裁法律实施的经济制裁目标的任何其他国家从事投资或其他商业活动的人员所采用的名单。

“子公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一家或多家子公司或该第一人称及其一家或多家子公司拥有足够的股权或有表决权的权益，使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该第二人的多数董事(或履行类似职能的人)的任何其他人。以及任何合伙企业或合营企业，而该合伙企业或合营企业的利润或资本的50%以上权益由该第一人称或其一家或多家附属公司或该第一人称及其一家或多家附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业通常可以并确实在没有该人或其一家或多家附属公司事先批准的情况下采取重大业务行动)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指发行人的附属公司。

“附属担保人”是指在任何日期，根据第9.7节的要求，母公司的子公司必须按照第9.7节的要求提供附属担保书或联名担保书的子公司，但不包括根据第9.7(B)节解除担保的任何附属担保人。

“替代买方”在第21节中有定义。

“SVO”指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数。

任何交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论该等交易是否受任何主协议所管限或约束，(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会，Inc.出版的任何形式的主协议的条款及条件所规限或所管限。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任，及(C)构成商品交易法第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括买方或买方的任何关联公司)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价而厘定。

“综合租赁”是指任何财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，这些财产(A)根据美国通用会计准则(GAAP)被视为经营租赁，(B)承租人为美国联邦所得税的目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

“门槛金额”是指(X)(A)$80,000,000关于追索权债务，(B)$150,000,000关于无追索权债务，以及(C)$80,000,000关于所有其他金额或(Y)任何初级信贷安排中定义的“门槛金额”(然而，如果在任何时候该等定义中所指的金额不同，则以较小的金额为准)。

“总资产价值”对于公司来说，在合并的基础上，在任何日期，是指(A)相当于(I)最近结束的财政季度关于所有物业(不与以下(B)至(G)条中的资产重复)的经调整NOI总额，年化除以(Ii)资本化率，加上(B)前12个月任何Dark Property账面价值的75%的总和(但不得在计算超过12个月的总资产价值时包括Dark Property)。加上(C)在建工程的购置成本及其改善和翻新的成本，加上(D)于该日期的现金及现金等价物(包括受限现金)，加上(E)公司在上述项目及组成部分中应占未合并联营公司的份额，加上(F)相当于按揭贷款、建筑贷款、资本改善贷款及其他贷款的账面价值(根据公认会计准则调整以反映该等贷款的任何违约或其他减值)的金额，每宗贷款均由公司拥有，加上(G)任何未开发土地账面价值的50%(50%)。

尽管有上述规定，在确定总资产价值时，如果(A)上述(B)项下的金额将超过总资产价值的10%，则应排除该超出部分；(B)以上(C)和(G)项下的金额将超过总资产价值的15%，应排除该超出部分；(C)以上(E)项下的金额将超过总资产价值的30%，该超出部分应

(D)上述(F)项下的金额将超过总资产价值的15%，该超出部分应被剔除，以及(E)上文(B)、(C)、(E)、(F)和(G)项下的金额将超过总资产价值的30%，则该超出部分应被排除。只要没有违约或违约事件发生，并且仍在继续，如果前一句中所述的任何百分比随后在初级信贷安排中被修改或修改，则该修改或修改应被视为通过引用纳入本协议，在必要的变通后，如同在本协议中充分阐述一样，自该修改或修改在主要信贷安排中生效之日起生效，前提是，如果根据主要信贷安排向任何一方支付的任何费用仅用于完成任何此类修改或修改，在任何此类修订或修改生效之前或同时，票据持有人应已按比例收到等值费用。“等值费用”是指根据初级信贷安排支付的费用除以初级信贷安排下的本金未偿还金额乘以票据的未偿还本金总额所确定的百分比。

“融资债务总额”是指截至任何日期的综合债务总额，不包括公司间债务、递延所得税、保证金、应付账款和应计负债以及任何预付租金，每种情况都是根据公认会计准则确定的。

“未合并联属公司”指公司拥有股权且其财务业绩不会根据公认会计原则与母公司在母公司综合财务报表上的财务结果合并的任何人士。

“未支配经调整噪声指数”指任何期间的所有未支配财产(不包括任何黑暗财产)的经调整噪声指数合计。

“未支配资产价值”是指对于本报告季度所拥有或租赁的每一项未支配财产，(1)等于(X)该报告季度可归因于该未支配财产的未支配调整净收益乘以(Y)四(4)再除以(2)资本化率的总和。

“未担保杠杆率”是指在任何确定日期，(A)母公司及其子公司的无担保债务除以(B)未担保资产价值的商(以百分比表示)。

“未担保杠杆率契约假期”在第10.6(C)节中有定义。

“未设押财产”是指发行人、母公司或其任何子公司所拥有的任何财产，该财产除允许留置权外没有任何留置权，并且符合(1)可接受财产定义第(1)、(2)和(3)款的要求，但条件是(2)(A)这种未设押财产不存在重大所有权缺陷，(B)这种未设押财产应当能够合理地令人满意地使用公用事业。

“无担保债务”是指发行人、母公司和子公司在综合基础上确定的债务，不属于担保债务。尽管有上述规定，所有仅以股权质押担保并向发行人或母公司追索的债务应被视为无担保债务。

“无担保权益覆盖率”是指，截至确定之日，(A)未担保调整的NOI与(B)无担保利息支出之比的商(以百分比表示)。

“无担保利息支出”是指在任何期间，母公司及其子公司由于母公司及其子公司的无担保债务而在该期间的合并利息支出。

“美国经济制裁法”是指由美国管理和执行的、对任何个人、实体、组织、国家或政权实施经济制裁的法律、行政命令、授权立法或法规，包括《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《伊朗制裁法》、《苏丹责任和撤资法》以及任何其他OFAC制裁计划。

“美国爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“全资附属公司”是指在任何时候，发行人和发行人的其他全资附属公司拥有其全部股权(董事资格股份除外)和表决权的任何一家附属公司。

[纸币的格式]

STAG工业运营伙伴关系，L.P.

4.12%高级担保票据，2032年6月28日到期

不是的。[_____]    [日期]

$[_______] PPN: 85253 AL5

对于收到的价值，签署的STAG工业运营合伙公司(此处称为“发行人”)是根据特拉华州法律组织和存在的有限合伙企业，特此承诺向[____________]，或登记受让人，本金为[___________]于2032年6月28日(“到期日”)(“到期日”)，连同利息(按360天一年12个30天月计算)(A)本合同未付余额，年利率为4.12%，每半年支付一次，自2022年12月28日起每年6月和12月28日支付一次，并在到期日支付，直至本合同本金到期支付为止，以及(B)在法律允许的范围内，(X)任何逾期的利息支付及(Y)在违约事件持续期间，就该等未付余额及任何补足款项的任何逾期付款，年利率不时相等于(I)6.12%或(Ii)2.00%的较大者，该利率由美国全国银行协会不时在纽约公开宣布为其“基本”或“最优惠”利率，如上所述每半年支付一次(或由本银行登记持有人选择，按要求支付)。

本票的本金、利息及任何与本票有关的补足款项，须以美利坚合众国的合法货币在纽约的美国全国银行协会的主要办事处或发行人以书面通知本票据持有人的其他地点支付，如下文所述的票据购买协议所规定者。

本票据为根据日期为2022年4月28日的票据购买协议(即不时修订的“票据购买协议”)而发行的一系列高级保证票据(在此称为“票据”)的其中一项，由母公司、发行人及其中所指名的各自购买人组成，并有权享有该等票据的利益。本票据的每一持有人在接受本票据后，将被视为已(I)同意票据购买协议第20节所载的保密条款及(Ii)已作出票据购买协议6.2节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应具有票据购买协议中该等术语的各自含义。

本票据为记名票据，根据票据购买协议的规定，于本票据交回后，连同由本票据的登记持有人或经正式书面授权的持有人的受权人正式签立的书面转让文书，将向受让人发行及登记一张本金额相同的新票据，并以其名义登记。在正式提示转让登记之前，出票人可将本票据登记在其名下的人视为本票据的所有人，以收取款项和所有其他目的，出票人不会受到任何相反通知的影响。

本票据须按票据购买协议所指明的时间及条款，选择全部或不时预付部分款项，但不适用于其他情况。根据某些关联担保，本票据由发行人的母公司和某些关联公司担保。

如发生并持续发生违约事件，本票据的本金可按票据购买协议所规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣告或以其他方式到期及应付。

本票据应按照纽约州法律解释和强制执行，出票人和持票人的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的选择原则。

By

    [标题]

附表5.3

披露材料

·截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2022年2月16日提交给证券交易委员会

·关于2022年2月17日或之后的Form 8-K报告事件的当前报告，于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会

·2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的年度股东大会的最终委托书

附表5.4

发行人的子公司及附属股的所有权

第(一)部分。母公司和发行方的子公司、联营公司、董事和高级管理人员。

(I)附属公司。

[注：斜体附属公司不得为附属担保人。除母公司以外的所有实体都在特拉华州组织。]

父级

直接子公司(百分比反映母公司的所有权权益)：

STAG Industrial GP，LLC(100%)

发行人(截至2021年12月31日普通有限合伙企业权益的97.8%；截至2021年12月31日没有未偿还的优先有限合伙企业权益)

间接子公司：

全部通过发行方持有(见下文)

发行人

直接子公司(发行人100%拥有，除非另有说明)：

STAG Industrial Management，LLC(99%-STAG TRS，LLC拥有剩余1%的股份)

雄鹿实业控股有限公司

STAG Industrial Holdings II，LLC

STAG投资控股III，LLC

STAG投资控股有限责任公司

STAG GI投资控股有限责任公司

STAG Industrial TRS，LLC

间接子公司：

斯塔格三世阿灵顿，L.P.

Stg III Boardman，LLC

Stg III Malden，LLC

Stir Investments GP III，LLC

STAG IV Seville，LLC

斯塔格四号韦科，L.P.

SIR Investments GP IV，LLC

STAG GI Streetsboro，LLC

斯塔格·路易斯维尔有限责任公司

雄鹿Gloversville 1，LLC

雄鹿Gloversville 2，LLC

雄鹿Gloversville 4，LLC

史泰格·约翰斯敦2，有限责任公司

史泰克·约翰斯敦3，有限责任公司

斯塔格·约翰斯敦4，有限责任公司

雄鹿器皿鞋业有限责任公司

斯塔格·格林伍德1，有限责任公司

斯塔格·格林伍德2，有限责任公司

雄鹿荷兰3，有限责任公司

雄鹿独立有限责任公司

雄鹿老佛爷1，有限责任公司

雄鹿老佛爷2，有限责任公司

雄鹿老佛爷3，有限责任公司

STAG Lansing 3，LLC

斯塔格·马里恩有限责任公司

斯塔格诺维，有限责任公司

斯塔格·奥哈拉，有限责任公司

斯塔克凤凰城有限责任公司

斯塔格·斯特林高地有限责任公司

Stg Wichita 1，LLC

Stg Wichita 2，LLC

Stg Wichita 4，LLC

雄鹿阿灵顿2，L.P.

STAG TX GP 2，LLC

斯塔格·埃奇菲尔德有限责任公司

斯塔格·派恩维尔，有限责任公司

斯塔格·雷丁有限责任公司

斯塔格·斯帕坦堡有限责任公司

斯塔格·波蒂奇有限责任公司

斯塔格·埃尔帕索，LP

Stir Investments GP，LLC

斯塔格·辛普森维尔有限责任公司

Stg de Pere，LLC

斯塔格·邓肯有限责任公司

斯塔格·蒙哥马利有限责任公司

斯塔格·伍德斯托克有限责任公司

斯塔格哥伦比亚有限责任公司

斯塔格·德卡尔布有限责任公司

斯塔格·休斯顿2号，L.P.

斯塔格·威廉斯波特有限责任公司

Stg Belvidere I，LLC

斯塔格·贝尔维德尔三世有限责任公司

Stg Belvidere IV，LLC

斯塔格·贝尔维德尔五世有限责任公司

斯塔格贝尔维迪尔六世有限责任公司

斯塔格贝尔维迪尔七世有限责任公司

斯塔格贝尔维迪尔八世有限责任公司

斯塔格贝尔维迪尔九世有限责任公司

Stg Hampstead，LLC

雄鹿新希望有限责任公司

雄鹿哈佛有限责任公司

斯塔格索克村有限责任公司

Stg Allentown，LLC

斯塔格·加兰，LP

雄鹿埃尔帕索1，LP

雄鹿埃尔帕索2，LP

雄鹿埃尔帕索3，LP

雄鹿埃尔帕索4，LP

STAG机械师1，有限责任公司

STAG机械师2，有限责任公司

STAG Machicsburg 3，LLC

STAG Gurnee 2，LLC

斯塔格日耳曼敦有限责任公司

斯塔格伊丽莎白小镇，有限责任公司

STAG CA GP，LLC

斯塔格·斯帕坦堡3，有限责任公司

雄鹿休斯顿4，LP

斯塔格·伯灵顿有限责任公司

雄鹿北港有限责任公司

Stg Stoughton 1，LLC

Stg Stoughton 2，LLC

斯塔格·费尔伯恩有限责任公司

斯塔格·埃尔帕索，5岁，LP

雄鹿麦切斯尼公园有限责任公司

雄鹿自由镇2，有限责任公司

斯塔格·格里尔，有限责任公司

Stg Piedmont 1，LLC

Stg Piedmont 2，LLC

Stg Piedmont 3，LLC

Stg Belvidere 10，LLC

斯塔格·劳伦斯有限责任公司

斯塔格·兰开斯特有限责任公司

斯塔格·诺顿，有限责任公司

雄鹿石山2，LLC

STAG NC Holdings，LP

STAG NC GP，LLC

STAG TX Holdings LP

雄鹿火花2，有限责任公司

斯塔格·罗克沃尔，L.P.

斯塔格黎巴嫩有限责任公司

斯塔克·约克有限责任公司

斯塔格·摩斯维尔2，LP

STAG NC GP 2，LLC

雄鹿西部哥伦比亚3，有限责任公司

斯塔格因德斯塔福德，LP

Stg Ind ElPaso 6，LP

STAG IND休斯顿9，LP

斯塔格·麦克亨利2，有限责任公司

Stg Romulus 2，LLC

STAG South Saint Paul，LLC

STAG IND休斯顿11，LP

STAG IND任务，LP

雄鹿普利茅斯3，有限责任公司

斯塔格·伯灵顿3，有限责任公司

斯塔格·利沃尼亚1，有限责任公司

斯塔格·利沃尼亚2，有限责任公司

斯塔格·凯蒂，LP

雄鹿凯蒂2，LP

Stg West Houston，LP

雄鹿休斯顿14，LP

STAG CA Holdings，LP

Stg Ronkonkoma，LLC

雄鹿奥马哈4，有限责任公司

雄鹿奥马哈5，有限责任公司

STAG TX葡萄藤，LP

(Ii)联营公司。

请参阅紧随其后的第(3)小节。

根据2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，贝莱德实益拥有的普通股超过母公司普通股的10%。

根据2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，先锋集团-23-1945930实益拥有母公司普通股的10%以上。

(Iii)董事及高级人员。

高级军官

本杰明·S·布彻，董事会主席兼首席执行官

威廉·R·克鲁克，总统

执行副总裁兼首席运营官Stephen C.Mecke

马茨·S·皮纳德，执行副总裁、首席财务官兼财务主管

杰弗里·M·沙利文，执行副总裁、总法律顾问兼秘书

董事

本杰明·S·布彻

董事JIT Kee Chin

维吉斯·W·科尔伯特，董事

米歇尔·S·迪利，董事

杰弗里·D·弗伯，董事

拉里·T·吉列梅特，董事首席执行官

弗朗西斯·X·雅各比三世，董事

克里斯托弗·P·马尔，董事

汉斯·S·韦格，董事

(B)部分。对股息的限制。

请参阅与附表5.15所列债务有关的协议，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资。

附表5.5

财务报表

下列经审计的财务报表载于母公司年度报表表格

截至2021年12月31日的年度10-K，于2022年2月16日向美国证券交易委员会提交，可在EDGAR上获得：

·截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表；

·截至2019年12月31日止年度的综合业务报表；

·2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的综合全面收益(亏损)报表；

·2021年、2020年和2019年12月31日终了年度的合并权益报表；

·截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表。

附表5.15

已有债务

第(一)部分。已有债务

[注：所列金额仅为本金，不包括任何未摊销的公平市场溢价。一般而言，发行人是下列债务的主要债务人，母担保人和附属担保人是担保人。对于被确定为担保债务的债务，债务人是不是担保子公司的子公司，抵押品是债务人子公司持有的房地产。债务人对债务的责任因人而异。]

(B)部分。有担保的债务。

请参阅与上述债务有关的协议，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资。

(C)部分。对负债的限制。

请参阅与上述债务有关的协议，包括其任何续期、延期、修订、补充、重述、替换或再融资。

STAG工业运营伙伴关系，L.P.
C/O STAG实业公司
联邦街1号，23楼
马萨诸塞州波士顿02110

与购买者有关的信息

附表C-1

父母保证的形式

本《母担保协议》(下称《担保协议》)的日期为2022年6月28日，由马里兰州的STAG工业股份有限公司(“担保人”)为票据的购买者(定义见下文)和其他不时持有者(定义见下文)的利益而定。买方和此类其他持有人在本文中统称为“持有人”，单独称为“持有人”。

独奏会：

特拉华州有限合伙企业I.STAG Industrial Operating Partnership，L.P.与马里兰州的STAG Industrial，Inc.签订了一份日期为2022年4月28日的票据购买协议(经不时修订、修改、补充或重述，简称“票据购买协议”)，同时交付本保证。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语具有《票据购买协议》中规定的含义。

II.根据票据购买协议，发行人已授权发行及出售本金总额为400,000,000美元的4.12%于2032年6月28日到期的优先担保票据(“票据”)。

保证人为发行人的有限责任合伙人，并持有发行人的股权，并将受惠于票据购买协议预期的融资安排。

IV.本担保是票据购买协议计划进行的交易的组成部分，本担保的签署和交付是购买者有义务购买票据的先决条件。

因此，现在，作为对买方订立票据购买协议和购买票据的诱因，以及出于其他良好和有价值的代价，担保人特此保证偿付担保债务(下文定义)，并同意如下：

第一节保证的性质。

担保人在此绝对和无条件地保证：(A)本金、全额(如有)和利息(包括但不限于在任何破产呈请提交后或任何破产、重组或类似法律程序开始后产生的利息)的到期和按时足额支付，作为付款的保证，而不仅仅是作为收款的保证，以及在该法律程序中是否允许对提交后或请愿后利息的索赔)，票据于到期及应付(不论于指定到期日或规定或选择预付或加速或其他方式)，(B)任何持有人因收取或执行票据而产生的所有费用、律师费及开支，及(C)根据票据、票据购买协议或其中所述任何其他文书的条款及条文可能到期的任何其他款项(上文(A)、(B)及(C)款所述的所有此等责任均称为“担保责任”)。发行人显示担保债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对以下方面具有约束力

为了确定担保债务的数额，担保人和确凿证据。本担保不应受到担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下保证人义务的抗辩。

第二节。不得抵销或扣减；纳税。

担保人代表并保证它是在美利坚合众国注册成立并居住的。担保人在本合同项下的所有付款应全额支付，不得抵销或反索赔或任何扣除或扣缴，包括但不限于目前和未来的任何和所有税费。如果担保人必须根据本保证付款，则担保人声明并保证其将根据《票据购买协议》第14.2条的规定，从其位于美利坚合众国的办事处向持票人付款，因此不会对此类付款征收预扣税。

第三节：不得终止合同。

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直到所有担保债务和本担保项下应支付的任何其他金额都已完全支付和履行，且持有人对担保债务的任何承诺终止为止。在票据购买协议第14.2条的约束下，本担保项下的所有付款应在发行方办公室以美元支付。

第4条放弃通知

担保人放弃接受本担保以及延长或继续履行担保义务或其任何部分的通知。担保人进一步放弃提示、抗辩、通知、退票或违约、付款要求、加速通知、加速通知以及担保人本来有权获得的任何其他通知。

第五节不得代位。

担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权或类似权利，直到本担保项下的所有担保义务和任何应付金额均已完全偿付和履行。如果违反前述限制向担保人支付任何金额，则该数额应为持有人的利益以信托形式持有，并应立即支付给持有人，以减少所要求的持有人可能指示的到期或未到期担保债务的金额，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

第6节放弃保证免责辩护。

担保人同意，持有人可随时、不时地与发行人或对任何担保债务负有责任的任何其他个人或实体订立任何协议，以延长、续期、付款、妥协、解除或解除担保债务，或对其条款或证明担保债务的任何文书或协议进行任何修改或修改，而无需以任何方式

损害、解除、解除或以其他方式影响担保人在本保证项下的义务。担保人放弃因发行人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因终止发行人的责任，或担保人的义务超过或超过发行人的责任的任何索赔，并放弃影响担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益。担保人放弃任何权利强制执行担保人现在有或以后可能对发行人采取的任何补救措施，并放弃现在或将来为持有人的利益而持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利。此外，担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人责任的任何行动。

第七节不需要用尽其他补救措施。

保证人在本合同项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于保证义务。担保人放弃任何持有人对担保义务或其任何部分的尽职调查和违约诉讼，包括但不限于任何法律条款要求任何持有人在对担保人执行本担保之前用尽任何权利或补救措施或对发行人、任何其他担保人或任何其他个人、实体或财产采取任何行动。

第8条复职

尽管本担保中有任何相反的规定，但如果在任何时候，因担保义务而应向任何持有人支付的任何款项的全部或部分付款被撤销、终止、撤销或减少，或在发行人或任何其他个人或实体破产、破产或重组或其他情况下必须恢复或退还，本担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)，就像没有支付此类款项一样，无论持有人是否拥有或已解除本担保，无论之前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。

第9条从属地位

担保人在此明确表示，发行人对担保人的所有债务和债务的偿付，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论这些债务是(A)直接、间接、固定、或有、已清算、未清算、连带、数个或连带和数个，(B)到期或将由担保人持有，(C)由担保人持有或将由担保人持有，(D)直接产生或通过转让或其他方式获得，或(E)书面证明的(“次级债务”)是不可接受的全额担保付款。如果存在违约，担保人同意不接受发行人对此类次级债务的任何付款。如果担保人收到违反前述规定的任何次级债务的付款，则担保人应以信托形式为持有人的利益持有该付款，其形式(加上任何必要的背书)适用于所要求的持有人指定的担保债务，无论是到期的还是未到期的，但不得以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

第10节。停止加速。

如果在发行人或任何其他个人或实体破产、破产或重组或其他情况下停止加速任何担保债务的付款时间，保证人应应所需持有人的要求立即支付所有此类金额。

第11节赔偿和费用。

(A)担保人应就任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务及相关开支(包括但不限于代表任何受保障人的任何律师的费用、收费及支出)向每名持有人(每名该等人士称为“受偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受任何损失、索偿、损害、责任及相关开支的损害，并应就任何受偿人或任何第三方或任何公司因下列事项而引起的或任何第三方或任何公司向任何受偿人提出的一切费用、时间费用及受偿律师的开支，向每名受偿人作出赔偿及支付，并使其免受损害。或由于以下原因：(I)签署、交付或执行本担保或任何协议或文书，双方履行各自在本担保项下的义务，完成本担保所设想的交易；或(Ii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何公司提出的，也不论任何受赔方是否为其中一方，但对于任何受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，则该等赔偿不得用于任何受赔方。

(B)担保人应应要求向持有人支付与本担保的管理有关的任何和所有合理的自付费用和开支，包括其律师及任何专家和代理人的合理费用和开支，包括但不限于在根据《破产法》(美国法典第11章)或任何类似或后续法规启动的任何案件中，因保全、保护或强制执行任何持有人的任何权利而产生的任何此类费用和开支。前款规定的担保人义务在本保证终止后继续有效。

第12条修订

对本保证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，以及对担保人偏离本保证条款和条件的任何同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式进行，并由所需的持有人和担保人签署。任何此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。

第13条。公告。

本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应符合票据购买协议第18节的规定。本协议项下的所有通知或其他通信应寄往适用的地址，如下：(I)如果寄往任何票据的持有人，则按照票据购买协议第18条为该持有人指定的地址；注：马萨诸塞州波士顿联邦街一号23楼C/o STAG工业公司，邮编：02110，注意：电信复印机首席执行官本杰明·S·布彻，电话号码：(617)574-0052，复印件：马萨诸塞州波士顿，联邦街23楼，C/o STAG工业公司，邮编：02110，电话：(617)574-0052本担保的任何一方均可根据《票据购买协议》第18节的条款和规定更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。

第14条不放弃；可执行性。

任何持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，亦不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本文规定的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。本保证的任何条款的不可执行性或无效，不应影响本担保的任何其他条款的可执行性或有效性。

第15节.转让

本担保应：(A)对担保人及其继承人和受让人具有约束力，但担保人未经所要求的持有人事先书面同意，不得转让其在本担保项下的权利或义务(未经持有人同意的任何转让企图均无效)；及(B)为了每个持有人及其各自的继承人和受让人的利益，持有人可在不通知担保人的情况下，在不影响担保人义务的情况下，全部或部分转让、出售或参与担保义务和本担保。担保人同意持有人可向所有或部分票据的任何潜在购买者及任何购买者披露持有人所拥有的有关担保人、本担保书及本担保书的任何保证的任何及所有资料，但须符合票据购买协议的条款所容许的范围。

第16节发行人的条件

担保人承认并同意，根据担保人的要求，担保人有责任并有足够的手段从发行者那里获得有关发行者的财务状况、业务和经营的信息，任何持有人没有任何责任，担保人在任何时候都不依赖任何持有人向担保人披露与发行者的业务、经营或财务状况有关的任何信息。

第17条抵销权

如果在本合同规定到期时没有支付任何款项，则每个持有人可以不时地从担保人在该持有人的任何或全部账户或存款中抵销和计入到期的任何金额。

第18条其他担保

除非持有人和担保人另有书面约定，本担保不得取代或以其他方式影响担保人现在或以后为持有人的利益而提供的任何其他担保或其任何条款或规定。

第19节.适用法律；管辖权等

(一)依法治国。本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因下列原因引起或有关的任何诉讼或法律程序中，担保人不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的非排他性管辖权

本担保或票据购买协议或任何判决的承认或执行，且本担保的每一方当事人均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或票据购买协议不影响任何持有人在任何司法管辖区法院对担保人或其财产提起与本担保或票据购买协议有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。

(C)放弃场地。担保人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本担保或票据购买协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在第19(B)条所指的任何法院提起的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以票据购买协议第18节中规定的方式送达法律程序文件，但如果是向担保人送达，则还应将一份副本递送给担保人总法律顾问Jeffrey M.Sullivan(其联系信息见上文第13节)。本担保中的任何内容都不会影响本担保的任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在任何直接或间接因本担保或票据购买协议或本协议或由此预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，这是不可撤销的。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；以及(B)承认，除其他事项外，本保证是由第19条中的相互放弃和证明引诱自己和本保证的其他各方订立的。

第20节对应方

本保证可以一式两份(以及本合同的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。

第21条。最终协议。

本担保、本附注和票据购买协议构成各方之间与本担保标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本担保标的有关的口头或书面协议和谅解。双方之间没有不成文的口头协议。

[佩奇的其余部分故意留白；

签名页面如下]

兹证明，担保人已使本担保书在上文第一次写明的日期正式签立并交付。

家长：

斯塔格工业公司，马里兰州的一家公司

By:

马茨·S·皮纳德

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

附表C-2

附属担保的形式

本附属担保协议(下称“担保”)的日期为2022年6月28日，由特拉华州有限合伙企业STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(以下简称“发行人”)的每一家附属公司为票据的购买者(定义见下文)和其他不时持有者(定义见下文)的利益，或根据下文第20节成为本协议的一方(各自为“担保人”，统称为“担保人”)。买方和此类其他持有人在本文中统称为“持有人”，单独称为“持有人”。

独奏会：

特拉华州有限合伙企业I.STAG Industrial Operating Partnership，L.P.与马里兰州的STAG Industrial，Inc.签订了一份日期为2022年4月28日的票据购买协议(经不时修订、修改、补充或重述，简称“票据购买协议”)，同时交付本保证。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语具有《票据购买协议》中规定的含义。

II.根据票据购买协议，发行人已授权发行及出售本金总额为400,000,000美元的4.12%于2032年6月28日到期的优先担保票据(“票据”)。

各担保人均为发行人的附属公司，并将直接或间接受惠于票据购买协议预期的融资安排。

IV.本担保是票据购买协议所考虑的交易的组成部分，本担保的签署和交付是购买者有义务购买票据的先决条件。

因此，为鼓励买方订立票据购买协议及购买其下的票据，以及为其他良好及有价值的代价，担保人特此共同及各别担保偿付担保债务(下文界定)，并同意如下：

第一节保证的性质。

每名担保人在此绝对及无条件地共同及无条件地保证(A)本金、全额(如有的话)及利息(包括但不限于在任何破产呈请提交后或任何破产、重组或类似法律程序开始后应累算的利息，不论该法律程序是否容许就提交后的利息或呈请后的利息提出申索)及任何其他到期款项按时足额支付，作为付款保证，而非仅作为收款保证。票据在到期日及到期时即到期及应付(不论是在指定到期日，或以规定或可选择的预付款方式，或以加速或其他方式)，(B)任何持有人因收取或执行该等票据而招致的所有费用、律师费及开支，及(C)根据《

票据、票据购买协议或其中所指的任何其他文书(上文(A)、(B)和(C)款所述的所有此类债务在本文中称为“担保债务”)。发行人显示担保债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受到担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩。

第二节。不得抵销或扣减；纳税。

每个担保人都表示并保证它是在美利坚合众国成立和居住的。任何担保人在本合同项下的所有付款应全额支付，不得抵销或反索赔或任何扣除或扣缴，包括但不限于目前和未来的任何和所有税费。如果任何担保人必须根据本保证付款，则该担保人表示并保证其将根据《票据购买协议》第14.2条从其位于美利坚合众国的办事处向持票人付款，因此不会对此类付款征收预扣税。

第三节：不得终止合同。

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直到所有担保债务和本担保项下应支付的任何其他金额都已完全支付和履行，且持有人对担保债务的任何承诺终止为止。在票据购买协议第14.2条的约束下，本担保项下的所有付款应在发行方办公室以美元支付。

第4条放弃通知

各担保人放弃接受本担保以及延长或继续履行担保义务或其任何部分的通知。每个担保人进一步放弃提示、抗辩、通知、退票或违约、付款要求、加速通知、加速通知，以及任何担保人本来可能有权获得的任何其他通知。

第五节不得代位。

任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权或类似权利，直到本担保项下的所有担保义务和任何应付金额均已完全偿还和履行。如果向任何担保人支付了违反前述限制的任何金额，则该数额应为持有人的利益以信托形式持有，并应立即支付给持有人，以减少所要求的持有人可能指示的到期或未到期担保债务的金额，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。

第6节放弃保证免责辩护。

各担保人同意，持有人可在不通知担保人的情况下，随时与发行人或对任何担保义务负有责任的任何其他个人或实体达成任何协议，以延长、续期、付款、妥协、解除或解除担保义务，或对其条款或任何证明担保义务的文书或协议进行任何修改或修改，而不以任何方式损害、解除、解除或以其他方式影响任何担保人在本担保项下的义务。各担保人放弃因发行人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因终止发行人的责任，或任何担保人的义务超过或比发行人负担更重的任何索赔，并放弃影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益。每一担保人均放弃该担保人现在拥有或今后可能对发行人采取的任何补救措施的任何权利，并放弃现在或今后为持有人的利益而持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利。此外，各担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人责任的任何行动。

第七节不需要用尽其他补救措施。

每个担保人在本合同项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务。每个担保人放弃任何持有人对担保义务或其任何部分的尽职调查和违约行为，包括但不限于任何法律条款要求任何持有人在对任何担保人强制执行本担保之前用尽任何权利或补救措施或对发行人、任何其他担保人或任何其他个人、实体或财产采取任何行动。

第8条复职

尽管本担保中有任何相反的规定，但如果在任何时候，因担保义务而应向任何持有人支付的任何款项的全部或部分付款被撤销、终止、撤销或减少，或在发行人或任何其他个人或实体破产、破产或重组或其他情况下必须恢复或退还，本担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)，就像没有支付此类款项一样，无论持有人是否拥有或已解除本担保，无论之前是否有任何撤销、撤销、终止或减少。

第9条从属地位

各担保人在此明确规定，发行人对担保人的所有债务和债务的偿付，无论是现在存在的还是以后产生的，也不论这些债务是(A)直接、间接、固定、或有、已清算、未清算、连带、若干或连带的，(B)到期或将由担保人持有，(C)由担保人持有或将由担保人持有，(D)直接产生或通过转让或其他方式获得，或(E)书面证明的(“次级债务”)服从不能全额偿付所有担保债务。各担保人同意，如果存在违约，不接受发行人对此类次级债务的任何付款。如果任何担保人收到违反前述规定的任何次级债务的任何付款，则该担保人应为持有人的利益以信托形式持有该付款，其形式(连同任何必要的背书)适用于所要求的担保债务，无论是到期的还是未到期的。

但不以任何方式减少或影响本担保项下任何担保人的责任。

第10节。停止加速。

如果在发行人或任何其他个人或实体破产、破产或重组或其他情况下停止加速任何担保债务的付款时间，保证人应应所要求的持有人的要求立即支付所有此类金额。

第11节赔偿和费用。

(A)每一担保人应就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、法律责任及相关开支(包括但不限于任何受保障人的任何律师的费用、收费及支出)向每名持有人(每名该等人士称为“受偿人”)作出赔偿，并使每名受偿人免受任何损失、索偿、损害赔偿、法律责任及相关开支的损害，并应就任何受偿人或任何第三方或任何公司向任何受偿人提出的与以下事项有关的一切费用、时间费用及律师开支，向每名受偿人作出赔偿，并使其不受损害。或由于以下原因：(I)签署、交付或执行本担保或任何协议或文书，双方履行各自在本担保项下的义务，完成本担保所设想的交易；或(Ii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何公司提出的，也不论任何受赔方是否为其中一方，但对于任何受赔方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，则该等赔偿不得用于任何受赔方。

(B)每名担保人应应要求向持有人支付与本担保的管理有关的任何和所有合理的自付费用和开支，包括其律师及任何专家和代理人的合理费用和开支，包括但不限于在任何担保人根据破产法(美国法典第11章)或任何类似或后续法规启动的任何案件中，因保全、保护或强制执行任何持有人的任何权利而产生的任何此类费用和开支。前款规定的保证人的义务在本保证终止后继续有效。

第12条修订

对本保证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，以及对任何担保人偏离本担保条款和条件的任何同意，在任何情况下都无效，除非这些条款是书面的，并由所需的持有人和每位担保人签署。任何此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。

第13条。公告。

此处要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应符合票据购买第18节的规定

协议。本协议项下的所有通知或其他通信应发送到适用的地址，如下所示：(I)如果发送给任何票据持有人，则按照票据购买协议第18条为该持有人指定的地址；和(Ii)如果寄给任何担保人，请寄往：C/o STAG Industrial，Inc.，One Federal Street，23 Floth，Boston，Massachusetts 02110，收件人：William R.Crooker，Telecopier No：(617)574-0052，并附上副本至C/o STAG Industrial，Inc.，One Federal Street，23 Floth，Boston，Massachusetts 02110，收件人：Jeffrey M.Sullivan，Esq，Telecopier No：(617)574-0052。本担保的任何一方均可根据《票据购买协议》第18节的条款和规定更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。

第14条不放弃；可执行性。

任何持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，亦不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本文规定的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。本保证的任何条款的不可执行性或无效，不应影响本担保的任何其他条款的可执行性或有效性。

第15节.转让

本担保应：(A)对每个担保人及其继承人和受让人具有约束力，但任何担保人在未经所需持有人事先书面同意的情况下不得转让其在本担保项下的权利或义务(任何未经要求的持有人书面同意的转让均无效)；及(B)为了每个持有人及其各自的继承人和受让人的利益，持有人可在不通知任何担保人的情况下，在不影响任何担保人义务的情况下，全部或部分转让、出售或参与担保义务和本担保。各担保人同意，持有人可在票据购买协议条款所容许及遵守的范围内，向所有或部分票据的任何潜在购买者及任何购买者披露持有人所管有的有关任何担保人、本担保书及本担保书的任何保证的任何及所有资料。

第16节发行人的条件

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段根据担保人的要求从发行者那里获取有关发行者的财务状况、业务和经营的信息，并且任何持有人没有任何义务，担保人在任何时候都不依赖任何持有人向担保人披露与发行者的业务、经营或财务状况有关的任何信息。

第17条抵销权

如果在本合同规定到期时仍未支付任何款项，则每个持有人可不时从担保人在该持有人的任何或所有账户或存款中抵销到期的任何款项。

第18条其他担保

除非持有人和担保人另有书面约定，否则本担保并不打算取代或以其他方式影响担保人现在或以后为持有人的利益或其任何条款或规定所作的任何其他担保。

第19节陈述和保证

通过签立本协议，每个担保人承诺并同意票据购买协议中所载的某些声明、保证、条款、契诺和条件按其条款适用于该担保人，并应强加于该担保人，并且每个担保人重申每个该等声明和保证都是真实和正确的，并同意迅速和适当地履行、遵守和遵守每个该等条款、契诺或条件。此外，每个担保人承认并同意本担保受上述第17节中以持有人为受益人的抵销条款的约束。如果票据购买协议在保证债务的任何部分仍未支付的任何期间内因任何原因停止有效，通过本参考纳入的票据购买协议的该等条款、契诺和协议，根据其条款适用于任何担保人，仍应继续作为本担保项下每名担保人的义务而有效。

第20条额外的担保人

本协议项下的初始担保人应为发行人的每一位附属担保人，他们是本协议的签字人，并列于本协议所附的附表1中。在本担保书生效后，发行人的其他附属担保人可通过以本担保书附件附件A的形式签署本担保书的副本而成为本担保书的当事人(每个担保人都是“附加担保人”)。在向每名票据持有人交付任何该等副本时，保证人特此免除有关通知，每名该等额外的担保人即为担保人，并应为本协议的当事人，犹如该额外的担保人是本协议的原始签字人一样。各担保人明确同意，其在本合同项下承担的义务不应因本合同项下任何其他担保人的增加或免除而受到影响或减少。本保证对作为或成为本协议当事一方的任何担保人完全有效，无论其是否成为或不再是本协议项下的担保人。

第21条。释放担保人

根据票据购买协议，担保人可以免除其在本担保项下的义务。

第22条。适用法律；司法管辖权等。

(一)依法治国。本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本担保或票据购买协议引起或与本担保或票据购买协议有关的任何诉讼或法律程序中，每一担保人都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的非排他性管辖权，或要求承认或

任何判决的执行，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或票据购买协议不影响任何持有人在任何司法管辖区法院对任何担保人或其财产提起与本担保或票据购买协议有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。

(C)放弃场地。各担保人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对第22(B)条所指的任何法院提起的因本担保或票据购买协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以票据购买协议第18节规定的方式送达法律程序文件，但条件是，如果是向任何担保人送达，还应将一份副本递送给发行人和家长的总法律顾问Jeffrey M.Sullivan(其联系信息见上文第13节)。本担保中的任何内容都不会影响本担保的任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在任何直接或间接因本担保或票据购买协议或本协议或由此预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，这是不可撤销的。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃；以及(B)承认其和本协议的其他各方是受第22条中的相互放弃和证明等因素的引诱而订立本担保的。

第23条。对应者。

本保证可以一式两份(以及本合同的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。

第24条。承认利益；分担；撤销条款的效力。

(A)每名担保人均承认其已直接或间接从发行人依据《票据购买协议》向买方发行票据而收取重大财务及其他利益；该担保人所收取的利益为该担保人履行本担保的合理同等代价；该等利益包括但不限于，根据票据购买协议提供予发行人的资金，以支持该担保人的活动；从出售该等票据所得款项，对发行人及该担保人的某些现有债务进行再融资；以及有能力以较低利率或以较优惠的条件为该等债务进行再融资。

由这种担保人拥有的未设押财产是在独立的基础上融资的。每个担保人都是在考虑到其所获得的利益后执行本担保的。

(B)各担保人在此约定，就根据本合同支付的款项而言，各担保人均有权根据适用法律从彼此担保人处获得分担费用。在担保债务以不可撤销的方式全额偿付之前，任何担保人不得行使任何此类出资权利，在以不可撤销的方式全额偿付担保债务之前，任何担保人不得行使任何此类出资权利。

(C)每名担保人及持有人的意图是，在根据任何债务人济助法律进行的任何法律程序中，该担保人在本协议下的最高责任应相等于但不超过以其他方式不会导致该担保人在本协议下的义务(或该担保人根据票据购买协议对持有人所负的任何其他义务)在该法律程序中可予撤销或不能强制执行的最高款额，该等法律包括但不限于(I)美国《破产法》第548条及(Ii)在该法律程序中适用的任何国家欺诈性转让或欺诈性转易法令或法规，无论是根据美国破产法第544条还是以其他方式。在任何此类诉讼中，应根据哪些法律来确定该担保人在本协议项下的义务(或该担保人根据票据购买协议对持有人的任何其他义务)可能被撤销或无法强制执行的法律，在此称为“撤销条款”。因此，如果担保人在本协议项下的义务在其他情况下将根据撤销条款被撤销，则该担保人根据本协议应负责任的最高担保债务应减至以下较大的数额：(A)在担保人根据撤销条款被视为已发生任何担保债务之时，不会导致该担保人在本协议项下的义务(或该担保人根据票据购买协议对持有人的任何其他义务)根据撤销条款被撤销的金额，或(B)下列金额中的较大者，自本合同项下要求该担保人支付担保债务之时起, 不会导致该担保人在本协议项下的义务(或该担保人在票据购买协议下对持有人的任何其他义务)根据撤销条款而被撤销。本节规定仅旨在最大限度地维护持有人在本条款下的权利，不会导致任何担保人的义务根据撤销条款而被撤销，任何担保人或任何其他人在本节下对持有人不享有根据撤销条款本不能享有的任何权利或要求。

第25条。最终协议。

本担保、本附注和票据购买协议构成各方之间与本担保标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本担保标的有关的口头或书面协议和谅解。双方之间没有不成文的口头协议。

[佩奇的其余部分故意留白；

签名页面如下]

兹证明，每一位担保人已使本担保书在上文第一次写明的日期正式签立并交付。

附属担保人：

STAG投资控股III，LLC

Stg III Boardman，LLC

Stg III Malden，LLC

Stir Investments GP III，LLC

STAG投资控股有限责任公司

STAG IV Seville，LLC

SIR Investments GP IV，LLC

STAG GI投资控股有限责任公司

雄鹿实业控股有限公司

STAG TX GP 2，LLC

斯塔格·埃奇菲尔德有限责任公司

斯塔格·派恩维尔，有限责任公司

斯塔格·雷丁有限责任公司

斯塔格·斯帕坦堡有限责任公司

斯塔格·波蒂奇有限责任公司

Stir Investments GP，LLC

斯塔格·辛普森维尔有限责任公司

Stg de Pere，LLC

斯塔格·邓肯有限责任公司

斯塔格·蒙哥马利有限责任公司

斯塔格·伍德斯托克有限责任公司

斯塔格哥伦比亚有限责任公司

斯塔格·德卡尔布有限责任公司

斯塔格·威廉斯波特有限责任公司

Stg Belvidere I，LLC

斯塔格·贝尔维德尔三世有限责任公司

Stg Belvidere IV，LLC

斯塔格·贝尔维德尔五世有限责任公司

斯塔格贝尔维迪尔六世有限责任公司

斯塔格贝尔维迪尔七世有限责任公司

斯塔格贝尔维迪尔八世有限责任公司

斯塔格贝尔维迪尔九世有限责任公司

Stg Hampstead，LLC

雄鹿新希望有限责任公司

雄鹿哈佛有限责任公司

斯塔格索克村有限责任公司

Stg Allentown，LLC

STAG机械师1，有限责任公司

STAG机械师2，有限责任公司

STAG Machicsburg 3，LLC

STAG Gurnee 2，LLC

斯塔格日耳曼敦有限责任公司

斯塔格伊丽莎白小镇，有限责任公司

STAG CA GP，LLC

斯塔格·斯帕坦堡3，有限责任公司

斯塔格·伯灵顿有限责任公司

雄鹿北港有限责任公司

Stg Stoughton 1，LLC

Stg Stoughton 2，LLC

斯塔格·费尔伯恩有限责任公司

雄鹿麦切斯尼公园有限责任公司

雄鹿自由镇2，有限责任公司

斯塔格·格里尔，有限责任公司

Stg Piedmont 1，LLC

Stg Piedmont 2，LLC

Stg Piedmont 3，LLC

Stg Belvidere 10，LLC

斯塔格·劳伦斯有限责任公司

斯塔格·兰开斯特有限责任公司

斯塔格·诺顿，有限责任公司

STAG NC GP，LLC

雄鹿火花2，有限责任公司

斯塔格黎巴嫩有限责任公司

斯塔克·约克有限责任公司

STAG GI Streetsboro，LLC

斯塔格·路易斯维尔有限责任公司

雄鹿西部哥伦比亚3，有限责任公司

斯塔格·麦克亨利2，有限责任公司

Stg Romulus 2，LLC

STAG South Saint Paul，LLC

雄鹿普利茅斯3，有限责任公司

斯塔格·伯灵顿3，有限责任公司

斯塔格·利沃尼亚1，有限责任公司

斯塔格·利沃尼亚2，有限责任公司

STAG NC GP 2，LLC

雄鹿奥马哈4，有限责任公司

雄鹿奥马哈5，有限责任公司

每家都是特拉华州的有限责任公司，

    

By:__________________________

姓名：马茨·S·皮纳德

头衔：获授权官员

斯塔格三世阿灵顿，L.P.

特拉华州的有限合伙企业，

作者：Stir Investments GP III，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

其普通合伙人

By: _______________________________

姓名：马茨·S·皮纳德

头衔：获授权官员

斯塔格四号韦科，L.P.

特拉华州的有限合伙企业，

作者：Stir Investments GP IV，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

其普通合伙人

By: _______________________________

姓名：马茨·S·皮纳德

头衔：获授权官员

雄鹿阿灵顿2，L.P.

斯塔格·休斯顿2号，L.P.

斯塔格·加兰，LP

雄鹿埃尔帕索1，LP

雄鹿埃尔帕索2，LP

雄鹿埃尔帕索3，LP

雄鹿埃尔帕索4，LP

雄鹿休斯顿4，LP

雄鹿埃尔帕索5，LP

STAG TX Holdings，LP

斯塔格·罗克沃尔，L.P.

斯塔格因德斯塔福德，LP

Stg Ind ElPaso 6，LP

STAG IND休斯顿9，LP

STAG IND休斯顿11，LP

STAG IND任务，LP

斯塔格·凯蒂，LP

Stg Kay 2，LP

Stg West Houston，LP

雄鹿休斯顿14，LP

STAG TX葡萄藤，LP

每个人都是特拉华州的有限合伙企业，

作者：STAG TX GP 2，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

他们的普通合伙人

By: _______________________________

姓名：马茨·S·皮纳德

头衔：获授权官员

STAG CA Holdings，LP

特拉华州的有限合伙企业，

作者：STAG CA GP，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

其普通合伙人

By: _______________________________

姓名：马茨·S·皮纳德

头衔：获授权官员

斯塔格·埃尔帕索，LP，

特拉华州的有限合伙企业，

作者：Stir Investments GP，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

其普通合伙人

By: _______________________________

姓名：马茨·S·皮纳德

头衔：获授权官员

STAG NC Holdings，LP，

特拉华州的有限合伙企业

作者：STAG NC GP，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

其普通合伙人

By: _______________________________

姓名：马茨·S·皮纳德

头衔：获授权官员

斯塔格·摩斯维尔2，LP，

特拉华州的有限合伙企业

作者：STAG NC GP 2，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

其普通合伙人

By: _______________________________

姓名：马茨·S·皮纳德

头衔：获授权官员

附表I

最初的担保人

STAG Investments Holdings III，LLC，特拉华州有限责任公司

Stg III Arlington，L.P.，特拉华州有限合伙企业

斯塔格III Boardman，LLC，特拉华州一家有限责任公司

STAG III Malden，LLC，特拉华州一家有限责任公司

特拉华州有限责任公司Str Investments GP III，LLC

STAG Investments Holdings IV，LLC，特拉华州有限责任公司

STAG IV Seville，LLC，特拉华州有限责任公司

STAG IV Waco，L.P.，特拉华州有限合伙企业

特拉华州有限责任公司Str Investments GP IV，LLC

STAG GI Investments Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司

斯塔格实业控股有限公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·阿灵顿2，L.P.，特拉华州有限合伙企业

STAG TX GP 2，LLC，特拉华州有限责任公司

斯塔格·埃奇菲尔德，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·佩恩维尔有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·雷丁有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·斯帕坦堡有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·波蒂奇有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·埃尔帕索，LP，特拉华州有限合伙企业

特拉华州有限责任公司Str Investments GP，LLC

斯塔格·辛普森维尔有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

Stg de Pere，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·邓肯，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·蒙哥马利有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·伍德斯托克有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格哥伦比亚有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·德卡尔布有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·休斯顿2，L.P.，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·威廉斯波特，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

STAG Belvidere I，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Belvidere III，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Belvidere IV，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Belvidere V，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·贝尔维德尔六世，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·贝尔维德尔七世，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·贝尔维德尔八世，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

Stg Belvidere IX，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·汉普斯特德有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

STAG New Hope，LLC，特拉华州有限责任公司

斯塔格哈佛有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格索克村有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·艾伦顿有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·加兰德，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·埃尔帕索1，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·埃尔帕索2，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·埃尔帕索3，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·埃尔帕索4，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格机械1，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格机械2，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格机械3，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

Stg Gurnee 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格日耳曼敦有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·伊丽莎白小镇有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

STAG CA GP，LLC，特拉华州有限责任公司

斯塔格斯帕坦堡3，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·休斯顿4，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·伯灵顿有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格北港有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·斯托顿1，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·斯托顿2有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·费尔伯恩，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·埃尔帕索5，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·麦切斯尼公园有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

STAG Libertyville 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·格里尔有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

Stg Piedmont 1，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Piedmont 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Piedmont 3，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Belvidere 10，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·劳伦斯有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·兰开斯特有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·诺顿有限责任公司，特拉华州有限责任公司

STAG NC Holdings，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG NC GP，LLC，特拉华州一家有限责任公司

STAG TX Holdings LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格星火2，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

斯塔格·罗克沃尔，L.P.，特拉华州有限合伙企业

斯塔格黎巴嫩有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·约克有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·摩斯维尔2，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG GI Streetsboro，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·路易斯维尔有限责任公司，特拉华州有限责任公司

STAG NC GP 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司

STAG West Columbia 3，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格Ind Stafford，LP，特拉华州有限合伙企业

Starg Ind ElPaso 6，LP，特拉华州有限合伙企业

Stg Ind Houston 9，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·麦克亨利2，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

Stg Romulus 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司

STAG South Saint Paul，LLC，特拉华州一家有限责任公司

STAG Ind Houston 11，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格工业使命，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格普利茅斯3，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·伯灵顿3，特拉华州有限责任公司

斯塔格·利沃尼亚1，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·利沃尼亚2，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·凯蒂，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·凯蒂2，LP，特拉华州有限合伙企业

Stg West Houston，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·休斯顿14，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG CA Holdings，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·奥马哈4，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·奥马哈5，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

STAG TX Grapevine，LP，特拉华州有限合伙企业

    

附件A

至附属担保协议

附属担保协议的对应方

兹提及日期为2022年6月28日的特定附属担保协议(下称“附属担保”)，该协议由附表1所列各方根据截至2022年4月28日的特定票据购买协议(“票据购买协议”)签署并交付，由STAG Industrial Operating Partnership，L.P.，as Issuer，STAG Industrial，Inc.(作为发行者的母公司的马里兰州公司)和不时的票据持有人签署和交付。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有附属担保中规定的含义。

兹证明，下列签署的附加担保人已于20_

    

[额外担保人姓名或名称]

By:

姓名：

标题：

现有附属担保人

STAG Investments Holdings III，LLC，特拉华州有限责任公司

Stg III Arlington，L.P.，特拉华州有限合伙企业

斯塔格III Boardman，LLC，特拉华州一家有限责任公司

STAG III Malden，LLC，特拉华州一家有限责任公司

特拉华州有限责任公司Str Investments GP III，LLC

STAG Investments Holdings IV，LLC，特拉华州有限责任公司

STAG IV Seville，LLC，特拉华州有限责任公司

STAG IV Waco，L.P.，特拉华州有限合伙企业

特拉华州有限责任公司Str Investments GP IV，LLC

STAG GI Investments Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司

斯塔格实业控股有限公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·阿灵顿2，L.P.，特拉华州有限合伙企业

STAG TX GP 2，LLC，特拉华州有限责任公司

斯塔格·埃奇菲尔德，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·佩恩维尔有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·雷丁有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·斯帕坦堡有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·波蒂奇有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·埃尔帕索，LP，特拉华州有限合伙企业

特拉华州有限责任公司Str Investments GP，LLC

斯塔格·辛普森维尔有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

Stg de Pere，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·邓肯，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·蒙哥马利有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·伍德斯托克有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格哥伦比亚有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·德卡尔布有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·休斯顿2，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·威廉斯波特，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

STAG Belvidere I，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Belvidere III，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Belvidere IV，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Belvidere V，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·贝尔维德尔六世，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·贝尔维德尔七世，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·贝尔维德尔八世，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

Stg Belvidere IX，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·汉普斯特德有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

STAG New Hope，LLC，特拉华州有限责任公司

斯塔格哈佛有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格索克村有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·艾伦顿有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·加兰德，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·埃尔帕索1，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·埃尔帕索2，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·埃尔帕索3，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·埃尔帕索4，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格机械1，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格机械2，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格机械3，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

Stg Gurnee 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格日耳曼敦有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·伊丽莎白小镇有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

STAG CA GP，LLC，特拉华州有限责任公司

斯塔格斯帕坦堡3，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·休斯顿4，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·伯灵顿有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格北港有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·斯托顿1，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·斯托顿2有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·费尔伯恩，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·埃尔帕索5，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·麦切斯尼公园有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

STAG Libertyville 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·格里尔有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

Stg Piedmont 1，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Piedmont 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Piedmont 3，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Stg Belvidere 10，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·劳伦斯有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·兰开斯特有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·诺顿有限责任公司，特拉华州有限责任公司

STAG NC Holdings，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG NC GP，LLC，特拉华州一家有限责任公司

STAG TX Holdings LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格星火2，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

斯塔格·罗克沃尔，L.P.，特拉华州有限合伙企业

斯塔格黎巴嫩有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·约克有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·摩斯维尔2，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG GI Streetsboro，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·路易斯维尔有限责任公司，特拉华州有限责任公司

STAG NC GP 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司

STAG West Columbia 3，LLC，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格Ind Stafford，LP，特拉华州有限合伙企业

Starg Ind ElPaso 6，LP，特拉华州有限合伙企业

Stg Ind Houston 9，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·麦克亨利2，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

Stg Romulus 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司

STAG South Saint Paul，LLC，特拉华州一家有限责任公司

STAG Ind Houston 11，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格工业使命，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格普利茅斯3，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·伯灵顿3，特拉华州有限责任公司

斯塔格·利沃尼亚1，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·利沃尼亚2，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

斯塔格·凯蒂，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·凯蒂2，LP，特拉华州有限合伙企业

Stg West Houston，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·休斯顿14，LP，特拉华州有限合伙企业

STAG CA Holdings，LP，特拉华州有限合伙企业

斯塔格·奥马哈4，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

斯塔格·奥马哈5，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

STAG TX Grapevine，LP，特拉华州有限合伙企业

附表9.7

[表格]

释放担保人

[日期]

请参阅STAG Industrial，Inc.、STAG Industrial Operating Partnership L.P.及其内所指名的各买方于2022年4月28日订立的票据购买协议(经不时修订，即“票据购买协议”)。此处使用的大写术语，但未在本文中定义，应具有票据购买协议中赋予它们的含义。

根据一项[买卖合约日期：[__________]vt.的.[__________]将会卖出[描述属性]。因此，根据票据购买协议第9.7(B)节的规定，以下签署人特此证明下列陈述属实和正确，并将在以下签署人从适用的关联担保中释放后得到满足：

(I)届时不会有任何失责行为或失责事件因该项解除而存在或会因此而发生；及

(Ii)没有为免除担保人的目的而向母公司、发行人或任何附属公司的任何债项持有人支付费用或其他形式的代价。

根据票据购买协议第9.7(B)节，[_____________]在此从适用的附属公司担保中释放。

                            [插入发行商

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