FOR VALIDATION PURPOSES ONLY

附件10.3

Henry Schein，Inc.

管理层变更控制权

规划

自2022年5月2日起生效

1.引言。Henry Schein，Inc.执行变更控制计划(以下简称计划)的目的是为Henry Schein，Inc.(HSI或本公司)的高管级别员工提供特定福利的保证，这些员工符合本计划规定的参与资格，并且是特定的管理层或高薪员工(根据ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条确定)的成员，如果他们在计划中所述的情况下被终止雇佣。

除非本公司与参与者在本协议日期或之后另有书面协议，否则本计划将取代本计划，且本计划涵盖的参与者没有资格参加本公司的任何其他遣散或终止计划、政策或实践，或参与者与本公司之间的协议或安排，否则在本协议所述的情况下可能适用。该计划旨在成为美国劳工部法规第2520.104-23节所指的顶级养老金福利计划。

此处使用的大写术语和短语应具有第3节中赋予的含义。

2.享有遣散费福利。

(A)现金遣散费。如果参与者的雇佣被公司无故终止或被参与者以正当理由终止，在控制权变更后两年内，参与者有权获得以下金额，以现金支付：(I)至终止日期的基本工资，应不迟于终止日期后15天支付；(Ii)按实际完成终止年度的指定目标为基础的年度激励补偿奖励，应在终止日期发生的日历年度之后的日历年度按比例支付；以及(Iii)等于(X)适用的离职倍数和(Y)参与者基本工资加上参与者目标年度现金奖金的乘积的金额，该金额将在终止日期六个月周年后的第一个工作日支付。此外，尽管有上述规定，如果公司在(X)控制权变更生效日期前90天内，或(Y)在控制权变更悬而未决的首次公开宣布后(Y)，在公司无故或参与者有充分理由的情况下终止雇用参与者，则在控制权变更生效之日起，此类终止应被视为本条第2(A)条前一句中所述的终止，参与者应有权获得上一句中规定的金额。

(B)其他离职福利。如果参与者有权获得本协议第2(A)节规定的金额，并且即使任何股票期权或限制性股票/单位协议中有任何相反规定，参与者也应有权获得以下权利：(I)立即授予参与者的所有已发行股票在适用的股票期权计划允许的最大范围内；(Ii)取消对参与者任何受限股票的所有限制

终止时尚未完成的股票/单位或递延股票奖励；(Iii)立即归属参与者的所有限制性股票/单位或递延股票奖励和不合格的退休福利；(Iv)根据任何当时适用的递延补偿计划或选举表格，按照结算参与者的所有递延薪酬安排；以及(V)符合以下条件：(A)参保人根据修订后的《1985年综合总括预算调节法》及时选择续保(眼镜蛇)，以及(B)参保人继续支付相同水平的保费和参保人的费用，就像参保人继续作为公司的雇员一样(为了计算费用，不包括雇员用税前美元支付保费的能力)，继续参加公司的团体健康计划(在适用法律和该计划条款允许的范围内)一段时间(不超过18个月)，相当于(X)12个月和(Y)离职倍数的乘积，按适用的在职员工费率按月报销(或公司以其他方式承担)超过适用在职员工费率的COBRA健康持续保险下的保费成本，前提是参与者有资格并仍有资格获得COBRA健康继续保险；并且，此外，如果参保人获得了提供实质上等值的团体健康福利的其他工作，本公司根据本第2(B)条继续承保的保险应立即停止。

(C)如果参与者有权根据本第2条获得付款或任何其他金额(无论是根据计划的条款或与公司的任何其他计划、安排或协议(统称为付款)，全部或部分款项将根据修订后的1986年《国内税法》第499条(《税法》)(或任何其他类似税种，但不包括任何性质的所得税)征税)，则付款应(A)全额交付或(B)按较低程度交付，因为不会导致此类金额的任何部分不需要缴纳消费税，无论上述哪一种情况导致参与者在税后净额基础上收到最大金额，尽管所有或部分金额可能根据代码第499节应纳税。如果根据前一句第(B)款进行减税，则除非根据《守则》第409a条允许进行替代选择，且不会导致课税，并且参与者及时选择，否则应按以下顺序将支付金额削减至不会产生任何消费税的数额：(1)在适用的范围内，加速授予受限制的股票/单位奖励；(2)在适用的范围内，加速股票期权的授予；(3)根据本协议第2(A)(Iii)节进行支付；(4)根据本条例第2(B)(V)条继续投保的健康保险。

(D)为了确定任何付款是否要缴纳消费税和消费税的数额， (I)付款应被视为《守则》第280G(B)(2)节所指的降落伞付款，所有超过基本金额(如《守则》第280G(B)(3)条所定义)的降落伞付款应被视为缴纳消费税，除非且除此以外，根据本公司在所有权变更前任命的独立注册会计师(如守则第280G(B)(2)条所界定)或由此等会计师挑选的税务律师(会计师)的书面意见(在实质授权级别)，此类付款(全部或部分)不构成降落伞付款，或代表对守则第280G(B)(4)条所指服务的合理补偿，超出守则第280G(B)(4)条的基本金额，或以其他方式不缴纳消费税。及(二)任何非现金利益或任何递延付款或利益的价值，应由会计师根据守则第280G节的原则厘定。

(E)为确定第2(C)节第(A)款或第(B)款是否适用于付款数额，应使用参与者在付款所在日历年度的联邦所得税实际边际税率，并应使用参与者在付款所在日历年度所在州和所在地的实际边际税率，扣除在该年度缴纳的州和地方税可获得的联邦所得税的最大减免额，在考虑到分项扣除的限制，包括根据《守则》第68条规定的州税和地方税之后。

(F)不得减轻；不得抵销。在任何终止的情况下，参与者没有义务寻求其他工作，根据本计划应支付给参与者的任何款项不得因参与者可能获得的后续工作而获得任何报酬。

(G)遣散费的排他性；解除。如果参与者有权获得本第2条规定的金额，则该参与者无权从HSI获得任何其他遣散费或遣散费福利(无论是否签订合同)，或HSI因参与者的任何不当终止索赔而支付的任何款项，包括根据任何联邦、州或地方人权和劳动法提出的索赔。除上文第2(A)(I)及(Ii)节所指定的义务外，计划项下的终止付款及福利(除上文第2(A)(I)及(Ii)节所规定的义务外)应以为条件，并受参与者签署一份令HSI合理满意的有效一般豁免、免除因参与者受雇而引起的任何及所有索偿(除强制执行参与者在本计划下的权利)、 HSI的任何奖励补偿及雇员福利计划下的任何权利，以及任何非雇佣相关的人身伤害侵权索偿(该豁免)为条件。公司应在参与者终止日期后七个工作日内向参与者提供许可证。为了获得本计划下提供的付款和福利，参与者应被要求在向参与者提供豁免后45天内签署，并在签署之日起7天内不得撤销。尽管本协议有任何相反规定，所有根据本条例第2(E)条延期支付的款项和福利，除非根据《守则》第409a条和《条例》及其颁布的指南(统称为《守则》第409a条)要求延迟六个月，否则应在第60天或之后的第一个公司发薪日一次性支付给参保人。^这是终止日期后一天，应按照本计划规定的正常支付日期支付或提供本计划项下到期的任何剩余付款或福利。

3.定义。就本计划而言，下列术语应具有赋予它们的含义。

(A)管理人是指通过公司董事会薪酬委员会(薪酬委员会)行事的公司，或薪酬委员会已根据第6条授予与本计划有关的任何权力或责任的任何人，但仅限于该转授的范围。

(B)？基本工资？是指终止日生效的年化支付率，前提是如果基薪的减少是有充分理由终止合同的基础，则？基本工资？应指紧接该项减少之前的有效支付率。本文中使用的基本薪资包括但不限于终止日生效的任何汽车津贴的年化比率，以及在控制权变更日期之前的全年的公司符合401(K)计划缴费和/或补充就业退休计划缴费的金额(如适用)。

(C)如果：(I)参与者被判犯有任何对HSI的财务状况或声誉造成重大不利影响的重罪，或对此不认罪；(Ii)参与者在履行参与者的职责时从事构成故意严重疏忽或故意严重不当行为的行为，从而对HSI的财务状况或声誉造成重大不利影响；或(Iii)参与者违反本计划第4节，则存在原因。

(D)控制权的变更应视为在下列任何情况下发生：(I)由任何一个人(该词在该法第3(A)(9)节中定义)或由任何两个或两个以上被视为一个人(如该法第13(D)或14(D)节所使用的)(每个人均称为一人)取得受益的所有权(根据1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》(以下简称《法案》)颁布的第13d-3条的含义)，恒指的任何附属公司及由恒指或恒指的任何附属公司(包括以受托人身份行事的任何此等计划的受托人)发起或维持的任何员工福利计划，未经本公司董事会事先明确批准，占恒指当时未偿还的有表决权证券(未偿还投票权证券)的总投票权的33%或以上；(Ii)任何人士(恒指、恒指的任何附属公司及恒指或恒指的任何附属公司(包括以受托人身份行事的任何此等计划的受托人)发起或维持的任何雇员福利计划以外的任何人士，取得当时未偿还投票权证券合共总投票权的50%以上的实益所有权；(Iii)在任何24个月期间(除第2(A)(X)或(Y)条所述的控制权变更外，12个月的期间)并非由恒生指数提名及公司管治委员会(或履行与该委员会大体相似职能的本公司董事会委员会)提名的本公司董事会成员的董事占30% (第2(A)(X)或(Y)条提及的控制权变更除外)，多数)在期初组成公司董事会的董事总数的多数)或以上, (Iv)恒指的任何合并、合并或其他公司组合，但(X)仅涉及恒指及其一间或多间附属公司的交易、或(Y)紧随其后的交易，即紧接交易前的恒指股东继续是所产生的实体的证券的实益拥有人，该等证券占所产生实体的投票权的50%以上，比例与紧接交易前所拥有的未完成投票证券的比例大致相同；及(V)出售恒指的全部或几乎所有综合资产( (X)向股东派发，或(Y)紧接出售前恒指的股东为购买实体证券的实益拥有人，占购买实体投票权的50%以上，比例与紧接交易前他们持有的未偿还投票权证券大致相同)。

仅就第2(A)(X)和(Y)节而言，除非控制权变更的情况被视为已导致控制事件的发生，否则不应视为已发生控制权变更，该术语在财务法规第1.409A-3(I)(5)(I)节中定义。

(E)保密信息是指与恒生指数的任何产品、产品开发、商业秘密、客户、供应商、财务以及业务计划和战略有关的所有有关恒生指数业务的信息。对于每个参与者，从保密定义中排除信息是指(I)属于或成为公共领域的一部分，但该参与者违反本计划第4条的情况除外，或(Ii)有关该参与者在其作为HSI所在行业的雇员的职业生涯中适当获取的关于HSI的业务或行业的信息，且与参与者在HSI的雇用无关。为此目的，HSI行业或行业内已知或可获得的信息应视为公众所知或可得。

(F)《雇员退休收入保障法》指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(G)好的理由是指参与者因下列一个或多个事件而终止雇用 (先前终止的情况除外)：(I)参与者的职位或职责或职责分配在控制权变更之前与参与者的地位有重大不一致；(Ii)在与控制权变更相关的企业合并之后，未能在合并后的企业实体中为参与者提供一个职位，其权限范围与紧接该企业合并之前参与者在公司中所担任的职位的权限相同；(Iii)参与者的基本工资、目标年度奖励或长期奖励机会的任何减少；(Iv)HSI在收到参与者的书面通知并有合理机会纠正此类违规行为后，违反计划的任何条款；(V)HSI未能获得任何后续实体；或 (Vi)公司要求参与者以员工身份持续在距离参与者提供服务的地点超过75英里的地点提供服务，该地点截至控制权变更之前。

(H)参与者指(X)身为本公司执行管理委员会成员的本公司雇员，或(Y)根据管理署署长的书面通知被指定为有资格参与计划的本公司或本公司任何附属公司的雇员，以及(Br)在第(X)或(Y)项的情况下，(I)是选定的管理层或高薪雇员小组的成员，及(Ii)已及时及妥善地签署并向本公司交付参与协议。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，如果参与者因(I)终止或(Ii)任何使参与者有充分理由辞职的头衔变更以外的任何原因而不再是本公司执行管理委员会的成员，则该人应立即停止成为本计划下的参与者，并不再拥有本计划或参与协议项下的任何权利，除非薪酬委员会全权酌情决定。

(I)参与协议是指署长向本计划下的参与者提供的已由雇员签署和接受的个人协议(其形式见附录A)。

(J)分红倍数是指补偿委员会以其唯一和绝对的酌情权确定的价值，但在行使该酌情权时，补偿委员会没有义务以相同或相似的方式对待两个处境相似的参与者，并且进一步规定，分红倍数在任何情况下均不得超过3.0。

如果薪酬委员会根据参与者的头衔确定遣散费倍数的价值，如果参与者的头衔发生变化，该参与者应立即有权获得薪酬委员会设定的适用遣散费倍数，而无需代表公司、管理人或参与者采取任何进一步行动。

4.不公开；不恳求；不贬低。

(A)参与者在受雇于本公司或其任何附属公司期间及之后的任何时间，未经HSI事先书面同意，参与者不得向任何人披露或使用任何保密信息(除非出于善意在正常业务过程中)，但在履行参与者在本协议项下的职责或法律规定的情况下除外。在法律要求参与者的情况下，参与者应立即向HSI发出书面通知，使HSI有机会反对或以其他方式抵制该命令。

(B)参与者在受雇于本公司或其任何附属公司期间及其后的24个月内，未经恒指事先书面同意，不得直接或间接招揽(I)当时受雇于恒生或任何联属公司，或(Ii)于招揽前三个月内受雇于恒生或任何联属公司的任何人士。

(C)参与者同意，在参与者受雇于本公司或其任何附属公司期间及其后(包括因任何原因终止工作后)，参与者不会直接或间接以书面、口头或其他方式作出声明或陈述，或以其他方式进行沟通，或采取任何可能直接或间接贬低或损害恒指或其各自的高级人员、董事、雇员、顾问、业务或声誉的行动。尽管有上述规定，本计划中的任何规定均不得阻止参与者按照适用法律、法规或法律程序的要求进行如实陈述或披露。

5.索赔程序；争议的解决。参与者就本计划提出的任何索赔，包括但不限于资格、参与、缴费、福利或本计划运作的其他方面，应首先以书面形式向署长不时为此目的指定的人提出。如果收到索赔的指定人员认为索赔应被驳回，他或她应在收到索赔后九十(90)天内以书面形式通知参与者索赔被驳回。在特殊情况下，这一期限可再延长九十(Br)天，在这种情况下，应以书面形式通知参与者延长期限、需要延长时间的特殊情况以及管理人预期对索赔作出决定的日期。如果由于参与者未能提交决定索赔所需的信息而需要延期，则做出决定的期限将从延期通知发出之日起计算，直至参与者回应计划的信息请求之日为止。

如果索赔被全部或部分驳回，或就索赔作出了任何不利利益判定，则将向参与者提供书面通知，说明(A)拒绝的具体理由，并提及驳回所依据的计划或计划文件的相关条款，(B)对完善或评估索赔所需的任何其他材料或信息的描述，以及解释为什么需要此类材料或信息(如果有)，以及(C)通知参与者有权要求审查决定。通知还应解释该计划的索赔审查程序和适用于该程序的时限

程序，以及在审查时作出不利利益判定后，参与者有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的声明。如果参与者未在参与者通知计划管理员之日起九十(90)天内收到(拒绝或延期)通知，则参与者可以请求审查申请，就像申请已被拒绝一样。

参与者可在收到驳回申请的书面通知后六十(60)天内向署长提交书面审查请求，对驳回索赔申请提出上诉。如果拒绝通知是通过第一类邮件发送到参与者在公司账簿上最后显示的地址，则应视为已收到拒绝通知。此期限可由管理员在有充分理由的情况下延长。然后，管理员将审查领款申请。关于本申诉，参与者(或其正式授权的代表)可(I)在提出书面请求后免费获得合理的访问权限(及其副本)，以查阅与索赔相关的所有文件、记录和其他信息，以及(Ii)向署长提交与索赔相关的书面意见、文件、记录和其他信息。如果管理署署长认为适当，它可以就索赔举行听证会。如果举行听证，参加者有权由律师代表。

管理员的审核将考虑参与者提交的与领款申请相关的所有备注、文档、记录和其他信息。在大多数情况下，署长将在收到复核请求后六十(60)天内对索赔复核作出最终书面决定。在某些情况下，审核领款申请可能需要更多时间，并且可能需要长达六十(60)天的额外处理时间。如果发生这种情况，参加者将收到关于这一事实的书面通知，其中还将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期对索赔作出决定的日期。如果由于参与者未能提交决定索赔所需的信息而需要延期，则做出决定的期限将从向参与者发送延期通知之日起计算，直至参与者回应计划的信息请求之日为止。

署长关于索赔审查的决定将以书面形式传达给参与者。如果对索赔作出不利利益判定，则通知将包括：(1)任何不利利益判定的具体原因，以及该判定所依据的特定计划条款；(2) 声明参与者有权应请求免费获得与索赔相关的所有文件、记录和其他信息的合理访问(及其副本)；以及(3)参与者根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利声明。参与者不得启动仲裁程序以获得利益，直到他或她请求进行审查并就审查作出最终决定之后，或在参与者提出审查请求后上述适当的时间期限已过且参与者尚未收到达成最终决定所需延期的通知之前。在参与者(或任何受益人)要求仲裁以寻求支付福利之前，必须用尽这些程序，如下所述。

参与者用尽本第5条规定的行政补救措施后，所有与本计划有关的其他索赔，包括但不限于资格、参与、缴费、福利或本计划运作的其他方面，应根据美国仲裁协会的规则和程序，在离HSI主要办事处最近的办事处进行有约束力的仲裁。对仲裁员作出的裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。等待任何

在仲裁或法庭程序中，HSI应继续支付本协议项下应付给参与者的所有金额和福利。任何仲裁或法庭程序的所有合理费用和支出(包括律师的费用和支出)应由HSI代表参与者迅速支付；但是，如果仲裁员确定参与者的任何争议主张或抗辩是恶意或轻率的，则不应报销此类费用；此外，在适用上诉被驳回之日后两年以上，不得提起任何诉讼。如果没有对上诉作出决定，则不得在署长应对上诉作出决定的时间超过两年后开始采取行动。

6.本计划的管理。根据第3(A)条，管理人(A)可根据其可能规定的条款和条件，以书面形式将其与本计划有关的全部或任何部分权力或责任授予本公司的一名或多名高级管理人员，以及(B)有权(以非受托身份)代表本公司处理与本计划有关的任何事项；但条件是，任何计划修订或终止或任何其他合理预期会大幅增加计划成本的行动，必须得到赔偿委员会的批准。尽管本协议有任何相反规定，行政长官在本计划的管理方面无权行使酌处权，任何法庭或审裁处对根据本计划引起的、与本计划相关的或与本计划有关的任何争议、争议或索赔作出裁决时，将适用从头开始 对管理员作出的任何决定的审查标准，以及从头开始尽管本协议授予管理人管理权，或管理人的任何决定被定性为对任何一方具有终局性、约束力或决定性，标准仍应适用。

7.修订及终止。本公司保留随时以任何理由，经本公司董事会(或其正式授权的委员会)采取行动，在事先通知或不发出通知的情况下，修订或终止本计划的全部或全部条款的权利，但任何会对任何参与者的权利造成重大不利影响的修订或终止，在未经受影响参与者同意的情况下，不得在此范围内生效。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得在(A)控制权变更发生之日或之后，或(B)本公司签订最终协议之日(Br)之前九十(90)天内，修改或终止本计划，除非(本公司公开宣布)放弃潜在控制权变更，直至控制权变更发生之日起两(2)年后两(2)年中较晚的时间，以及本计划项下的所有付款已支付之日。

8.计划对其他利益的影响。除本计划特别规定外，本计划的存在不得解释为禁止或限制参与者参与任何其他员工福利或参与者可能不时参与的其他计划或计划。

9.不是雇佣协议；权利是可以被剥夺的。该计划不是任何参与者与恒生指数之间的雇佣合同。HSI可根据本协议条款或参与者与HSI之间可能存在的任何其他协议，随时终止参与者的聘用。尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，如果该参与者因下列原因以外的任何原因不再是公司执行管理委员会成员：(I)终止，或(Ii)任何使参与者有权在有充分理由的情况下辞职的所有权变更，则该人应立即停止成为本计划下的参与者，并不再拥有本计划或参与协议下的任何权利，除非薪酬委员会自行决定。

10.可分配性；约束力。就本计划而言，本公司应包括本公司所有或几乎所有业务或资产的任何和所有继承人或受让人，无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式，且该等继承人和受让人应履行本计划下本公司的义务，其方式和程度与如果没有发生该等继承或转让时本公司将被要求履行的义务相同。任何此类继承人和/或受让人应被要求以书面形式明确承担本计划的条款和义务。如果本公司参与的任何交易中的尚存实体是另一实体的子公司，则该尚存实体的最终母实体应促使该尚存实体执行本计划，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承或转让的情况下被要求执行的方式和程度相同。在这种情况下，《计划》中使用的术语《公司》是指上文定义的公司以及因此而受《计划》条款和规定约束的公司业务或资产的任何继承人或受让人(包括最终母实体)。

11.管治法律/司法管辖权。在法律要求的范围内，守则和ERISA应管辖本计划，如果本计划的任何规定违反了本计划的任何适用要求，本公司保留追溯修订本计划以符合其要求的权利。在不受《守则》和ERISA管辖的范围内，本计划应受纽约州法律管辖和解释，并根据纽约州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。

12.可分割性。如果本计划中包含的任何一个或多个条款、子款或句子因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本计划的其他条款，且本计划应被视为本计划从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。此外，如果计划中的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和减少来解释，以便在符合当时所显示的适用法律的范围内可执行。

13.扣缴。公司有权作出其认为必要或适当的拨备，以履行其可能因根据本计划的付款而产生的扣缴联邦、州或地方所得税或其他税款的任何义务。作为替代，本公司有权按照管理人规定的条款和条件，从本公司应付或将到期支付给参与者的任何其他款项中扣留该等税款的金额。

14.未成年人和不称职的人。如果管理人发现根据本计划应支付款项的任何人因疾病或意外而不能照顾其事务，或者是未成年人，则任何应付款项(除非事先由正式指定的监护人、委员会或其他法定代表人提出索赔)应支付给配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或支付给管理人认为已为该人产生费用的任何人，管理人可自行决定的方式和比例。任何此类付款应完全解除公司、管理人和公司董事会在本计划下的责任。如果参与者在支付应付给该参与者的所有款项之前死亡或永久残疾，任何和所有未付款项应支付给参与者的继承人、遗嘱执行人或遗产。

15.不转让利益。本计划项下应支付的款项不得以任何形式转让、转移、转让、扣押、执行或征收，任何试图导致任何付款受此影响的行为均不予承认。

16.《守则》第409A条。本计划的规定应符合规范第409a条的规定，本计划的所有条款(或任何补偿奖励，包括股权补偿或福利)的解释方式应与规范第409a条关于避税或处罚的要求一致。尽管有上述规定，本公司对任何未能遵守规范第409a条的行为不承担任何责任。对于本计划中规定在雇佣终止时或之后支付受规范第409a条约束的任何金额或福利的条款，终止雇佣不应被视为已经发生，除非此类终止也是规范第409a条所指的离职(以及根据其发布的指南)，并且，就本计划的任何此类条款而言，对辞职、α终止、终止雇佣、α退休或类似条款的提及应意味着离职。对于代码第409a条的目的，参与者根据本计划收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本计划规定的付款期限以天数为准(例如，应在终止日期后三十(30)天内付款)，指定期限内的实际付款日期应在公司的单独决定权范围内。就守则第409a条而言，在一个课税年度内有资格报销的任何费用，不影响在任何其他课税年度有资格报销的费用, 符合条件的费用的报销应不迟于发生此类费用的日历年度之后的日历年度结束，报销的权利不得被清算或以任何其他福利交换。

17.标题及说明文字。此处的标题和说明仅供参考和方便使用。它们不应被视为本计划的一部分，也不应用于本计划的建设。

18.电子通信和行政管理。除适用法律禁止外，所有有关本计划的公告、通知及其他通讯均可由本公司自行决定以电子方式作出。

19.不是薪酬方案的一部分，也没有既得权利。本协议项下应支付的款项仅作为在本协议所述情况下非自愿终止的付款(即，公司在无正当理由或参与者有充分理由辞职的情况下终止)，不应构成参与者就业补偿方案的一部分。在计算任何遣散费、辞职费、解雇费、遣散费、服务终止金、长期服务奖、奖金、激励性薪酬、退休金或退休福利或类似付款时，本计划项下的付款不属于正常或预期薪酬的一部分，亦不会产生任何已取得的权利。

20.个人资料。通过参与本计划，本协议项下的每个参与者应同意持有和处理该参与者向本公司、本公司的任何关联公司、受托人或第三方服务提供商提供的个人信息，用于与本计划的运营有关的所有目的，并在此类运营所需的范围内。这包括但不限于：(I)管理和维护参与者记录；(Ii)向本公司、其关联公司、任何员工福利信托的受托人、本计划的注册商、经纪人或第三方管理人提供信息；(Iii)向本公司或其任何关联公司或参与者所从事的业务的未来购买者或合并合作伙伴提供信息；以及(Iv)在适用法律不禁止的情况下，将有关参与者的信息转移到可能无法为信息提供与参与者母国相同保护的任何国家或地区。

* * *

附录A

Henry Schein，Inc.控制计划中的高管变更

参与协议的格式

Henry Schein，Inc.(The Company)很高兴地通知您，[名字]，您已被选中参与公司的管理层变更控制计划，该计划可能会不时修改(该计划)。该计划的副本已随本参与协议一起交付给您。您对本计划的参与取决于本计划的所有条款和条件。

要成为本计划的参与者(本计划中所述的参与者)，您必须填写并签署本参与协议，然后将其返回至[名字]不迟于[日期].

本计划详细描述了您可能有资格获得付款的某些情况(如本计划中所定义)。正如本计划中更全面地描述的那样，如果您经历了终止(如本计划所定义)，则您可能有资格根据本计划第2节获得付款。

为了获得和/或保留您在本计划下有资格获得的任何付款，您必须签署并向公司交付必须在必要的期限内生效且不可撤销的免责声明，并且您还必须遵守本计划中规定的保密、非贬低和非征求条款。此外，正如本计划中所解释的，对于任何美国纳税人(无论是因为是美国公民还是美国居民)，您的付款(如果有)在某些情况下可能会减少，如有必要，以避免您的付款根据美国国税法缴纳黄金降落伞消费税。

通过签署本参与协议并有资格参与本计划，您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。您在下面的签名确认：(1)您已收到本计划的副本；(2)您已仔细阅读本参与协议和本计划；(3)您同意遵守计划第4节规定的限制性契约；(4)您同意在您用尽计划第5节规定的索赔和上诉程序后，通过计划第5节规定的具有约束力的仲裁来解决与计划及其权利有关的所有争议；(5)如果您是因控制权变更而终止您的雇佣关系而与公司签订了遣散费和/或其他福利的协议(先行协议)的一方，则本参与协议和本计划将取代并取代任何此类先行协议，任何此类先行协议不再具有效力或效力；和(6)您同意并承认，如果您因(I)终止或(Ii)您的头衔变更而有权在有充分理由的情况下根据本计划辞职以外的任何原因停止担任本公司执行管理委员会成员，则您将立即停止成为本计划的参与者，并且您将不再享有本计划或本参与协议项下的任何权利(除非薪酬委员会自行决定另有规定)。

[签名页如下]


Henry Schein，Inc.		[参与者姓名]


签名		签名


名字		日期


标题

附件：Henry Schein，Inc.控制计划中的高管变更

[参与协议的签字页]