此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与发行人将出售的证券有关的注册声明 已生效。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书 不构成出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交

 注册编号333-264390

主题为 完成，日期为2022年5月3日

初步招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2022年4月20日)

$      

    %固定利率到浮动利率 2032年到期的次级票据

我们根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，发售本金金额为$      总额 于2032年到期的    %定息至浮动利率次级票据(“票据”)。债券的最低面额为1,000元，超出1,000元的整数倍数为 。债券将于2032年(“到期日”)                到期。自原始发行日期起计(但不包括                ，2027年或较早赎回日期(“固定利率期间”))，票据将按初始年利率    %计息，每半年在                和               支付一次。从2022年               开始。 固定利率期间的最后付息日期将是                ，2027年。自并包括               ， 至(但不包括)到期日或较早赎回日期(“浮动利率期”)，债券将按基准利率(预期为三个月期限SOFR)按年浮动利率计息，每项利率均按定义及 在本招股说明书补充资料“票据 - 利息说明”项下所述的条文所规限， 加上               基点，每季度支付          、                和          的欠款 ，从2027年               开始。 尽管如上所述，如果基准利率小于零, 基准利率将被视为零。

本公司可选择自2027年                的付息日期起及其后的任何付息日期赎回全部或部分票据。除非发生如本招股说明书附录“票据 - 赎回说明 ”所述事项，否则本行将不会在到期前赎回票据。任何赎回债券的赎回价格为正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。任何票据的赎回均须经美国联邦储备系统(以下简称“美联储”)理事会批准后方可赎回，但须符合当时适用法律或法规(包括资本规定)的要求。

债券将是无担保的次级债券，将排名平价通行证， 或同等情况，连同我们所有现有和未来的无担保次级债务，将优先于我们所有现有和未来的次级债务 ，并将优先于我们所有现有和未来的优先债务。债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和 未来负债，并将实际上从属于我们现有和未来的有担保债务。债券将不会有任何偿债基金。票据将仅为DIME Community BancShares，Inc.(DCOM)的债务，不会是DCOM任何子公司的债务，也不会得到DCOM任何子公司的担保。有关备注的更详细说明，请 参见“备注说明”。

在是次发行前，债券并无公开市场。 债券不会在任何证券交易所上市，亦不会纳入任何自动报价系统。

票据不是存款，也不受联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构的保险。票据没有资格作为从DCOM或其任何子公司获得贷款或 信用延期的抵押品。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、 联邦存款保险公司、美联储、纽约金融服务部(“NYDFS”)或任何其他银行监管机构或任何州证券委员会均未批准或不批准债券，也未就本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出任何评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书附录第S-11页开始的“风险因素” ，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中的那些风险因素。

(1)另加自原发行日期起计的利息(如有的话)。

(2)有关承销商赔偿的详情，请参阅本招股说明书副刊中的“承销”。

承销商预计将通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式 交付给购买者，根据                ，2022年或约2022年的付款。有关详情，请参阅本招股说明书增刊内的“承销”。

主动簿记管理经理

派珀·桑德勒

被动簿记管理人

The date of this prospectus supplement is                 , 2022.

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

除非上下文另有说明，本招股说明书附录中的术语 “DCOM”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”以及随附的招股说明书均指DIME Community BancShares，Inc.及其子公司。

所指的“银行”指的是社区银行。对特定年份的引用是指我们的财政年度，从该年的1月1日开始，到该年的12月31日结束。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的搁置登记声明的一部分。注册声明通过引用并入了有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本文件中或未随本文件一起提供。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取这些信息，也可以通过向DCOM提出书面或口头请求免费获取这些信息，地址或电话在本招股说明书附录中题为“通过引用并入某些文件”一节中说明。

本文档由两部分组成。第一部分 是本招股说明书附录，其中包含关于我们的具体信息和我们出售票据的条款，并添加到 中，并更新随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是所附日期为2022年4月20日的招股说明书，其中包含对我们不时可能提供的证券的更一般描述(其中一些不适用于我们正在发行的票据)，以及有关我们的重要业务和财务信息 ，并通过引用并入其中。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

吾等或承销商均未授权 任何人向阁下提供本招股说明书附录中所载或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何“自由写作招股说明书”。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会， 承销商也不会提出要约，在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售票据。您应 假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本公司提供或批准的与本招股说明书附录有关的任何免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件仅在这些文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在您投资债券之前，您应仔细阅读注册说明书(包括其附件)，其中本招股说明书副刊和随附的招股说明书构成了 本招股说明书副刊、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件的一部分。合并的文件在“通过引用并入某些文件”一节中进行了描述。

延期结算

我们预计，债券的交割将于2022年          当日或前后进行，届时将是债券定价日期后的           营业日，或“T+      ”。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则15c6-1，  在二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初在T+      结算，希望在债券交割前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止 结算失败。债券购买者如希望在债券交割日期前进行交易，应咨询其顾问。

此处 您可以找到详细信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov.

我们还维护着一个互联网网站，您可以在其中 找到有关我们的更多信息，包括我们的美国证券交易委员会备案文件。我们的互联网站地址是Www.dime.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的所有互联网地址仅供参考，并不打算 用作超链接。此外，本招股说明书附录或随附的招股说明书中所述的我们的互联网网站或任何其他互联网网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书或其他发售材料中的一部分，也不会被纳入或被视为通过引用纳入本招股说明书或其他发售材料中。

通过引用并入某些文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获取的文档来向您披露重要信息。我们以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述将被视为修改或取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中的陈述被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书 中以修改或取代该陈述。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。除 经如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陈述将不被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录及随附的招股说明书以引用方式并入下列文件，以及我们在终止发售本招股说明书补充文件前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后向美国证券交易委员会提交的所有文件；提供, 然而，， 我们不会通过引用将任何文件、文件的部分或其他被视为已“提供”且未“存档”给美国证券交易委员会的文件、部分文件或其他信息包括在内：

​应要求，我们将向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有信息的副本(并非通过引用具体并入其中的此类文件的证物 除外)。如有书面或口头请求，我们将免费向申请人提供这些信息。地址：纽约哈帕奇骇维金属加工898号退伍军人纪念基金公司秘书，邮编：11798；电话：(631)5371000。

您仅应依赖通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，或由 或代表我们或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中的信息。我们或任何承销商、经销商或代理商均未授权其他任何人 向您提供其他或不同的信息。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及通过引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件，以及我们不时作出的任何其他书面或口头声明，可能包含 联邦证券法所指的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“应该”、“计划”、“预期”、“将会”、“潜在”、“可能”、“打算”、“可能”、“展望”、“预测”、“ ”项目、“将”、“估计”、“假设”、“可能”以及此类类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。前瞻性表述的例子包括，但不限于，对财务状况、预期或预期收入以及我们业务的可能或假设估计，包括盈利增长；零售银行、贷款和其他领域的收入增长；消费者、商业和其他贷款业务的发放量；当前和未来的资本管理计划；非利息收入水平，包括所有权保险子公司和银行服务以及产品销售的费用；有形资本产生；市场份额；费用水平；以及其他业务运营和战略。

所有前瞻性声明都会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会导致DCOM的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何结果大不相同。这些因素包括：

这些因素和其他因素在我们2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的最新年度报告10-K表中的“风险因素”项下 更全面地描述了 ，以及我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。

可归因于本公司的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的明确限制。前瞻性陈述仅表示截至作出此类陈述之日的日期。除非法律另有要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不能保证未来的结果、活动水平、绩效或目标都会实现。

招股说明书 补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书 附录中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应阅读此 摘要以及本招股说明书附录中其他地方提供的更详细信息，以及随附的招股说明书和通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的信息。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书附录中“风险因素”一节、我们最新的10-K表格年度报告(截至2021年12月31日) 以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的事项。此外，某些陈述还包含有关 涉及风险和不确定性的前瞻性信息。请参阅本招股说明书附录中的“有关前瞻性陈述的告诫”。

概述

本公司是一家银行控股公司，通过其全资子公司DIME社区银行从事商业银行和金融服务。世行成立于1910年，总部设在纽约州哈帕克。本公司于1988年根据纽约州法律注册成立，作为本行的控股公司。该公司主要作为银行所有普通股的持有者。我们的银行业务 包括Dime Community Inc.，这是一家房地产投资信托子公司，前身为“Bridgehampton Community，Inc.”， 作为运营子公司。我们的银行业务还包括Bridge Abstract LLC(“Bridge Abstract”)，这是银行的全资子公司 ，是产权保险服务的经纪公司。

2021年2月1日，前身为“Bridge Bancorp，Inc.”的公司完成了与特拉华州公司DIME Community BancShares，Inc.(“Legacy Dme”)的等额交易合并。合并后，纽约特许商业银行DIME社区银行和Legacy DIME的全资子公司 立即与前身为“BNB银行”的银行合并。

一个多世纪以来，我们一直专注于在我们的市场区域内建立客户关系，该区域包括大长岛，包括国王、皇后区、拿骚、萨福克和纽约等县。我们的使命是通过为客户、员工和社区提供卓越的服务来实现增长。我们努力实现卓越的财务业绩，建立长期的股东价值。我们从事全方位服务的商业和消费者银行业务，包括接受来自我们市场区域内的企业、消费者和 地方政府的定期、储蓄和活期存款。这些存款连同经营和借款产生的资金主要投资于：(1)商业房地产贷款；(2)多户抵押贷款；(3)住宅抵押贷款；(4)有担保的商业和消费贷款；(5)房屋净值贷款；(6)建筑和土地贷款；(7)联邦住房贷款、联邦国家抵押贷款协会、政府全国抵押贷款协会和联邦住房贷款抵押贷款公司抵押支持证券、抵押抵押债券和其他资产支持证券；(8)美国国债；(9)纽约州和地方市政债券；(10)美国政府支持的企业证券；(11)公司债券。我们还提供存单账户注册服务和保险现金清扫计划，为我们的客户提供数百万美元的联邦存款保险。此外，我们还提供商户信用卡和借记卡处理、自动柜员机、现金管理服务、锁箱处理、网上银行服务、远程存款捕获、保险箱, 和个人退休账户以及通过DIME Financial Services LLC提供的投资服务，DIME Financial Services LLC通过第三方经纪交易商提供全方位的投资产品和服务。通过其产权保险抽象子公司，银行充当产权保险服务的经纪人 。我们的客户群主要由中小型企业、市政关系 和消费者关系组成。

截至2022年3月31日，我们在长岛和纽约市布鲁克林、皇后区、曼哈顿和布朗克斯区设有60个分支机构。截至2022年3月31日，DCOM的总资产为120.8亿美元，总存款为104.3亿美元，股东权益为11.6亿美元，而截至2021年12月31日，DCOM的总资产为120.7亿美元，总存款为104.6亿美元，股东权益为11.9亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“Dcom”，我们的优先股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“DCOMP”。

企业信息

我们的行政办公室位于纽约哈帕克，560Suite560，退伍军人骇维金属加工纪念馆，邮编：11798。我们这个地址的电话号码是(631)537-1000，我们的网站是Www.dime.com。 我们网站上的信息不是本招股说明书补充资料的一部分。

产品

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关注释和本次发售的精选信息 。本说明并不完整，并且 未包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，然后再就是否投资于票据作出决定 。若要更全面地了解《备注》，请阅读本招股说明书补编 标题为《《备注说明》一节。

风险因素

对我们证券的投资受到我们业务固有风险的影响。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素 ，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素及其他信息，所有这些内容均以引用方式并入本招股说明书副刊及随附的招股说明书中。管理层没有意识到或管理层目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。另见标题“关于前瞻性陈述的警示说明”下的讨论。本招股说明书副刊及随附的招股说明书全部受这些风险因素限制。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们证券的价值可能会大幅缩水，您可能会损失全部或部分投资。

与债券有关的风险因素

债券将是无抵押的，并从属于任何现有和 未来的优先债务。

这些票据将是DCOM的从属债务。 因此，它们的偿还权将低于任何现有和所有未来的优先债务，在某些破产情况下， 将低于“票据说明”中所述的其他财务义务。我们的优先债务包括所有债务， 明确从属于或排序的债务除外平价通行证除若干例外情况外，该等债券将与DCOM日后根据契约发行的所有其他无抵押次级债务享有同等地位。此外，在结构上，票据将从属于所有现有和未来的债务、负债和其他义务，包括我们包括本行在内的子公司的存款 。截至2022年3月31日，在综合基础上，我们的未偿债务和存款总额约为107.4亿美元，其中包括优先于票据的约104.3亿美元的存款负债。此外，截至2022年3月31日，我们(在控股公司层面)没有优先于票据的债务， 将优先于票据的债务为1.971亿美元平价通行证对票据的负债，以及不会排在票据之后的债务。

此外，票据不会以我们的任何资产 作为担保。因此，债券实际上将从属于我们所有有担保的债务，但以担保该等债务的资产的价值为限。管理票据的契约并不限制本公司或本公司附属公司可能产生的优先债务及其他财务债务或担保债务的金额。

由于上述附属条款 ，在本公司破产、清盘或重组的情况下，债券持有人可能无法获得全额偿付。

债券将不会由FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司提供保险或担保。债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债 ，这意味着我们子公司的债权人通常将在 债券持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

票据不是储蓄账户、存款或银行或我们任何非银行子公司的其他义务，也不由FDIC或任何其他政府机构、公共或私人保险公司提供保险或担保。票据只是DCOM的义务，既不是我们任何子公司的义务，也不是由我们的任何子公司担保的。在结构上，票据将从属于我们附属公司所有现有及未来的债务及其他负债，这意味着我们附属公司的债权人(就本行而言，包括其 储户)一般将在票据持有人对该等 资产拥有任何债权之前，从该等附属公司的资产中获得偿付。即使吾等成为吾等任何附属公司的债权人，吾等作为债权人的权利将排在该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司的任何债务(优先于吾等持有的债务)之后，否则吾等的权利可排在该附属公司的其他债权人和储户的权利之后。此外，我们没有任何子公司有义务向我们付款，向我们付款取决于我们子公司的收益或财务状况以及 各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付债券的利息和本金。

管理票据的契约对我们产生额外债务、授予或产生资产留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力没有任何限制 。

根据管限票据条款的契约，吾等或吾等任何附属公司均不受 产生额外债务或其他负债的限制，包括额外的优先或次级债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付票据债务的能力可能会受到不利影响 。我们预计，我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，根据管理票据的契约，我们不受授予或产生对我们任何资产的留置权、出售或以其他方式处置我们的任何资产、支付股息或发行或回购我们的证券，包括根据我们之前宣布的股票回购计划进行的定期季度股息和 股票回购的限制。

此外，管理票据的契约并无财务契诺。除非契约中明确规定，否则在发生高杠杆交易、重组、在我们现有债务项下违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易时，您不受管理票据的契约的保护。见“附注 -- 合并、合并和出售资产说明”。

债券的支付将取决于从我们子公司收到的股息和分派 。

我们是一家银行控股公司，我们的所有业务基本上都是通过包括银行在内的子公司进行的。我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务，包括为票据的付款提供资金。

联邦和州银行法规限制我们的银行子公司向我们分红。一般来说，如果派息会导致银行低于监管规定的最低资本水平，银行将被禁止支付股息。根据联邦法律和适用法规，作为美联储成员的纽约银行通常可以在没有事先监管批准的情况下宣布股息，金额等于其年初至今的留存净收入加上之前两年的留存净收入，但仍可用于派息。超过这些数额的股息需要向NYDFS和美联储申请并获得批准。此外，如果成员银行不维持前述的资本保护缓冲，它在支付现金股息方面可能会受到限制。截至2022年3月31日，该银行的留存收益为5.699亿美元。

此外，联邦银行监管机构有权禁止银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据银行的财务状况，向我们支付股息或 其他资金转移可能被视为不安全或不健全的做法。

因此，我们不能保证我们 将从我们的银行子公司和我们的其他子公司获得足以支付票据利息或本金的股息或其他分派。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行债务方面的义务，或为债务再融资，将取决于我们运营子公司未来的表现。当前的经济状况(包括利率)、监管限制、 包括但不限于本行对本行分配的限制以及本行所要求的资本金水平，以及金融、商业和其他因素，其中许多因素都不是我们所能控制的，也将影响我们满足这些需求的能力。我们的 子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法在 中获得足以偿还债务或满足我们其他流动性需求的未来借款。我们可能需要在到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资 。我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法在需要时(包括但不限于，在浮动利率期间开始时)对我们的任何债务进行再融资。

监管准则可能会限制我们支付票据本金、应计利息和未付利息的能力。

作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受制于美联储关于资本充足率的规则和指导方针。根据本规则和准则，我们 打算将票据视为“二级资本”。美联储的指导方针一般要求我们审查二级资本工具(如票据)的现金支付对我们整体财务状况的影响。准则还要求我们审查当前和过去四个季度的净收入、我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益保留率。此外，根据联邦法律和美联储规定，作为一家银行控股公司，我们必须充当银行财务和管理力量的来源，并承诺为其提供支持，包括但不限于，在资本不足的情况下为其资本计划提供担保。在我们可能不愿意或无法提供此类支持的情况下，可能需要此类支持。由于上述原因，吾等可能无法于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付债券的应计利息，或无法于债券到期日支付债券本金 。

如果我们是根据《美国破产法》第11章进行的破产程序的对象，则破产受托人将被视为已经承担并被要求立即修复根据我们对任何联邦银行机构维持银行资本的任何承诺而产生的任何赤字，以及我们对其负有此类责任的任何其他保险存款机构，并且任何违反此类义务的索赔通常将优先于大多数其他无担保债权。

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的 加速权利。

只有在涉及我行或本行的某些破产或资不抵债事件的情况下，票据本金的支付才能加快。在票据本金或利息违约的情况下，或在我们履行票据或管理票据的契约项下的任何其他 义务时，并无自动加速或加速权利。如果本行或本行受到强制执行，我们的监管机构可以禁止本行向本行支付股息，并阻止本行支付票据的利息或本金以及本行股本的任何股息，但此类限制将不允许加快本票据的发行。请参阅“说明 - 事件的默认设置；诉讼限制”。

债券的交易市场可能不会活跃。

债券构成了新发行的证券 ，目前尚无交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统中为债券报价。我们不能就债券的交易市场是否会发展、债券持有人出售债券的能力或持有人出售债券的价格向您提供任何保证。承销商告知我们，他们目前有意在债券中设立第二市场。然而，承销商并无义务这样做，任何与债券有关的市场庄家均可随时终止，恕不另行通知。如果您决定出售您的笔记，买家可能会 数量有限。这可能会影响您收到的笔记价格或您销售笔记的能力。债券的投资者可能根本无法出售债券，或可能无法按价格出售债券 ，该价格将为他们提供与拥有发达二级市场的同类投资相当的收益率，因此可能会因定价波动和市场风险增加而蒙受损失 。

如果债券的交易市场发展起来，债务市场的变化等可能会对您清算您在债券上的投资的能力和债券的市场价格产生不利影响。

许多因素可能会影响债券的交易市场和交易价值。这些因素包括：债券的本金、溢价、利息或其他应付款项(如有)的计算方法；债券的剩余到期日；债券的评级；债券的赎回特点；条款与债券相似或相同的附属票据的未偿还金额 ；其他与我们类似的公司支付的现行利率；美国利率的变化；任何评级机构对债券或我们提供的评级是否发生了变化；我们的财务状况、财务表现和未来 前景；市场利率的总体水平、方向和波动性；美国资本市场的一般经济状况；以及地缘政治状况和其他影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件。金融市场状况和现行利率在过去波动很大 ，未来可能也会波动。这种波动可能会对债券的交易市场(如果有的话)和市场价格产生不利影响。

由于债券于到期日前在某些情况下可由吾等选择赎回 ，若吾等选择赎回全部或部分债券，阁下可能会面临再投资风险。

在                ，2027年或之后，我们可以选择在每个利息支付日期赎回全部或部分票据 。此外，在以下情况下，我们也可以在到期前赎回票据，我们可以选择全部但不是部分赎回：(1)我们收到独立税务律师的意见，其大意是(A)法律有修订或变更(包括任何已宣布的预期修订或变更)，(B)已宣布或采取行政或司法行动，(C)已就以下事项对任何官方立场进行修订或改变：与以前普遍接受的立场或解释不同的行政或司法行动或法律或法规，或(D)与我们或类似发行人的审计有关的威胁挑战，在每一种情况下，我们就票据支付的利息不能或在意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险 增加了很多；(2)吾等诚意确定，由于法律、规则或法规的改变或建议的改变，或官方的行政行动或公告，我们将不会有权就监管资本目的而将票据视为二级资本的重大风险 ；或(3)我们须根据《投资公司法》注册 为投资公司。任何赎回债券的赎回价格为将赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。任何票据的赎回都将以收到美联储的批准为前提, 在适用法律或法规(包括资本法规)所要求的范围内。任何此类赎回可能会缩短投资期限，从而减少您在债券投资中可能获得的收入或回报。根据现行监管资本指引，计入二级资本的债券本金总额将于债券到期日 前最后五年每年减少20%。因此，我们可能更有可能在债券到期日之前赎回债券。如果发生这种情况，您可能无法以与票据支付利率相当的利率将所得资金进行再投资。请参阅“备注 - 赎回说明”。

吾等可选择于票据可赎回日期 当日或之后赎回票据，但投资者不应期望吾等会在票据首次可赎回日期或其后的任何时间作出该选择。根据美联储的规定，除非美联储书面授权我们以其他方式赎回票据，否则我们不能赎回票据，除非它们被其他二级资本工具取代，或者除非我们能证明 让美联储满意，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相当的资本。

票据的应付利息金额将在2027年           之后有所不同。

在固定利率期间，该批债券的初始年利率为    %，利息为 。此后，债券将按浮动利率计息，年利率相当于基准利率(预计为三个月期SOFR)加           基点，但须受“债券 - 利息说明”的规定所规限。在每个利息期的基准时间确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期 ，即使基准利率在该期间上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动和您 收到低于预期的利息的可能性。我们无法控制许多事项，包括但不限于经济、金融和政治事件，这些事件对确定市场波动和其他风险的存在、大小和持续时间及其对票据价值或付款的影响具有重要意义。近年来，利率一直在波动， 未来这种波动可能是可以预期的。

我们公布的信用评级可能不能反映债券中投资的所有风险 。

公布的我们的信用评级或我们的债务 是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不就市场价格或特定投资者的适宜性发表评论，仅限于 范围，也不涉及与债券投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的看法 。债券的已公布信贷评级可能并未反映所有与债券结构及其他因素有关的风险对债券的任何交易市场或交易价值的潜在影响。

因此，您应咨询您自己的财务 和法律顾问，了解投资于债券所带来的风险，以及根据您的 特定情况投资于债券是否合适。

如果我们的信用评级或我们子公司或其他金融机构的评级被下调，可能会对我们以及债券的价值和市场产生重大不利影响。

评级机构不断评估我们和我们的子公司，它们对我们的长期和短期债务的评级是基于一系列因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业的总体状况。鉴于这些 审查以及对金融服务业的持续关注，我们和我们的子公司可能无法维持我们目前的信用评级。评级机构下调评级可能会通过现金义务、融资能力下降和抵押品触发对我们的资金和流动性产生重大而直接的影响 。降低我们或我们子公司的信用评级也可能增加我们的借贷成本，并限制我们进入资本市场的机会。这些变化可能会对票据的价值和市场产生重大不利影响。

下调分配给与我们进行交易的交易对手的信用或财务实力评级 可能会造成这样一种看法，即我们的财务状况将因此类交易对手未来潜在的违约而受到不利影响。此外，我们可能会受到其他金融机构评级下调导致的对金融机构的普遍负面看法的不利影响。因此，其他金融机构的评级下调可能会影响我们股票的市场价格，并可能限制我们获得资金的渠道或增加我们的资金成本。这些 变化可能会对票据的价值和市场产生重大不利影响。

投资者不应依赖有关SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR来确定(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生 ，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替代，其 为复合SOFR)。在下文关于SOFR的讨论中，当我们指债券时，我们指的是在浮动利率期间的任何时间，当债券的利率是或将根据SOFR而厘定时，包括三个月期SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本。FRBNY报告称，SOFR包括宽泛抵押品利率中的所有交易，以及通过DTC子公司固定收益清算公司(FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(“回购”)交易。SOFR按FRBNY进行筛选，以删除上述被视为“特别交易”的交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行抵押品的回购，这种抵押品以低于一般抵押品回购的现金贷款利率发生，因为现金提供者 愿意接受较低的现金回报来获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR的计算方法是交易量加权 从纽约梅隆银行收集的交易级三方回购数据的中位数，以及通过FICC的交割对付服务清算的一般抵押品融资回购交易数据和双边美国国债回购交易数据 。FRBNY表示，它从DTCC Solutions LLC获得信息，DTCC Solutions LLC是DTC的一个附属公司。

FRBNY目前在其网站上发布SOFR日报，网址为：https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/​sofr.FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互联网网站仅为不活跃的文本参考，即网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

FRBNY于2018年4月开始发布SOFR。 FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管此类历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。

期限SOFR和SOFR可能比其他基准利率或 市场利率更不稳定。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动 有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，期限SOFR和SOFR在一段时间内可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，与与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券相比，债券的回报和价值的波动可能更大。

SOFR和SOFR期限的变化可能会对债券的持有人和债券的交易价格产生不利影响。

由于术语SOFR和SOFR基于从其他来源收到的数据，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会以对债券投资者的利益造成重大不利的方式 停止或根本改变。如果更改计算SOFR或SOFR的方式 ，该更改可能会导致票据在浮动利率期间的应计利息金额减少，从而可能对票据的交易价格产生不利影响。此外，如在任何决定日期的浮动利率期间，票据的基准利率 降至零或变为负值，则该利率将被视为等于零。此外，一旦计算代理于决定日期厘定浮动利率期间每个利息期间的票据基准利率 ，票据的利息将按适用利息期间的基准利率计提，并不会在该利息期间内变动。不能保证SOFR或SOFR期限的变化不会 对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储和FRBNY召集的替代参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR为其建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资 利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与LIBOR存在根本区别。例如，SOFR是有担保的隔夜利率 ，而LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的 利率，所以它是回溯的，而LIBOR是前瞻性的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR 在任何时候都会以与LIBOR相同的方式表现，也不能保证它是 LIBOR的可比替代品。

任何SOFR或SOFR条款未能获得市场认可，都可能对票据持有人造成不利影响。

SOFR或SOFR术语可能无法获得市场接受。 SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购市场一般融资状况的良好代表。然而，作为基于美国国债担保交易的利率 ，它不衡量银行特定的信用风险，因此， 与银行的无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是LIBOR历史上一直用于的所有目的(包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表)的可比替代品或继任者，这反过来可能会降低其市场接受度。如果SOFR或SOFR条款未能获得市场认可，可能会对票据的收益率、价值和市场产生不利影响。

债券在适用浮动利率 期间的利率可根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据票据条款，于适用浮动利率期间内每个利息期间的票据利率 将以三个月期SOFR为基准，即以SOFR为基准的三个月期的前瞻性 期限利率。2021年7月29日，ARRC正式建议使用芝加哥商品交易所集团计算的前瞻性SOFR期限利率。围绕采用和使用基于SOFR的前瞻性 定期利率的不确定性可能会对票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。如于票据的浮动利率期间开始时，吾等确定以SOFR为基准以三个月为期限的前瞻性利率在行政上并不可行，则基准过渡条款下的下一可用基准利率将用于厘定适用浮动利率期间内的票据利率(除非基准过渡事件及其相关基准重置日期就该下一可用基准重置日期发生)。

根据票据的条款，计算代理 获明确授权就其认为适当的技术、行政或营运事宜作出决定、决定或选择，以反映采用三个月期SOFR作为票据的利率基准，在票据条款中定义为“三个月期SOFR公约”。这种确定和执行任何三个月期限的SOFR公约可能会对适用的浮动利率期间的票据应计利息产生不利影响，从而可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

任何基准替换可能不是经济上等同于 三个月期限的SOFR。

根据 票据的基准转换条款，如果计算代理确定基准转换事件及其相关的基准更换日期对于三个月期限SOFR发生了 ，则浮动利率 期间每个利息期间的票据浮动利率将使用下一个可用的基准替换(可能包括相关的基准替换调整)来确定。 然而，基准替换可能不是三个月期限SOFR的经济等价物。例如，第一个可用的基准替代物复合SOFR是以欠款计算的每日SOFR的复合平均值，而三个月期限SOFR的目的是 三个月期限的前瞻性利率。ARRC和FRBNY都没有就计算复合SOFR的方法 做出最终决定。此外，使用复合SOFR作为利率基准的证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一个基准 替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

实施符合基准替换要求的变更可能会对票据持有人造成不利影响。

根据《附注》的基准过渡条款，如果三个月期限SOFR已终止或无法确定特定基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由以下机构选择或制定：(1)相关政府机构(如ARRC或FRBNY)；(2)国际掉期和衍生工具协会(ISDA)；或(3)在某些 情况下，我们。此外，基准过渡条款明确授权我们就利息期限的确定、确定利率和支付利息的时间和频率等方面进行某些更改，这些更改在票据条款中被定义为“符合更改的基准替换”。应用基准重置及基准重置调整，以及实施任何符合基准重置调整的基准重置，可能会对浮动利率期间的任何利息 期间的票据应计利息金额产生不利影响，从而对票据的收益率、价值和市场产生不利影响。此外， 不能保证任何基准替换的特征将类似于它被替换的当时的基准利率，或者任何基准替换将产生它被替换的当时的基准利率的经济等价物。

此外，由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展 或流动性不强。与SOFR或期限SOFR挂钩的债务证券的市场条款，如利率拨备中反映的与指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，债券的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。同样，如果SOFR或SOFR一词未被证明在与票据类似的证券中广泛使用，则票据的交易价格可能低于与更广泛使用的此类利率挂钩的债务证券的交易价格。与SOFR挂钩的债务证券(如债券)可能根本无法出售，或可能无法以可提供与具有发达二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售，因此可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。

我们或我们的关联公司将或可能有权作出可能影响票据回报、价值和市场的 决定和选择。

根据票据条款，吾等可就浮动利率期间的票据基准利率作出若干 决定、决定及选择，包括(但不限于)计算代理未能作出的任何决定、决定或选择。 吾等将全权酌情作出任何该等决定、决定或选择，而 作出的任何此等决定、决定或选择可能会影响票据于浮动利率期间的任何利息期间的应计利息金额。如果计算代理在需要时未能确定基准转换事件及其相关基准更换日期已发生 ，或在需要时未能确定基准更换和基准更换调整，则我们将自行决定这些 决定。此外，我们或我们的关联公司可以作为计算代理。我们预计将担任 初始计算代理，虽然我们将在浮动汇率期开始之前指定计算代理，但我们可以 指定自己或关联公司，并且我们不能向您保证我们将在任何时候指定独立的第三方计算代理。 我们根据附注条款行使的任何酌情权，包括但不限于我们或作为计算代理的 关联公司行使的任何酌情决定权，都可能存在利益冲突。在作出所需的决定、决定及选择时，作为计算代理的吾等或吾等的关联公司可能有不利票据持有人利益的经济利益，而该等决定、决定或选择可能对票据的收益率、价值及市场 产生重大不利影响。所有决定, 吾等或吾等或作为计算代理的联属公司根据附注条款 作出的决定或选择将为决定性及具约束力，且无明显错误。

出于美国联邦所得税的目的，票据可按原始发行折扣发行。

出于美国联邦所得税的目的，票据的发行可能带有原始发行折扣。在这种情况下，需要缴纳美国联邦所得税的持有人，无论是按现金收付制还是应计税制 税务会计方法，通常都需要在收到 此类收入所属的现金付款之前，将代表原始发行折扣的任何金额计入毛收入(作为普通收入)，因为原始发行折扣是在到期的恒定收益率基础上应计的。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，此次发行的净收益约为$       。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还公司2027年到期的4.50%固定利率至浮动利率次级债券中的1.15亿美元 ，以及2025年到期的5.25%固定利率至浮动利率次级债券中的4,000万美元，并提供资本以支持我们的有机增长或通过战略收购支持我们的增长，并作为监管资本投资于银行。我们使用净收益的准确金额和时间将取决于我们和我们的 子公司的资金需求和其他资金的可用性。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，可使用出售债券所得款项净额。根据我们目前的计划和业务情况，上述内容仅代表我们的意图。然而，如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，可能会导致以本招股说明书附录所述以外的方式应用此次发行的净收益 。

大写

下表显示了我们在2022年3月31日的市值：

(1)以综合方式进行；及

(2)综合基准，经调整以使本次发售的债券的发行及销售生效(扣除包销折扣及估计发售开支后)。

本表应与DCOM截至2021年12月31日止年度的风险因素及综合财务报表及相关附注一并阅读，并以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

(1)代表债券的本金总额，减去承销折扣($      )和我们估计的发售开支($      )。

(2)DCOM基于风险的资本比率的调整计算 假设出售票据的净收益投资于截至2022年3月31日风险权重为0%的资产 。

(3)代表债券的本金总额，减去承销折扣($      )和我们估计的发售开支($      )。

备注说明

我们将发行基础契约项下的票据，并辅以第一份补充契约 。您可以按照“通过引用合并某些文件”一节中的说明，向我们索要本契约的副本。吾等已概述本契约及以下附注的主要条款，但摘要并不声称完整，并受本契约及附注参考而受其整体规限及保留。以下对契约及附注条款的说明为补充，并在与之不一致的范围内取代及取代随附的招股说明书中有关附属债务证券的一般条款及条文的说明。

您应该阅读《契约》和《注释》 ，因为它们而不是本说明定义了您作为《注释》持有人的权利。就本节而言，对“DCOM”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用仅包括DCOM，而不包括其任何子公司。

一般信息

债券将是公司的无担保次级债券，将于2032年               到期，除非在该日期之前按照以下“-赎回”条款进行赎回。 债券将以1,000美元的最低面额或超过1,000美元的整数倍转让。

除非在到期日之前赎回债券，否则本公司将按债券本金的100%偿还债券，连同债券的应计利息和未付利息将于债券到期日(但不包括到期日)偿还。我们将以美元支付票据的本金和利息。

票据将构成我们的无担保债务，并将与我们现有的2027年到期的4.50%固定利率至浮动利率次级债券、2025年到期的5.25%固定利率至浮动利率次级债券和2030年到期的5.75%固定至浮动利率次级债券 以及条款规定此类债务与诸如票据等债务同等偿付权利的任何未来债务并列。将优先于任何未来债务的偿付权 条款规定该等债务对债券等债务的偿还权排在次要地位，而相对于我们现有及未来的任何优先债务的偿付权将排在次要 ，如下文“-债券的从属地位”所述。 票据将不会有偿债基金，亦不会就票据支付偿债基金。票据不得兑换或兑换任何其他证券或财产。除下文“结算及交收”一节所述外，票据将只以簿记形式发行，并将以一张或多张全球票据的形式发行，登记名称为CEDE& Co.，作为DTC的代名人。见下文“-清关和结算”。

在此发行的债券将根据《契约》发行。吾等可不时在没有通知债券持有人或征得债券持有人同意的情况下，发行与债券同等及在各方面与先前发行的债券相同的额外债券 (发行日期、发行价格、初始应计利息日期及该等额外债券发行日期后的首次付息日期除外)，命令该等额外债券可合并，并与债券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面具有与债券相同的条款。然而，不得发行此类额外票据，除非：(1)出于美国证券法的目的，此类票据可与票据互换；(2)此类额外票据是根据为美国联邦所得税目的而发行的票据的“合格重新开放”而发行的；或该等额外票据为美国联邦所得税目的而发行，且发行的票据没有任何原始发行折扣；以及(3)额外票据具有与此处提供的票据相同的 CUSIP编号。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发行额外的票据 。

本契约不包含任何契约或限制 限制我们或我们的子公司(包括本行)产生的债务或其他义务。本契约并无 任何财务契约，要求本公司达到或维持任何与本公司财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩，或达到或超过任何财务比率，作为一般事项或为招致额外的债务或债务，或维持任何储备。此外，契约及票据均无任何契诺，禁止或限制吾等 产生额外债务或债务的权利、授予对吾等资产的留置权以担保吾等的债务或其他债务、购回吾等的股票或其他证券(包括任何票据)、或向本公司股东支付股息或作出其他分派。此外，本公司或本公司债券均不包含任何条款，以保障债券持有人免受本公司信用质量突然大幅下降的影响，包括因合并、接管、资本重组或类似的重组或涉及本公司或本公司附属公司的其他事件而可能对本公司的信用质量造成不利影响 。

这些票据不是本行的存款，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。票据仅为本公司的债务，并非本行或本行任何其他附属公司或联属公司的债务，亦非本行或本行任何其他附属公司或联属公司的担保。

于接纳该等票据后， 票据持有人将被视为已同意董事、本公司高级管理人员、雇员或股东、受托人或本公司或受托人的任何联营公司将不会就本公司在契约或票据项下的责任承担任何个人责任。

除非债券在到期日之前赎回，否则将于2032年(“到期日 日”)支付债券的全部本金。

利息

固定费率期间

自发行日期起(包括发行日期在内，但不包括               ，2027年)(除非在下文“-赎回”项下预期的日期之前赎回 )，即我们称为“固定利率期间”， 票据将按    %的年利率计息。在固定利率期间，票据的利息将从2022年               及包括该日起计，并将每半年支付一次，在固定利率期间的每一年的               和                ，每个“固定期间利息支付日期，“从               开始， 2022年。在固定利率期间，利息将按360天一年计算，其中包括12个30天月。 由此计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，并向上舍入0.5美分。债券于任何固定期间付息日期应付的利息 将于紧接固定期间付息日期前15天(不论是否为营业日(定义见下文))支付予债券登记持有人。如于固定利率期间发生的任何固定期间付息日期或票据本金支付日期 适逢非营业日，本公司将延迟支付利息或本金至下一个营业日，但于该等日期支付的款项将被视为于首次到期付款的日期 支付，而票据持有人将无权就该等延迟支付任何其他利息、本金或其他款项 。

浮动利率期

自及 包括               ，2027至(但不包括)到期日(除非在下文“赎回”项下预期的日期之前赎回)， 我们称为“浮动利率期间”，票据将按相当于 基准(预计为三个月期SOFR)的每年浮动利率计息，外加                基点。尽管如此，如果基准低于零， 基准将被视为零。

在浮动利率期间，票据的利息将从2027年               产生并包括在内，并将在               ，                ，按季度支付欠款。               和         每一年的       (每个都是“浮动期间利息支付日期”，与任何固定期间的利息支付日期一起，称为“利息支付日期”)，从                ，2027年开始，利息将以360天的一年和实际经过的天数为基础计算。根据该计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入 。

为计算基准为三个月期SOFR的浮动利率期间每个浮动利率期间票据的利息，“三个月期SOFR”是指由SOFR管理人在任何浮动利率期间的参考时间公布的三个月期限SOFR的利率，由计算代理在实施三个月期SOFR惯例后确定。任何三个月期限SOFR中使用的或计算得出的所有百分比都将四舍五入，如有必要， 将舍入到最接近的千分之一个百分点，0.000005%向上舍入到0.00001%。当我们使用“浮动 利率期间”一词时，我们指的是指自紧接上一浮动期间利息支付日期起至(但不包括)适用的浮动期间利息支付日期或到期日或较早赎回日期(除非第一个浮动利率利率期间将于2027年                ，2027年开始)。请参阅下面的“-计算代理”。

如本文所用：

“基准”最初是指三个月期限SOFR；如果计算代理在任何浮动利率 期间的基准时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在三个月期限SOFR 或当时的基准上，则“基准”是指该浮动利率 期间和随后的任何浮动利率期间适用的基准替代。

“相应期限”是指(I)就SOFR期限而言，为三个月；(Ii)就基准更换而言，期限(包括隔夜)与当时基准的适用期限大致相同(不计营业日调整)。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行(“纽约联邦储备银行”)在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。以上 互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的参考内容。

“基准时间”是指(I)如果基准是三个月期限SOFR，则由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定的时间；(Ii)如果基准不是三个月期限SOFR，则计算代理在实施基准替换符合条件后确定的时间发生变化。

“相关政府机构”是指 美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或任何后续管理人)在FRBNY网站上公布的担保隔夜融资利率。

“SOFR期限”是指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的适用相应期限的前瞻性 期限利率。

“SOFR管理人”系指由有关政府机构指定为SOFR管理人的任何实体(或任何继任管理人)。

“三个月期限SOFR公约”是指与任何技术、行政或操作事项有关的任何决定、决定或选举(包括关于公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“浮动利率期间”的定义，就每个浮动利率期间确定三个月期限SOFR并支付利息的时间和频率， 金额或期限的四舍五入，及其他行政事宜)，以反映以与市场惯例大体一致的方式使用三个月期限SOFR作为基准的情况(或，如果计算代理 确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如果计算代理确定 不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理地 必需的其他方式)。

术语“符合 变更的基准更换”、“基准更换日期”、“基准更换”、“基准更换调整”、 和“基准转换事件”具有以下标题“-基准转换的影响 事件”下的含义。

尽管上述段落与利息厘定有关 ，但如果计算代理在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期已就三个月期限SOFR发生，则 标题“-基准过渡事件的影响”下的规定(我们称为“基准过渡条款”) 此后将适用于每个浮动利率期间的票据利率的所有厘定。根据 基准过渡条款，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关基准更换日期在浮动利率期间内的任何浮动利率期间的基准时间或之前发生，则基准更换将就该浮动利率 利息期间和浮动利率期间剩余时间内与票据相关的所有目的而更换当时的基准。

如无明显错误，计算代理对票据浮动利率期间的利率的厘定将对票据持有人及受托人具有约束力及决定性。受托人将没有责任确认或核实任何此类计算。计算代理对任何浮动利率期间的任何利率的厘定及其利息支付的计算将保存在计算代理的主要办事处的档案中，并将应要求提供给票据的任何持有人，计算代理 将在参考 时间(或适用基准的其他确定日期)后立即向本公司和受托人提供关于票据有效利率的书面通知。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算代理将有权建立三个月期限SOFR公约，如果上述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的规定中的任何一项与计算代理确定的 三个月期限SOFR约定中的任何一个不一致，则适用相关的三个月期限SOFR约定。如果计算代理在任何未偿还票据的任何时间就三个月期限SOFR确定发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则上述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的条款将根据基准 过渡条款进行修改。

当我们使用术语“营业日”时， 我们指的是除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或责令纽约市的受托人或银行机构关闭的日子。

如票据的任何浮动期付息日期或 票据到期日适逢非营业日，本公司将把付息或到期日本金及利息的支付延至下一个营业日(而在该日作出的任何付款应视为在首次到期付款当日作出，而该项付款的利息将不会在该浮动期间付息日期起及之后的期间内产生)，除非该日期仅就浮动期间付息日期而言，该日期适逢下一个日历 月。在这种情况下，浮动期利息支付日期将改为紧接营业日的前一天，并且将计入(但不包括)经如此调整的该浮动期利息支付日期。

债券于任何浮动期付息日期的应付利息，除若干例外情况外，将于紧接浮动期付息日期前第15天(不论是否为营业日)营业时间结束时支付予债券注册人。 支付将包括相关浮动期付息日期的应计利息，但不包括相关浮动期付息日期。然而，公司在到期日支付的利息将支付给本金的收款人。

票据的本金和利息将在本公司为此目的指定的办事处或机构以美元 支付，该办事处或机构最初将是受托人的企业信托办事处 。

《注释》的从属关系

我们因票据本金或利息而支付任何款项的义务，将从属于优先偿付所有优先债务的优先偿还权。“优先债务”，我们也称为“优先债务”，在契约中被定义为公司的所有债务：

在每一种情况下，无论是在契约日期未偿还的债务，还是在该时间之后产生的债务，以及与债券等值或低于债券的债务除外。尽管有上述规定， 如果美联储(或其他主管监管机构或当局)颁布任何规则或发布任何解释来定义一般债权人，其主要目的是建立标准，以确定银行控股公司的次级债务是否纳入其资本，则在契约中“高级债务”的定义中使用的“一般债权人”一词将具有该规则或解释中所述的含义。

如果发生与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、调整、重组或其他类似程序，任何有关我们清算、解散或其他清盘的程序，无论是自愿或非自愿的，也无论是否涉及破产或破产程序，我们为债权人利益进行的任何转让或我们资产的任何其他整理，我们对优先债务持有人的所有债务将有权在任何支付或分配之前得到全额偿付，无论是现金、证券或其他财产， 可根据票据的本金或利息发行。只有在全额支付与优先债务有关的所有欠款后，票据持有人以及我们与票据同等的任何债务的持有人才有权从我们的剩余资产中支付因未付本金(以及溢价，如有)和票据利息而到期的金额和欠款 。尽管有上述规定，如票据持有人因任何原因在我们的优先债务全部清偿之前收到任何有关票据的付款或我们资产的其他分派 ，则票据持有人将被要求 将该付款或分派退还给受托人或代表优先债务持有人的其他代表，以申请 支付所有尚未偿还的优先债务，以全额偿还所有该等优先债务。

在任何高级债务的本金或任何溢价或利息的违约持续期间，如果任何高级债务的本金或任何溢价或利息的支付超过了与该高级债务有关的任何适用宽限期，或者如果任何高级债务的任何违约事件已经发生并继续允许 该高级债务的持有人(或代表该高级债务持有人的受托人)在该债务本应到期和应付的日期之前宣布该优先债务到期和应付 ，除非及直至该违约事件已被治愈或放弃或已不复存在，而该加速将被撤销或撤销，或在任何该等违约或违约事件的司法程序悬而未决的情况下，吾等不会就票据的本金或任何溢价或利息，或因购买或以其他方式收购任何票据而付款。

由于上述从属关系有利于我们优先债务的持有人，在我们破产或无力偿债的情况下，我们优先债务的持有人可能会得到更多， 按比例计算，而票据持有人可能会比我们的其他债权人获得更少。

我们有未偿还的次级票据， 票据将同等享有支付权。此外，本行亦可能招致其他债务及债务，其条款可规定该等债务与票据或承付票、债券、债权证及包括票据在内的其他债务类型的偿还权同等或较低。如上所述，如果我们的资产发生破产、破产、接管、清算或其他重组，与票据并列的债务和债务将按比例参与我们在全额偿还我们所有优先债务后剩余的任何资产。在此情况下，吾等的债务及其他对债券的付款权较低的债务将无权收取任何款项，直至债券及对债券的同等付款权的所有债务及债务均已清还为止。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括存款、 及本行其他附属公司的所有负债，包括每家附属公司于其正常业务过程中产生的对一般债权人的负债 或其他，将在该附属公司的资产范围内享有对票据的有效优先支付权，因为作为该附属公司的股东，吾等对该附属公司的资产并无任何权利，除非该附属公司宣布向吾等支付股息 ，或该附属公司在清偿与其清盘有关的债权人的债务后仍有资产存在。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一家受监管的金融机构，用于支付我们未偿债务的利息，以及为我们现在或未来尚未偿还的其他证券支付股息和其他 付款。关于债券到期时本金的支付，我们可以依靠我们的子公司支付给我们的股息所获得的资金，但很可能不得不依靠我们出售的借款和其他证券的收益来支付债券的本金。

监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。由于上述原因，对于我们每一家附属公司的资产，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于任何该等附属公司的债权人(包括本行的储户)的优先债权，除非我们可能是对任何该等附属公司拥有公认债权的债权人 。

票据和契约均不对优先债务或优先于或等同于我们、本行或我们任何其他附属公司可能产生的票据所证明的债务的其他债务的金额进行任何 限制。本行或本行其他附属公司的任何债务及负债 不属于本行优先负债的一部分。票据实际上将从属于我们子公司(包括本行)的所有现有和未来债务以及 负债，包括存款负债。截至2022年3月31日，在合并的基础上，我们的未偿债务和存款总额约为107.4亿美元。此外，截至2022年3月31日，我们(在控股公司 级别)没有优先于票据的债务，即1.971亿美元的债务平价通行证至 票据及不会排在票据之后的债务。

救赎

本公司可自行选择自2027年               的付息日期 开始赎回票据，并在其后的任何付息日期全部或部分赎回票据，赎回价格相等于须赎回票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有)至赎回日期(但不包括赎回日期)(须受有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息(如有)的权利规限)，须事先 获得美联储的批准，但根据美联储的规定必须获得批准。如选择赎回债券，本行须将赎回债券的本金总额及赎回日期通知受托人。本公司或受托人代表本公司向债券持有人发出赎回通知，以契约规定的方式于赎回日期前最少 30天及不超过60天发出。任何此类赎回可能需要满足适用赎回通知中规定的一个或多个先决条件。如果要赎回的债券数量少于全部，则将根据DTC的规则选择要赎回的债券(或者，如果是任何有证书的债券，则按比例、按比例或受托人认为公平和适当的其他方式进行赎回)。 债券持有人无需选择偿还。本行不得在债券预定到期日 之前赎回债券，但如发生下列任何情况，吾等可自行选择在债券预定到期日前任何时间赎回全部债券，但不赎回部分债券：

(1)“税务事件”，在契约中定义为我们收到独立税务律师的意见，其效果为：(A)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律、条约、法规或法典或其下的任何规定进行修订或更改(包括任何已宣布的修订或变更)；(B)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、规章、通知或公告； 包括任何意向通知或公告，意在通过或公布任何裁决、监管程序或法规(前述中的任何一项，即“行政或司法行动”)，(C)对与美国的行政或司法行动或法律或法规有关的任何官方立场的修正或变更，或对不同于以前普遍接受的立场或解释的美国法律或法规的任何解释，或(D)因审计我们的联邦所得税申报单或立场或对我们任何子公司的类似审计而提出的书面威胁，或对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的书面公开威胁挑战，在每一种情况下，在票据原始发行日期或之后发生或公开的情况下，我们为票据支付的利息不是或在收到税务律师的意见后90天内， 对于美国联邦所得税，我们不能全部或部分扣除；

(2) “二级资本事项”，在契约中定义为公司真诚地确定， 由于(A)美国或美国任何机构或机构的法律、规则或任何法规的任何修订或变更，包括美联储和其他联邦银行监管机构，或美国境内或美国的政治区在票据最初发行日期后颁布或生效，(B)该法律的任何拟议变更，在票据原始发行日之后宣布或生效的规则或规章，或(C)在票据原始发行日或之后宣布的解释或适用该等法律、规章、政策或指导方针的任何官方行政声明或司法决定或行政行为或其他官方声明， 根据当时有效并适用于我们的美联储(或对银行控股公司具有管辖权的任何后续监管机构)的资本充足率指引，公司将有权将票据视为二级资本(或当时同等的 ，如果我们受到此类资本要求的话)，这不仅仅是一个实质性的风险；或

(3)我们的 根据《投资公司法》被要求注册为投资公司。

任何该等债券的赎回价格将相等于将赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有) ，但不包括赎回日期。尽管有上述规定，于适用赎回日期或之前的付息日期到期应付的任何票据的利息分期付款将根据票据及契约于营业时间结束时支付予登记持有人 。

这些债券旨在符合二级资本的资格

我们打算根据美联储为银行控股公司制定的资本充足率规则将票据视为二级资本 ，该规则可能会不时修订或补充 。这些规定规定了金融工具符合二级资本标准的具体标准。除其他事项外，《附注》必须：

失责事件；诉讼的限制

根据契约，在下列任何一种情况下，债券将发生违约事件，允许票据加速到期日：(1)在房产内具有 司法管辖权的法院，根据现在或将来有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，就非自愿案件中的吾等或吾等的主要附属银行，就吾等或吾等的主要附属银行订立济助令或命令，或接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、为吾等或吾等的主要附属银行委任本公司或吾等的主要附属银行的扣押人(或类似的官员)，或为吾等财产的任何主要部分或吾等的主要附属银行而委任的，或委任接管人或类似的官员，或命令结束或清盘吾等或吾等的主要附属银行的事务，而该等法令或命令连续 天内暂不生效及有效的法院或银行监管机构；或(2)吾等或吾等的主要附属银行根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律而展开自愿案件，或同意根据任何该等法律在任何非自愿案件中提出济助命令，或吾等或吾等的主要附属银行同意委任吾等或吾等的主要附属银行的受托人、受托人、托管人、扣押人(或类似的官员)或为其财产的任何主要部分作出任何一般转让，或在我们的债务到期时普遍未能偿还，或采取任何公司行动以促进上述任何一项。

主子公司是指(1)根据本公司最近季度资产负债表确定，其合并资产占本公司合并资产的40%或以上的任何银行子公司。(2)被本公司董事会指定为“主要子公司”的任何其他银行子公司；如果美联储通知我们，我们的银行子公司是一家主要附属银行，应用上述第(1)或(2)款中的测试，在美联储适用于银行控股公司的基于风险的资本金准则或法规的要求 内，该银行子公司不符合 要求，则自我们收到美联储此类通知之日起及之后，该银行子公司将不再是主要附属银行。 目前，该银行是我们唯一的主要附属银行，因此是“主要附属银行”。

如发生违约事件而加速票据到期日 并持续，则受托人或持有未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知，宣布所有票据的本金即时到期及应付(如持有人发出通知，则亦须向受托人发出通知)，而在作出任何该等声明后，有关本金或该较低款额将立即到期及应付。在涉及本公司或银行的破产或资不抵债的情况下，上述规定将作为 受联邦破产法院广泛的衡平权的强制执行，并受制于该法院对票据持有人支付债权的性质和地位的确定。

如(A)本公司已向受托人支付或存放一笔足以支付所有票据逾期利息的款项，则未偿还票据的过半数本金持有人可在以下情况下随时免除所有违约及撤销该声明及违约事件的后果：(A)本公司已向受托人支付或存放一笔足以支付所有票据的逾期利息的款项 。(On)除上述加速声明外已到期的任何票据，以及该等票据按本契约和票据中规定的利率计算的任何利息，以及受托人根据本契约支付或垫付的款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及(B)除因上述加速而到期的票据本金未获支付外，与票据有关的所有违约均已获得补救或豁免。

债券契约规定，持有未偿还票据本金金额不少于 的持有人可代表所有债券持有人放弃过去对票据的任何违约及违约后果，但以下情况除外：(I)任何票据的本金或利息的持续违约 ；或(Ii)未获每份未偿还票据持有人同意而不能修改或修订的契约或契约条款。

如果我们在票据到期和应付时不履行支付任何利息的义务，并且这种违约持续30天，或者如果我们不履行支付到期本金(或溢价，如果有)的义务，并且这种违约持续30天，或者如果我们不履行义务， 或违约，对于我们在契约项下必须遵守的任何契约或担保(违约或违约在契约的其他地方已明确说明，或仅为了其他证券系列的利益而明确列入的契约和担保除外)，并且此类违约在受托人向我们或持有未偿还票据本金至少25%的持有人发出书面通知后30天内持续，则受托人 可要求我们为该票据持有人的利益向其付款，该等票据当时到期及应付的全部本金及任何溢价及利息(以及额外利息及托收费用及开支，如适用)。如果我们未能在收到该要求后立即支付该等款项，受托人可以其本人名义并以受托人的身份提起司法程序，以收取因此而到期和未付的款项。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和票据持有人的权利。受托人及票据持有人不得加速票据的到期日，除非本公司或本公司的主要附属银行破产、无力偿债、清盘、接管或发生上述类似事件。

票据持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

这些限制不适用于票据持有人在到期日或之后为强制支付票据本金或利息而提起的诉讼。

契约规定，受托人将无义务在任何票据持有人的要求或指示下行使其在契约项下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已就遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及责任向受托人提出及(如有要求)向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证。除本契约的若干条文 另有规定外，不时持有未偿还票据本金大多数的持有人将有权指示 就受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据而获授予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

法律上的失败和公约上的失败

我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和票据下的义务，或者在契约失败的情况下解除契约和票据下的某些或所有契约限制。如果我们选择法律无效选项，票据持有人将无权 享有本公司的利益，但某些有限的权利除外，包括登记转让和交换票据，更换遗失、被盗或残缺的票据，并有权在该等付款到期时收到该等票据的本金(以及溢价，如有)和利息。

只有当我们满足某些要求时，我们才可以选择法律上的失败或契约上的失败。除其他事项外，吾等必须为票据持有人的利益向受托人存入足够的现金及/或美国政府证券，以支付票据到期日或赎回日的本金(及溢价，如有)及 利息及任何其他到期款项。此外，我们必须向受托人 提交我们的法律顾问的意见，大意是，票据的受益者不会因此类失败而确认 联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的 方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税，就像没有发生此类存款和失败的情况一样。仅在法律上 无效的情况下，本意见必须基于从美国国税局(IRS)收到或发布的裁决，或在此日期后适用的联邦所得税法的变化。我们可能不会在存入日的契约或票据项下发生违约事件 。根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)，失败可能不会导致受托人存在利益冲突，也可能不会导致由此产生的信托成为《投资公司法》下的投资公司。失败可能不会违反我们对 的任何协议，我们是其中一方或我们受其约束。

根据契约 的票据如有失效，须事先获得美联储的批准，以及美联储就票据失效可能施加的任何额外要求。尽管如上所述，如果由于票据发行日期后法律、法规或政策的变化，美联储不要求票据的失效必须经过美联储的批准 才能给予票据二级资本处理，则 这种失效将不需要美联储的批准。

满足感和解脱

如果：(A)所有未偿还票据和所有其他未偿还票据(I)已交付托管人注销，或(Ii)(1)已到期并应支付，(2)将在一年内到期并支付，则我们可以履行本契约和票据项下的义务(受托人的某些存续权利和与此相关的义务除外)。或(3)根据受托人满意的由受托人发出通知及赎回的安排，要求在一年内赎回(在每一种情况下，我们已向受托人存入一笔不可撤销的款项，足以支付和清偿所有未偿还票据的本金(及溢价，如有的话)、利息及于述明到期日或赎回日期(视属何情况而定)到期的任何其他款项)；(br}(B)我们已经支付了本公司根据契约应支付的所有其他款项；以及(C)我们已向受托人提交了一份高级人员证书和大律师的意见，确认已经满足了关于偿还和解除契约的所有先决条件 。

资产的合并、合并和出售

《契约》规定，我们不得与任何人合并、合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非：

进一步的问题

吾等可不时在不向票据持有人发出通知或征得票据持有人同意的情况下，在各方面(或除发行日期、发行价格、初始利息应计日期及首次利息支付日期以外的所有方面)以相同条款(或发行日期、发行价格、初始利息应计日期及首次利息支付日期除外)不时增发票据，使该等额外票据可合并，并与票据组成单一的 系列，并在地位、赎回或其他方面具有与票据相同的条款，但须遵守DTC的程序。不得发行此类额外票据，除非(1)出于美国证券法的目的，它们可与票据互换；(2)该等额外票据是根据为美国联邦所得税目的而在此发售的票据的“合格重开”而发行的， 或该等额外票据或此等额外票据并无任何原始发行折扣以支付美国联邦所得税 ；及(3)该等额外票据与在此发售的票据具有相同的CUSIP编号。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发行额外的票据 。

受托人可最终依赖根据契约向其提供的高级人员的证书、意见或其他文件，并无责任确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性。受托人将不负责监督我们遵守我们在契约下的任何契约的情况。

基准过渡事件的影响

如果计算代理确定基准 转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间或之前，则基准更换将在该浮动利率期间及随后所有浮动利率期间内与票据有关的所有目的 中替换当时的基准。关于实施基准替换，计算代理将有权不时进行符合更改的基准替换 。

如本文所用：

“基准替换”是指相对于当时的基准插入的 基准，加上该基准的基准替换调整；提供如果 如果(I)计算代理在基准替换日期不能确定内插基准，或者(Ii)当时的 基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在 至三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关基准替换日期(在这种情况下将不确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则“基准 替换”是指计算代理可以在基准替换日期之前按照以下顺序确定的第一个备选方案：

1)复合 Sofr；

2)以下各项的总和：(A)有关政府机构选定或建议的替代汇率，以取代适用的相应基调的当时基准和(B)基准替代调整；

3)以下各项的总和：(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整；以及

4) 总和：(A)计算代理选择的替代利率，以替代当时适用的相应期限的基准 ，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率证券的当前基准 ，以及(B)基准替换调整。

“基准替换调整” 是指在基准替换日期 之日由计算代理确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案：

1)有关政府机构为适用的未调整基准替代选择或推荐的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)， ；

2)如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

3)由计算代理选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，以在此 时刻用美元计价的浮动利率证券的适用的未调整基准替代当时的基准。

“符合基准利率变化的基准置换” 是指，对于任何基准置换，计算代理确定可能适合以与市场实践基本一致的方式反映采用基准置换的任何技术、行政或操作变更(包括但不限于，对“浮动利率期间”的定义、确定每个浮动利率时期的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限的舍入以及其他行政事项的变更)。如果计算代理确定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式 )。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

1)在“基准过渡事件”定义第(1)款的情况下，与任何 确定有关的参考时间；

2)在“基准过渡事件”定义第(2)或(3)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

3)在 “基准过渡事件”定义第(4)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准更换日期的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

1)如果基准是三个月期SOFR，(A)相关政府机构没有根据SOFR选择或推荐三个月期限的前瞻性利率，(B)相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性利率的制定不完整，或者(C)我们确定，根据SOFR使用三个月期限的前瞻性利率在行政上是不可行的；

2) 由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该 管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该 声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

3)监管机构对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体的公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，条件是在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供基准；或

4)监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性 。

“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的惯例由计算代理根据以下规定确定：

1)确定复合SOFR的相关政府机构为确定 复合SOFR而选择或建议的汇率或该汇率的方法，以及该汇率的惯例；前提是：

2)如果， 并且在计算代理确定复合SOFR不能根据上述第(1)款确定的范围内， 则计算代理选择的该利率或该利率的方法以及该利率的约定已由计算代理选择，同时适当考虑了当时以美元计价的浮动利率证券的任何行业公认的市场惯例。

为免生疑问，在计算复合SOFR时，将不包括基准重置调整和上述利差。

关于基准，“内插基准”是指计算机构通过在以下两种基准之间进行线性内插，为相应的基调确定的利率： (1)比相应基调短的最长期间(基准)的基准，和(2)比相应基调长的最短期间(基准可用)的基准。

“ISDA”指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或任何后续机构。

“ISDA定义”指ISDA发布的2006年ISDA定义 经不时修订或补充的定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册 。

“ISDA后备调整”是指 利差调整(可以是正值、负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易，该定义将在指数停止事件发生时确定，以适用期限的基准为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易在指数终止日期发生时生效的比率 相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准。

“未调整基准替换” 是指不包括基准替换调整的基准替换。

术语“相应期限”、“FRBNY网站”、“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR”和“术语SOFR” 具有上文标题“-浮动利率期间”下的含义。

裁定和决定

吾等及计算代理获明确授权 根据票据条款作出若干决定、决定及选择，包括使用三个月期SOFR作为浮动利率期间的基准及基准过渡条款。由我们或计算代理根据《附注》条款作出的任何决定、决定或 选择，包括与以下事项有关的任何决定、决定、调整或事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：

如果计算代理未能根据适用附注的条款作出其必须作出的任何决定、决定或选择，则我们将在上述相同的基础上作出该等决定、决定或选择。在与该决定、决定或选举相关的情况下，根据契约条款，公司将被视为所有目的的计算代理。契约规定，受托人将不对计算代理或我们就期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或未发生而作出的决定或选择，以及就利率设定或因计算代理未能及时或适当地确定票据所承担的利率而导致的任何延迟 采取或不采取任何行动的决定，承担任何责任。

全口义齿的改良

《契约》规定，吾等和受托人可修改或补充本契约或票据，在某些情况下，可在未偿还票据本金 的多数持有人同意下修改或补充该契约或票据；但未经受影响的每一张未偿还票据的票据持有人同意，任何修订或豁免不得：

此外，我们和受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改和 修改契约：

受托人应有权收到高级职员的证书和律师的意见，确认任何补充契约的所有先决条件均已满足， 此类补充契约是经授权和允许的，并且此类补充契约是DCOM的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

计算代理

我们将在浮动利率期间开始前为 票据指定计算代理人(可以是我们或关联公司)。我们预计将担任初始 计算代理。我们可以随时删除计算代理。如果计算代理不能或不愿意担任 计算代理或被我们撤换，我们将立即指定替代计算代理。如果任何时候没有我们指定的计算代理，那么我们将成为计算代理。《契约》规定，受托人将不承担继承、承担或以其他方式履行计算代理人的任何职责的任何责任，或在计算代理人辞职或被免职的情况下任命继任者或继任者，或在计算代理人在《契约》下的 职责方面违约、违约或未能履行职责的情况下更换计算代理人。

清关和结算

DTC或任何后续托管人将担任票据的证券托管人。票据最初将以一张或多张全面登记的全球票据(每张该等全球票据，“全球票据”)的形式发行，以DTC或其代名人的名义登记，并存放于DTC或其指定托管人或本公司任何高级人员指定的其他托管机构。托管人代表其持有的任何全球票据的任何实益权益的持有人，将不会在该契约下享有有关该全球票据的任何权利，而该托管人可在任何情况下被本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的拥有人。全球票据中的受益 权益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益的 所有者作为DTC的直接和间接参与者。当债券由托管机构持有时，投资者不能选择获得代表其债券的证书。投资者可以选择通过DTC直接持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者 ，也可以通过DTC的参与者组织间接持有。

一些法域的法律可能要求 某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。只要全球票据代表相应的证券，这些法律可能会削弱转移票据中实益 权益的能力。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业守则》所指的《结算公司》以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过电子计算机化的账簿转账和参与者账户之间的质押，促进已交存证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是 托管信托及结算公司的全资附属公司，而后者又由DTC的多名直接参与者拥有。其他间接参与者也可以访问DTC 系统，例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须 由DTC的直接参与者或通过DTC的直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的每个实益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认 以及其所持股份的定期报表，受益所有人通过 进行交易。在簿记格式下，持有人可能会在收到与票据有关的付款时出现一些延迟，因此，票据的付款代理将把付款转给作为DTC代理人的CEDE&Co. 。DTC将把付款转发给参与者，然后参与者再转发给间接参与者或持有者。有关登记处、转让代理人、付款代理人或受托人将不会承认DTC或其代名人以外的证券的受益人 为有权享有契约利益的票据的登记持有人。非参与者的受益所有人将只能通过参与者和间接参与者(如果适用)并根据其程序间接行使其权利。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC授权代表的要求以其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC代名人的名义进行登记，不会导致这些证券的受益所有权发生任何变化。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人，预期亦不会知悉，因为DTC的记录只反映票据所记入账户贷方的直接参与者的身份，而该等参与者可能是实益拥有人，也可能不是。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益所有者传递赎回通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。如果赎回的证券少于任何类别的所有证券，DTC将按照当时的程序确定每个直接参与者的利息金额。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC 被提名者)都不会同意任何证券或就任何证券投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附清单中确定)其账户证券记入其贷方的直接参与者。

DTC可随时向发行人或其代理人发出合理通知，停止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果未能获得后续证券托管人，则需要打印和交付票据凭证。 我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管人)进行仅簿记转账的系统。在 该活动中，票据的证书将打印并交付给DTC。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球票据的登记 所有者，则DTC或其代理人(视属何情况而定)将被视为该全球票据和该全球票据所代表的所有票据的唯一拥有者和持有人 根据管辖该等证券持有人的权利和义务的文书 。除所附招股说明书中提到的有限情况外，全球票据中的实益权益拥有人：

支付赎回收益和支付全球票据所代表的票据的本金和利息，以及该全球票据的所有转让和交付将 支付给作为全球票据的登记持有人的DTC或其代名人(视属何情况而定)。DTC的惯例是在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后，在付款日期根据DTC记录中显示的直接参与者的持有量 将其直接参与者的 账户记入贷方。参与者向票据的实益拥有人支付的款项将受该参与者的长期指示和惯例管辖，就像以不记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是由发行人、受托人、付款代理人或其各自的任何代理人负责，受 可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。债券的赎回收益和本金或利息的支付由发行人或其代理人负责。 发行人或其代理人应直接参与者的要求向直接参与者支付该等款项，而向债券的受益所有者支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

全球票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC或其指定人拥有账户 的机构持有实益权益的个人。全球票据中实益权益的所有权将仅显示在DTC或其代理人保存的关于参与者的 权益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的个人权益的记录中，并且这些所有权权益的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。付款、转账、交割、交换、赎回及其他与全球票据实益权益有关的事宜，可能须受DTC不时采用的各种政策及程序所规限。本公司、受托人或其任何代理人将不会对任何直接或间接参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面，或就因全球票据的实益权益而支付的款项，或维持、监督或审核任何直接或间接参与者的记录，或与该等实益所有权权益有关的任何方面，承担任何责任或责任。

虽然DTC已同意上述程序 以促进参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可以随时终止。本公司、受托人或他们的任何代理人均不对DTC或其直接参与者或间接参与者根据DTC规则和程序、或参与者的备用指示或惯例程序的表现承担任何责任。

由于直接参与者只能代表直接参与者行事，而直接或间接参与者又只能代表直接或间接参与者以及某些银行、信托公司和其他获其批准的人士行事，因此债券的实益拥有人将债券质押给不参与直接或间接参与者系统的个人或实体的能力可能受到限制。

DTC已通知我们，它将采取 仅在一名或多名参与者的指示下，允许契约下任何证券的登记持有人采取的任何行动 其在DTC的账户相关证券记入贷方。

本节中有关DTC 及其记账系统的信息来自我们认为准确的来源，但我们对其准确性不承担任何责任 。

受托人

全国协会威尔明顿信托公司将作为契约的受托人。受托人拥有《信托契约法》规定的所有职责。受托人 没有义务应票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力， 除非持有人已向受托人提出并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。在正常业务过程中，我们和我们的一个或多个子公司可能会不时与全国协会Wilmington Trust保持存款账户并进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，我们在正常业务过程中与Wilmington Trust、National Association及其附属机构保持银行关系。这些银行关系包括威尔明顿信托，国家协会作为受托人，根据涉及我们某些未偿还次级票据的契约担任受托人。

治国理政法

发行该等票据所依据的票据及契约受纽约州法律管辖，并将按纽约州法律解释。

通告

如果本契约规定向票据持有人发出任何 事件的通知(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据DTC适用的 程序向DTC发出此类通知，包括按照DTC接受的惯例通过电子邮件发出通知，即为充分通知。

ERISA的某些注意事项

以下是以下与购买和持有票据有关的考虑事项的摘要：(1)符合经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I的员工福利计划，(2)计划， 个人退休账户和受该守则第4975节约束的其他安排，(3)受类似于ERISA标题I或该守则第4975节的任何 联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规管辖的计划，(4)基础资产被视为 的实体包括此类员工福利计划、计划或安排的“计划资产”(我们将每个计划称为“计划”)。

在批准对票据进行投资之前，计划的每个受托人应在适用范围内考虑ERISA的受托标准，或在计划的特定情况下适用的任何类似法律 。因此，除其他因素外，受托管理人应考虑投资是否在适用范围内符合ERISA的审慎和多样化要求，或任何适用的类似法律，并 是否与管理该计划的文件和文书相一致。

此外，ERISA第406节和守则第4975节 禁止受此类条款约束的计划与ERISA中的“利害关系方”或守则第4975节中关于ERISA计划的“不合格人士” 进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些“被禁止的交易”规则可能会 导致此类人士缴纳消费税或根据ERISA和/或守则第4975条承担其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免获得豁免 。员工福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的 )、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义的)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求，但可能受类似的 法律的约束。

由于我们的业务，我们和我们的某些附属公司可能会被视为许多ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人。如果债券是由ERISA计划获得的，而承销商、我们或我们的关联公司是利害关系方或被取消资格的人，则可能发生ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易 。例如，如果任何承销商或我们是投资ERISA计划的利害关系方或丧失资格的人(直接或在我们的情况下，由于我们对子公司的所有权)，ERISA计划购买的任何票据可能导致被ERISA第406(A)(1)(A)条和守则第4975(C)(1)(A)条禁止的销售或交换，或因ERISA第406(A)(1)(B)条和守则第4975(C)(1)(B)条禁止的贷款或其他信贷扩展，除非根据适用的豁免获得豁免 。

美国劳工部发布了禁止的 交易类别豁免或PTCE，可为因购买、持有或处置票据而产生的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

此外，ERISA准则第408(B)(17)(Br)条和第4975(D)(20)条对ERISA计划与利害关系方或被取消资格的人之间的交易规定了豁免，前提是利害关系方或丧失资格的人不是对交易中涉及的ERISA计划资产的投资具有或 行使任何自由裁量权或控制权的受托人(或附属公司) 或就这些资产提供投资建议。并且仅因为 是ERISA计划的服务提供商或与ERISA计划的服务提供商有关系而成为利害关系方或被取消资格，并且还规定ERISA计划就交易支付的费用不会超过充分的对价，也不会减少( 所谓的“服务提供商豁免”)。对于涉及债券的交易，不能保证任何此类豁免将可用，或 任何此类豁免的所有条件将得到满足。

由于计划购买、持有或处置票据可能导致直接或间接 被禁止的交易或违反类似法律的可能性，任何计划或任何投资任何计划资产的人不得购买票据，除非其购买、持有和处置票据不会构成或导致根据ERISA或守则第4975条进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。债券的任何购买者或持有人或债券中的任何权益将被视为已通过购买和持有符合以下条件的债券来代表：

由于这些规则的复杂性和对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，任何考虑代表任何计划购买票据或以任何计划的资产购买票据的人 应就购买票据的ERISA、守则和任何适用的类似法律对票据的获取、所有权和处置的后果咨询其律师，是否适用任何豁免，以及是否满足此类豁免的所有条件 以使计划购买和持有票据将有权根据该豁免获得全面豁免 救济。

本公司或承销商(或本公司或其任何联属公司)就债券的任何投资是否符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律规定，或是否适合于该计划或任何特定计划，本公司或承销商(或我们或其任何联属公司)就此作出的陈述或建议，不会被解释为任何或所有相关法律要求，亦不会被视为向计划出售债券。上述讨论仅为摘要，不应被解释为法律咨询意见 或在所有相关方面都完整。

材料：美国联邦所得税考虑因素

本节介绍有关我们提供的票据的购买、所有权和处置的重要美国联邦 所得税考虑因素。它不是对与票据相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。本摘要依据的是《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政条例，以及目前有效的行政裁决和司法裁决。这些权限可能会更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。

本摘要仅限于债券的实益拥有人(在本摘要中称为持有人)，他们在首次发行时以“发行价”​(即，以现金形式向投资者出售大量债券的第一价格(不包括向债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似个人或组织)购买债券，并将持有债券作为美国联邦所得税法规第1221节所指的资产。本摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收 考虑。此外，本讨论不涉及任何替代的 最低或联邦医疗保险缴费税收考虑事项，也不涉及可能适用于持有者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排 持有附注，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业并将持有票据的实体或安排，或此类合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问有关持有票据给您的税务后果。

此美国联邦收入 纳税考虑事项摘要仅供参考，并非纳税建议。建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与税法律)或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税务考虑事项咨询您的税务顾问。

美国持有者

本小节介绍“美国持有者”的纳税注意事项。如果您是票据的实益所有人，并且您是：

支付票据的利息和原始贴现 。该批债券最初将按固定年利率计息。定息期后，债券将按基准利率计息，预计为三个月期SOFR，外加固定利差。就美国联邦所得税而言，票据应被视为提供单一固定利率和单一“合格浮动利率”的可变利率债务工具。合格浮动利率是指任何浮动利率，在该浮动利率中，可以合理地预期该利率的价值变化能够以债务工具计价的货币衡量新借入资金成本的同期变化 。在这一特征下，被视为合格的票据声明利息的付款通常将在应计或收到此类利息付款时作为普通利息收入向美国持有者征税 ，这取决于美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。符合条件的指定利息一般指至少每年以单一固定利率无条件以现金支付的指定利息，但如下文所述，特别规则适用于浮动利率债务工具 。

就美国联邦所得税而言，原始 发行贴现是指债务工具到期时声明的赎回价格超过其发行价格(如上文定义)的超额部分，如果此类超额部分等于或超过指定的极小的金额(一般为债务工具到期日所述赎回价格的1%的1/4乘以该债务工具到期前的完整年数)。债务工具到期时的规定赎回价格是债务工具提供的除符合条件的规定利息的支付之外的所有付款的总和。美国持有者(无论其税务会计方法如何)将被要求将原始发行贴现计入普通收入 ，因为它是根据基于复利的恒定收益率方法应计的。作为原始 票据发行折扣计入收益的任何金额都将增加票据中美国持有者的调整基数。

根据适用的财政部法规，要确定与票据等浮动利率债务工具有关的合格声明利息和原始发行折扣的金额，必须构建 等值的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具是一种假设工具，其条款与票据相同，不同之处在于等值固定利率债务工具提供固定利率替代 以代替票据的实际利率。票据的等值固定利率债务工具以以下方式构建： (1)首先，初始固定利率被合格浮动利率取代，使得票据在发行日期的公平市场价值将与提供替代合格浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同，以及(2)第二，每个合格浮动利率(包括上文(1)中确定的合格浮动利率)被转换为固定利率替代品(在每种情况下，一般将 为债券发行日各合格浮动利率的价值)。

在等值固定利率债务工具 根据上述规则构建后，通过将一般原始发行贴现规则应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和原始发行贴现的金额 ，票据的美国持有人将说明原始发行折扣(如果有的话)和限定声明利息 ，就像美国持有人持有同等固定利率债务工具一样。对于每个应计期，如果与应计期内票据实际应计或支付的利息金额不同，将对假定已就等值的固定利率债务工具应计或支付的合格国家利息或原始发行贴现的金额进行适当调整。

《财政部条例》规定了确定债务工具(如票据)的收益率和到期日的特殊规则，为发行人提供了在指定时间赎回该工具的无条件 选择权。财政部法规一般认为发行人行使赎回选择权的方式是将债务工具的收益率降至最低，以确定债务工具是否以原始发行折扣发行 。如于发行日，等值固定利率债务工具的初始固定利率替代债券(按上述方式厘定)等于或大于浮动利率债券的固定利率替代品 (按上述方式厘定)，则票据将被推定为不赎回，有关票据的合资格声明利息及 原始发行折扣将按上文所述计算。在此情况下，票据可按原发行折扣发行。然而，如于发行日，等值固定利率债务工具的初始固定利率替代债券(按上述方式厘定)少于浮动利率债券的固定利率替代品(如按上述方式厘定)，而债券在紧接固定利率期末利率变动前赎回，债券的收益率将会减至最低，因此，债券将被视为于该日期 到期，发行时并无原始发行折扣。此推定仅用于确定票据是否以美国联邦所得税的原始发行折扣发行，并不表示我们打算在任何时候赎回票据 。如果与这一推定相反, 债券在固定利率期末利率变动前并未赎回，因此，仅就原始发行折扣而言，债券将被视为在未赎回当日按调整后的发行价 重新发行，因此在没有原始发行折扣的情况下发行。此 视为再发行不应给美国持有者带来应税收益或损失。

出售、交换、报废或其他应纳税处置。在出售、交换、报废或其他应税处置票据时，美国持票人将在票据中确认 应税收益或损失，该应纳税损益等于在该处置中实现的金额(除非任何变现金额可归因于应计但未付的利息，将被视为支付利息)与美国持票人调整后的税基之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常是其成本增加任何原始 发行折扣的金额，减去美国持票人之前包括在与票据有关的收入中的任何金额，并减去对票据的任何付款( 被视为合格声明利息收到的金额除外)。在处置票据时确认的损益一般将是资本 收益或损失，如果在处置时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得一般有资格享受优惠税率。 资本损失的扣除受到一定的限制。

信息报告和备份扣缴。信息 除非美国持有者是豁免收款人，否则需要向美国国税局提交与票据付款和从出售或以其他方式处置票据获得的收益有关的申报单。美国持票人也可能因美国持票人的票据而受到这些付款的备用扣缴，除非美国持票人提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求，或者美国持票人提供适用豁免的证明。根据备份预扣规则扣缴的金额 不属于附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可退还或抵扣美国持有者的美国联邦 所得税责任。

非美国持有者

本小节介绍“非美国持有人”的税务考虑事项 。如果您是一张票据的实益拥有人，而该票据并非为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排(如上所述，我们在此不涉及 )，并且是：

利息的支付。以“-”下的讨论 为准信息报告和备份扣缴” and “— FATCA“在以下情况下，支付给非美国持有人的票据本金和利息一般将免征美国联邦所得税或预扣税，如果在 情况下支付利息：

如果非美国持票人不能满足上述前三项要求之一，并且票据利息不能免除预扣，因为它与非美国持票人在美国的贸易或业务行为有实际联系(如果适用的所得税条约要求， 可归因于非美国持票人在美国的常设机构或固定基地)，如下所述，支付票据利息将按30%的税率征收预扣税，或适用条约规定的汇率。

出售、交换或其他应税处置。根据以下FATCA和信息报告及备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、赎回或其他应税处置票据而实现的收益的预扣税，除非收益与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，如下所述。 然而，任何可归因于应计利息的收益将按上文“利息支付”中所述处理。

收入或收益实际上与美国贸易或业务有关。如果票据的利息或收益实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)，非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式征税。 在这种情况下，非美国持有人将免征上述利息预扣税，尽管非美国持有者将被要求提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI，以申请豁免扣缴。非美国持有人应就票据所有权和处置在美国的其他税收后果咨询他们的税务顾问，包括如果非美国持有人是一家公司，可能按30%(或较低的条约税率)征收分支机构利得税。

信息报告和后备扣缴。资料 须向美国国税局提交与支付票据利息有关的申报表。除非非美国持票人遵守认证程序，以确定非美国持票人不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或其他处置票据的收益有关的信息申报表。除非非美国持有人遵守证明程序以确定非美国持有人不是美国人或以其他方式确定豁免，否则非美国持有人可在票据付款或出售或以其他方式处置票据的收益上被备用扣留 。申请免除上述利息预扣税所需的证明程序 将满足避免备用扣缴所需的证明要求 。

根据备份预扣规则扣缴的金额 不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，可以从非美国持有者的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

FATCA。通常被称为“FATCA”的条款对票据利息的支付以及向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具和金融中介机构)和某些其他非美国实体的票据销售或赎回的总收益的支付征收30%的预扣，除非已满足各种美国信息报告 和尽职调查要求(通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或适用豁免。然而，拟议的财政部条例(序言规定，允许纳税人在最后敲定之前依赖这些条例)取消了对应税处置毛收入付款的预扣要求(除视为利息的任何金额外)。鼓励持有人就FATCA对其在债券中的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

以上有关美国联邦所得税考虑事项的讨论 仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。 票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解购买票据对其造成的税务后果、票据的所有权和处置，包括州、地方、遗产、外国和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的 影响。

承销

我们已与Piper Sandler&Co.，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James Financial，Inc.(统称为“承销商”)就根据本招股说明书附录发行的债券签订了承销协议 。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别而非共同同意购买下表中其名称旁边所列的本金总额票据。

承销协议规定，承销商的义务 受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员证书 及其律师对某些法律事项的法律意见和批准。承销协议规定，承销商已 同意，如果购买了此处发售的债券中的任何一种，承销商将分别而不是联合购买所有债券。如果承销商违约， 承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

债券将构成一个新的证券类别 ，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算 在适用法律和法规允许的情况下在债券中进行上市。然而，承销商没有义务这样做， 承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证债券交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何债券，也不能保证您在出售时获得的价格是优惠的。

承销商在此发售债券，条件是承销商接受本公司发行的债券，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商向公众出售的票据将 按本招股说明书副刊封面上的公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何票据均可在首次公开发行价格的基础上以不超过票据本金的    %的折扣价出售。如果所有债券未按其适用的初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他销售条款。承销商发行的票据以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行有关的向我们支付的未计费用的收益 (以在此发售的债券本金的百分比表示)。

(1)另加自原发行日期起计的利息(如有的话)。

(2)我们已同意向承销商赔偿与此次发行相关的某些法律费用，金额最高可达125,000美元。此类补偿被金融行业监管局(FINRA)视为承销商赔偿。

我们估计，除每种情况下的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应支付费用约为      美元。

我们预计，票据的交割将在2022年          当日或前后进行，届时将是票据定价日期后的           营业日，或“T+      ”。根据交易法规则15c6-1，  二级市场上的交易通常要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初以T+      结算，希望在债券交割前进行交易的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在本协议规定的交割日期前交易债券，应咨询其顾问。

没有上市

票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。

不出售类似证券

我们已与承销商达成协议，自承销协议之日起至发售结束日止的 期间内，未经Piper Sandler&Co.事先同意，吾等及其附属公司不得 发售、出售、签订合约出售或以其他方式处置由吾等或吾等任何附属公司发行或担保的任何债务证券。

稳定化

承销商可进行超额配售、稳定交易及银团回补交易。超额配售 涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括 为挂钩、固定或维持债券价格而在公开市场竞购债券。辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补 空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能导致债券的价格高于在没有这些交易的情况下的价格 。如果承销商从事稳定或辛迪加交易，承销商可随时停止此类活动，恕不另行通知。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何 陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些 交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。 承销商或其关联公司不时地为我们及其关联公司提供并可能在未来执行各种商业和投资银行和金融咨询服务，他们为此收取或将收取惯常费用和开支。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身账户和客户的 账户，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券或工具。如果承销商或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。承销商及其关联公司可通过参与交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸， 可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此发售的债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念，或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头或空头头寸。

法律事务

特此发行的票据的有效性将由华盛顿特区的Luse Gorman将 转交给DCOM。与此次发行相关的某些法律事宜将由位于华盛顿特区的Holland&Knight LLP转交给承销商 。

专家

本公司及其附属公司于2021年12月31日、2020年及2019年12月31日及截至2021年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审核，该等报表载于本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报内，并以参考方式并入本招股说明书补编内。这样的财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

招股说明书

债务证券

普通股

优先股

存托股份

认股权证

采购合同

单位

认购权

我们 可能不时以一个或多个系列提供和出售我们的无担保债务证券，其中可能包括票据、债券或 其他负债证据；普通股；优先股；存托股份；购买合同；购买其他证券的权证；由上述证券的任何组合组成的单位；或购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的认购权。本招股说明书为您提供了上述证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行任何证券时，我们将向您 提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供定价补充资料，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。这些补充资料亦可添加、更新或更改本招股说明书所载的资料。若要了解所提供证券的 条款，您应仔细阅读本招股说明书及适用的补充资料，它们共同提供了我们所提供证券的 具体条款。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“DCOM”。

本招股说明书只有在附有招股说明书附录和任何适用于该等证券的定价附录的情况下，才可用于发售和出售证券。

您 在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料。投资我们的证券涉及高度风险 。请参阅本招股说明书第4页、任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中题为“风险因素”的章节，这些文件以引用方式并入本招股说明书中 ，以讨论您应考虑的某些风险和不确定性。

这些证券不是银行或储蓄协会的存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

美国证券交易委员会 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未认定本招股说明书或任何招股说明书 附录真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为4月20, 2022.

关于在此提供的信息的重要通知

招股章程及随附的招股章程补充资料

我们可能会在三个单独的文档中向您提供有关我们提供的证券的信息 ，这些文档将逐步提供更多详细信息：

如果您的证券条款在定价补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中有所不同，您应按以下优先顺序依赖这些信息：

我们可能会在本招股说明书中添加交叉引用 ，并在这些材料的标题中添加招股说明书补充说明，您可以在其中找到进一步的相关讨论。以下目录和任何招股说明书附录中包含的目录提供了这些标题所在的页面。

除非在适用的招股说明书附录中注明，否则我们没有采取任何行动，允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开销售这些证券。 如果您是美国以外的投资者，则应告知您自己并遵守有关发行证券和分发本招股说明书的任何限制。

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地提供和出售我们的债务证券；普通股；优先股；存托股份；认股权证；购买合同；由上述证券的任意组合组成的单位；或购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的认购权。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供这些证券时，我们将 提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供定价补充资料，其中包含有关要约条款的具体信息。招股说明书副刊和任何定价副刊也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应阅读本招股说明书、招股说明书附录和任何定价附录，以及标题下描述的其他信息“在哪里可以找到更多信息 ”和“通过引用并入某些文件。”

本文档的日期为2022年4月20日， 您应假定本文档中的信息仅在该日期是准确的，除非该信息特别指出 另一个日期适用。我们没有授权任何人提供与本招股说明书或我们已并入本招股说明书的任何材料中所包含的信息不同的任何信息或作出任何关于我们的陈述。 如果任何人向您提供此类信息，您不应依赖它。

如果您所在的司法管辖区要约出售、 或要约购买，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是引导这些类型的活动是非法的 ，则本文档中提出的要约不适用于您。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的“DIME Community BancShares”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”或类似的提法均指DIME Community BancShares，Inc.，而“Bank” 指的是DIME Community Bank。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期和最新报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含这些报告、委托书和其他文件，以及有关向美国证券交易委员会提交电子备案的发行人的其他 信息。您可以阅读我们在美国证券交易委员会网站上提交的任何文件http://www.sec.gov.

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。注册说明书包含比招股说明书更多的有关我们的信息，包括某些 展品和时间表。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

您还可以免费获得提交给美国证券交易委员会的文件的副本，包括通过引用并入本招股说明书中的文件，方法是通过以下方式提出请求：

公司秘书

DIME社区银行股份有限公司。

898老兵纪念骇维金属加工，560套房

哈帕克，纽约11788

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，将信息纳入 本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本文档中或更新的并入文件中的信息所取代的任何信息除外。通过引用并入的信息包含有关我们和我们的财务状况的信息 ，是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书通过引用并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。

此外，我们还将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有未来文件作为参考纳入，这些文件是在我们最初的招股说明书 登记声明之日之后提交给美国证券交易委员会的，与本招股说明书涵盖的证券有关，直到此类证券的分销完成为止。 这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及Form 8-K当前报告(Form 8-K第2.02或7.01项下提供的当前报告除外)，以及代理声明。

您可以通过我们获取本文档中引用的任何文档，也可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获取Www.sec.gov。我们免费提供通过引用并入的文件，不包括这些文件中的任何证物，除非通过引用明确将该证物作为本招股说明书中的证物。您可以免费从我们处获取本招股说明书中引用的文件， 请将您的请求发送至：

公司秘书

DIME社区银行股份有限公司。

898老兵纪念骇维金属加工，560套房

哈帕克，纽约11788

此外，我们还维护着一个公司网站，Www.dime.com。 我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修正案。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则上述网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。您应仅依赖本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息。未授权任何人向您提供与本文档中包含的信息或通过引用并入本文档中的信息不同的信息。您应假定通过引用 并入本文档的信息仅在该并入文档的日期是准确的。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用纳入其中的文件可能包含与我们未来结果(包括某些预测和业务趋势)有关的陈述， 这些陈述被视为《1995年私人证券诉讼改革法》(PSLRA)所界定的“前瞻性陈述”。 此类前瞻性陈述除了涉及风险和不确定性的历史信息外，还基于我们管理层的信念、 假设和预期。“预期”、“相信”、“应该”、“计划”、“预期”、“将”、“潜在”、“可能”、“打算”、“可能”、“展望”、“预测”、“项目”、“将”、“估计”、“假设”、“ ”、“可能”等类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，对财务状况、预期或预期收入的可能或假设估计，以及经营和我们业务的结果，包括收益增长；零售银行、贷款和其他领域的收入增长；消费者、商业和其他贷款业务的发放量；当前和未来的资本管理计划； 非利息收入水平，包括所有权保险子公司和银行服务以及产品销售的费用；有形的 资本产生；市场份额；费用水平；以及其他业务运营和战略。我们要求为PSLRA中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。

前瞻性陈述基于本公司根据管理层的经验及其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及它认为在当时情况下合适的其他因素而作出的各种假设和分析。这些表述 不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响(其中许多因素不在公司的 控制范围之内)，这些因素可能会导致实际情况或结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。 因此，您不应过度依赖此类表述。这些因素包括但不限于以下因素：

本公司没有义务更新任何前瞻性 陈述，以反映本文档发布之日之后发生的事件或情况。

危险因素

在作出投资决策之前，您应 仔细考虑“风险因素”在适用的招股说明书附录和我们最近的10-K年度报告和任何后续的10-Q季度报告中，根据您的特定投资目标和财务状况，与本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书、招股说明书附录或任何适用的定价附录中的所有其他信息一起， 。除了这些风险因素外，还可能存在管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌 ，并且您可能会损失全部或部分投资。

我们公司

DIME社区银行股份有限公司是一家银行控股公司，通过其全资子公司DIME社区银行从事商业银行和金融服务。世行成立于1910年，总部设在纽约州哈帕克。控股公司于1988年根据纽约州法律注册成立，作为银行的控股公司。公司的主要职能是作为银行所有普通股的持有者。我们的行政办公室位于退伍军人纪念馆骇维金属加工898号，邮编：11788。

2021年2月1日，前身为“Bridge Bancorp，Inc.”的公司完成了与特拉华州公司DIME Community BancShares，Inc.的EQUAL交易合并。截至2021年12月31日，我们在长岛和纽约市布鲁克林、皇后区、曼哈顿和布朗克斯区设有60个分支机构。我们的银行业务包括DIME Community Inc.，这是一家房地产投资信托子公司，前身为“Bridgehampton Community，Inc.”，作为运营子公司 。我们的银行业务还包括Bridge Abstract LLC，这是银行的全资子公司，是产权保险服务的经纪人 。

一个多世纪以来，银行一直专注于在我们的市场区域建立客户关系，截至2021年12月31日，我们的市场区域由大长岛组成，包括国王、皇后区、拿骚、萨福克和纽约等县。我们的使命是通过为客户、员工和社区提供卓越的服务来实现增长。我们努力实现卓越的财务业绩，并建立长期的股东价值。我们从事全方位服务的商业和消费者银行业务，包括接受来自我们市场区域内的企业、消费者和当地市政当局的定期、储蓄和活期存款。这些存款连同经营和借款产生的资金主要投资于：(1)商业房地产贷款；(2)多户抵押贷款；(3)住宅抵押贷款；(4)有担保和无担保的商业贷款和消费贷款；(5)房屋净值贷款；(6)建筑和土地贷款；(7)联邦住房贷款银行(“FHLB”)、联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)、政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”) 和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)抵押贷款支持证券、抵押抵押债券和其他资产支持证券；(8)美国国债；(9)纽约州和地方市政债券；(10)美国政府支持的企业(“美国GSE”)证券；以及(11)公司债券。我们还提供存单注册服务(CDARS)和保险现金清扫(ICS)计划，为我们的客户提供数百万美元的联邦存款保险公司(FDIC)的存款保险。此外，我们还提供商户信用卡和借记卡处理、自动柜员机、现金管理服务、锁箱处理, 在线银行服务、远程存款获取、保险箱和个人退休账户，以及通过DIME Financial Services LLC提供的投资服务，后者通过第三方经纪交易商提供全方位的投资产品和服务。通过其产权保险摘要 子公司，本行充当产权保险服务的经纪人。我们的客户群主要由中小型企业、市政关系和消费者关系组成。

公司和银行受到联邦和州银行监管机构的广泛监管。

有关我们及其子公司的更多信息 包含在本招股说明书中引用的文件中。看见“您可以在哪里找到更多信息”和 “以引用方式并入某些文件”载于本招股说明书第1页。

收益的使用

本公司拟以适用的招股说明书附录所载方式及目的，将出售本招股说明书所提供的任何证券所得款项净额 使用。

证券说明书

本招股说明书包含本招股说明书可能提供的债务、证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、购买合同、单位和认购权的摘要。以下摘要并不是对每种安全性的完整描述。招股说明书附录 和定价附录(如果适用)包含每种证券的重要条款和条件。您应阅读所有这些文件 以及作为证物存档或通过引用并入本招股说明书和注册说明书的文件，本招股说明书是其组成部分。本招股说明书中使用的未定义的大写术语将具有这些文件中赋予它们的含义。

债务证券说明

一般信息

我们可以发行优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将以契约形式发行，称为“优先契约”，而次级债务证券将以单独的契约形式发行，在本节中称为“次级契约”。高级契约和从属契约在本节中称为“契约”。优先债务证券和次级债务证券在本节中称为“债务证券”。债务证券将是我们的直接无担保一般债务。

本招股说明书介绍债务证券的一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

下面简要介绍债务证券和债券的一般术语和条款。我们在本说明书中并未重述这些契约的全部内容。 我们已将契约的形式，包括债务证券的形式，作为注册说明书的证物， 本招股说明书是其中的一部分。我们敦促您阅读契约，因为它们而不是本说明控制您作为债务证券持有人的权利 。以下对契约的描述并不完整，受各契约中所有条款的制约，并受其全文的限制。在下面的摘要中，我们包括了对适用契约的章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义 。

这两种契约都不限制我们根据该契约可以不时发行的债务证券的数量 一个或多个系列。我们未来可能会以任何一种契约发行债务证券。于本招股说明书日期，吾等并未根据任何一份契约发行任何债务证券。

这两份契约都不包含在我们的信用质量突然大幅下降或接管、资本重组或高杠杆或类似交易的情况下为债务持有人提供证券保护的条款。因此，我们未来可能会进行可能增加当时未偿债务金额的交易，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响。

债务证券将是我们的独家义务。 这两份契约都不要求我们的子公司为债务证券提供担保。因此，与我们子公司的所有债权人和优先股东的债权相比，债务证券的持有人通常具有较低的地位。

招股说明书中提供的每一系列债务证券的条款 补编

招股说明书补充文件和任何与发行的任何系列债务证券有关的补充契约 将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括 以下部分或全部(第301条)：

我们将在我们指定的每个地方为支付任何系列的债务证券设立一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出该系列的债务证券以供支付，在那里可以交出该系列的债务证券以进行转让或交换登记，并可以向我们发出关于该系列债务证券的通知和要求 ，并可以送达相关的契约(第1002节)。

债务证券可作为原始发行贴现证券以低于本金的大幅折扣价发行。重大联邦 适用于任何此类原始发行贴现证券的所得税、会计和其他考虑事项将在任何相关的招股说明书补充资料中进行说明。“原始发行贴现证券”是指在违约事件 发生并延续(第101节)而宣布加速到期时，规定金额低于本金 的任何证券。

仅适用于高级契约中的条款

优先债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将与我们所有其他无担保优先债务享有同等的偿付权。

只适用于附属契据的条文

支付次级债务证券的本金、溢价(如有)及 利息的优先次序，将排在我们所有优先债务(包括优先债务证券)及其他债务(见招股说明书补充文件(附属债务契约第1401节)所述的范围)之前的付款优先次序。

拟成为二级资本的次级债务证券

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，目前计划次级债务证券将符合联邦储备委员会为银行控股公司制定的准则 的二级资本。指导方针规定了次级债券符合二级资本资格的具体标准。除其他事项外，次级债务必须：

两种契约中的条款

合并、合并或出售资产

每个契约通常允许我们合并 或与国内个人、协会或实体合并。每一项还允许我们将我们的财产和资产作为一个整体出售、租赁或转让给国内个人、协会或实体。如果发生这种情况，剩余或收购人、协会或实体 必须承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约。

但是，我们只会根据合同的条款和条件，与 合并或合并为任何其他个人、协会或实体，或将我们的资产作为一个整体出售、租赁或转让，这些条款和条件要求：

契约中的剩余或取得人、协会或实体将取代我们，其效力与其为契约的原始方具有相同的效力。此后，继承人可以以我们的名义或以自己的名义行使我们在契约项下的权利和权力。如果我们出售或转让所有或基本上 所有资产，我们将免除任何契约和债务证券项下的所有债务和义务。如果我们租赁所有或几乎所有资产，我们将不会免除契约规定的义务(第801和802节)。

违约事件及补救措施

在契约中，对任何 系列债务证券的违约是指任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为违约事件。

在契约中，任何一系列债务证券的违约事件是指下列任何一项(第501节)：

如果本公司或根据本公司的主要附属存托机构债务契约的条款，本公司或根据本公司的主要附属托管机构的条款而面临破产、偿付能力、清算、接管或类似程序，则适用的一系列债务证券的本金连同应计和未付利息(如有)将自动到期，而无需受托人或证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动(第502条)。次级债务证券的到期日不得以其他方式加速。 此外，就优先债务证券而言，如果一系列优先债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或持有特定系列所有未偿还债务证券本金至少25%的受托人或持有人可根据优先债务契约的条款向本公司发出书面通知，宣布该系列所有债务证券的本金已到期并应支付。当作出这样的声明时，这些金额将立即到期并支付。持有该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可撤销该声明及其后果 ，前提是所有现有违约事件均已治愈或放弃，但不支付仅因加速而到期的本金或利息 (优先债务契约第502节)。

一系列债务证券的持有人不得强制执行该契约或该系列债务证券，除非该契约或一系列债务证券另有规定(第507条)。 受托人在强制执行该契约或该系列债务证券之前，可要求其满意的赔偿(第507条和第603条)。在符合某些限制的情况下，持有特定系列未偿还债务证券本金的多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点(第512节)。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但本金或利息的支付除外，如果受托人认为这种不通知符合持有人的最佳利益的话(第602条)。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。 此外，任何系列债务证券的违约事件不一定构成我们其他 债务的违约事件，反之亦然。

义齿的改良

在每个契约下，我们和受托人 通常可以修改我们的权利和义务以及持有人的权利，但需得到受修改影响的任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意，作为一个类别进行投票。未经所有持有人同意，修改本金或利息支付条款、要求本公司在与债务证券有关的事项上设立办事处或代理机构、减少修改所需的百分比同意、或损害就任何系列到期的债务证券付款提起诉讼的权利，对任何持有人均无效(第902条)。

此外，我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以进行某些技术性更改，例如(第901条)：

履行我们的义务

我们可以选择在法律失败时履行对任何系列债务证券的义务 ，或在契约失败时解除对任何系列债务证券的限制。我们可以在我们向受托人存入足够的现金或 政府证券以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价和应于规定到期日或赎回日期 到期的任何其他款项后的第91天进行。如果我们选择法律失效选项，该系列债务证券的持有者将 无权享有契约的利益，但登记债务证券的转让和交换、更换丢失、被盗或残缺的债务证券、债务证券的转换或交换、偿债基金付款以及在最初规定的到期日或指定赎回日收到本金和利息 除外(第1302条)。

只有在满足某些要求的情况下，我们才可以履行对任何系列的债务证券的义务，或使自己不受公约限制。除其他事项外，我们必须提供我们法律顾问的意见，即排放不会导致持有人不得不确认应税收入或损失，或使他们 受到不同的税收待遇。在法律失效的情况下，此意见必须基于美国国税局的信函裁决或联邦税法的更改。我们可能不会在存款之日解除债务证券违约。排放可能不违反我们的任何 协议。这可能不会导致我们成为一家违反1940年《投资公司法》的投资公司。

有关契约受托人的资料

根据契约和信托契约法的规定，如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应 按照契约规定的方式消除此类权益或辞职。任何辞职将需要根据适用契约的条款和条件任命继任者 受托人。

受托人可就一个或多个债务证券系列辞职，并可由吾等委任继任受托人就任何该等系列债券行事。受托人可由公司根据契约条款就一系列债务证券 免职，或由多数持有人在任何时候就该系列本金总额 免职(第610条)。

每份契约都包含对受托人权利的某些限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下，受托人有权获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的财产变现，作为担保或其他权利(第613节)。

受托人须向债务证券持有人提交年度报告，其中包括受托人的送达资格、受托人就其所作某些垫款提出的债权的优先次序，以及受托人采取的任何对债务证券有重大影响的行动。但是，如果在报告日期前12个月内未发生《信托契约法》第313(A)节所述事件，则无需提交年度报告(第703节)。

每份契约规定，除了契约的其他条款可能特别要求的其他 证书或意见外，受托人提出的每一次诉讼申请都应附有我们的高级职员的证书和律师的意见，律师可能是我们的律师，声明根据签字人的意见，我们已经遵守了诉讼的所有先决条件(第102条)。

高级职员、董事、雇员或股东不承担个人责任

我们的高级管理人员、董事、员工和股东 将不会因其身份而对我们在契约或债务证券项下的义务承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受债务证券，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。

表格、面额和注册；全球证券；仅适用于账簿的系统

除非招股说明书附录另有说明， 系列债务证券只能以完全登记的形式发行，没有息票，最低面额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍(第302节)。您无需支付服务费来转让或交换 系列债务证券，但我们可能要求您支付在转让或交换时到期的税款或其他政府费用(第305条)。

除非招股说明书附录另有说明，否则每一系列债务证券将存放在或代表存托信托公司(“DTC”)或任何后继的 托管机构(我们称之为“托管机构”)，并将由一种或多种以CEDE& Co.(作为DTC的代名人)的名义注册的全球票据来代表。受益所有人在全球票据中的利益将通过金融机构代表他们作为DTC的直接或间接参与者 。请参阅“环球证券“转让以全球形式持有的证券的权益的程序。

普通股说明

我们被授权发行90,000,000股 股本，其中80,000,000股为普通股，每股面值为0.01美元，其中10,000,000股为优先股，每股面值为0.01美元。每股普通股与其他普通股享有相同的相对权利，并在各方面与其他普通股相同。我们所有的普通股都是正式授权的、全额支付的和不可评估的。

分红

我们普通股的持有者有权 从董事会宣布的此类股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得并平均分享该股息。根据《纽约商业公司法》，我们可以支付已发行股票的股息，除非公司破产或将因股息而资不抵债。此外，我们可以(1)从盈余中支付股息和其他分配，使我们在支付或分配后剩余的净资产至少等于我们规定的资本额，或(2)如果我们没有这种盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中支付；条件是，如果我们的资本少于优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的法定资本的总和，我们不得从此类净利润中支付股息，直到优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的固定资本额的不足之处得到弥补 。

美联储的政策是，银行控股公司只有在公司的净收入足以为股息提供资金，并且预期的收益留存率与公司的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应支付现金股息。此外，美联储指导意见规定，银行控股公司 将在发放超过本季度收益的股息之前通知美联储工作人员并与其协商，并应通知美联储，如果(I)过去四个季度股东可获得的净收益(扣除该期间之前支付的股息)不足以为股息提供全部资金，则应取消、推迟或大幅减少股息，(Ii)预期 收益保留率与银行控股公司的资本需求以及当前和预期的整体财务状况不一致，或(Iii)银行控股公司将无法达到或有可能无法达到其最低监管资本充足率 比率。此外，指导意见指出，银行控股公司应在宣布或 支付超过支付股息的期间(例如，季度)的收益或可能导致组织资本结构发生重大不利变化的股息之前通知美联储。美联储的指导方针还规定，对于银行控股公司普通股股息的实质性增加，应进行磋商并不提出异议。

根据本公司5.50%固定利率非累积永久优先股A系列的条款，除非最近完成的优先股股息 期间所有已发行优先股的股息已悉数宣派或已宣派，或已预留足够支付股息的款项，否则不得向普通股持有人支付股息(股票股息和与股东权利计划有关的股息 除外)。

投票权

我们普通股的持有者一般享有每股一票的投票权。

董事会

我们的章程规定，董事会 必须由不少于5名但不超过25名董事组成，具体人数将通过董事会全体成员的多数决议确定。董事会成员每年选举一次。董事由出席年度股东大会的股东投票选出，如果年度股东大会没有举行，则在为选举董事而召开的特别会议上 。我们普通股的持有者无权累积他们在董事选举中的投票权 。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付或拨备支付我们的所有债务和债务后，以及任何优先股的持有者，获得我们所有可供分配的资产。

没有优先购买权或赎回权

我们普通股的持有者无权对可能发行的任何股票享有 优先购买权。普通股不需要赎回。

公司注册证书、公司章程和适用法律法规中的某些规定

我们的公司注册证书、我们的章程以及 适用的联邦和纽约州法律法规包含许多与公司治理和股东权利有关的条款， 这些条款可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。这些规定如下所列。

本公司注册证书及附例的条文

禁止 累计投票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

召开特别会议的限制 .我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会召开。

对公司注册证书的修订。 我们的公司注册证书规定，某些条款只有在有权就该修订投票的75%的股份批准的情况下才能 进行修订，除非该修订已由当时在任的75%的董事投赞成票。

涉及利益相关股东的业务合并 . 我们的公司注册证书规定，“有利害关系的股东”(在过去两年内拥有本公司5%以上普通股的股东或本公司的关联公司或联营公司)可与本公司进行业务合并，(I)如果获得持有人有权投下的不少于75%投票权的赞成票，或(Ii)(A)如果获得75%或以上连续 董事的批准，以及(B)每股价值本次交易的对价等于有利害关系的股东在前两年收购公司普通股时支付的每股最高价格 与该有利害关系的股东成为有利害关系的股东当日普通股的每股公允市值中的较高者。

对报价进行评估 。我们的公司注册证书规定，在反对要约收购的情况下，董事会可以考虑(I)要约或交易对员工、储户、贷款和我们经营或所在社区的其他客户、债权人、股东和其他要素的社会和经济影响，(Ii)要约人及其管理层和关联公司的声誉和商业惯例，以及(Iii)要约或包括此类条件对我们运营或所在社区的其他要素可能产生的影响。

联邦法律法规

银行控股公司法一般禁止 任何公司从事金融活动以及银行控股公司或金融控股公司允许的活动 获得对我们的控制权。“控制”通常被定义为拥有25%或更多的有表决权的股票或行使其他控制影响力。此外，任何现有的银行控股公司在收购我们5%或更多的有表决权的股票之前，都需要事先获得美联储的批准。修订后的1978年《银行控制法变更》禁止一个人或一群人获得银行控股公司的控制权，除非已通知美联储并未对交易提出反对。根据美联储确立的一项可推翻的推定，收购一家银行控股公司的10%或更多类别的有表决权股票与根据交易法第12条登记的证券类别，如我们，可能构成对银行控股公司的控制权的收购。

《纽约商业公司法》

纽约州商业公司法的企业合并条款可能禁止或推迟与公司有关的合并或其他收购或控制权变更尝试 ，因此可能会阻止收购公司的尝试。一般而言，此类规定禁止“有利害关系的股东” (即拥有本公司20%或以上已发行有表决权股票的人)与我公司进行各种企业合并交易，除非(A)该企业合并交易或该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的交易在该有利害关系的股东的股份收购日期之前获得董事会批准，(B)该业务合并交易在不早于该股东的股份收购日期后五年内召开的会议上获得无利害关系的股东的批准。或(C)如果企业合并交易发生在不早于利害关系股东股票收购日期 后五年的时间，则根据该交易向所有股东支付的价格符合法定标准。

优先股说明

以下摘要包含对我们可能发行的优先股的一般条款的说明。任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。任何系列优先股的条款可能不同于以下描述的条款 。下文和任何招股说明书附录中有关优先股的某些规定并不完整。您应 参考我们的公司注册证书修正案或根据纽约州适用法律与设立一系列优先股有关的修订证书，该系列优先股将就该系列优先股的发售向美国证券交易委员会备案。

一般信息

本公司的公司注册证书授权董事会在不采取进一步股东行动的情况下，发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.01美元的系列股票，并确定该系列股票的名称、权力、优先股和权利以及任何资格、限制、 或其限制，而无需公司股东的进一步投票或行动。优先股的授权股数可由持有 多数普通股的持有者投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何该等持有人投票。截至2021年12月31日，我们的5.50%固定利率非累积永久优先股已发行和发行5,299,200股，A系列，每股面值0.01美元，清算优先股 每股25.00美元。

优先股具有下述条款 ，除非招股说明书补编中另有规定，否则优先股的特定系列。您应阅读招股说明书 有关以特定条款提供的特定系列优先股的补充说明，包括：

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除招股说明书附录另有规定外，每一系列优先股在股息和清算权方面与其他系列优先股在各方面享有同等地位。每一系列优先股的股票持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

我们可以根据我们的选择，就任何系列的优先股 ，选择提供优先股股份的零碎权益，我们称之为存托股份。看见“存托股份说明 ”下面。

职级

优先股的任何系列将按照支付股息的优先顺序和清算、清盘和解散时的优先支付顺序进行排序：

分红

每一系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时 按招股说明书附录中所述的利率和日期 获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录持有人 ，因为它们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，在适用的招股说明书附录中指定。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在股利支付日支付任何系列非累积优先股的股息，则该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息 ，无论该系列的股息是否宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累计优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日起或适用的招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付全部股息，也不得预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付股息或预留用于支付优先股的股息 。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。不得宣布或支付股息，或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非已支付或宣布在宣布或支付日或之前终止的所有 股息期的全部累计股息，并拨出足够用于支付优先股的款项。

我们支付优先股股息的能力 受到纽约州商业公司法的限制，如上文“普通股说明.”

清盘时的权利

如果我们自愿或非自愿地解散、清算或结束我们的事务，每一系列优先股的持有人将有权在向初级证券持有人进行任何支付或 分配资产之前，获得与该系列优先股有关的招股说明书附录中所述金额的清算分配，外加相当于应计和未支付股息的金额，如果优先股系列是累积的，则在该时间点之前的所有股息期间内获得清算分派。如果任何系列的优先股和任何其他平价证券的应付金额没有全额支付，该系列优先股和平价证券的持有者将按照他们 有权获得的全部清算优先选项按比例分享我们的资产分配。在优先股和平价证券的持有者全额支付后，他们将没有权利或要求我们剩余资产的任何 。

由于我们是一家银行控股公司，我们的债权人和股东(包括本招股说明书提供的优先股的持有人)在子公司清算或资本重组时参与该子公司资产的权利 可能受制于该子公司的债权人的优先债权，但我们自己可能是对该子公司的公认债权的债权人除外。

救赎

我们可以提供一系列优先股 可以根据我们的选择全部或部分赎回。此外，一系列优先股可能需要根据偿债基金或其他方式强制赎回 。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在招股说明书附录中介绍。

如果发生部分优先股赎回的情况，无论是强制赎回还是选择性赎回，我们的董事会将决定选择赎回股票的方法， 可以通过抽签、按比例或任何其他被确定为公平的方法。

在赎回日期或之后，除非我们拖欠赎回价格 ，否则要求赎回的优先股股票将停止应计股息。此外，除收取赎回价的权利外，股份持有人的所有权利将终止。

除非适用的招股说明书 对任何系列优先股另有规定，否则如果任何其他优先股系列的任何股息拖欠 该系列优先股的股息和清算权，则任何该系列优先股的股份不得以强制或选择性赎回的方式赎回，除非赎回所有优先股，我们不会购买 该系列优先股的任何股份。然而，这一要求不会阻止我们根据以相同条款向所有该等已发行股份的持有人提出的购买或交换要约收购该等股份。

投票权

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则优先股持有人将没有投票权，除非法律或我们的公司证书另有要求。

可互换性

适用的招股说明书 将说明任何系列的优先股股票可转换为或交换另一类别或系列证券的条款。

除非招股说明书附录另有说明， 每一系列优先股均可存放于DTC或任何后续托管机构或其代表，并由以作为DTC代名人的CEDE&Co.名义登记的一种或多种全球证券代表。受益所有人在全球证券中的利益 将通过金融机构代表他们作为DTC的直接或间接参与者行事。看见“全球证券 ”关于转让以全球形式持有的证券的权益的程序。

存托股份说明

一般信息

根据我们的选择，我们可以选择发行存托股份，它代表优先股的零碎股份的权益，而不是全部优先股的股份。如果我们这样做，我们 将向公众发行存托股份的存托凭证，每一份将代表一小部分，将在招股说明书附录中描述 ，特定系列优先股的一部分。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将存入招股说明书附录中指定的存托机构。除非招股说明书 补编另有规定，否则每个存托股份的所有者将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。 这些权利包括股息、投票权、赎回、转换和清算权。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份记录持有人所拥有的存托股份数量的比例，将与优先股有关的所有现金股息或其他现金分配分配给这些持有人。

如果有现金以外的分配， 托管人将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管人确定 不可行进行分配。如果发生这种情况，在我们的批准下，托管人可以出售财产，并将出售所得净收益分配给持有人。

股票的撤回

除非相关的存托股份之前已被要求赎回，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份的持有者将有权在受托机构办公室或在接到其命令后，向其交付 优先股的全部股份数量以及该存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证 证明存托股数超过代表拟提取的优先股的完整股数的存托股数，则存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出的数量 。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的 优先股股份时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的 优先股的存托股数，只要我们已向托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格 加上一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格 将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以 一股存托股份代表的优先股份额。如果要赎回的存托股份少于全部，则将按整批或按比例或通过 托管人可能决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利和存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

存托股份投票权

在收到优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。登记日期为 的存托股份的每个记录持有人将有权就该持有人的存托股份所代表的 优先股股份数量的投票权的行使向存托机构发出指示。托管人将在实际可行的情况下，按照这些指示对托管股所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。托管人不会投票表决任何 股优先股，除非它收到代表该 股优先股的存托股份持有人的具体指示。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收以及政府 费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付其他转账及其他税费和政府收费，以及存款协议中明确规定由其承担的其他费用。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可以通过向我们提交其选择辞职的通知来随时辞职，我们可以随时移走该托管人。托管人的任何辞职或撤职将在我们任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

通告

托管人将向托管收据持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供这些材料。

法律责任的限制

如果我们任何一方因法律或任何我们无法控制的情况而被阻止或拖延履行我们的义务，我们、受托人或其代理人以及托管人都不承担责任。 我们和托管人的义务仅限于真诚履行我们的义务和他们在该义务下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和 托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股份或普通股。我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股或这些证券的任何组合以单位形式发售，如适当的招股说明书附录中所述 。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，随附的招股说明书补充部分将详细说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的进一步条款将在招股说明书附录中说明 。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下， 包含以下条款和与认股权证相关的其他信息：

采购合同说明

我们可以发行购买合同，包括购买作为一个单位的一部分与一个或多个其他证券发行的合同，以购买或出售我们的债务证券、优先股、存托股份或普通股。我们的债务证券价格或普通股、优先股或存托股份的每股价格(视情况而定)可以在购买合同发布时确定，也可以参考购买合同中包含的特定公式 来确定。我们可以按我们希望的数量和许多不同的系列签发采购合同。

适用的招股说明书补编可在适用的情况下， 包含关于根据其签发的购买合同的以下信息：

适用的招股说明书附录将说明任何购买合同的条款。适用的招股说明书中对购买合同的上述描述和任何描述 并不声称是完整的，并受购买合同协议以及与该等购买合同相关的抵押品安排和托管安排(如适用)的全部约束和限制。

单位说明

我们可以发行由两个或两个以上 本招股说明书中描述的其他证券以任意组合组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书补编中对 单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受将提交给美国证券交易委员会的与该等单位的发售相关的单位协议的形式，以及与该等单位相关的抵押品安排和存托安排(如适用)的参考 ，并受其整体限制。

认购权说明

一般信息

我们可以将认购权分配给我们普通股的持有者、我们任何系列优先股的持有者、存托股份持有者或我们债务证券的持有者，这些认购权可能 也可能不可转让，而这些持有者不需要支付任何费用。每位持股人将有权购买指定数量的普通股、优先股、存托股份或债务证券，以购买 持有者在该记录日期所拥有的普通股、一系列优先股、存托股份或债务证券，如适用的招股说明书附录所述。认购权将由认购 权利证书证明，认购权证书可以是最终形式，也可以是账簿录入形式。每项权利将使持有者有权按适用的招股说明书附录中规定的利率和价格购买我们的普通股、一系列优先股、存托股份或我们的债务证券。如果权利持有人希望行使认购权，他们必须在适用的招股说明书附录中规定的认购权发售到期日之前行使 。截止日期 ，认购权将到期且不再可行使，除非我们在截止日期前自行决定延长认购权产品。

行权价格

我们的董事会将根据一系列因素确定行使认购权的价格，包括但不限于我们的业务前景；我们的 资本要求；承销商或备用购买者可能愿意购买认购权发行中尚未出售的证券的一个或多个价格；以及证券市场的一般情况，特别是金融机构的证券。

认购价可能反映也可能不反映认购供股中提供的普通股、优先股、存托股份或债务证券的实际或长期公允价值 。吾等不保证已发行认购权的市值或流动资金，或受认购权约束的普通股、优先股、存托股份或债务证券的市场价格在认购权有效期内或权利到期后是否会 高于或低于认购权的行使价。

行使权利；费用和开支

行使认购权的方式将在适用的招股说明书附录中阐明。任何认购代理或托管代理将在适用的招股说明书 附录中列出。我们将支付任何订阅代理和托管代理因分发和行使 认购权而收取的所有费用。认购权持有人将负责支付因转让认购权而产生的所有其他佣金、费用、税款或其他费用。我们和认购代理商都不会支付此类费用。

权利期满

适用的招股说明书副刊将列明 行使认购权的到期日及时间(“到期日”)。如果认购权持有人 没有在此时间之前行使认购权，其认购权将到期且不再可行使，并且 将没有价值。我们将根据适用法律要求延长到期日，并可自行决定延长到期日 。如果我们选择延长到期日，我们将在预定到期日 之前发布新闻稿宣布延期。

退出和终止

我们可以在到期日之前的任何时间因任何原因撤回认购权产品 。本公司可于认购权发售完成前的任何 时间终止全部或部分认购权发售，如有任何判决、命令、法令、强制令、成文法、法律或法规 经本公司董事会单独判断适用于认购权发售 将会或可能使认购权发售或其全部或部分完成，或全部或部分非法，或以其他方式限制或禁止完成认购权发售。即使发生一个或多个此类事件，我们也可以放弃任何这些条件，并选择继续订阅 权利产品。如果我们全部或部分终止认购权产品，所有受影响的认购权将在没有价值的情况下过期，并且认购代理收到的所有认购款将立即退还 ，不含利息。

订阅者的权利

认购权持有人将没有权利 作为可行使权利的我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券的持有人 ，直到他们通过全额支付行权价格并以适用的招股说明书规定的方式行使权利，以及该等普通股、优先股、存托股份或债务证券(视情况而定)。认购权持有人在完成 并向认购代理商交付行使认购权所需的材料并向认购代理支付行使价格后，将无权撤销其认购或收回其款项。 所有权利的行使将是最终的，权利持有人不得撤销。

监管限制

我们将不需要根据认购权发行我们普通股、优先股、存托股份或债务证券的任何个人或团体 如果在供股计划到期时，该人需要事先通知或获得任何州或联邦政府拥有或控制该等证券的授权，则我们将不被要求发行普通股、优先股、存托股份或债务证券，如果在供股计划到期时，该人尚未在形式和实质上合理地令我们满意地获得批准或批准。

备用协定

吾等可与一名或多名备用承销商或其他人士订立一项或多项独立协议，为其本身或代表吾等购买在认购权发售中未获认购的普通股、优先股、存托股份或债务证券。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

环球证券

除非适用的招股说明书另有说明 ，普通股以外的证券将以一个或多个全球证书或“全球证券”的形式发行，并以托管人或其代名人的名义登记。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则托管人将是DTC，证券将以CEDE&Co的名义登记。获得这些证券的实益权益的任何人都无权获得代表其在证券中的权益的证书，但本文或适用的招股说明书附录中所述的情况除外。除非在以下所述的有限情况下发行最终证券，否则所有提及以全球形式发行的证券持有人采取的行动将指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知将指向作为这些证券的登记持有人的DTC或CEDE&Co. 支付和通知。

DTC是根据《纽约银行法》 成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有DTC参与者 存放在DTC的证券。DTC还促进DTC参与者之间的证券交易结算，如转让和质押， 通过DTC参与者账户中的电子计算机化账簿分录变化来结算已存入的证券，从而消除了证书实物移动的需要。DTC参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以包括其他组织。DTC是存托清算公司或DTCC的全资子公司。反过来，DTCC由DTCC的许多参与者和子公司以及纽约证券交易所、美国证券交易所、有限责任公司和金融行业监管机构拥有。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他公司也可以 直接或间接地间接访问DTC系统。适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

非参与者或间接参与者 但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或其他权益的人员只能通过参与者 和间接参与者进行交易。在记账格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为此类付款 将由我们的指定代理转发给作为DTC指定人的CEDE&Co.。DTC将此类付款转发给其参与者， 然后再将其转发给间接参与者或持有人。相关注册商、转让代理人、受托人或认股权证代理人不会承认持有人为有权享有本公司注册证书或适用的契约、认股权证协议或其他适用证券利益的证券的登记持有人。不是参与者的受益所有人将只被允许通过参与者以及间接参与者(如果适用)的程序间接行使其权利。

根据创建并影响DTC及其运作的现行规则、条例和程序，DTC将被要求在参与者之间进行证券入账转让 并向参与者接收和传输付款。DTC规则要求受益证券持有人拥有账户的参与者和间接参与者代表各自的账户持有人进行账面转账和收付和转账。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又只能代表参与者或间接参与者以及某些银行、信托公司和其认可的其他人士行事，因此以全球形式发行的证券的实益所有人将此类证券质押给未参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为这些证券没有实物证书。

DTC将根据我们的公司注册证书或相关契约、认股权证协议或其他适用证券，在一个或多个参与者的指示下，采取允许注册持有人 采取的任何行动，这些证券在DTC的账户中记入贷方。

除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则只有在以下情况下，全球证券才可交换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的相关最终证券：

根据前一句话可交换的任何全球证券将可交换以DTC指示的名称注册的证券。

在发生前款所述的任何事件时，DTC通常需要通知所有参与者可获得最终证券。当DTC交出代表证券的全球证券并交付重新注册指示时，注册商、转让代理、受托人或认股权证代理人(视情况而定)将重新发行证券，然后这些人将承认此类最终证券的持有人 为有权享受我们的公司注册证书或相关契约、认股权证协议或其他证券的证券的注册持有人。

赎回通知将发送给作为全球证券注册持有人的CEDE& Co.。如果一系列证券中有不到全部被赎回，DTC将根据其当时的现行程序确定每个直接参与者的利息金额。

除如上所述外，全球证券 不得转让，除非DTC将其作为一个整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人、DTC的另一位代名人或我们指定的继任者。除如上所述外，DTC不得出售、转让、转让或以其他方式转让证明全部或部分任何证券的全球证券的任何实益权益，除非该实益权益的金额等于这些证券的授权面额 。

本节中有关DTC 和DTC记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们任何人、任何受托人、任何登记员和转让代理人、任何权证代理人或他们的任何代理人，都不会对DTC或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因 全球证券中的实益权益而支付的任何方面，或维护、监督或审查与该等实益 权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

公司发行人的票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金结算。相比之下，全球证券中的实益权益，在某些情况下， 可能会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，在该系统中，DTC将要求这些实益权益的二级市场交易活动 立即结算可用资金。不能保证结算即期可用资金会对此类利益的交易活动产生影响(如果有的话)。此外，在最初发行证券时购买全球证券中受益的 权益，可能需要以立即可用的资金进行结算。

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、直接向购买者、通过代理商或通过两者的任何组合来销售我们的证券。

每次我们使用此招股说明书出售我们的 证券时，我们还将提供一份包含发行具体条款的招股说明书补充资料。招股说明书补编将 阐述发行此类股票的条款，包括：

如果承销商用于任何证券的销售，则该证券将由承销商自行购买，并可不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。证券 可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。 一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的制约。承销商 如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。

我们可能会不时通过代理商销售证券。招股说明书附录将列出参与要约或出售我们证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金 。一般来说，任何代理人都将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理商 邀请某些购买者按照招股说明书附录中规定的公开发行价购买我们的证券，根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交付合同。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金或折扣。

代理人和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿 ，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或对代理人或承销商可能被要求为此支付的款项的分担 。代理商和承销商可能是我们的客户， 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能与 第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易的第三方 将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

法律意见

此处提供的证券的有效性将由位于华盛顿特区的PC Luse Gorman为我们传递。

专家

DIME Community BancShares，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Crowe LLP进行审计，其 报告载于我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，并通过引用并入本文。 此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权而合并的。

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    %固定利率到浮动利率 2032年到期的次级票据

初步招股说明书副刊

主动簿记管理经理

派珀·桑德勒

被动簿记管理人

, 2022