附件10.2
授予表演股单位奖通知
和奖励协议
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#ParticipantName# |
授予日期：#授予日期# 授权类型：PSU 获奖编号：#客户授予ID# |
从#GrantDate#生效，根据德文能源公司2017年长期激励计划，您已获得#QuantityGranted#绩效股份单位(“奖励”)的目标奖励。授予您的每个绩效股票单位授予您一股德文能源公司(“公司”)普通股的权利。该等业绩股份单位的归属乃根据本公司于业绩期间(定义见奖励协议)的TSR(定义见奖励协议附表A)计算。您可以获得的最大绩效份额单位数将计算如下：#QuantityGranted#x 200%，实际支出基于公司相对于附表A规定的绩效目标所实现的绩效水平。
这项奖励还使您有权获得奖励协议中规定的股息等价物。
*归属附表
通过在线接受本协议，您和公司同意此奖励是根据公司2017年长期激励计划和奖励协议的条款和条件授予的，这两个条款和条件都是本文件的附件和组成部分。
德文郡能源公司
2017年度长期激励计划
绩效共享单位协议
本业绩分享单位奖励协议(本“奖励协议”)于#年授予日(“授予日期”)由特拉华州的Devon Energy Corporation(“公司”)和#ParticipantName#(“参与者”)签订；
W I T N E S S E T H：
鉴于，《德文能源公司2017年度长期激励计划》(以下简称《计划》)允许根据《计划》的条款和规定，向本公司及其附属公司和关联实体的员工、高级管理人员和非雇员董事授予绩效单位(以下简称“绩效份额单位”)；以及
鉴于参赛者受雇于公司，公司希望根据本奖励协议和计划的条款和条件，向参赛者授予#个数量授予#个绩效股票单位；以及
鉴于，根据本奖励协议授予的业绩份额单位应基于截至业绩期末对附表A所述业绩目标的实现和认证；以及
因此，现在，考虑到前提以及本协议所载的相互承诺和契诺，参与者和本公司同意如下：
1.
计划。本计划的副本附于本文件，在此引用作为参考，并作为本计划的一部分，用于所有目的，当与本奖励协议一起使用时，应管辖参与者和公司关于奖励的权利。
2.
授予奖状。公司特此根据本计划和本计划中规定的条款和条件，向参与者颁发#个数量授予#个绩效股份单位的目标奖励(“奖励”)。授予的每个绩效共享单位使参与者有权获得一股普通股。
a.
绩效共享单位帐户。公司应在其记录上为参与者建立记账账户，并将参与者的业绩份额单位计入记账账户。
b.
一般归属条款。除本节第3款规定外，根据本协议实际授予的业绩份额单位数应根据截至履约期结束时附表A所述业绩目标的实现情况和认证情况计算。截至业绩期末仍未归属的任何业绩份额单位，应自业绩期末起没收。除以下第3节特别规定外，如果参与者在绩效期间结束前终止受雇，所有未授予的绩效份额单位将立即被没收。
c.
如果参与者的终止日期是由于残疾或其他特殊情况(由委员会决定)，而委员会以其唯一和绝对的酌情决定权决定，在参与者终止日期后，绩效份额单位应继续归属，参与者应根据第3(B)节所述的程序，授予参与者可授予的最大绩效份额单位数，就像参与者在绩效期间结束时仍受雇于公司一样。
d.
如果参赛者符合退休后归属资格，参赛者应根据第3(B)节描述的程序，授予参赛者可归属的最大绩效份额单位数，就像参赛者在绩效期间结束时仍受雇于公司一样，但这种继续归属应取决于第13节条件的满足，参赛者仅有资格按照下表所述的第3(B)节所述关于未归属绩效份额单位百分比的程序进行归属。
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退休年龄 |
参与者有资格获得的未授予绩效份额单位奖的百分比 |
54及更早版本 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60岁及以上 |
100% |
e.
绩效份额单位应继续授予，参与者应根据第3(B)节描述的流程，授予参与者可授予的最大绩效份额单位数，如同参与者一直受雇于公司直至绩效结束
在以下情况下，参与者有权从公司、子公司或关联实体获得遣散费：(A)参与者与公司的雇佣协议或遣散费协议，原因是公司根据参与者的雇佣协议或遣散费协议终止参与者的雇佣关系，或参与者根据参与者的雇佣协议或遣散费协议或(B)Devon Energy Corporation遣散费计划终止参与者的雇佣关系，参与者及时签署并以公司准备的形式向公司提交一份针对公司的索赔解除书(下称《解除书》)，该解除书即生效。如果参与者未能在豁免生效日期前及时签署并将豁免退还给公司或撤销豁免，则受本奖励协议约束的业绩份额单位(和股息等价物)将被没收。
如果(1)在上文(D)或(E)分节所述的情况下(控制权变更事件除外)奖励有资格归属，并且(2)参与者的终止日期发生在授予日一周年之前，则尽管有上述(D)和(E)分节的规定，根据该分节的规定本应归属的业绩份额单位的数量将根据授予日至终止日的天数按比例分配，总计365天。
f.
如果参赛者死亡，参赛者将立即完全获得表演期目标绩效水平的奖励。
g.
投票权和股息等价物。参赛者对业绩份额单位没有任何投票权。只要在履约期开始后就普通股股份宣布和/或支付任何股息或其他分配(现金或其他财产)(根据股份拆分进行的分配除外，应按本计划第12.1节所述进行调整)，参与者应获得关于每个已发行业绩股份单位的股息等价物(“股息等价物”)。股息等价物应记入本公司为参与者建立的簿记账户，并将在适用于相关业绩股单位的相同条件下归属，股息等价物将在此类归属后合理地迅速以现金支付给参与者(但在任何情况下，不得迟于此类归属发生当年的下一个日历年度的3月15日)。因此，只要业绩单位没有归属并被没收或注销，股息等价物将被没收。股息等价物不得计入利息。
i.
除非参与者死亡或发生本计划所述的某些控制变更事件，否则委员会应在绩效期间最后一天之后的合理可行时间内，证明绩效期间的绩效目标已达到的程度(如有)，以及在实现绩效目标后赚取的绩效份额单位数(如有)。在法律允许的最大范围内，这种认证应是最终的、决定性的，并对参与者和所有其他人具有约束力。关于既有业绩份额单位的付款应在委员会证明业绩目标实现并确定既有业绩份额单位数量后立即支付，但无论如何，不迟于业绩期间结束的下一年的3月15日。
二、
如参赛者去世，应于其后在合理可行的情况下尽快支付已赚取及归属的业绩单位的款项。
三、
尽管本授标协议有任何相反的规定，在任何情况下，参与者签署合规证书的时间不会直接或间接导致参与者指定付款的日历年度，如果需要执行合规证书的付款可以在一个以上的纳税年度进行，则应在较后的纳税年度付款。
四、
所有与赚取的和既得的履约股份单位有关的付款应以可自由转让的普通股股份支付。根据本奖励，不得发行普通股的任何零碎股份，根据本奖励协议的条款进行的任何计算所产生的任何零碎股份应向下舍入到下一个完整的股份。
4.
就业。本计划或本授标协议中的任何内容均不得赋予参赛者继续受雇于公司或其任何子公司或附属实体的任何权利，也不得以任何方式干涉参赛者随时终止受雇的权利。
5.
奖品不可转让。参赛者无权以任何方式出售、转让、转让、转易、处置、质押、质押、负担、扣押或收取任何演出股份单位或其中的任何权益。
6.
通知。所有与本计划和本协议有关的通知或其他通信均应以书面形式发出，并应由公司以电子、亲自或邮寄(美国邮寄)的方式发送给参与者，地址为公司当时维护的地址或参与者书面通知公司的其他地址。
7.
约束力和治理法。本授标协议应(I)对本协议各方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但本计划可能限制的除外，以及(Ii)受特拉华州法律的管辖和解释。
8.
公司政策。参与者同意，本奖励及收取及/或保留本奖励所涵盖的任何既有业绩单位或付款的权利，将受任何适用的追回或追回政策、股票交易政策及本公司董事会、其正式授权委员会或本公司不时执行的其他政策所规限，或受适用法律或任何适用证券交易所上市标准的规定所规限。通过接受本计划下的奖励，参与者同意并承认参与者有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以追回或收回根据该计划支付的任何奖励或金额，但须根据该政策、法律或标准予以退还。此类合作和协助应包括但不限于签署、填写和提交任何必要的文件，以追回或收回根据本裁决支付的任何赔偿金或金额。
9.
扣留。公司和参赛者应遵守所有联邦和州法律法规，包括扣缴、存入和支付与奖励有关的任何收入、就业或其他税收(包括股息等价物)。公司应根据联邦和州的最低法定预扣费率或委员会另行批准的最低法定预提费率，扣缴雇主的最低法定预提金额，包括适用于此类补充应税收入的工资税。除非委员会另有批准，否则不得允许参与者以普通股的形式支付任何必要的预扣税，如果这将导致就用于支付该等税款的该等股份向本公司支付会计费用。
10.
以债权人的债权为准的裁决。参与者不得因根据该计划及本奖励协议获得奖励(包括股息等价物)的权利而于本公司、其母公司(如适用)或任何附属公司或附属公司的任何特定资产中拥有任何权益，而该参与者或任何其他人士仅拥有本公司的一般无担保债权人、其母公司(如适用)或附属公司或附属公司或关联实体在该计划或本奖励协议下的任何权利。
11.
标题。本授标协议特定条款的标题仅为方便和参考，并不以任何方式定义、描述、扩展或限制本授标协议的范围或本授标协议任何条款的意图。
12.
对应者。本授标协议可以签署为任何数量的相同副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，但所有副本加在一起将形成一个协议。
a.
退休后归属的通知及条件。如果参与者符合退休后归属资格，公司应在参与者终止日期前的一段合理时间内，
通知参与者，根据本第13条(A)款，参与者有权在终止日期后继续授予任何未归属的业绩单位，前提是参与者签署并向公司交付以下文件：(I)在终止日期或之前以附件A的形式签署的保密函件协议(“保密协议”)，以及(Ii)以附件B的形式提供的合规证书(“合规证书”)，表明参与者完全遵守保密协议，不迟于参赛者与公司的其他股权奖励协议中类似条款中规定的时间，或委员会可能要求的其他时间。尽管有上述规定，为免生疑问，在公司选择时，参赛者每年可提交一份《保密协议》和《合规证书》，以履行参赛者在本节和参赛者与公司签订的其他股权奖励协议中的类似规定下的义务。
b.
不满足归属条件的后果。如参赛者未能于要求交付该等文件的日期或之前交付各自的保密协议或合规证书(该等失当行为，即“不符合规定事件”)，参赛者无权转归任何未归属的业绩单位，而受本奖励协议规限的未归属的业绩单位将被没收。对于未能交付保密协议或合规证书，公司的唯一补救措施是参与者没有归属或没收任何未归属的业绩单位。
14.
定义。本授标协议中使用的词语、术语或短语应具有第14节中给出的含义。本授标协议中使用但未在此处定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
f.
“终止日期”是指在授予之日或之后参与者未受雇于本公司、子公司或关联实体的第一天，无论终止雇佣的原因为何；但不得因参与者在公司、子公司和关联实体之间或两个子公司或两个关联实体之间的调动而被视为终止雇佣关系。参赛者在公司、子公司或经参赛者雇主根据公司政策批准的附属实体休假期间，不得被视为终止雇佣关系。如果作为出售或其他交易的结果，参与者的雇主不再是子公司或关联实体，并且在交易后30天期限结束时，参与者没有受雇于本公司或当时是子公司或关联实体的实体，则该交易发生的日期应视为参与者的终止日期。
h.
“提前退休日期”对参与者来说，是指参与者(I)年满55岁和(Ii)获得至少10年服务之日或之后的一个月的第一天。
i.
“不遵守事件”具有第13(B)节中规定的含义。
k.
“正常退休日期”对参加者来说，是指参加者年满65岁当日或之后的每月第一天。
m.
“绩效目标”是指附表A中规定的绩效目标，必须达到并认证，以确定根据本奖项授予的绩效份额单位的数量(如果有)。
n.
“绩效期间”具有附表A所规定的含义，绩效目标的实现程度将在该期间内衡量。
q.
“退休后归属资格”指参与者的终止日期(I)因参与者的退休而发生，以及(Ii)在参与者的提前退休日期或参与者的正常退休日期(以较早者为准)当日或之后发生，但就参与者的终止雇用而言，委员会并未以其他肯定的方式裁定该参与者不符合退休后归属资格。
r.
“服务年度”是指参与者在该日历年度内受雇于本公司、子公司或附属实体至少九个月的日历年度。
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“公司” |
德文郡能源公司 特拉华州的一家公司 |
“参与者” |
参与者姓名 |
附表A
绩效目标、绩效周期
1.
演出期。参赛者根据该奖项可获得的最大绩效份额单位数应根据从2022年1月1日开始至2024年12月31日结束的三年绩效期间(“绩效期间”)的绩效目标计算。
2.
绩效目标。业绩目标以股东总回报(TSR)为基础。TSR是指股东在业绩期间通过股票价格变动和假定的股息再投资而获得的回报率。归属将基于本公司相对于同行公司TSR排名的TSR排名(见下文第3(D)节)。在履约期结束时，本公司和每个同行公司的TSR应根据以下公式确定：
TSR=(收盘平均股价-开盘平均股价)+再投资股息
开盘平均股价
结果应四舍五入到百分之一(0.01%)的最接近百分之一。
a.
“收盘平均股票价值”是指截至履约期间最后一天的30个交易日内普通股的平均价值，其计算方法如下：(1)确定普通股在30天期间每个交易日的收盘价；(2)计算30天期间普通股的收盘价的平均值。
b.
“期初平均股价”是指在履约期间开始前30个交易日普通股的平均价值，其计算方法如下：(1)确定普通股在30天期间每个交易日的收盘价；(2)计算30天期间普通股收盘价的平均值。
c.
“再投资股息”的计算方法是：(1)在业绩期间，如果在该期间就单一股份支付的每一股现金股息立即按适用除股息日的收盘价按每股收盘价再投资于额外股份(或零股)，则可购买的股份(包括零碎股份)总数乘以(2)收盘平均股票价值。
d.
上述金额均应在发行人未收到对价的情况下，根据股票拆分、股票分红、资本重组和其他影响相关股票的类似事件进行公平调整。
3.
归属时间表。业绩份额单位将根据本公司在业绩期间相对于同行公司的TSR排名的相对TSR排名，按照以下时间表授予：
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德文郡能源公司 相对TSR排名 |
TSR为正的情况下的归属(目标奖励的百分比) |
在TSR为负的情况下授予(目标奖励的百分比) |
1-2 |
200% |
100% |
3 |
175% |
100% |
4 |
150% |
100% |
5 |
125% |
100% |
6 |
100% |
100% |
7 |
88% |
88% |
8 |
75% |
75% |
9 |
63% |
63% |
10 |
50% |
50% |
11-12 |
0% |
0% |
a.
如果绩效期间TSR为正数，则绩效期间可授予的绩效份额单位的最大数量可从目标奖励的0%至200%不等，实际百分比将根据委员会证明绩效目标已达到的百分位数水平确定；然而，前提是在该绩效期间可获得和归属的绩效份额单位的最大数量将计算如下：#QuantityGranted#x 200%。委员会保留全权酌情将归属百分比(以及可归属的业绩份额单位的最高数目)降低，包括减至零，而无须考虑本公司的TSR相对于同业公司的TSR的表现。
b.
如果公司的业绩期间TSR为负值，则业绩期间可授予的最大业绩份额单位数可从目标奖励的0%至100%不等，实际百分比将根据委员会证明业绩目标已达到的百分位数水平确定；但前提是，在该业绩期间可获得和归属的最大业绩份额单位数将计算如下：#QuantityGranted#x100%。委员会保留全权酌情将归属百分比(以及可归属的业绩份额单位的最高数目)降低，包括减至零，而无须考虑本公司的TSR相对于同业公司的TSR的表现。
c.
如果公司的最终TSR值等于同行公司的TSR值，委员会应给予该公司更高的排名。
d.
除该公司外，同行公司还有APA公司、康菲石油、大陆资源公司、Coterra Energy公司、响尾蛇能源公司、EOG Resources公司、马拉松石油公司、西方石油公司、Ovintiv公司、先锋自然资源公司和标准普尔Midcap400指数。
i.
如果同业公司合并、收购或业务合并交易，而同业公司是尚存的实体并继续公开交易，则该尚存的实体仍为同业公司。参与交易的任何实体如果不是幸存的公司，就不再是同业公司。
二、
如果一家同行公司在业绩期间的任何时候因任何原因不再是上市公司，该公司仍将是一家同行公司，但应被视为TSR为负100%(-100%)。
4.
按比例归属。在奖励协议第3(E)节的比例条款适用的情况下，根据奖励根据本附表A第1-3节授予的业绩份额单位数量将根据授予日期至终止日期的天数(365天)按比例分配。
5.
一般归属条款。根据奖励协议归属业绩份额单位所产生的任何零碎业绩份额单位应四舍五入至最接近的整数。截至履约期间结束时未归属的业绩份额单位的任何部分应于履约期间结束时没收。
附件A
保密协议的格式
[插入日期]
德文郡能源公司
西谢里登大道333号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马城，73102-5015
回复：保密协议
女士们、先生们：
本函件协议由Devon Energy Corporation(及其附属公司及联属公司，“公司”)与签署人(“参与者”)就本公司与参与者之间于_除非另有特别说明，本信函协议中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予它们的相同含义。
参与者承认，在参与者与本公司之间的雇佣关系过程中，本公司提供并接受了对本公司的商业秘密以及保密和专有信息的访问，这些信息包括但不限于与本公司的财务、油气资产和前景、薪酬结构、业务和诉讼战略以及未来业务计划有关的信息，以及对本公司具有特殊和独特价值的其他信息或材料，并且本公司对此保密，不向公众披露。无论是通过其年度报告和/或提交给美国证券交易委员会的文件，还是通过其他方式(“机密信息”)。
参与者承认他在公司的立场是信任和保密的，因为可以访问机密信息，这要求参与者尽最大努力和最大努力保护和维护机密信息的机密性。除非本公司要求或经本公司明确书面同意，否则参与者不得在本书面协议期限内直接或间接向他人披露或为自己或他人的利益使用任何机密信息，无论机密信息是否由参与者单独或与他人共同获取、获取、获取或开发。
参与者同意，由于其访问保密信息，如果参与者在受雇于公司后以特定身份工作或从事特定活动一段时间，尤其是在涉及(I)任何主题或责任的高管级别的责任和决策权或意见，(Ii)参与者在公司的个人分配区域的任何管理层的决策责任或意见的情况下，参与者将不可避免地违反其保密和保密义务使用和/或披露该保密信息。或(Iii)以其他方式允许使用保密信息的责任和决策权或投入(统称为“受限职业”)。因此，除非事先得到本公司的书面同意，否则在本书面协议期限内，参与者同意不以其直接或间接参与受限职业的任何身份受雇于任何个人或实体、为其提供咨询或以其他方式代表其行事。参与者承认该承诺旨在保护保密信息，并不打算将其应用或解释为反竞争公约。
参与方进一步同意，在本函件协议期限内，参与方不得直接或间接代表个人或实体或以其他方式(I)招揽本公司的任何既定客户或试图诱使本公司的任何既定客户停止与本公司的业务往来，或(Ii)招揽本公司的任何雇员终止受雇于本公司。
尽管如上所述，本书面协议中的任何内容都不打算与《保护商业秘密法》相冲突，也不打算对该法规明确允许的商业秘密泄露承担任何责任。特别是，根据《捍卫商业秘密法》，参与者不会因披露公司的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，该商业秘密是(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向政府官员或参与者的律师披露的，或(Ii)在诉讼中盖章提交的申诉或其他文件中披露的。此外，如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，如果参与者提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且没有以其他方式披露商业秘密，除非依照法院命令，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息。此外，本书面协议或任何其他协议或
与公司的协议应禁止或限制参与者在没有事先通知公司的情况下，自愿向公司的任何政府机构或立法机构、任何自律组织或公司的法律部门披露与违法行为有关的任何信息或文件。
本书面协议自参与方和公司签署后生效，终止日期为20_年12月31日。[注：插入日期为2022-2024绩效期间的结束日期。]
如果您同意上述条款和条件，请在下面签署一份此书面协议的副本，并将副本返回给我。
以下签署人接受并同意上述条款，自_
“Company”
Devon Energy Corporation
By:
Name:
Title:
附件B
符合证书的格式
本人谨此证明，本人完全遵守德文能源公司与本人之间于_