附件10.1
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德文郡能源公司 ID: 73-1567067 西谢里登大道333号 俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73102-5015 |
授予限制性股票奖励通知书
和奖励协议
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参与者姓名 |
授予日期：授予日期 授权类型：RSA 奖品编号：客户授权ID |
在授予生效日期之前，您已被授予一项限制性股票奖励，奖励您将在一段时间内授予的德文能源公司(“本公司”)普通股的股份数量。25%的股份在授予日的前四个周年日的每一天归属，符合这里所述的条款。*股份在归属之前是受限的。下图描述了归属时间表：
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批地周年纪念日 |
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要归属的股份的百分比 |
一周年纪念 |
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25% |
两周年纪念 |
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25% |
三周年纪念 |
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25% |
四周年纪念 |
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25% |
*归属附表
通过在线接受本协议，您和公司同意此奖励是根据公司2017年长期激励计划和奖励协议的条款和条件授予的，这两个条款和条件都是本文件的附件和组成部分。
德文郡能源公司
2017年度长期激励计划
限制性股票奖励协议
本限制性股票奖励协议(本“奖励协议”)于授予日期(“授予日期”)由德文能源公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和参与者名称(“参与者”)签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于，本公司此前已通过德文能源公司2017年长期激励计划(“计划”)；以及
鉴于，就参与者受雇于公司而言，公司希望根据本奖励协议和计划的条款和条件，向参与者授予计划下公司普通股的股份数量；以及
因此，现在，考虑到前提以及本协议所载的相互承诺和契诺，参与者和本公司同意如下：
1.
计划。本计划的副本附于本文件，在此引用作为参考，并作为本计划的一部分，用于所有目的，当与本奖励协议一起使用时，应管辖参与者和公司关于奖励的权利。
2.
授予奖状。本公司特此向参与者授予奖励(“奖励”)，奖励股数为本公司普通股(“限制性股票”)，按本计划和本计划规定的条款和条件发放。
a.
股票托管。代表限制性股票的证书或记账登记应以参与者的名义签发，并应托管给秘书，但须根据本奖励协议的条款解除对其施加的限制或没收。
i.
限售股份的25%将于授出日期的首四个周年日(每个日期为“归属日期”)归属。除本节第3款规定外，如果参与者的终止日期在归属日期尚未发生，则在符合本计划和本授标协议的适用条款的情况下，参与者有权在适用的归属日期当日或之后的合理时间内收到计划于适用的归属日期归属的股份。根据本奖励协议条款授予的限制性股票部分应被视为“既得股票”。
二、
参与者应在参与者终止之日起没收奖励的未归属部分(包括基础限制性股票和应计股息)，除非奖励是在下文第(Iii)、(Iv)或(V)段所述的情况下归属的。
三、
如果(A)参与者的终止日期发生在参与者有权从公司、子公司、或(1)参与者与公司的雇佣协议或遣散费协议项下的关联实体：(1)由于公司根据参与者的雇佣协议或遣散费协议而无故终止参与者的雇佣关系，或参与者根据参与者的雇佣协议或遣散费协议终止雇佣关系，或(2)德文能源公司的离职计划，以及(B)参与者及时签署并以公司准备的形式向公司返还针对公司的索赔(以下简称“放行”)；限制性股票将在解除生效之日成为完全归属，并应在适用归属日期后的合理时间内解除限制性股票。如果参与者未能在豁免生效日期前及时签署并将豁免退还给公司或撤销豁免，则受本奖励协议约束的限制性股票的未归属股份将被没收。
四、
如果参与者的终止日期是由于参与者的死亡而发生的，则受限股票将在参与者的终止日期时完全归属。委员会可根据其唯一和绝对的酌情决定权，选择在参与者的日期将全部或部分未归属的限制性股票
如果参与者的终止日期是由于残疾或其他特殊情况(由委员会确定并根据本计划允许的)，则终止日期。
v.
如果参与者符合退休后归属资格，则在满足第15节中的条件后，参与者有资格按照上述第3(B)节中的归属时间表，在终止之日仍未归属的限制性股票分期付款中归属如下：
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退休年龄 |
参与者有资格赚取的每笔未归属限制性股票分期付款的百分比 |
54及更早版本 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60岁及以上 |
100% |
如果(I)参与者符合退休后归属资格，(Ii)参与者的死亡发生在终止日期之后，以及(Iii)在参与者死亡之日之前没有发生任何不符合规定的事件，则在参与者死亡之日仍未归属但根据第3(B)(V)条有资格归属的任何限制性股票分期付款将在参与者死亡时成为完全归属。
(Vi)如(1)奖励在上文第(Iii)段(与控制权变更事件除外)或(V)段所述情况下有资格归属，以及(2)参与者终止日期在授予日期一周年之前，则尽管上文第(Iii)及(V)段有此规定，根据该等规定本应归属的受限股份数目将根据授予日期至终止日期的天数按比例计算，共计365股。
c.
投票权和股息。参与者将拥有属于限制性股票的所有投票权。本公司就限制性股票宣布及支付的任何股息(“应计股息”)不得支付予参与者，直至该等限制性股票成为既得股票为止。应计股息应由公司作为公司的一般义务持有，并在标的限制性股票成为既有股票后合理地迅速支付给参与者(但在任何情况下都不迟于发生这种归属的当年的下一个日历年度的3月15日)。
d.
既得股票--取消限制。当限制性股票成为既得股票时，所有限制应从证书或账簿登记中取消，并应向参与者提供此类既得股票释放的确认书，代表此类既得股票不受任何限制，但适用证券法的限制除外。此后应合理迅速(但在任何情况下不得迟于此类归属发生当年的下一个历年的3月15日)，参与者将收到归属于该归属股票的所有应计股息的金额，而不包括利息。
4.
传奇。本奖项所涵盖的限制性股票应遵守下列图例中所述的限制，这些限制应出现在代表本奖项的个人证书或账簿登记上：
“由本证书或记账登记证明的股票受德文能源公司2017年长期激励计划下日期为授予日的某些授予协议的约束，且只能根据该协议转让。违反授权书协议，转让本证书或记账登记所证明的股票股份的行为无效，无效。授标协议的副本可以从德文郡能源公司的秘书那里获得。
5.
交付没收的股份。参与者授权秘书向公司交付根据本奖励协议的规定被没收的任何和所有限制性股票。
6.
就业。本计划或本授标协议中的任何内容均不得赋予参赛者继续受雇于公司或其任何子公司或附属实体的任何权利，也不得以任何方式干涉参赛者随时终止受雇的权利。
7.
奖品不可转让。参与者无权以任何方式出售、转让、转让、转易、处置、质押、质押、负担、抵押或抵押任何限制性股票或其中的任何权益。
8.
通知。与本计划和本授标协议有关的所有通知或其他通信均应以书面形式进行，并应由公司以电子、亲自或邮寄(美国邮寄)的方式发送给参与者，地址为公司当时维护的地址或参与者以书面形式通知公司的其他地址。
9.
约束力和治理法。本授标协议应(I)对本协议各方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但本计划可能限制的除外，以及(Ii)受特拉华州法律的管辖和解释。
10.
公司政策。参赛者同意，本奖励及收取及/或保留本奖励所涵盖的任何既得股票或现金付款的权利，将受本公司董事会、其正式授权委员会或本公司不时执行的任何适用的追回或追回政策、股票交易政策及其他政策所规限，或受适用法律或任何适用的证券交易所上市标准所规定的规限。通过接受本计划下的奖励，参与者同意并承认参与者有义务与公司合作，并向公司提供任何和所有必要的协助，以追回或收回根据该计划支付的任何奖励或金额，但须根据该政策、法律或标准予以退还。此类合作和协助应包括但不限于签署、填写和提交任何必要的文件，以追回或收回根据本裁决支付的任何赔偿金或金额。
11.
扣留。公司和参与者应遵守所有联邦和州法律法规，包括扣缴、存放和支付与奖励有关的任何收入、就业或其他税收(包括应计股息)的规定。公司应根据联邦和州的最低法定预扣费率或委员会另行批准的最低法定预提费率，扣缴雇主的最低法定预提金额，包括适用于此类补充应税收入的工资税。除非委员会另有批准，否则不得允许参与者以普通股的形式支付任何必要的预扣税，如果这将导致就用于支付该等税款的该等股份向本公司支付会计费用。
12.
以债权人的债权为准的裁决。参与者不得因根据该计划及本奖励协议获得奖励(包括应计股息)的权利而于本公司、其母公司(如适用)或任何附属公司或关联实体的任何特定资产中拥有任何权益，而该参与者或任何其他人士仅拥有本公司、其母公司(如适用)或附属公司或关联实体在该计划或本奖励协议下的任何权利的一般无担保债权人的权利。
13.
标题。本授标协议特定条款的标题仅为方便和参考，并不以任何方式定义、描述、扩展或限制本授标协议的范围或本授标协议任何条款的意图。
14.
对应者。本授标协议可以签署为任何数量的相同副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，但所有副本加在一起将形成一个协议。
a.
退休后归属的通知及条件。如果参与者符合退休后归属资格，公司应在参与者终止日期前的一段合理时间内通知参与者，根据本第15(A)条，参与者有权在终止日期后继续归属任何未归属的限制性股票分期付款(每一次此类未归属分期付款，即“分期付款”)。参与者有权授予该等限制性股票分期付款，但参与者须签立并向公司提交下列文件：(I)以附件A(“保密协议”)的形式签署的保密函件协议和(Ii)以附件B(“合规证书”)的形式提供的合规证书，表明参与者完全遵守保密协议。就每期该等分期付款而言，(X)须不迟于紧接该分期付款预定归属日期前一年的3月31日向本公司提供一份保密协议，或就终止日期后预定发生的第一期分期付款而言，不迟于终止日期当日或之前向本公司提供一份保密协议，及(Y)不迟于该分期付款预定归属日期的当年1月1日向本公司提供合规证书。举例而言，如果分期付款的归属日期定于2月1日，则该分期付款的保密协议将需要在不迟于上一年的3月31日之前提供给公司；然而，如果该分期付款是计划在终止日期之后发生的第一期分期付款, 此类分期付款的保密协议需要在终止之日或之前提供。此外，根据前述说明，合规证书将不迟于此类分期付款的归属日期所在年份的1月1日交付。尽管有上述规定，为免生疑问，在本公司的选举中，
参赛者每年可提交一份《保密协议》和《合规证书》，以履行参赛者在本节和参赛者与公司的其他股权奖励协议中的类似规定下的义务。
b.
不满足归属条件的后果。如果就任何给定的分期而言，参与者未能在要求交付文件的日期或之前交付相应的不披露协议或该分期的合规证书(该不符合事件为“不合规事件”)，则参与者无权归属于自不合规事件发生之日起及之后将归属的任何未归属分期付款，公司应被授权采取必要的任何和所有行动，以使该等未归属的受限股票不归属和终止。对于未能交付保密协议或合规证书，公司的唯一补救措施是未能归属和取消参与者当时持有的任何未归属分期付款。
16.
定义。本授标协议中使用的词语、术语或短语应具有第16节中给出的含义。本授标协议中使用的大写术语但未在本协议中定义，应具有本计划中指定的含义。
e.
“符合性证书”具有第15(A)节中规定的含义。
g.
“终止日期”是指在授予之日或之后参与者未受雇于本公司、子公司或关联实体的第一天，无论终止雇佣的原因为何；但不得因参与者在公司、子公司和关联实体之间或两个子公司或两个关联实体之间的调动而被视为终止雇佣关系。参赛者在公司、子公司或经参赛者雇主根据公司政策批准的附属实体休假期间，不得被视为终止雇佣关系。如果作为出售或其他交易的结果，参与者的雇主不再是子公司或关联实体，并且在交易后30天期限结束时，参与者没有受雇于本公司或当时是子公司或关联实体的实体，则该交易发生的日期应视为参与者的终止日期。
h.
“提前退休日期”对参与者来说，是指参与者(I)年满55岁和(Ii)获得至少10年服务之日或之后的一个月的第一天。
j.
“不遵守事件”具有第15(B)节中规定的含义。
l.
“正常退休日期”对参加者来说，是指参加者年满65岁当日或之后的每月第一天。
o.
“退休后归属资格”指参与者的终止日期(I)因参与者的退休而发生，以及(Ii)在参与者的提前退休日期或参与者的正常退休日期(以较早者为准)当日或之后发生，但就参与者的终止雇用而言，委员会并未以其他肯定的方式裁定该参与者不符合退休后归属资格。
s.
“服务年度”是指参与者在该日历年度内受雇于本公司、子公司或附属实体至少九个月的日历年度。
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“公司” |
德文郡能源公司 特拉华州的一家公司 |
“参与者” |
参与者姓名 |
附件A
保密协议的格式
[插入日期]
德文郡能源公司
西谢里登大道333号
俄克拉荷马城，俄克拉荷马城，73102-5015
回复：保密协议
女士们、先生们：
本函件协议由德文能源公司(及其附属公司及联营公司，“公司”)与签署人(“参与者”)就本公司与参与者之间日期为20_除非另有特别说明，本信函协议中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予它们的相同含义。
参与者承认，在参与者与本公司之间的雇佣关系过程中，本公司提供并接受了对本公司的商业秘密以及保密和专有信息的访问，这些信息包括但不限于与本公司的财务、油气资产和前景、薪酬结构、业务和诉讼战略以及未来业务计划有关的信息，以及对本公司具有特殊和独特价值的其他信息或材料，并且本公司对此保密，不向公众披露。无论是通过其年度报告和/或提交给美国证券交易委员会的文件，还是通过其他方式(“机密信息”)。
参与者承认他在公司的立场是信任和保密的，因为可以访问机密信息，这要求参与者尽最大努力和最大努力保护和维护机密信息的机密性。除非本公司要求或经本公司明确书面同意，否则参与者不得在本书面协议期限内直接或间接向他人披露或为自己或他人的利益使用任何机密信息，无论机密信息是否由参与者单独或与他人共同获取、获取、获取或开发。
参与者同意，由于其访问保密信息，如果参与者在受雇于公司后以特定身份工作或从事特定活动一段时间，尤其是在涉及(I)任何主题或责任的高管级别的责任和决策权或意见，(Ii)参与者在公司的个人分配区域的任何管理层的决策责任或意见的情况下，参与者将不可避免地违反其保密和保密义务使用和/或披露该保密信息。或(Iii)以其他方式允许使用保密信息的责任和决策权或投入(统称为“受限职业”)。因此，除非事先得到本公司的书面同意，否则在本书面协议期限内，参与者同意不以其直接或间接参与受限职业的任何身份受雇于任何个人或实体、为其提供咨询或以其他方式代表其行事。参与者承认该承诺旨在保护保密信息，并不打算将其应用或解释为反竞争公约。
参与方进一步同意，在本函件协议期限内，参与方不得直接或间接代表个人或实体或以其他方式(I)招揽本公司的任何既定客户或试图诱使本公司的任何既定客户停止与本公司的业务往来，或(Ii)招揽本公司的任何雇员终止受雇于本公司。
尽管如上所述，本书面协议中的任何内容都不打算与《保护商业秘密法》相冲突，也不打算对该法规明确允许的商业秘密泄露承担任何责任。特别是，根据《捍卫商业秘密法》，参与者不会因披露公司的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，该商业秘密是(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向政府官员或参与者的律师披露的，或(Ii)在诉讼中盖章提交的申诉或其他文件中披露的。此外，如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，如果参与者提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且没有以其他方式披露商业秘密，除非依照法院命令，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息。此外，本书面协议或与公司达成的任何其他协议或安排不得禁止或限制参与者自愿披露与违法行为有关的任何信息或文件
未事先通知公司的任何政府机构或立法机构、任何自律组织或公司的法律部门。
本书面协议自参与方和公司签署后生效，终止日期为20_年3月31日。[注：插入分期付款的下一个预定归属日期的年份。例如，如果书面协议是在2018年3月31日签署的，则前一句中插入的终止日期将是2019年3月31日。]
如果您同意上述条款和条件，请在下面签署一份此书面协议的副本，并将副本返回给我。
“参与者”
参与者
以下签署人接受并同意上述条款，自_
“公司”
德文郡能源公司
By:
Name:
Title:
附件B
符合证书的格式
本人谨此证明，本人完全遵守德文能源公司与本人之间日期为_
参与者姓名
Dated: