附件10.2

哈斯科公司

业绩份额单位协议

(表格)

本绩效共享单位协议(以下简称《协议》)于2022年3月4日由特拉华州的Harsco Corporation和[参与者姓名：名字和姓氏](“被授予者”)。

1.某些定义。本协议中使用的资本化术语(未另行定义)将与公司2013年股权和激励性薪酬计划(经2013年股权和激励性薪酬计划(“计划”)第1号修正案修订)中赋予该等术语的含义相同。

2.授予PSU。在遵守和遵守本协议所列条款、条件和限制的前提下，包括但不限于本协议所附附件A(“竞业禁止协议”)、本协议附件B所列受让人所在国家(仅限于美国以外的受让人)的任何附加条款和条件，以及在本计划中，公司于2022年3月4日(“授予日期”)向受让人授予的目标数量[已授予：目标]基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)。尽管第2节或本协议中有任何相反的规定，受让人承认并同意受竞业禁止协议中的限制性契约条款、条件和条款的约束，作为其中所指的“受让人”。

3.对PSU转让的限制。除本计划第15节另有规定外，在根据本计划第5节向受赠人支付款项前，除遗嘱或根据继承法和分配法以外，不得转让在此授予的PSU或其中的任何权益或与之相关的普通股的任何权益。

4.PSU的归属。

(A)在符合本合同第4节和第5节以及本合同附件C的条款和条件的情况下，受让人获得普通股以结算PSU的权利不应被没收：(I)根据作为附件C所附的《管理目标说明书》(“所获PSU”)在履约期内取得的RTSR成就，受让人获得普通股的权利不得丧失。赚取的业绩单位将在业绩期间结束后的第二天确定，委员会在该日期确定业绩期间管理目标的实现程度，该日期必须在业绩期间结束后60天内(“委员会决定日期”)。除本合同另有规定外，承授人是否有权获得普通股以清偿PSU取决于其在履约期结束时继续受雇于本公司或其附属公司。

(B)就本协定而言：

(I)“持续受雇”(或实质上类似的用语)指承授人在本公司或本公司附属公司的雇佣并无任何中断或终止。在病假、军假或公司批准的任何其他休假的情况下，或在公司与其子公司的地点之间调动的情况下，连续雇用不得被视为中断或终止；

(2)“管理目标”系指管理目标说明中所述，委员会为业绩期间确定的关于RTSR的门槛、目标和最高目标。对于授予受赠人的任何PSU，如果在授予之日他或她是受保员工，则不允许对其管理目标进行调整，如果这种调整会导致PSU不符合合格绩效奖励的资格。

(3)“履约期”是指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年期间。

(Iv)“相对股东总回报”或“RTSR”具有管理目标说明书所载的涵义。

(C)尽管有本第4款的其他规定：

(I)如果受赠人在业绩期间的任何日历年度内死亡或伤残，而受赠人继续受雇于本公司或其任何附属公司(“死亡/伤残年”)，只要在该时间之前未被没收或成为不可没收的PSU，则(尽管管理目标说明书中有相反规定)：(A)绩效期间将被视为在死亡/伤残年度的12月31日(“死亡/伤残衡量日期”)结束；(B)PSU将继续有资格成为不可没收的(并根据本章第5节支付)，就像受保人继续受雇到死亡/残疾测量日期结束一样；(C)所赚取的PSU将根据从履约期开始到死亡/残疾测量日期的RTSR业绩，基于履约期第一天构成的S&P600®行业指数确定；(D)就确定股东总回报而言，最终股票价格将以紧接死亡/伤残衡量日期之后的1月1日之前30个历日在股票当时交易的主要证券交易所的平均收盘价为基础；及(E)赚取的PSU将在死亡/伤残衡量日期的翌日厘定。

残疾衡量日期，委员会在该日期确定较短业绩期间管理目标的实现程度，该日期必须在死亡/残疾衡量日期后60天内。

(Ii)如果承授人在履约期结束前退休(A)在62岁或以上，同时继续受雇于本公司或其任何附属公司，或(B)在承授人的年龄(最低年龄为55岁)或之后，加上本公司或其任何附属公司连续受雇的完整年限，相当于75年，只要承授人单位在此之前未被没收或不可没收，则PSU将继续有资格根据第4节(并根据第5节支付)变为不可没收，就像受让人继续受雇到履约期结束一样。

(D)(I)尽管有上文第4(A)或第4(C)节的规定，如果在委员会决定日期或没收PSU之前的任何时间，当承授人连续受雇于公司或子公司时，控制权发生变化，前提是PSU以前未被没收或在该时间不可没收，则(除非根据第4(D)(Ii)条向承授人提供替换奖励，否则继续；替换或承担本协议所涵盖的PSU(“被替换的奖励”)PSU将成为不可没收的，并根据本协议第5节向受让人支付如下(尽管管理目标说明书中有任何相反的规定)：(A)履约期将被视为在控制变更之日(“CIC测量日期”)结束；(B)所赚取的PSU将根据业绩期间开始至中投公司计价日期的RTSR业绩而厘定；及(C)就股东总回报厘定而言，最终股票价格将根据紧接中投公司计价日期前30个历日在主要证券交易所的平均收市价厘定；及(D)赚取的PSU将于控制权变更日期厘定。

(Ii)就本协议而言，“替换奖励”是指与被替换奖励相同类型的奖励(例如，基于业绩的限制性股票单位)，(B)其价值至少等于被替换奖励的价值，(C)与公司或其控制权变更后的继承人或在控制权变更后与公司或其继承者有关联的其他实体的公开交易股权证券有关的奖励，或仅以现金支付的奖励，(D)如果持有被替换奖励的受让人根据守则须缴纳美国联邦所得税，对这些受赠人的税收后果

(E)其其他条款和条件对持有被替换奖励的受赠人的优惠程度不低于被替换奖励的条款和条件(包括在控制权随后发生变化时适用的条款)。只有在不会导致被替换的裁决或替换裁决未能遵守或豁免《守则》第409a条的情况下，才可授予替换裁决。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前面两句话的要求，替换裁决可以采取继续替换裁决的形式。关于是否满足第4(D)(Ii)条的条件的决定，将由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。

(Iii)倘承授人于接获更换奖励后，在控制权变更后两年内，承授人或其任何附属公司(或其任何继承人)(视何者适用而定，“继承人”)有充分理由或由继承人无故终止受雇于本公司或附属公司(或其任何继承人)的雇佣关系，则就该更换奖励所涵盖的以业绩为基础的限制性股票单位而言，100%的更换奖励将变为不可没收及须予支付。

(4)受让人以“充分理由”终止合同是指受让人因下列任何情况而终止与继承人的雇佣关系：(A)未经受让人同意，受让人的主要工作地点自本协议之日起距该地点超过50英里；但受让人特此承认，受让人可能被要求从事与受让人履行职责相关的旅行，且这种旅行不应构成受让人的主要工作地点的改变；(B)承授人的基本薪酬大幅减少；(C)未经承授人同意而改变承授人对继承人的地位，以致承授人的权力、责任或责任大幅减少；或(D)任何其他行动或不作为，构成承授人实质性违反承授人向承授人或其附属公司提供服务的协议(如有)。尽管有前述规定，承授人因发生上述任何事项而终止受让人与继承人的雇佣关系，不应构成“有充分理由”的终止，除非(X)承授人在该事件发生后90天内向继承人发出书面通知，而继承人未在继承人收到该书面通知之日起30天内纠正该事件，以及(Y)承授人实际终止其

或在上述事件发生后第365天前受雇于继任人。

(V)继承人无故终止是指继承人在不涉及或不涉及以下任何情况的情况下终止受让人与继承人的雇佣关系：(A)受让人采取的一项或多项个人不诚实行为，其目的是以公司的费用为代价，为受让人带来巨大的个人利益；(B)承授人一再未能在正常营业时间内将合理的注意力和时间投入公司的业务和事务，或未能尽其合理的最大努力忠实而有效地履行分配给承授人的责任(只要证明该等失职是承授人的故意和故意的，并且在收到公司的书面通知后的一段合理时间内没有得到补救)；或(C)承授人被判犯有重罪。

(E)在委员会决定日期未能成为不可没收的范围内，以及除本第4节另有规定外，如果承授人在该等不可没收的PSU之前的任何时间停止受雇于本公司或附属公司，或在该等PSU根据本条例第16条被没收的范围内，承授人应被没收。

5.赚取的PSU的付款形式和时间。

(A)在PSU变得不可没收之后以及在该范围内，PSU的付款应以普通股的形式支付。付款应在PSU根据本条款第4款变为不可没收之日起70天内支付。

(B)除守则第409a节所规定并经委员会许可的范围外，不得在本协议另有明文规定之前向承授人发行普通股。

6.在发行与该等PSU相对应的普通股时，公司对承保人的PSU义务将得到全额履行。

7.分配等价物、投票权和其他权利。

(A)承授人在根据上文第5节向承授人发行或转让承授人的普通股股份之前，对承授人所持有的承授单位的普通股没有所有权，也无权对承授人的承授单位的普通股进行表决。

(B)自授予之日起至(I)PSU变为不可没收并根据第(1)款付款之日起至(I)之前

5或(Ii)承授人根据本条例第4条丧失收取普通股以支付PSU的权利时，自公司向普通股持有人支付现金股息(如有)之日起，承授人有权获得(符合以下语句)若干额外的完整PSU，其方法是(X)将(1)在该日期支付的每股普通股现金股息与(2)先前记入承授人截至该日贷方的PSU总数(包括股息等价物)的乘积，以(Y)在该日期的每股市值计算。该等股息等价物(如有)须受相同条款及条件规限，并须与入账股息等价物的销售单位同时以相同方式支付或没收。

(C)本协议项下本公司的义务将仅为本公司未来交付普通股的无资金和无担保承诺，承授人的权利将不会大于无担保普通债权人的权利。公司的任何资产都不会被持有或留作担保，以履行公司在本协议项下的义务。

8.调整。本协议项下的PSU及其条款可根据本计划第11节的条款进行强制性调整。

9.有保有税。在本协议项下，公司因向受让人交付普通股或向受让人支付任何其他款项或任何其他付款或归属事件而被要求扣缴联邦、州、地方或国外税款的范围内，受让人特此授权扣缴工资和应付给受让人的任何其他金额，包括本协议项下应支付的金额，并以其他方式同意为履行公司该等扣缴税项义务所需的任何款项预留足够的准备金。在承保人履行本公司的预扣税款义务之前，本公司没有义务在本合同项下交付或付款。如果全部或部分扣留要求通过公司保留一部分将交付给承授人的普通股或通过向公司交付承授人持有的其他普通股来满足，则如此保留的股份应按交付当日该普通股的每股市值计入扣留要求。在任何情况下，根据第9条为满足适用的预扣税而预扣和/或交付的普通股市值不得超过要求预扣的最低税额，除非被承保人另有约定，但该金额不得超过法定的最高预扣税率。

10.依法合规。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；然而，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行普通股将导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何普通股。

11.遵守《守则》第409a条。在适用的范围内，本协议和本计划应符合《守则》第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定，在修订以符合本守则第409a条之前无效(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由本公司在未经承授人同意的情况下作出)。

12.解释。本协议中对《守则》第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导意见。除本协议明确规定外，此处使用的大写术语的含义与本计划中此类术语的含义相同。

13.没有就业权。根据本协议向受赠人授予PSU是一种自愿的、酌情的一次性奖励，并不构成未来做出任何奖励的承诺。除非法律另有要求，否则发放PSU和根据本协议支付的任何款项不会被视为任何遣散费或类似津贴的工资或其他补偿。本协议不得赋予承授人受雇或继续受雇于本公司或其任何附属公司的任何权利，亦不得以任何方式限制或影响本公司或其任何附属公司终止受雇或调整承授人薪酬的权利。

14.与其他福利的关系。在决定承授人在本公司或其任何附属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划下可能享有的任何利益时，不得考虑本协议或本计划为承授人带来的任何经济利益或其他利益，亦不得影响承保人根据承保公司或其任何附属公司雇员的人寿保险计划可获得的任何人寿保险金额。

15.修改意见。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订；但条件是：(A)未经承授方书面同意，任何修订不得对承授方在本协议项下的权利产生不利影响，以及(B)公司认为为确保遵守守则第409a节所需的修订，无需承授方同意。

16.可维护性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。

17.与计划的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。除本协议或本计划另有明确规定外，按照不时构成的计划行事的委员会应有权决定与本协议有关的任何问题。此外，PSU应遵守本公司在授予之日生效的追回政策的条款和条件，如同该等PSU是“基于激励的薪酬”一样(该术语在该追回政策中有定义)。

18.成功者和分配人。在不限制本协议第3款的情况下，本协议的规定对受让人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。

19.依法治国。本协议将根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款，双方同意并同意宾夕法尼亚州联邦法院和州法院将对与本协议有关的任何争议拥有专属管辖权。

20.认可。承授人确认，承授人(A)已收到本计划的副本，(B)有机会审阅本协议和计划的条款，(C)了解本协议和计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。

21.对口支援。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。

[签名页面如下]

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员代表公司签署本协议，承授人已签署本协议，自上文第一次写入的日期起生效。

哈斯科公司

作者：尼古拉斯·格拉斯伯格三世

姓名：F·尼古拉斯·格拉斯伯格三世

职务：董事长、总裁兼首席执行官

签署人在此确认已收到本协议的签署版本，并接受根据本协议和本计划规定的条款和条件(包括作为附件A所附的竞业禁止协议条款)授予的PSU。

被授权者

By: Name:

附件A

竞业禁止协议

1.拨款。承授人承认承授人有权获得Harsco Corporation的保密和专有商业秘密信息，包括其子公司、合资企业和运营部门(“公司”)，如下所述(“保密/专有商业秘密信息”)。此外，承授人承认，承授人从公司以及在受雇于公司期间提供的保密/专有商业秘密信息中获得重大价值，这些信息使承授人能够优化公司业绩的表现和承授人自己的个人、专业和财务利益。考虑到授标协议(以下简称《协议》)中所述的授予条款、条件和规定(“竞业禁止协议”)中所描述的授予，承授人同意，在受让人受雇于公司期间以及因任何原因终止受雇后十二(12)个月内(这两个时期统称为“限制期”)，承授人将不会直接或间接从事下列任何竞争活动：

(A)对于Grantee或代表任何其他公司、企业、合伙企业、个人或其他实体，直接或间接地招揽、转移、与或试图招揽、转移或与Grantee在受雇于公司的最后两(2)年内就任何产品或服务与Grantee在受雇于公司期间负责或以其他方式参与的产品或服务有实质性接触的任何客户签订任何合同。就本竞业禁止协议而言，在下列情况下，承授人将与客户有“实质性接触”：(I)承授人代表公司与客户有业务往来；(Ii)承授人负责监督或协调公司与客户之间的交易；或(Iii)承授人因与公司有关联而获得有关客户的保密/专有商业秘密信息；

(B)在公司受雇的地理区域内，知悉机密/专有商业秘密资料，或与公司客户有接触，(作为董事、雇员、承包商或顾问)受雇于任何业务或以其他方式为该等业务提供服务，或在任何业务中拥有任何所有权权益，而该业务从事提供与该等公司相同或相似的产品或服务，或在其他方面与该等公司构成竞争，或在受雇于该公司的最后十二(12)个月内以任何方式参与该等业务；或

(C)(I)诱导、提供、协助、鼓励或建议其他业务或企业向本公司的任何雇员、代理或代表提供雇佣或与其订立咨询安排，或(Ii)诱导、提供、协助、鼓励或建议本公司的任何雇员、代理或代表(包括其附属公司及合营企业)终止其与本公司的雇佣或业务联系，或接受与任何其他业务或企业的雇佣关系。

(D)保密/专有商业秘密资料。

(I)承授人同意对承授人受雇于本公司期间或与本公司、其供应商、其客户及其关联公司的业务和事务有关的所有保密/专有商业秘密信息(下文进一步描述)保密，并进一步同意承授人不会向任何个人、合作伙伴、公司、商号、公司或其他人士披露任何此类保密/专有商业秘密信息，或以任何与公司及其关联公司的业务和事务有关的其他方式使用该等信息。除为公司履行服务外，只要保密/专有商业秘密信息仍根据适用法律指定，承授人不得使用、披露、复制、分发、传输、反向工程、反编译、分解或转让保密/专有商业秘密信息或其任何部分。

(Ii)就本竞业禁止协议而言，“保密/专有商业秘密资料”包括与公司及其联属公司或其各自的供应商、分销商、客户、独立承包商或其他业务关系有关的所有机密或专有性质的资料。机密/专有商业秘密信息还包括但不限于：(A)内部业务信息(包括与战略和人员计划及做法、业务、培训、财务、营销、促销和销售计划及做法、成本、费率和定价结构、会计和业务方法以及客户和供应商名单有关的信息)；(B)公司供应商、分销商、客户、独立承包商或其他业务关系及其保密信息的身份、个人要求、具体合同安排和信息；(C)商业秘密、可受版权保护的作品和其他机密信息(包括想法、配方、配方、成分、发明、创新、改进、发展、方法、专有技术、制造和生产过程和技术、研究和开发信息、数据汇编和分析、数据和数据库

(D)本公司或其任何附属公司的其他知识产权；及(E)根据不时修订的《宾夕法尼亚州统一商业保密法》(或任何继承者)将构成商业秘密的任何其他信息。“保密/专有商业秘密信息”一词还包括公司从另一方获得的、被公司视为专有或指定为商业秘密的上述任何信息或数据，无论这些信息或数据是否由公司拥有或开发。

(Iii)在承授人受雇于本公司的过程中或因受雇于本公司而提供给承授人或由承授人开发的所有文件及材料，不论是硬拷贝、电子格式或其他形式，均为公司独有财产。承授人应在本公司的要求下，在任何情况下，在承授人与本公司的雇佣关系或关系终止后的任何时间，但无论如何不迟于终止后五(5)个工作日，向本公司交付所有该等材料，并且不会保留该等材料的任何正本或副本，不论是硬拷贝形式或电脑化及/或电子记录。除经本公司批准或承授人对本公司的真诚工作职责所要求的范围外，承授人亦同意承授人不会从本公司的营业地点或本公司客户的营业地点复制或移去属于本公司或该客户的或委托本公司或该客户的财产或资料。此外，承授人同意，承授人不会向寻求与公司竞争的任何竞争对手或实体提供任何此类材料，除非公司特别书面批准。即使本竞业禁止协议第1(D)(3)款有任何相反规定，如果公司需要采取法律行动以确保退还此类材料，承授人应对公司因此而产生的所有法律费用、成本和开支负责。

(Iv)承授方理解本协议中包含的任何内容均不限制承授方向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。承授人进一步了解，本协议不限制承授人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能启动的任何调查或诉讼的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。本协定不限制受赠人因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

2.后续就业。

(A)通知公司有关新雇用的事宜。如果承授人终止受雇于本公司，并在上文第1段所述的受限期间内，承授人同意在承授人接受该职位后十(10)个日历日内向公司披露任何新雇主或业务关系的名称和地址。如承授人未能按上述要求通知本公司有关新的雇用或业务关系，则限制期限将延长一段与保密期限相同的期限。

(B)承租人的谋生能力。承授人承认，如果承授人因任何原因在任何时间终止受雇于本公司，本竞业禁止协议第1款的规定将不会不合理地限制承授人的谋生能力。承授人和公司承认，承授人的权利仅在合理必要的范围内受到本竞业禁止协议的限制，以保护公司在其保密/专有商业秘密信息中的合法利益。

3.执法。承授人同意，如果承授人违反本竞业禁止协议中规定的契诺和协议，公司将遭受不可弥补的损害，并且这种损害可能无法用金钱损失来衡量。因此，除了公司在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，公司将有权让承授人具体履行本竞业禁止协议的所有义务、承诺、协议、契诺和其他条款，公司将有权获得初步和永久的强制令救济，以确保具体履行，并防止违反或预期违反本竞业禁止协议。在这种情况下，公司将有权对承授人或其他人因违反本竞业禁止协议而直接或间接实现或可能实现的所有利润、补偿、报酬或利益进行会计核算和偿还。该等补救措施将为本公司在法律或衡平法上有权或可能有权享有的任何强制令济助或其他权利或补救措施的补充，但不限于此。如果公司在通过法庭程序强制执行本竞业禁止协议条款的任何诉讼中获得任何请求的救济，公司将有权获得与执行相关的所有法律费用、费用和开支的补偿。

4.可伸缩性。如果本竞业禁止协议的任何条款、条款或条款或其适用被主管法院或审裁处裁定为无效或不可执行，则该条款、条款或条款的其他部分将不受影响，并将在不考虑无效或不可执行部分的情况下被赋予全部效力和效力，并且本竞业禁止协议的条款、条款或条款将被视为修改至使其有效和可执行的必要程度。

5.其他。

(A)就业。

(I)本竞业禁止协议不构成雇用的保证，终止雇用不会影响本竞业禁止协议的可执行性。

(Ii)承授人同意，如果承授人从在承授人签署本竞业禁止协议时是承授人雇主的实体或部门调任到另一个部门或哈斯科公司的子公司或附属公司工作，而承授人尚未就本竞业禁止协议的主题与新雇主签订替代协议，则本竞业禁止协议将继续有效，承授人的新雇主将在下文的所有目的中被称为“公司”，并有权作为承授人的雇主执行本竞业禁止协议。如果随后发生任何转让，承租人的新雇主将继承本竞业禁止协议下的所有权利，只要该雇主将是Harsco公司或其子公司或附属公司之一，并且只要本竞业禁止协议未被取代。

(B)标题。本竞业禁止协议中包含的标题仅用于参考方便，不会被视为本竞业禁止协议的一部分，也不会以任何方式定义或影响本竞业禁止协议任何条款的含义、解释或范围。

(三)依法治国。本竞业禁止协议将根据宾夕法尼亚州联邦法律进行解释，而不考虑其法律冲突条款，双方同意并同意宾夕法尼亚州联邦法院和州法院将对与本竞业禁止协议有关的任何争议拥有专属管辖权。

(D)本竞业禁止协议的补充性质。本竞业禁止协议第1段所述的限制，将是承授人与本公司之间通过单独协议(如有)达成的任何其他此类限制性契诺之外的限制，并将在行使协议所证明的股权奖励后继续有效。

(E)豁免。公司未能根据本竞业禁止协议执行其可获得的任何权利或补救措施，不应被解释为放弃任何其他先前、同时或随后的违反或失败行为的权利或补救措施。不放弃本协议项下的权利

除非以书面形式特别提及本竞业禁止协议，否则竞业禁止协议将生效。

(F)通知。承授人同意，公司可以通知任何第三方本竞业禁止协议项下承授人的义务，直到承授人履行了本协议项下的所有义务为止。应公司的要求，Grantee同意向公司提供信息，包括但不限于，提供Grantee随后工作的细节，足以核实Grantee没有违反或没有违反本竞业禁止协议中的任何公约。

(G)使用费。如果承授人违反了本竞业禁止协议中规定的任何约定，则公司应享有承授人违反本竞业禁止协议之日起的受限制期间的利益，无论是法院命令还是其他方式。

(H)致谢。

(I)承授人承认并同意本竞业禁止协议的代价是：(A)协议证明的授予；(B)承授人工作职责所要求的获取保密/专有商业秘密信息；以及(C)获取重要客户关系和公司的相关客户商誉。

(Ii)承授人承认，他或她已仔细阅读和考虑本竞业禁止协议的条款，鉴于公司保护其利益的需要，并考虑到以协议证明的授予形式向承授人提供的对价，本竞业禁止协议就时间、范围和禁止的活动而言是合理的。

(Iii)承租人承认，他或她已有机会咨询承授人选择的独立法律顾问，并接受协议中包含的赠款，并按照本竞业禁止协议中规定的条款继续雇用。

附件B

国际雇员的附加条款和条件

条款及细则

本附件B(本附件)是本协议的一部分，其中包含其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予受让人(如果他或她居住在美国境外)的PSU。A部分的条款和条件适用于美国以外的所有受让人。如果承授人居住在下列国家之一，则B部分中针对特定国家的条款和条件和/或通知也将适用于承授人。除非另有定义，本附件中使用但未定义的大写术语具有本计划和/或本协议中规定的含义。

通知

本展品还包括有关外汇管制的信息，以及承保人在参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于各自国家截至2017年11月生效的外汇管制、证券和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议承授人不要依赖本附件中的信息作为与其参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在承授人授予PSU或出售根据本计划获得的普通股股份时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况，本公司无法向承授人保证特定的结果。因此，建议承授人就其所在国家的相关法律如何适用于承授人的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果受助人是他或她目前工作所在国家以外的其他国家的公民或居民，或被视为其他国家的居民，或在PSU被授予后转移就业，则此处包含的信息可能不适用。此外，公司应自行决定，在这些情况下，本协议中包含的附加条款和条件将在多大程度上适用于您。

A.ALL非美国国家/地区附加条款和条件

如果受赠人居住在美国以外的任何国家，以下附加条款和条件将适用于该受赠人。

对税收的责任。以下部分将完全取代本协议的第9节：

承授人承认，无论本公司或承授人的雇主(如果不同)采取任何行动，与承授人参与本计划有关并合法适用于承授人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“与税务有关的项目”)的最终责任是并仍然是承授人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。承授人进一步承认，本公司及/或雇主(1)不会就与个人配售单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于承授人单位的授予、归属或交收、随后出售根据该等交收而取得的普通股股份，以及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务安排授权书的条款或个人配售单位的任何方面，以减少或消除承授人在税务项目上的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果受赠人在授予之日至任何相关应税或预扣税款事件(视情况而定)发生之日之间在多个司法管辖区缴纳与税收有关的项目，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在发生任何相关的应税或扣缴税款事件(如适用)之前，受让人同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受让人授权公司和/或雇主通过以下一种或多种方法履行与所有税收有关的义务：(I)要求受让人按要求以现金、支票或公司可接受的其他付款方式向公司付款；或(Ii)扣留受让人的工资或公司和/或雇主支付给受赠人的其他现金补偿；或(Iii)在未经进一步同意的情况下，扣留出售在承授商单位归属时透过自愿出售或本公司(代表承授人根据本授权代表承授人安排)安排的强制出售而取得的普通股股份所得款项；或(Iv)扣留在承授商单位归属时可发行的普通股股份。

根据扣缴方式的不同，公司和/或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，受赠人将收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得等值普通股。如果为税务目的而扣留普通股股份以履行税务相关项目的义务，则受赠人被视为已获发行全部数目的普通股股份，但须受归属的销售单位规限，即使若干普通股股份仅为支付与税务有关项目的目的而扣留。

最后，受赠人同意向公司或雇主支付公司或雇主因参加计划而可能被要求扣缴或核算的无法满足的任何与税收有关的项目

通过前面描述的方法。受赠人未履行受赠人与纳税有关事项的义务的，公司可以拒绝发行或交付股份或出售普通股所得款项。

格兰特的本性。在接受赠款时，承授人承认、理解并同意：(1)本计划是由本公司自愿制定的，其性质是可自由支配的，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；(2)有关未来PSU或其他赠款(如果有)的所有决定将由本公司自行决定；(3)承授人自愿参与本计划；(4)PSU和受PSU约束的普通股股票不打算取代任何养老金权利或补偿；(5)普通股标的股票的未来价值未知、无法确定和无法确定地预测；(6)因承授人的雇佣关系或其他服务关系终止(不论因任何原因，不论后来是否被发现无效或违反承授人受雇司法管辖区的雇佣法律或承授人的雇佣协议条款(如有))而丧失承授人的服务单位，并以承授人在其他方面无权获得的服务单位的授予为代价，承授人不可撤销地同意永远不向本公司、其任何附属公司或雇主提出任何索赔，放弃承授人的能力，提出任何此类索赔，并免除公司、其子公司和雇主的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，受让人应被视为已不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；(7)为PSU的目的, 承授人的雇佣或服务关系自承授人不再积极向公司或其附属公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不论终止的原因是否在承授人受雇或提供服务的司法管辖区被发现无效或违反雇佣法律或承授人的雇佣或服务协议的条款(如有))，除非此等条款和条件另有明确规定或公司另有决定，否则承授人有权根据本计划归属于PSU(如有)，将自该日期起终止，且不会延长任何通知期(例如，受让人的服务期将不包括受让人受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期间，或受让人的雇佣或服务协议的条款(如有))；本公司拥有专属酌情权，以决定承授人何时不再为承授人提供服务而主动提供服务(包括承授人在批准的休假期间是否仍可被视为提供服务)；(8)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则承授人及本条款及条件所证明的利益并不构成任何权利，可将承授人的服务单位或任何此类利益转移至另一公司或由另一家公司享有，亦不得就任何影响本公司股份的公司交易进行交换、套现或取代；(9)PSU和受PSU约束的普通股股份及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于，

计算遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项；及(10)承授人确认并同意，本公司、雇主或本公司任何附属公司或联营公司概不对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该等汇率波动可能会影响承授人单位的价值或根据承授人单位结算或随后出售结算时收购的任何普通股股份而应付承授人的任何金额。

没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就承授人参与该计划或承授人收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在此建议承授人在采取任何与本计划相关的行动之前，就承授人参与本计划一事咨询承授人自己的个人税务、法律和财务顾问。

针对不在欧洲经济区或英国的受赠人的数据隐私

承授人在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式(包括电子邮件)收集、使用和传输协议中所述承授人的个人数据和任何其他PSU授权材料(“数据”)，以实施、管理和管理承授人参与计划的唯一目的。

承授人理解，公司和雇主可能持有承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职务、所有PSU的详细信息或授予、取消、行使、授予、未授予或尚未支付的股份的任何其他权利，仅用于实施、管理和管理本计划。

承保人理解，数据将被转移到本公司的股票转让代理和/或经纪人，或本公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。承授方了解数据的接收方可能位于美国或其他地方(包括欧洲经济区以外)，并且接收方所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与承授方所在国家不同。承授人理解，承授人可以通过联系承授人当地的人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人授权本公司、本公司的股票转让代理和/或经纪人，以及可能(目前或将来)协助本公司实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接受者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理承授人参与本计划的目的。承保人理解，只有在实施、管理和管理承保人参与本计划所需的时间内，才会持有数据。这个

承授方理解，承授方可随时免费通过书面联系承授方的当地人力资源代表，查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议中的同意。此外，承授人理解，承授人在本协议中提供的同意完全是自愿的。如果承授人不同意，或者如果承授人后来试图撤销承授人的同意，承授人的就业状况或在雇主的服务和职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一不利后果是，公司将无法授予承授人PSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，受赠人理解拒绝或撤回受赠人的同意可能会影响受赠人参与本计划的能力。有关承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人可以联系承授人的当地人力资源代表。

位于欧洲经济区(包括英国)的受赠人的数据隐私

本公司及其附属公司及联营公司将根据以下规定处理承授人的资料：(I)本公司或其附属公司及联营公司所采用的适用资料私隐政策；及(Ii)就处理承授人与本计划有关的资料而向承授人发出的资料私隐通知。

承授人明白并承认，本公司及其附属公司及联属公司就计划的运作处理其资料对于(I)履行协议；(Ii)履行与计划的运作有关的任何法律责任；及(Iii)交代与计划有关的任何税项及责任是必需的。

管理法律和场所。PSU赠款和《协定》的规定受美利坚合众国特拉华州国内实体法的管辖和制约(其法律冲突条款除外)。

为了对本授权书或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此接受并同意宾夕法尼亚州联邦在美利坚合众国的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在坎伯兰县、宾夕法尼亚州联邦法院或美利坚合众国宾夕法尼亚州中区的联邦法院进行，并且不得在作出和/或执行本授权书的其他法院进行。

遵守法律。以下部分是对协议第10节的补充：尽管计划或协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在任何地方、州或州完成任何股份登记或资格之前，交付在PSU结算时可发行的任何股份。

根据联邦或外国证券或外汇管制法律，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应拥有绝对酌情决定权，认为这些注册、资格或批准是必要的或可取的。承授人明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，承授人同意，在遵守证券或其他适用于股票发行的法律所需的范围内，公司有权在未经承授人同意的情况下单方面修改计划和协议。

语言。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的《协议》或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式(包括电子邮件)交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

可分性。这些条款和条件的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。

施加其他要求。在协议第15节的规限下，公司保留权利对承授人参与本计划、PSU和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

弃权。承授人承认，公司对违反这些条款和条件的任何条款的放弃不应生效或被解释为放弃这些条款和条件的任何其他规定，或放弃承授人或任何其他参与者随后的任何违规行为。

B.COUNTRY-特定的附加条款和条件以及通知

澳大利亚

条款及细则

PSU的结算。尽管协议中有任何相反的规定，在PSU归属后，受让人将收到一笔现金付款，金额相当于

归属日与归属PSU相关的普通股的价值。只要受赠人居住在澳大利亚，他或她就不能获得或持有与本计划下的PSU相关的普通股股份。因此，只要承保人居住在澳大利亚，协议中涉及发行普通股的任何条款都不适用于承保人。

通知

交换控制信息。超过10,000美元的现金交易和国际资金转账需要进行外汇管制报告。协助交易的澳大利亚银行将提交报告。

比利时

通知

纳税申报信息。受赠人必须在比利时年度纳税申报单上报告在比利时境外开设和维护的任何银行账户。

巴西

条款及细则

遵守法律。承授人接受PSU，即表示他或她同意遵守适用的巴西法律，并支付与归属PSU、收取任何股息和出售根据本计划获得的普通股股份相关的任何和所有适用税款。

通知

交换控制信息。如果承保人是在巴西居住或居住的，他或她将被要求每年向巴西中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的申报，如果这些资产和权利的总价值等于或大于100,000美元。必须报告的资产和权利包括普通股。

加拿大

条款及细则

和解。尽管本计划有任何酌情决定权或本协议有任何相反规定，本次RSU的授予以及根据本协议第6条应支付的任何股息等值金额，只能以新发行的普通股进行结算，不得使用任何形式的员工福利信托。本条款不影响本协议第8条的适用，前提是受让人已获得合理机会支付相关预扣税金额(无论是支付其自有资金还是通过工资扣减)。

连续就业。以下条款是对本协定和本计划的补充：

承授人在本公司或附属公司(视属何情况而定)的“连续雇用”(或实质上类似的条款)将被视为已终止(不论终止的原因为何，亦不论稍后是否被发现无效或违反承授人提供服务或承授人的条款所在司法管辖区的适用法律)

(1)承授人终止雇员身份之日，(2)承授人收到终止其雇员或服务提供者身份之书面通知之日，或(3)承授人不再受雇于本公司或其任何附属公司或不再积极向公司或其任何附属公司提供服务之日，不论根据适用法律(包括但不限于成文法)所规定之任何通知期或代通知期，在承授人受雇或提供服务的司法管辖区内)，或承授人的雇用条款或其他服务协议(如有)。

尽管如上所述，如果适用的雇佣或劳工标准法律明确要求在法定通知期内继续参加计划，承授人承认其参加计划的权利(如果有)将自承授人最低法定通知期的最后一天起终止，但如果归属日期在承授人的法定通知期结束之后，承授人将无法赚取或有权按比例获得归属，承授人也无权获得任何失去归属的补偿。

因为。就本协议和本计划而言，“原因”是指发生下列任何情况：(A)承授人采取的一项或多项个人不诚实行为，其目的是以公司的费用为代价，为承授人带来巨大的个人利益；(B)承授人一再未能在正常营业时间内投入合理的注意力和时间处理公司的业务和事务，或未能尽其合理的最大努力，忠实而有效地履行分配给承授人的责任(前提是承授人方面被证明是故意和故意的，并且在收到公司的书面通知后的合理时间内没有得到补救)；或(C)承授人被裁定犯有与承授人的雇用或打算雇用有关的重罪、可公诉罪行或简易程序定罪罪行；然而，如果受聘者受雇于安大略省，“原因”指的是故意的不当行为、不服从或故意玩忽职守，这不是微不足道的，也没有得到公司或子公司的宽恕。

通知

证券法信息。

您对本计划的参与是自愿的，您承认并同意，您没有因期望受雇、受聘或受聘或继续受雇、受聘或受聘而订立本协议或收购任何RSU或普通股。

您明白，您被允许出售根据本计划收购的普通股，前提是公司是不是加拿大任何司法管辖区的上市公司的“外国发行人”，并且根据本计划收购的普通股的出售发生在：(I)在分销日期通过加拿大以外的交易所或市场；或(Ii)出售给加拿大以外的个人或公司。就本文而言，除了不是加拿大任何司法管辖区的申报发行人外，“外国发行人”是指：(I)不是根据加拿大或加拿大任何司法管辖区注册成立或存在的发行人；(Ii)总部不在加拿大；以及(Iii)其大多数行政人员或董事通常居住在加拿大的发行人。如果根据该计划指定了任何指定经纪人，您应通过该指定经纪人出售此类证券。

对于安大略省的受赠者

竞业禁止协议。竞业禁止协议第1(B)条不适用于在安大略省受雇的非执行受赠人，在安大略省，“执行”一词具有“工人工作法”(安大略省)赋予它的含义。

境外资产/账户报告信息。如果“外国指定财产”的总价值在一年中的任何时候超过100,000加元，承授人必须在表格T1135(外国收入核实表)上报告任何外国指定财产。外国指定财产包括根据本计划获得的普通股，也可能包括RSU。如果由于其他外国财产承保人持有的其他财产超过100,000美元的成本门槛，则必须报告RSU(通常为零成本)。如果收购普通股，其成本通常是普通股的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时普通股的公平市场价值，但如果承授人拥有其他普通股，则该ACB可能必须与其他普通股的ACB平均。表格必须在有关课税年度后的4月30日前提交。受赠人应咨询其个人法律和税务顾问(视情况而定)，以确保遵守适用的报告义务。

中国

条款及细则

PSU的结算。尽管协议有任何相反规定，由于当地监管规定，承授人于承授人单位归属后，将透过本公司在中国的中国本地工资单收到一笔现金付款，金额相当于归属承授人单位于归属日期的普通股股份价值。只要受让人居住在中国，他或她就不能获得或持有与本计划下的PSU相关的普通股股份。因此，本协议中有关发行普通股的任何规定，只要受保人居住在中国，均不适用于受保人。

法国

条款及细则

同意接受英文资料。通过接受PSU的授予，承保人确认已阅读并理解以英语提供的计划和协议。承保人相应地接受这些文件的条款。

接受的单据的归属是免费的，所有的确认包括所有的条款和条件，以及语言的传递。承保人接受与事业相关联的处分文件。

通知

税务通知。PSU的目的不是为了获得法国的税务资格。请注意，本公司打算根据1995年授予法国参与者的高管激励薪酬计划子计划授予您的任何未偿还PSU将继续满足合格的

因此，不同的条款和条件将适用于这些未决的PSU。请参考适用于您授予的法国员工限制性股票单位协议以了解更多详细信息。

汇控通知。受赠人可以持有根据该计划在法国境外收购的普通股，但他或她必须在其年度法国所得税申报单上申报所有外国账户(包括在纳税年度内开立或关闭的任何账户)。

德国

条款及细则

本协定的缔约方。该协议由Harsco公司和承租人独家签订。雇用受让人的当地Harsco实体不是本协议的任何一方，也不在此有权/承诺。

PSU的归属。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，但如果受让人的雇佣合同因受让人被主管当局授予完全职业残疾的永久法定养老金而终止，则就本协议而言，受让人应被视为“残疾”。

竞业禁止协议。尽管竞业禁止协议中有任何相反的规定，但该协议仅在Harsco公司和承授人之间签订。受让人的雇主不是竞业禁止协议的任何一方，也不在此有权/承诺。竞业禁止协议不以任何方式影响受让人与其雇主之间签订的单独竞业禁止协议。

印度

条款及细则

承保人特此同意，其将根据本协议和本计划，按照印度适用的法律，包括但不限于《2004年(印度)外汇管理(转让或发行任何外国证券)条例》(以及经修订或取代的)、印度储备银行不时发布的相关总通函、指示、通知，持有普通股股份，并应在授予和转归的所有阶段向印度储备银行进行必要的报告。承授人同意就承授人因持有普通股而违反及/或不遵守印度任何适用法律的行为，向本公司及/或本公司附属公司作出赔偿。

受赠人应在必要时申报在其收入中持有普通股，以便纳税，并同意赔偿公司和/或公司附属公司有义务就普通股股份支付的任何和所有税款，包括但

不限于本协议项下的所得税、资本利得税等，且可能因出售普通股股份和本协议项下的交易而产生。

卢森堡

通知

交换控制信息。承授人理解，承授人必须在交易发生当月后15个工作日内向卢森堡中央银行和/或服务中心报告任何资金汇入，除非卢森堡居民金融机构报告了这笔款项。

荷兰

条款及细则

竞业禁止协议。本公司与承授人之间签订的竞业禁止协议应是承授人与其雇主之间任何竞业禁止协议的补充。

马来西亚

纳税申报信息。通过接受PSU，承授人确认他或她同意遵守马来西亚的适用法律，并支付与PSU归属相关的任何和所有适用税款，承授人必须确保雇用承授人的当地Harsco实体向马来西亚税务局报告此类分享利益。

11.瑞士

条款及细则

授予：在接受授予后，受赠人明确承认，在授予完全授予之前，任何RSU、PSU和/或SAR不得给予受赠人任何权利或权利。在完全授予之前，授予仍保持完全酌情决定权。

连续受雇：在瑞士，“连续受雇”(或实质上类似的术语)是指受让人在公司或公司子公司的雇用没有任何中断或终止(发出终止通知)。如果病假、军假或公司批准的任何其他缺勤假需要由公司支付补偿或通过任何保险给予工资替代福利，或在公司与其子公司的地点之间进行转移，则不应视为中断或终止连续雇用。为避免任何疑问，在任何情况下，连续就业都会随着就业的结束而终止，即使任何保险、养恤金计划或社会保障继续支付任何薪金替代福利。

退休：就本计划而言，只有雇用承授人的子公司的瑞士养老金计划规则和条件下的退休才应

(B)承授人的年龄(最低年龄55岁)或之后，加上本公司或其任何附属公司连续受雇工作满75年的情况下，该等退休才符合退休资格。

残疾：就本计划而言，如果受助人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害可能导致死亡或符合适用的瑞士社会保障和/或养老金法律规定的永久完全残疾，则受赠人应被视为“残疾”。

竞业禁止协议：为免生疑问，承授人与公司之间就该计划及其下的赠款订立的任何竞业禁止协议应是承授人与聘用子公司之间达成的任何竞业禁止协议的补充，不得取代该竞业禁止协议。

通知

汇控通知。受赠人可以持有根据该计划在瑞士境外收购的普通股，但他或她必须在其年度瑞士纳税申报单上申报所有外国账户(包括在纳税年度内开立或关闭的任何账户)。

阿拉伯联合酋长国

通知

证券法公告。本计划下的销售单位只授予本公司及其附属公司的部分行政人员及其他雇员，目的是为该等合资格人士提供工作表现的奖励及奖励。本协议，包括本附件、计划和承保人可能收到的与PSU有关的任何文件，旨在分发给这些合格人员，不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。

阿联酋证券和商品管理局、中央银行、经济部和迪拜经济发展部没有任何责任审查或核实与该计划有关的任何文件，也没有审查或批准该计划或协议。与本声明相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。承保人和/或潜在购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。

如果承授人不了解本协议的内容，包括本附件或计划，承授人应咨询授权财务顾问。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款及细则

1.子计划。英国分计划的条款适用于PSU。

附件C

管理目标说明书

本管理目标声明适用于于授出日期授予承授人的以表现为基础的限制性股票单位，并适用于本公司与承授人之间的表现股份单位协议(“协议”)。本协议中使用的未在本《管理目标说明书》中明确定义的大写术语具有本协议或本计划中赋予它们的含义(视情况而定)。

第一节定义。出于本协议的目的：

·“同业集团”是指在业绩期间的第一天组成的标准普尔600®工业指数。

·“相对股东总回报”或“RTSR”是指在业绩期末，公司的股东总回报在同业集团所有成员的股东总回报中按降序排列的百分位数。

·“股东总回报”是指从业绩期初到业绩期末，就同业集团每个成员的普通股和普通股而言，反映股价升值的回报率，加上在除股息日对额外股票股利的再投资。为计算本公司及同业集团各成员公司的股东总回报，初始股票价格将以紧接2022年1月1日之前30个历日在股票当时交易的主要证券交易所的平均收盘价为基础，而结束股票价格将以紧接2025年1月1日之前的30个历日在股票当时交易的主要证券交易所的平均收盘价为基础。

第二节性能矩阵。

根据RTSR在业绩期间衡量的管理目标的完成情况，将赚取0%至200%的PSU：

尽管本管理目标说明书或协议中有任何相反的规定，如果公司在业绩期间的股东总回报为负，则赚取的最大PSU金额应为PSU的100%。

第三节赚取的PSU数量。在履约期结束后，委员会应在委员会确定之日，确定与管理目标有关的目标是否已在履约期内实现以及在多大程度上实现，并应根据下列各项确定根据本协议和本协议应成为不可没收的PSU的数量：

·低于门槛。如果在绩效期间结束时，绩效期间的RTSR低于绩效矩阵中规定的阈值水平，则不应没收任何PSU。

·门槛。如果在绩效期间结束时，绩效期间的RTSR等于性能矩阵中规定的阈值水平，则25%的PSU(向下舍入到PSU的最接近整数)将成为不可没收的。

·在阈值和目标之间。如果在绩效期间结束时，绩效期间的RTSR超过阈值水平，但低于绩效矩阵中规定的目标水平，则不得没收25%至100%(根据直线数学内插法确定)的PSU(向下舍入到PSU的最接近整数)之间的百分比。

·目标。如果在履约期间结束时，履约期间的RTSR等于绩效矩阵中规定的目标水平，则100%的PSU应变为不可没收。

·在Target和Maximum之间。如果在绩效期间结束时，绩效期间的RTSR超过目标水平，但低于绩效矩阵中规定的最高水平，则不应没收100%至200%(根据直线数学内插法确定)的PSU(向下舍入到PSU的最接近整数)之间的百分比。

·等于或超过最大值。如果在履约期间结束时，履约期间的RTSR等于或超过绩效矩阵中规定的最高水平，则200%的PSU将成为不可没收的。

根据本《管理目标说明书》或《协议》，在任何基于绩效的合格奖励的全部或任何部分不可没收或支付之前，委员会应以书面形式确定管理目标已实现。