美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

云鸿CTI有限公司。

胡椒北路22160号

伊利诺伊州巴灵顿湖60010

股东周年大会的通知

将于2022年6月17日举行

云鸿CTI有限公司(“本公司”)的年度股东大会将于2022年6月17日(星期五)中部时间上午9：00在本公司的办公室举行，地址为60010，伊利诺伊州巴林顿湖，胡椒北路22160号，目的如下：

上述业务事项在本通知所附的委托书中有更全面的描述。2022年4月22日的收盘日期已被确定为确定有权收到年度会议通知并在年会上投票的股东的创纪录日期。只有在当日交易结束时登记在册的股东才有权通知会议并在会议上投票。

你参加年会很重要。您可以通过电话、互联网投票，或者，如果您要求将代理材料邮寄给您，请填写并签署随这些材料附上的代理卡，并将其装在提供的信封中寄回。如果您希望亲自出席会议，您必须出示截至2022年4月22日您的所有权证明或有效委托书，证明您代表的是有权在会议上投票的股东。亲自出席股东周年大会的股东可以在出席会议时投票和提问。

有权在会议上投票的股东名单将在2022年6月17日之前至少10天内供任何股东出于与会议相关的任何目的进行审查。如果您希望在年会之前查看股东名单，请发送电子邮件至fcesario@ctiIndustrial es.com。股东名单将在年会期间公布。

根据董事会的命令

你的投票很重要

在年会上尽可能多地派代表出席是很重要的。请在随附的信封中注明日期、签名并迅速将委托书寄回，或者您可以通过互联网或使用代理卡上提供的免费电话提交您的委托书。您的委托书可在投票前的任何时间被您撤销。

云鸿CTI有限公司。

胡椒北路22160号

伊利诺伊州巴灵顿湖60010

的代理语句

2022年股东年会

关于征集的信息

云鸿CTI有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)现提交本委托书，以征集将于上午9：00举行的本公司年度股东大会(“股东周年大会”)所使用的委托书。中部时间2022年6月17日，伊利诺伊州巴林顿湖胡椒路22160号，邮编60010。委托书材料将于2022年5月9日邮寄给2022年4月22日登记在册的股东。这份委托书已在互联网上公布，并可在www.proxyvote.com上查看。

准备、汇编及邮寄代表委任材料的费用，以及向经纪、代名人及受托人补偿将代表委任材料副本传送予该等人士所持有股份的实益拥有人的自付费用及文书费用的费用，将由本公司承担。本公司不打算通过邮寄以外的方式征集委托书，但公司或其子公司的某些高级管理人员和员工可以通过电话或其他方式亲自努力获取委托书，而无需额外补偿。

您的投票非常重要。无论您是否计划出席我们的年会，请抽出时间(I)尽快填写并邮寄随附的代理卡投票，(Ii)按照代理卡上的说明通过互联网投票，或(Iii)使用代理卡上的免费电话投票。如果您选择使用代理卡投票，请在卡上注明您的投票意向，签名并将其放在随附的信封中发送。如果您确实退回了代理卡，并且没有表明您希望如何投票，您的代理卡将按照董事会的建议进行投票。

会议法定人数和投票

只有在2022年4月22日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权在股东周年大会上投票。当日，公司共有5,911,750股普通股，每股无面值(“普通股”)。普通股每股享有一票投票权。普通股已发行及流通股的简单多数须亲身或委派代表出席会议，方能达到举行股东周年大会的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权投票的股份的三分之一。五名董事将由公司登记在册的股东在年会上选出。我们的普通股不具有累积投票权。董事的选举将通过亲自出席或委派代表出席有法定人数的年度会议的多股普通股投票进行。批准将普通股增加到股票激励计划将需要在年度会议上投票表决的多数股票的赞成票。核数师的批准将需要出席年会的普通股股份的简单多数投票或由代表投票。弃权票和弃权票具有投票反对这些事项的效力。经纪无投票权(经纪未获委托书的经纪所持有的记录股份)将被计算以确定是否有法定人数，但不会被算作出席以决定就股东周年大会上审议的任何事项所作的投票。

如果股东指定如何就任何提供选择的提案投票表决委托书，委托书将根据该等说明进行投票。如果股东未能就该等建议作出具体说明，委托书将投票支持这些委托书所载的董事提名人、“在我们的股票激励计划中增加500,000股我们的普通股”，以及“委任LJSA为本公司的独立注册会计师事务所”。

于股东周年大会前递交委托书的股东可于股东周年大会投票前随时撤回委托书，方法为(I)向本公司秘书发出书面声明，(Ii)于较后日期递交有效委托书，或(Iii)亲自或透过proxyvote.com于股东周年大会上投票。

酌情投票权

董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上呈交股东采取行动。对于本委托书未涵盖的可能在股东周年大会上提出的事项，委托书中被点名的人士将拥有完全的酌情投票权。

管理层对股份的实益所有权

和大股东

下表提供了截至记录日期，每个董事和董事的被提名人、某些高管以及公司全体董事和高管对公司普通股的实益所有权的信息。此外，该表还提供了本公司已知的持有本公司已发行普通股5%以上的当前受益所有者(如果有)的信息。

实益拥有的股票的金额和百分比是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于确定证券实益所有权的规定来报告的。根据美国证券交易委员会规则，拥有或分享“投票权”的人被视为证券的“实益所有人”，投票权包括处置或指示处置该证券的权力。任何人也被视为该人有权在2022年4月22日后60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多於一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为其并无经济利益的证券的实益拥有人。实益拥有的普通股百分比是根据截至记录日期的5,911,750股已发行普通股计算。

*低于1%

建议一--选举董事

五名董事将在年会上选出，任期一年，至2023年年会之日届满。所有董事将由公司普通股持有者选举产生。每一位当选的董事都将继续任职，直到选出继任者。如果被提名人不能任职，董事会没有理由期待，在随附的委托书中被点名的人打算投票支持被点名的人中的其余人，如果他们认为这样做是可取的，则投票给董事会选择的替代被提名人。

董事会建议股东投票支持提案一中点名的五名董事提名人选。

关于被提名者的信息

以下是截至2022年4月22日本公司董事选举提名人的相关信息。董事塞萨里奥、Li、博斯利、罗伯茨及Wong均为本公司现任董事。

弗兰克·塞萨里奥，52岁，董事首席执行官；公司秘书；代理首席财务官。Cesario先生于2017年11月首次加入本公司担任首席财务官。2019年12月，他被任命为董事首席执行官兼首席执行官。他于2020年6月辞去首席财务官一职，并于2020年9月辞去总裁兼首席执行官和董事的职务。2021年3月，他以董事的身份重新加入董事会。2022年1月，他被公司聘请为首席执行官和董事。在时任首席财务官詹妮弗·康纳蒂于2022年1月辞职后，塞萨里奥先生也成为了代理首席财务官。Cesario先生在制造实体拥有20年的CFO经验。在加入公司之前，Cesario先生曾在Nanphase Technologies Corporation和Isco International，Inc.担任过类似的职务，这两家公司当时分别是先进材料和电信设备的上市全球供应商，以及私人持股的化学品分销商Turf Ventures LLC。从2020年9月到2022年1月，塞萨里奥担任私营制造商Radiac磨料公司的首席财务长。他的职业生涯始于毕马威，随后在材料科学公司和Outokumpu铜业公司担任逐步负责的财务职位。Cesario先生拥有德保罗大学的MBA(金融)学位和伊利诺伊大学的会计学学士学位，是伊利诺伊州的注册会计师。

御宝Li，40岁，董事会主席。Li先生自2020年1月13日起担任本公司董事董事，并于2020年6月1日当选为董事会主席。Mr.Li于2020年9月至2022年1月担任公司首席执行官。Mr.Li自云鸿国际于2019年1月成立以来一直担任董事长，并于2019年1月至2019年9月担任首席执行官。Mr.Li自2018年7月以来一直担任湖北省重点多学科大学湖北省科技研究院服务站总裁。自2018年6月以来，Mr.Li一直担任中国管理科学研究院光蛋白质研究中心的董事，这是一个位于北京的研究所，他通过确定团队的研究重点来支持创新。Mr.Li还担任过其他几家实体的董事和/或高管，包括自2017年11月起担任新能源技术公司湖北特瑞加能源有限公司执行董事兼总经理；自2016年4月起担任太阳能及农业企业湖北云通能源有限公司执行董事；自2016年5月起担任太阳能及农业企业湖北云鸿光伏有限公司执行董事兼总经理；自2016年5月起担任旅游项目开发商湖北云鸿德仁旅游有限公司的总裁及云鸿集团控股有限公司的总裁。一家从事太阳能发电建设和太阳能光伏发电业务的公司，自2013年以来。此外，2013年，Mr.Li创立了中国湖北云鸿能源集团有限公司，这是一家在中国国内外运营的中国营养公司，目前担任其董事会主席。

道格拉斯·博斯利，54岁，董事。博斯利先生自2022年1月以来一直担任本公司的董事董事，是Witan Law Group的创始合伙人和该律师事务所企业交易和证券业务的成员。博斯利先生代表了从创立到退出的所有成长阶段的企业和企业家。博斯利先生的业务主要集中在融资交易、并购和一般公司事务三个一般领域。博斯利先生的融资经验包括代表风险投资公司和风险支持公司、夹层债务交易和各种其他类型的融资和证券交易，以及一般公司事务，包括组建和启动企业；股权薪酬；许可、合资企业、代表协议、开发和服务水平协议等合同；以及公司治理事务。在创立Witan Law之前，博斯利先生是律师事务所Bosley Till Neue&Talerico(BTNT)的合伙人，负责交易和证券业务。在BTNT之前，博斯利先生经营博斯利商业法律公司，他在一些世界上最大和最负盛名的公司律师事务所工作了十多年，积累了丰富的公司和证券交易经验，然后创建了博斯利商业法律公司。博斯利还曾在萨克拉门托的一家风险投资和专业服务公司担任总法律顾问。他经常就与初创企业、并购和风险投资交易相关的法律问题发表演讲。博斯利先生毕业于杜克大学法学院，以很高的荣誉毕业，并获得最高荣誉勋章。他获得了加州州立大学萨克拉门托分校的经济学学士学位。

杰拉尔德(J.D.)小罗伯茨62岁，董事。罗伯茨先生为《财富》50强企业战略与业务发展部副总裁总裁，自2018年起担任该职务，并自2022年1月起担任本公司董事董事。在过去的20年里，他在AeroJet Rocketdyne控股公司和GenCorp/AeroJet担任过几个高级职位。他的职业生涯始于美国和澳大利亚的航空航天和电子行业，在那里他曾在E-Systems、McDonnell Douglas、Northrop-Grumman、湾流、Learjet和Hawker de Havilland等公司工作。罗伯茨先生结合了他在工程、财务和运营方面的资历，以及他在战略规划、组织重组以及合并、收购和资产剥离方面的丰富经验，在国际商机中创造了价值。罗伯茨先生拥有六西格玛绿地认证，并已完成并购、领导力、战略联盟、谈判、创新和金融分析方面的研究生课程。他在加州大学戴维斯分校获得金融硕士学位，并在弗吉尼亚理工大学获得机械工程学士学位。

菲利普·Wong，43岁，董事。Wong先生自2022年1月起担任本公司董事董事，现任Shark AI Capital Corporation首席执行官，Shark AI Capital Corporation是他于2020年与人共同创立的一家创新商业贷款公司。在此之前，他曾在美国信贷公司担任首席投资官，在Applepie Capital，Inc.担任商业贷款官，在西方银行/法国巴黎银行担任总裁副经理/高级关系经理，在优先银行担任第一副总裁/高级关系经理，以及在商业信贷银行担任其他职务。Wong先生，并已完成敏捷软件开发、软件产品管理、医疗保健分析以及产品管理和营销方面的认证。他在旧金山州立大学获得亚洲研究学士学位。

建议二--批准在股票激励计划中增加500,000股

我们要求我们的股东批准将我们的普通股增加500,000股到我们的2018年股票激励计划(下称“计划”)。

董事会建议您投票赞成在本委托书中披露的股票激励计划中增加500,000股我们的普通股。

建议的背景

2018年，我们的股东批准了该计划，并授权增加300,000股我们的普通股，以允许在该计划允许的情况下进行股权授予。由于没有及时提交登记声明，该等股份不能授予。制定该计划的目的是提供机会，使个人和组织的成果保持一致，并在补偿事项上提供灵活性。将这些股票加入计划将允许更大的灵活性，因为我们目前没有可供发行的股票。

需要投票

如果在年度会议上投出的赞成票或反对票的多数票赞成该提议，则批准在我们的计划中增加股份的决议将获得批准，前提是出席会议的人数达到法定人数。对该提案正确签署的、标有“弃权”的委托书将不会被投票或视为已投的一票，尽管它将被计算以确定是否有法定人数出席。因此，弃权不会影响提案的结果。经纪人无权使用他们的自由裁量权对未经指示的委托书进行投票，任何此类“经纪人不投票”将不被视为已投的票。

我们请求您表明您对将普通股添加到我们计划中的支持。因此，我们请你在年会上对上述决议投“赞成”票。

建议三--遴选审计员

LJSA

审计委员会已批准在PCAOB注册的会计师事务所LJ Soldinger Associates，LLC(“LJSA”)担任本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司与本公司以前的独立注册会计师事务所RBSM在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无任何分歧，而这些分歧如未能得到令RBSM满意的解决，将会导致本公司参考与该等期间的财务报表报告有关的分歧的主题。

LJSA将不会出席会议。

由独立会计师收取的费用

下表列出了我们当时独立的注册会计师事务所RBSM LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内为专业服务收取的费用：

RBSM LLP为公司执行的所有审计、税务和其他服务必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会审查服务的说明和执行这些服务的预计费用估计数。在批准之前，未经批准的服务不能开始。预先批准通常在定期安排的会议上进行。如果在审计委员会会议之间出现意外事项，审计委员会已将审批权授予审计委员会主席，在这种情况下，主席将此类预先批准通知委员会下次会议全体会议。

董事会审计委员会审查与其独立审计师的所有关系，包括提供可能与独立注册会计师事务所的独立性有关的非审计服务。

董事会建议股东投票支持此类批准。

公司治理和

董事会

一般信息

本公司的业务和事务由董事会根据《伊利诺伊州商业公司法》和经修订的《公司章程》和《公司章程》进行管理。董事会成员通过与董事会主席、首席执行官、总裁等高级管理人员的讨论，查阅提供给他们的材料，询问管理层，并参加董事会及其委员会的会议，随时了解公司的业务情况。

截至2022年1月，董事会有五名成员。董事会已决定，道格拉斯·博斯利，杰拉尔德(J.D.)小罗伯茨和Wong为本公司现任董事，根据纳斯达克股票市场规则和标准的应用，他们是独立的。

2021年，董事会召开了17次会议。当时在任的每一位董事出席了至少75%的此类会议。

董事会领导结构

玉宝董事长Li担任董事会主席，弗兰克·塞萨里奥担任首席执行官，贾娜·施万担任首席运营官。Cesario先生和Schwan女士负责高级管理职能。塞萨里奥先生向董事会汇报工作。董事会认为，这种角色的组合和分配为公司提供了最有效和最有效的领导模式，为董事会和管理层提供了有关业务战略和计划的视角和方向。本公司并无制定任何规章制度或政策规定高级人员担任董事会主席。董事会定期评估其领导结构。

Wong先生已被指定为独立董事的首席执行官。Wong先生负责(I)代表董事会，特别是独立董事定期与本公司行政总裁及其他高级管理人员沟通，及(Ii)分别召开本公司独立董事会议。在任何该等会议上，只有独立董事出席，独立董事可自由讨论本公司业务及风险管理的任何方面，而不受有利害关系的董事或管理层的影响。

公司审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都已根据纳斯达克股票市场的规则和标准被确定为独立的。

董事会在风险监管中的作用

董事会作为一个整体和委员会层面，在监督公司风险管理方面发挥着积极的作用。董事会定期审查关于我们的信用、流动资金和运营的信息，以及与每一项相关的风险。审计委员会通过定期与本公司的独立注册会计师事务所以及本公司首席执行官总裁和首席财务官举行会议，监督财务风险的管理。公司的薪酬委员会评估和处理与高管薪酬、我们的激励性薪酬计划和其他薪酬安排有关的风险。提名和治理委员会管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督该等风险的管理，但整个董事会定期通过管理层和委员会向全体董事会提交的报告，了解这些和其他运营风险。

董事会各委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和治理委员会。

审计委员会

自2000年以来，本公司设有常设审计委员会，目前由Wong先生(董事长)、博斯利先生和罗伯茨先生组成。审计委员会的每个成员都是独立的，基于纳斯达克证券市场规则和标准的应用以及1934年证券交易法规则10a-3(B)的应用。Wong先生已根据S-K规则第407(D)(5)项被指定为本公司的“审计委员会财务专家”，并符合该标准对审计委员会财务专家的要求。审计委员会主要负责与管理层和独立审计师开会，讨论公司的财务报表。公司董事会已为公司审计委员会通过了一份经修订的书面章程，该章程的副本已张贴在公司网站http://www.ctiindustries.com上题为“投资者关系”的部分。此外，审计委员会通过了一项投诉监测程序，以保密和匿名的方式向审计委员会报告对有问题的会计或审计事项的关注。审计委员会的主要责任是：

审计委员会在2021年期间举行了四次会议。

审计委员会报告书

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制制度。在履行监督责任时，审计委员会与管理层和公司前独立注册会计师事务所RBSM LLP(“RBSM”)一起审查了公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的公司经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，财务报表中披露的清晰度和内部控制。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，独立注册会计师事务所负责就该等经审计财务报表是否符合美国公认会计准则发表意见，他们对公司应用会计准则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断，以及根据公认审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项，包括但不限于SAS61(《审计准则汇编》，AU第380条，经修订)要求讨论的事项。此外，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层及本公司的独立性，包括根据上市公司会计监督委员会有关其与审计委员会沟通有关独立性的适用规定，在书面披露及独立注册会计师事务所函件中的事项。

审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了本公司财务报表审计的总体范围和计划，以及财务报告内部控制的有效性。审计委员会与内部审计师和独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对本公司内部控制的评估以及本公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会(董事会已批准)将经审计的财务报表包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会和董事会还建议，如股东批准，选择LJSA作为本公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会主席菲利普·Wong

道格拉斯·博斯利，会员

杰拉尔德(J.D.)小罗伯茨，会员

薪酬委员会

薪酬委员会由罗伯茨先生(主席)、博斯利先生和Wong先生组成。董事会已确定，薪酬委员会各成员均为纳斯达克证券市场上市标准所界定的独立成员。薪酬委员会负责审核及处理本公司的行政人员薪酬及雇员福利及退休计划，包括其设立、修订及管理。委员会还建议董事会支付首席执行干事和某些其他执行干事的薪酬。薪酬委员会有一份章程，该章程已经张贴在公司的互联网网站http://www.ctiindustries.com上，标题为“投资者关系”。赔偿委员会没有在2021年召开会议。

提名和治理委员会

2005年，公司成立了提名和治理委员会。提名和治理委员会由博斯利先生(主席)、罗伯茨先生和Wong先生组成。提名和治理委员会没有章程。董事会已经确定，提名和治理委员会的每一名成员都是独立的，这一点在纳斯达克证券市场的上市标准中定义。

提名和治理委员会尚未就考虑担保持有人推荐的董事候选人通过正式政策。本公司相信，合格的现任董事会成员的继续任职可促进董事会层面的稳定性和连续性，有助于董事会作为一个集体机构开展工作，并有助于熟悉和洞察公司的事务。因此，提名和治理委员会确定被提名人的过程反映了公司重新提名继续符合董事会成员资格标准的现任董事的做法。对于董事会预期出现的空缺，提名和治理委员会打算从各种来源寻找和评估潜在候选人，其中可能包括担保持有人、管理层成员、董事会、顾问和其他人的推荐。潜在的董事会候选人的最低资格包括表现出的商业经验、决策能力、个人正直和良好的声誉。

董事会关于多样性的声明如下。这已成为提名委员会评估潜在候选人的一个更大因素。虽然在提名潜在的董事公司时没有正式的政策来考虑多样性，但这是一个考虑因素，与潜在候选人的其他资格一起进行评估，而且广泛地说是公司的目标。有鉴于此，我们认为，提名与治理委员会无需就考虑担保持有人推荐的董事候选人制定正式的书面政策和程序即可履行其职责。

提名委员会没有在2021年召开会议。董事会所有独立董事都参加了提名过程，并在不同的会议上投票赞成向董事会推荐提名的每一位董事候选人。

董事会多样性

目前的董事会有五名董事，均为男性，其中两名是亚裔美国人，三名是高加索人。董事会最近有两名女性董事于2022年1月从董事会退休。该公司只有五名董事，一直保持其所寻求的多样性的机会有限。该公司以多元化为目标，特别是在董事会从2020年初的100%白人、100%男性转变为2022年1月的三名亚裔美国人的情况下。公司计划继续争取在董事会中有广泛的代表性。

董事及高级人员的薪酬

根据1934年《证券交易法》颁布的S-K法规第10项，本公司是一家“较小的报告公司”，并已选择遵守与本委托书相关的适用于较小的报告公司的某些要求。

薪酬汇总表

下表列出了特等执行干事和其他两名报酬最高的执行干事各自的薪酬汇总资料。这些个人，包括首席执行官，在本委托书中统称为指定的高管。

薪酬汇总表

薪酬汇总表的叙述性披露

与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议

直到2022年1月，Cesario先生与本公司签订雇佣协议，才存在雇佣协议。该协议包括每年25万美元的基本工资。Cesario先生收到了250,000股股票的奖励，其中25,000股立即归属，其余股份将根据协议规定的某些目标的实现情况进行归属。塞萨里奥有资格获得30万美元的绩效奖金。如果Cesario先生被无故解雇，根据协议，他有资格获得十二(12)个月的工资。

与现金奖励相关的信息

董事会此前通过了一项激励性薪酬计划，规定向本公司的行政和管理人员支付年度激励性薪酬。根据该计划，被指定的高级管理人员和其他几名高级管理人员和经理可获得奖励补偿付款，按季度和年度确定，根据公司扣除所得税拨备前的收入或如果净收入超过任何季度100,000美元和年度250,000美元的利润门槛，则为奖励薪酬。该计划下的福利分为两个补偿池。第一组(代表最大的奖励性薪酬池)涵盖根据薪酬委员会建议并由董事会每年确定的百分比分配参加奖励性薪酬池的高级管理人员和管理人员。Pool II涵盖了按管理层确定的比例被选中参与的其他高管和经理。薪酬委员会建议奖励薪酬的金额合计不得超过本公司净收入的16%(未计入计划下的所得税或奖励薪酬拨备前)。此外，对任何参与者的激励性薪酬金额不得超过该参与者的年度基本薪酬。薪酬委员会认为，这种激励性薪酬激励参与者实现强劲的盈利能力，这被视为公司业绩的最重要因素，为强劲的公司业绩提供奖励，并使激励与股东的利益保持一致。激励性薪酬参与水平一般在每个财政年度的第一季度确定。

薪酬委员会在厘定每年参与第一组奖励计划的高管，以及每名参与者所获奖励的相对金额时，会考虑并考虑(I)高管的职位、(Ii)高管的责任及权力水平、(Iii)高管的表现及(Iv)高管对本公司财务结果及盈利的影响程度。现任董事会正在考虑修订一项奖励计划，并终止本节所述的计划。目前还没有通过替代计划，但董事会和管理层都表示希望改变这一计划。

2021年期间没有颁发任何奖项。

Cesario先生的雇佣协议包括有资格获得300,000美元的绩效现金奖励。根据他的雇佣协议的这一规定，他不能得到任何保证。

长期股权激励

根据薪酬委员会和董事会的建议和行动，本公司不时根据2009年激励股票计划授予高级管理人员、董事或管理人员股票期权或奖励。在2009年5月召开的公司年度股东大会上，公司2009年激励股票计划获得股东批准。

董事会于2018年4月通过并批准了一项新的激励期权计划，该计划已于2018年6月8日提交给我们的股东，并在股东年会上获得批准(以下简称“计划”)。根据该计划，董事会薪酬委员会有权向公司高管、董事、管理人员和顾问发放激励期权、非法定期权、限制性股票奖励和股票授予。董事会决定，不会根据2009年奖励股票计划授予任何进一步的期权。

该计划下的股票和期权赠款将由薪酬委员会与管理层协商后不时决定。每位高管的实际授予金额是在考虑(I)个人业绩、(Ii)公司业绩和(Iii)高管或董事事先授予本公司或持有本公司股份的情况下确定的。一般来说，授予股票期权的行权价格等于或高于授予当天公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价。

在2021年期间，没有授予或发放任何股票期权或赠款。

在2018年股东年会上，我们的股东批准将30万股我们的普通股加入这一计划。由于登记声明没有及时提交，这些股票的增加成为无效的，因此，计划中没有可供发行的股票。为此，本公司提出本计划增发500,000股的建议2，供股东审议和批准。

退休福利

该公司维持一项401(K)员工储蓄计划(“401(K)计划”)，所有受薪员工都有资格参加。401(K)计划是一种符合税务条件的退休计划。

根据401(K)计划，员工可以向401(K)计划缴纳其合格薪酬的15%，公司将每年向401(K)计划缴纳相应的金额。参与计划的雇员可将个人及公司供款直接投资于401(K)计划所提供的一个或多个投资选择。根据401(K)计划的条款，公司可以做出相应的贡献。2017年，董事会决定在本年度剩余时间内停止根据401(K)计划进行匹配缴款。2021年期间，公司没有为401(K)计划做出贡献。根据当时的情况，该公司希望在2022年期间重新开始员工的等额缴费。

杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日对公司指定高管的所有未偿还股权奖励。所有奖励都是以购买公司普通股的期权形式进行的。

未完成的股权奖励

没有。

股权薪酬计划信息

没有。

终止或控制权变更时的付款

截至2021年12月31日，不存在此类付款安排或义务。于2022年1月，本公司与Cesario先生签订雇佣协议，规定于无故终止合约时支付12个月薪金。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的年度内公司董事的薪酬：

董事薪酬

董事补偿的叙事性描述

董事会的非管理层成员在2021年期间没有获得任何薪酬。在2022年期间，董事会的非管理层成员每月将获得1000美元，每年将获得5000股限制性股票。

第三方与董事之间的协议

没有任何协议或安排使任何董事或被提名人在董事会任职后从第三方获得报酬或其他付款。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司高级管理人员和董事以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据对提交给本公司的此类表格的审查，本公司相信，在2021年期间，适用于高级管理人员、董事和10%实益股东的所有第16(A)条备案要求都得到了满足。

道德守则

该公司通过了适用于其高级管理人员和财务人员的道德准则。公司的道德准则旨在促进(I)诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突，(Ii)向委员会充分、公平、准确、及时和可理解地披露信息，(Iii)遵守适用的政府法律、规则和法规，(Iv)向预先指定的人员迅速向内部报告违反准则的行为，以及(V)对遵守准则的责任追究。道德准则的副本已张贴在该公司的互联网网站http://www.ctiindustries.com上，标题为“投资者关系”。本公司将应要求免费向任何人提供一份《道德准则》副本，方法是向公司秘书发送书面请求，地址为22160 N.Pepper Road，Lake Barrington，Illinois 60010，并提供回信地址。

某些关系和相关交易

截至2017年12月，本公司共欠John H.Schwan先生110万美元，外加应计利息40万美元。作为2017年12月与PNC银行融资的一部分，Schwan先生签署了一份与欠他的这些金额有关的从属协议，一份代表欠Schwan先生的金额的相关票据证明了这一点。2019年1月，Schwan先生和本公司同意以60万美元的债务换取约181,000股普通股，当时的市场价格为每股3.32美元。截至2021年12月31日，包括应计利息在内，施万的票据余额约为120万美元。施万先生是公司首席运营官贾纳·施万的父亲。

本公司及其董事及行政人员或其直系亲属参与或有利益冲突的关系及交易，须由审计委员会审核及批准。虽然审核委员会并无采纳审批关联方交易的书面政策，但在决定是否批准或批准任何该等交易时，审核委员会除考虑其认为在有关情况下适当的其他因素外，亦会考虑(I)该交易对本公司是否公平合理，(Ii)在所有情况下，该交易是否符合或不符合本公司的最佳利益，及(Iii)该交易的条款对本公司的有利程度将不逊于与非关连第三方进行公平交易所得的条款。审计委员会可酌情要求任何一方提供资料，以便其审议有关事项。如果董事个人或其直系亲属在任何交易中有直接或间接的实质性利益，审计委员会不允许该人参与任何交易的审查、批准或批准。

股东对2023年委托书的建议

根据我们修订和重新修订的附例以及证券交易委员会制定的程序，提交股东提案以供在年度会议上列入是有某些要求的。除其他事项外，股东必须于上一年度股东周年大会的委托书邮寄日期一周年前不少于120天但不超过150天向本公司秘书发出有关建议的书面通知，但如下一届股东周年大会日期较今年股东周年大会日期提前三十(30)天，股东必须在本公司开始印制及寄发该年度股东周年大会的委托书材料前的合理时间内发出书面通知。邮递须以专人或挂号或挂号邮递方式送达，并须索取回执。此外，我们经修订及重新修订的附例规定召开特别大会的要求，包括设定要求记录日期、要求持有不少于本公司已发行及已发行股份五分之一的股东要求召开特别大会，以及该等股东同意支付召开该等会议的费用，包括准备及邮寄代表委任材料，除非所有建议决议案均获采纳，则提出要求的股东无须支付该等费用。我们修订和重新调整的附例包括对股东提名某人为董事的额外要求，包括关于被提名人的通知要求和信息。

股东就2023年股东年会暂定于2023年6月23日举行的股东大会提交的委托书和委托书形式，应寄往地址：22160 North Pepper Road，Lake Barrington，Illinois 60010，并不早于2023年1月23日至不迟于2023年2月23日送达秘书。在收到任何该等建议后，本公司将根据适用法律决定是否将该建议包括在委托书及委托书中。建议以挂号邮寄回执的方式提交。

股东向秘书发出的通知，须就该股东拟在会议上提出的每项业务列明：(1)该项目的描述及在会议上进行该等业务的理由，包括根据1934年《证券交易法》第14(A)条须在委托书中披露的有关代表提出该项业务的股东的资料；(2)建议该等业务的股东的姓名或名称及地址，如该等名称及地址在公司纪录内出现，(3)表示该股东是有权就该业务表决的公司股票股份纪录持有人，并拟亲自出席或由他人代表出席会议以动议该等业务的代价；。(4)该股东实益拥有的公司股票股份的类别及数目(就根据经修订的《1934年证券交易法》第13及14条订立的规例而言)，以及(5)该股东与任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该业务的建议及该股东在该业务中的任何重大利益有关的所有安排或谅解的描述。

委托书与年报交付

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的年报和/或委托书，来满足年报和委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。本公司及部分经纪商向共用同一地址的多名股东递交一份年报及/或委托书，除非收到受影响股东的相反指示。

一旦您收到您的经纪人或公司的通知，通知您的经纪人或公司将向您的地址提供房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与持股，并希望在未来收到单独的年报和/或委托书，请通知您的经纪人(如果您的股票是在经纪账户中持有的)或通知本公司(如果您持有记名股票)。如果在任何时候，您和同一地址的另一位股东希望参与持股，并希望收到一份本公司的年度报告和/或委托书，请通知您的经纪人(如果您的股票是以经纪账户持有的)或通知本公司(如果您持有记名股票)。

您可以要求随时收到我们的年度报告或委托书的单独副本，或通过向公司秘书发送书面请求(地址：伊利诺伊州巴林顿湖胡椒路22160号，邮编：60010)或致电(847382-1000)，通知公司您愿意或不希望参与房屋管理。

股东通信

我们董事会的提名和治理委员会为股东与董事会的沟通建立了以下程序。希望与本公司董事会沟通的股东应发送信函至提名和公司治理委员会，发信人为云鸿CTI有限公司，邮编：22160 N.Pepper Road，Lake Barrington，Illinois 60010，并应在信函中附上通信发件人为本公司股东之一的证据。令人满意的证据将包括，例如，一家经纪公司同时发出的信件，表明股东的身份和所持股份的数量。提名及公司管治委员会主席将审阅所有经确认来自股东的函件，并决定是否将函件或函件摘要送交董事会或董事会辖下委员会。提名和公司治理委员会主席将审查所有股东通信，但将这些通信转告董事会或委员会的决定将完全由他或她自行决定。

日期：2022年5月9日