美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(修订第3号)*
博实乐 控股有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
B类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
109199109**
(CUSIP号码)
杨惠妍
Telephone: +852 2136 0829
c/o博实乐控股有限公司
碧桂园路1号
{br]顺德区北郊镇
广东佛山528300
中华人民共和国
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
April 29, 2022
(需要提交本声明的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7。
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人就证券的主题类别在本表格中进行首次申报，以及随后的任何修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。 |
| ** | CUSIP号109199109已分配给发行人的美国存托股份(“ADS”) ，在纽约证券交易所以“BEDU”为代码进行报价。每一股美国存托股份代表发行人一股A类普通股。没有为发行人的普通股分配CUSIP编号。 |
本封面 其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但是，请参阅《附注》)。
CUSIP No. 109199109
| 1 |
报告人姓名
杨惠妍 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
香港 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
500万股A类普通股(1) |
| 8 |
共享投票权
451,559股A类普通股(2) 87,590,000股B类普通股(2) | |
| 9 |
唯一处分权
500万股A类普通股(1) | |
| 10 |
共享处置权
451,559股A类普通股(2) 87,590,000股B类普通股(2) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
5,451,559股A类普通股(2) 87,590,000股B类普通股(1)(2) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
21.4%的A类普通股(3) B类普通股93.5% (3) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
| (1) | 杨惠妍女士是Sure Brilliant Global Limited的唯一股东，Sure Brilliant Global Limited是发行人500万股A类普通股的纪录保持者 。 |
| (2) | 杨惠妍女士为Noble Pride Global Limited的唯一股东杨氏家族信托V的共同财产授予人兼投资委员会成员，因此被视为对发行人直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股以及由卓越教育投资有限公司直接持有的72,590,000股B类普通股拥有共同投票权及处置权，该两股A类普通股及B类普通股均为Noble Pride Global Limited的全资附属公司。 |
| (3) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2021年12月31日已发行的25,502,175股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权。因此，根据上文所述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股 约占发行人已发行及已发行普通股总数的92.5%投票权。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
报告人姓名
当然，光辉环球有限公司 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 7 | 唯一投票权 | |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
500万股A类普通股(1) | |
| 8 |
共享投票权
0 | |
| 9 |
唯一处分权
500万股A类普通股(1) | |
| 10 | 共享处置权 | |
| 0 |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
500万股A类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
19.6%的A类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | 杨惠妍女士是Sure Brilliant Global Limited的唯一股东，Sure Brilliant Global Limited是发行人500万股A类普通股的纪录保持者 。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2021年12月31日已发行的25,502,175股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权。因此，根据上文所述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股 约占发行人已发行及已发行普通股总数的92.5%投票权。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
报告人姓名
杨氏家族信托基金V |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
泽西 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
1.8%的A类普通股(2) 93.5% B类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
面向对象 |
| (1) | 杨氏家族信托V为Noble Pride Global Limited的唯一股东，因此拥有对发行人直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股的投票权及处置权。 发行人直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股由Ultop Wise Group Limited及卓越教育投资有限公司直接持有。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2021年12月31日已发行的25,502,175股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权。因此，根据上文所述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股 约占发行人已发行及已发行普通股总数的92.5%投票权。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
报告人姓名
Noble Pride Global Limited |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
1.8%的A类普通股(2) 93.5% B类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | Noble Pride Global Limited拥有对发行人直接持有的451,559股A类普通股和15,000,000股B类普通股以及由卓越教育投资有限公司直接持有的72,590,000股B类普通股的投票权和处置权，这两家公司均为其全资子公司。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2021年12月31日已发行的25,502,175股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权。因此，根据上文所述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股 约占发行人已发行及已发行普通股总数的92.5%投票权。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
报告人姓名
终极智慧集团有限公司 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559股A类普通股(1) 15,000,000股B类普通股(1) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
451,559股A类普通股(1) 15,000,000股B类普通股(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
451,559股A类普通股(1) 15,000,000股B类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
1.8%的A类普通股(2) 16.0% B类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | UltraWise Group Limited对发行人直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股拥有投票权及处分权。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2021年12月31日已发行的25,502,175股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权。因此，根据上文所述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股 约占发行人已发行及已发行普通股总数的92.5%投票权。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
报告人姓名
卓越教育投资有限公司 |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
72,590,000股B类普通股(1) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
72,590,000股B类普通股(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
72,590,000股B类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
77.5%的B类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | 卓越教育投资有限公司对发行人直接持有的72,590,000股B类普通股拥有投票权和处分权。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2021年12月31日已发行的25,502,175股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权。因此，根据上文所述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股 约占发行人已发行及已发行普通股总数的92.5%投票权。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
报告人姓名
TMF Trust(Hong Kong)Limited |
| 2 |
如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
| 4 |
资金来源(见说明书)
面向对象 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或组织地点
香港 |
|
每位报告人实益拥有的股份数量 与.一起 |
7 |
唯一投票权
0 |
| 8 |
共享投票权
451,559股A类普通股(1) 87,590,000股B类普通股(1) | |
| 9 |
唯一处分权
0 | |
| 10 |
共享处置权
451,559股A类普通股 股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
451,559股A类普通股 股(1) 87,590,000股B类普通股(1) |
| 12 |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
1.8%的A类普通股(2) 93.5% B类普通股(2) |
| 14 |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | 天富信托(香港)有限公司为Noble Pride Global Limited的唯一股东杨氏家族信托V的受托人，因此被视为对发行人直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股及由卓越教育投资有限公司直接持有的72,590,000股B类普通股拥有共同投票权及处置权。Ultop Wise Group Limited和卓越教育投资有限公司均为Noble Pride Global Limited的全资子公司。 |
| (2) | 每个报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2021年12月31日已发行的25,502,175股A类普通股和93,690,000股B类普通股计算的。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们的B类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项享有每股20票的投票权。因此，根据上文所述，杨惠妍女士实益拥有的A类普通股及B类普通股 约占发行人已发行及已发行普通股总数的92.5%投票权。 |
引言
本修正案对附表13D (本修正案第3号)的修订是对2018年12月31日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的关于附表13D的声明进行修订和补充，该声明由杨惠妍女士分别于2019年1月15日向委员会提交的第1号修正案和2019年2月19日提交给委员会的第2号修正案(“原附表13D”，经本修正案第3号修订和补充的“附表13D”)修订和补充。Sure Brilliant Global Limited、杨氏家族信托V、Noble Pride Global Limited、旗智集团有限公司、卓越教育投资 Limited及天富信托(香港)有限公司(“报告人”)，并涉及开曼群岛获豁免公司(“发行人”)博实乐的A类普通股每股面值0.00001美元(“A类普通股”)及B类普通股每股面值0.00001美元(“B类普通股”)。
除本文另有规定外，本修正案第3号并不修改原先在附表13D中报告的任何信息。本修正案第3号中使用但未定义的大写术语具有经修订的原附表13D中赋予它们的含义。
第 项2.身份和背景。
现将原附表13D第2项修订 ，删除其中所指的附表A，代之以本修正案第3号所包括的附表A。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
现补充附表13D第3项，在其最后一段之后插入以下内容：
杨惠妍女士及杨美荣女士(统称为“买方集团”)拟以债务及股权资本的组合为交易(定义见下文)提供资金。股权融资预计将由买方集团和任何可能被接纳为买方集团的其他股权投资者提供。债务融资预计将由第三方金融机构的贷款提供。
第四项交易的目的
现补充附表13D第4项，在其最后一段之后插入以下内容：
2022年4月29日，买方小组向发行人董事会成员提交了一份初步的不具约束力的建议书(以下简称《建议书》)。在建议中，买方集团建议以现金收购所有已发行的A类普通股，包括以美国存托股份(“ADS”)为代表的A类普通股(“美国存托股份”，每股相当于一股A类普通股)和B类普通股，价格为每股美国存托股份0.83美元或每股0.83美元(“交易”)。提案还规定，除其他事项外，买方集团将(A)对发行人及其子公司进行惯例尽职调查，(B)谈判并敲定双方都满意的关于交易的最终协议，这些协议将规定适用于此类交易的典型、惯例和适当的陈述、担保、契诺和条件。
如果交易完成，美国存托凭证将不再在纽约证券交易所交易，发行人根据1934年《证券交易法》提交定期报告的义务将终止。不能保证会达成任何最终协议或完成 交易。该提案规定，它不构成对交易的任何具有约束力的承诺 ，只有根据其中的条款和条件签署最终协议才能产生具有约束力的承诺。
本修正案第3号中对该提案的引用通过参考该提案进行整体限定，该提案的副本作为附件A附于此，并通过引用将其全文并入本文。
除附表13D所披露的事项外，报告人目前并无任何计划或建议涉及或会导致附表13D第4(A)至(J)项所列事项的任何事项。
第6项。发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现修订附表13D第6项，并作补充，增加下列内容：
“本修正案第3号第4项下提案的主要条款的说明全文引用于此作为参考。”
第 项7.作为证物存档的材料。
| 证物编号： | 描述 |
| 99.1* | 联合备案协议，日期为2019年1月15日。 |
| 99.2 | 2022年4月29日杨惠妍女士和杨美荣女士致发行人董事会成员的建议书。 |
* 之前提交了申请。
签名
经合理查询，并尽其所知所信，本声明所载信息真实、完整、正确，特此声明。
日期：2022年5月3日
| 当然，光辉环球有限公司 | ||
| 发信人： | /s/杨惠妍 | |
| 姓名： | 杨惠妍 | |
| 标题： | 董事 | |
| 终极智慧集团有限公司 | ||
| 发信人： | /s/杨惠妍 | |
| 姓名： | 杨惠妍 | |
| 标题： | 董事 | |
| 卓越教育投资有限公司 | ||
| 发信人： | /s/杨美荣 | |
| 姓名： | 杨美荣 | |
| 标题： | 董事 | |
| 来宝骄傲环球有限公司 | ||
| 发信人： | //郁志辉 | |
| 姓名： | 郁志辉 | |
| 标题： | S.B.Vanwall Ltd.的授权签字人，Noble Pride Global Limited的唯一董事 | |
| 杨氏家族信托基金V | ||
| 发信人： | /俞志辉，廖建伟 | |
| 姓名： | 俞志辉、廖健伟 | |
| 标题： | 杨氏家族信托V的受托人TMF Trust(HK)Limited的授权签署人 | |
| TMF Trust(Hong Kong)Limited | ||
| 发信人： | /俞志辉，廖建伟 | |
| 姓名： | 俞志辉、廖健伟 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 杨惠妍 | ||
| 发信人： | /s/杨惠妍 | |
附表A
永辉环球有限公司、终极智慧集团有限公司
|
董事 |
营业地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| 杨惠妍 | 广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号博实乐控股有限公司528300号中国 | 发行人董事长兼董事，碧桂园股份有限公司联席董事长 | 香港 |
卓越教育投资有限公司
|
董事 |
营业地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| 杨美荣 | 广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号博实乐控股有限公司528300号中国 | 董事卓越教育投资有限公司 | 中华人民共和国 |
Noble Pride Global Limited
|
董事 |
营业地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| S.B.范沃尔有限公司 | TMF Trust(HK)Limited，香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼 | 董事旗下高尚骄傲环球有限公司 | 英属维尔京群岛 |
杨氏家族信托基金V
|
共同委托人和投资成员
|
营业地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| 杨惠妍 | 广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号博实乐控股有限公司528300号中国 | 发行人董事长兼董事，碧桂园股份有限公司联席董事长 | 香港 | |||
| 杨美荣 | 广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号博实乐控股有限公司528300号中国 | 董事卓越教育投资有限公司 | 中华人民共和国 | |||
TMF Trust(Hong Kong)Limited
|
董事 |
营业地址 | 目前的主要就业情况 | 公民身份 | |||
| 陈琪 | TMF Trust(HK)Limited，香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼 | 天富信托(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||
| Choa Kin Wai | TMF Trust(HK)Limited，香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼 | 天富信托(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||
| 潘维涌 | TMF Trust(HK)Limited，香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼 | 天富信托(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||
| Arno WIEDIJK | TMF Trust(HK)Limited，香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼 | 天富信托(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||