《主回购和证券合同》第二修正案

协议书

对总回购和证券合同协议的第二次修订，日期为2022年3月21日(本“修订”)，由特拉华州有限责任公司(“卖方”)ACRC贷款人MS LLC和全国性银行协会摩根士丹利银行(及其继承人和受让人，“买方”)进行。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《回购协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，卖方和买方是该特定回购和证券合同协议(日期为2020年1月16日)的当事人，该协议经日期为2021年6月23日的特定主回购和证券合同协议第一修正案(经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效)修订；以及

鉴于卖方和买方希望修改回购协议的某些条款和规定。

因此，现在，考虑到房屋，以及其他良好和有价值的代价，卖方和买方在此确认收到并充分支付，双方同意如下：

第1节“适用指数”、“一致性变化”、“确定日期”、“指数过渡事件”、“指数过渡通知”、“利率确定”、“ISDA”、“ISDA定义”、“ISDA后备调整”、“ISDA后备比率”、“市场惯例”、“利率调整”和“替换指数”的定义在此全部删除。

第2节.定义现修改《回购协议》第2节，按正确的字母顺序增加以下定义：

(A)“伦敦银行同业拆借利率购买资产”应具有“基准”定义中所给出的含义。

(B)“参考时间”是指就当时基准利率的任何设定而言：(1)如果基准利率是伦敦银行同业拆借利率，则指上午11：00。(2)如果基准是期限SOFR，则为术语SOFR定义中规定的时间，以及(3)如果基准不是期限SOFR，则由买方根据符合基准替换的基准确定的时间发生变化。

第三节定义。现对《回购协议》第3节进行修订，将以下定义全部替换为：

(A)“基准”是指，最初是(X)LIBOR(前提是，LIBOR只被允许作为购买日期在2021年12月31日或之前的购买资产的基准(任何此类资产称为“LIBOR购买资产”)，之后的基准应为SOFR)或(Y)SOFR，如适用的确认所述；但条件是，如果就SOFR期限参考利率或当时的基准(伦敦银行同业拆借利率购买资产除外)发生基准转换事件和与此相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3(L)条替换了该基准。

(B)“基准替代”是指，就任何可用基准线的任何基准过渡事件而言，以下顺序中所列的第一个备选方案可由买方确定，作为在适用基准替代日期替代当时适用基准的替代方案：

(1)(A)(I)复合SOFR或(Ii)每日简单SOFR的总和，由买方选择，作为确定基准利率的当时市场惯例，以取代适用贷款市场当时的基准利率，以及(B)适用的基准置换调整；

(2)(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率；及(B)基准替代调整利率；或

(3)(A)买方根据任何业界认可的利率选定的替代利率，以取代当时适用于相关资产类别的美元有担保融资或证券化的现行基准，以取代当时适用的相应年期基准及(B)基准重置调整。

如果在任何时候，根据本定义确定的基准替代量将低于最低限，则就本协定而言，基准替代量将被视为最低限。

(C)“基准替换调整”，就任何交易的当时基准的任何替换而言，是指买方在适当考虑以下因素后选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)：(I)选择或建议利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构用适用的基准替换来替换该基准；或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法；以美元计价的商业按揭贷款回购安排的适用基准取代该基准。

(D)“符合更改的基准替换”是指，在使用或管理LIBOR、术语SOFR或任何基准替换时，任何技术、行政或操作更改(包括但不限于“营业日”的定义、“定价期”的定义、确定利率和支付差价的时间和频率、交易请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政或操作事项)买方决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许买方以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果买方决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果买方确定不存在管理该基准替换的市场惯例，则以买方确定与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式进行管理。

(E)“基准更换日期”是指就当时的基准发生下列事件中最早发生的事件，或者如果当时的基准是期限SOFR，则指发生时间最早的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前；以及(Ii)基准更换

在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，“日期”将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

(F)“基准过渡事件”是指任何交易相对于当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准管理人或代表该基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；

(2)监管机构对该基准的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；

(3)监管机构为该基准的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致；

(4)买方自行决定，由于影响相关市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定该基准；或

(5)买方自行决定采用或更改法律的任何要求或其解释或适用，将使买方根据该基准累积差价是违法的。

(G)就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的差价付款期。

(H)“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，买方根据有关政府机构为确定此类商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)制定的惯例；但如果买方认为任何此类惯例在行政上是不可行的，则买方可在其合理酌情权下制定另一惯例。

(I)“下限”应指零(0)或相关确认书中规定的关于交易的其他费率。

(J)“伦敦银行同业拆放利率”是指，在与所购资产有关的任何定价期内，在定价利率重置之日，在路透社LIBOR01页面(或其后续版本)上显示为一个月LIBOR的美元存款年利率，即定价利率重置日上午11点的一个月LIBOR，但在任何情况下，不得低于下限。

(K)“定价期”对于每项购入资产而言，是指(A)在第一个(1)汇款日期的情况下，指从该购入资产的最初购入日期起至下一个汇款日期(但不包括下一个汇款日期)的期间，以及(B)就随后的每个汇款日期而言，指从前一个汇款日起并包括前一个汇款日在内的一个月期间

汇款日期至但不包括该汇款日期；前提是，购买资产的定价期不得在该购买资产的回购日期之后结束。

(L)“定价率”是指在购买资产的任何定价期内，等于该定价期的基准加上相关购买资产的适用利差的年利率(受本协议第3(L)、3(M)、3(N)、3(O)和3(P)节规定的调整和/或转换的影响)。

(M)“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

(N)“术语SOFR”指，就任何一天的购买价格或未来预购的任何预付款而言，一个月期限的SOFR参考利率在该定价期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人于该日上午6：00公布。(纽约市时间)；然而，如果截至下午5点(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，上述男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定确定的术语SOFR应小于下限，则术语SOFR应被视为下限。

(O)“术语SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或买方以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继承人)。

(P)“SOFR一词确定日”应具有本协定中SOFR一词定义中所给出的含义。

(Q)“期限SOFR参考汇率”是指以SOFR为基础的前瞻性期限利率。

(R)“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会或其任何后继者建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

第4节《回购协议》第3(L)节现全部删除，代之以：

“(L)(I)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准转换事件和与之相关的基准更换日期在基准时间之前与当时现行基准的任何设置相关，则该基准更换将在本协议项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何其他交易文件下的所有目的下替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，或要求任何其他方采取任何进一步行动或征得任何其他交易文件的同意。

(Ii)尽管有上述规定，但如果买方已确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对卖方具有约束力)，由于影响相关市场的情况或其他原因，(I)没有足够和合理的手段来确定适用的基准，但基准过渡事件(如本文所述基准过渡事件的定义中所规定的)尚未发生，或(Ii)基准没有公平和准确地反映实施或维持交易给买方的成本，则买方应在之后在切实可行的情况下尽快向卖方发出书面通知。如果发出该通知，则在该通知发出之前，所有未完成交易的定价率

年利率应等于(I)买方选择的替代基准利率、(Ii)买方选择的利差调整、或买方选择的计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)和(Iii)相关适用利差的总和。

第5节回购协议第3(M)节现全部删除，代之以：

“(M)(I)就基准替换的实施和管理而言，买方将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Ii)买方应及时通知卖方(A)发生(I)基准过渡事件和(Ii)与之相关的基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，以及(C)任何符合更改的基准更换的有效性。

买方根据第3(L)节或第3(M)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由买方自行决定，而无需卖方或任何其他交易文件的任何其他方的同意。

第6节回购协议附件一现予修订，以“LIBOR+[__]%” with “[Libor+[__]%]/ [术语SOFR+[__]%]”.

第7节.回购协议附件III-1现予修订，将代表(49)中的“LIBOR”改为“Term Sofr”。

第8节.回购协议附件III-2现予修订，将代表(41)中的“伦敦银行同业拆借利率”改为“SOFR条款”。

第9条不得修订。自2020年1月16日起，卖方的组织文件未作任何修改。

第10条修订前的条件本修正案的效力取决于本修正案由卖方和买方正式签署和交付。

第11节卖方申述。卖方特此声明并保证：

(A)不存在根据主回购协议第4(A)节到期和未支付的违约、违约事件或保证金赤字，也不会因卖方签署、交付和履行本修正案而发生违约、违约事件或保证金赤字；和

(B)主回购协议所载的所有陈述及保证在各方面均属真实、正确、完整及准确(除非该等陈述按其条款于指定日期作出，并在该日期前的例外报告中向买方披露并经买方批准的例外情况除外)。

第12节.定义的术语此处使用但未另行定义的大写术语应具有主回购协议中赋予它们的含义。

第13节持续效力；重申担保。经此修订后，主回购协议的所有条款、契诺和条款均已获得批准和确认，并将继续完全有效和有效。此外，为买方利益而提供的任何和所有担保和赔偿(包括但不限于担保)并经确认，不得因本修正案而解除、减损、减损、减少或产生不利影响。

第14节有约束力；无合伙关系；对应关系。经修订的《主回购协议》的条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同任何一方之间建立合伙企业或合资企业。为促进本修正案的执行，本修正案可同时签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，当这些副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。以可移植文件格式(PDF)交付本修正案的已签署副本签名页应与交付手动签署的原始副本一样有效。

第15条进一步的协议卖方同意签署和交付买方可能合理要求并不时为实现本修正案的目的而必要或适当的其他文件、文书或协议。

第16条费用及开支卖方应根据主回购协议向买方支付与本修正案的准备、谈判、执行和完成相关的实际自付费用和费用。

第17节适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判。双方同意第18条(适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判等)在此引用作为参考，加以必要的修改。

第18条标题本修正案各节和小节的标题仅供参考，不应被视为本修正案的一部分，也不应被视为限制或以其他方式影响本修正案的任何条款或规定。

第19条对交易文件的引用在任何交易文件中或在与此相关而签署或交付的任何其他文件中对主回购协议的所有引用，在本修订的签署和交付之后，应被视为对据此修订的主回购协议的引用，除非上下文另有明确要求。

[后续签名页]

兹证明，本修正案已于上述日期正式签立并交付，特此声明。