美国证券交易委员会表4

表格4 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

实益所有权变更声明

根据1934年《证券交易法》第16(A)条提交
或1940年《投资公司法》第30(H)条
OMB审批
OMB编号： 3235-0287
估计平均负担
每次回复的小时数： 0.5
X
 如果不再受第16条的约束，请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。
1.报告人姓名或名称及地址*
Angelo Gordon&Co.，L.P.
(最后一个) (一) (中)
首席运营官安杰洛，Gordon&Co.，L.P.
公园大道245号，26楼
(街道)
纽约 纽约 10167
(城市) (州) (Zip)
2.发行人名称和自动收银机或交易代码 美国Well Services，Inc. [USWS ] 5.举报人与出具人的关系
(请勾选所有适用项)
董事 X 10%的所有者
高级船员(请在下面注明头衔) 其他(请在下面说明)
3.最早成交日期 (月/日/年)
04/29/2022
4.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
 6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
由一名举报人提交的表格
X 由多于一名报案人提交的表格
表一--获得、处置或实益拥有的非衍生证券
1.保安名称(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代码(实例 8) 4.收购证券(A)或处置证券(D)(Instr. 3、4和5) 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) 6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) 7.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V 金额 (A)或(D) 价格
表二--取得、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌、看涨、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 3) 2.衍生证券折算或行权价格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代码(实例 8) 5. 购买(A)或处置(D)的衍生证券数量(实例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) 8.衍生证券(Instr. 5) 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) 10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) 11.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 标题 股份的数额或数目
可转换高级担保(第三留置权)PIK票据 $7 04/29/2022 S 21,454,672.2 09/13/2021 06/05/2026 A类普通股 3,064,953(2) $21,523,327.2(3) 0 I 请参阅脚注(1)
可转换高级担保(第三留置权)PIK票据 $4.38 04/29/2022 S 21,454,672.2 09/13/2021 06/05/2026 A类普通股 4,903,925(4) $21,523,327.2(3) 0 I 请参阅脚注(1)
A系列可赎回可转换优先股 $23.345 04/29/2022 S 5,198 05/24/2020 (5) A类普通股 317,004 $1,245.66(3) 0 I 请参阅脚注(1)
A类普通股认股权证(购买权) $26.81 04/29/2022 S 2,666,669 11/24/2019 05/24/2025 A类普通股 761,905 $0.00 0 I 请参阅脚注(1)
1.报告人姓名或名称及地址*
Angelo Gordon&Co.，L.P.
(最后一个) (一) (中)
首席运营官安杰洛，Gordon&Co.，L.P.
公园大道245号，26楼
(街道)
纽约 纽约 10167
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
AG Energy Funding，LLC
(最后一个) (一) (中)
C/O Angelo，Gordon&Co.，L.P.
公园大道245号，26楼
(街道)
纽约 纽约 10167
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
AG GP LLC
(最后一个) (一) (中)
C/O Angelo，Gordon&Co.，L.P.
公园大道245号，26楼
(街道)
纽约 纽约 10167
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
鲍姆加滕·约书亚
(最后一个) (一) (中)
C/O Angelo，Gordon&Co.，L.P.
公园大道245号，26楼
(街道)
纽约 纽约 10167
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
施瓦茨亚当·R
(最后一个) (一) (中)
C/O Angelo，Gordon&Co.，L.P.
公园大道245号，26楼
(街道)
纽约 纽约 10167
(城市) (州) (Zip)
答复说明：
1.这些证券由AG Energy Funding，LLC(“AG Energy Funding”)直接持有，Angelo，Gordon&Co，L.P.(“Angelo Gordon”)是该公司的经理。Josh Baumgarten和Adam Schwartz是AG GP LLC(“AG GP”)的管理成员，AG GP LLC是Angelo Gordon的唯一普通合伙人。鲍姆加滕和施瓦茨以及AG GP可能都被认为控制了安吉洛·戈登。安杰洛·戈登、AG GP、鲍姆加滕先生和施瓦茨先生均否认对本文所述证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，本报告不应被视为承认安杰洛·戈登、AG GP、鲍姆加滕先生或施瓦茨先生中的任何人就第16条或任何其他目的而言是此类证券的实益拥有人。
2.AG Energy Funding可能在其有效期内将可转换票据转换为美国Well Services，Inc.的A类普通股(“普通股”)的数量，相当于未偿还本金和应计但未支付的利息除以转换价格7美元，可进行调整。如果可转换票据在到期日仍未发行，可转换票据将使用成交量加权平均价格自动转换为普通股。除非发行人向纳斯达克资本市场提交上市申请，且申请已获批准，否则该可转换票据无法转换。如果转换会导致违反纳斯达克资本市场的控制权变更或其他某些纳斯达克规则，则不得转换可转换票据。
3.价格包括支付部分应计的实物利息或股息。
4.AG Energy Funding可在有效期内将可转换票据转换为A类普通股，其数量等于未偿还本金和应计但未支付的利息除以4.38美元的转换价格，可进行调整。如果可转换票据在到期日仍未发行，可转换票据将使用成交量加权平均价格自动转换为普通股。如果转换会导致违反纳斯达克资本市场的控制权变更或股东批准限制，可转换票据不得转换。
5.A系列可赎回优先股没有到期日。
备注：
/s/Christopher D.Moore，作为AG GP LLC管理成员Josh Baumgarten和Adam Schwartz的事实律师，Angelo，Gordon&Co.，L.P. 05/02/2022
/s/Christopher D.Moore担任AG GP LLC管理成员Josh Baumgarten和Adam Schwartz的事实律师，Angelo，Gordon&Co.，L.P.管理成员，AG Funding LLC经理 05/02/2022
/s/Christopher D.Moore，AG GP LLC管理成员Josh Baumgarten和Adam Schwartz的事实律师 05/02/2022
/s/Christopher D.Moore，Josh Baumgarten的事实律师 05/02/2022
/s/克里斯托弗·D·摩尔，亚当·施瓦茨的事实律师 05/02/2022
**举报人签名 日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格是由多名报告人提交的， 看见 Instruction 4 (b)(v).
**故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：本表格一式三份，其中一份必须手工签署。如果空间不足，请执行以下操作： 看见 程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。