美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(修订第3号)*

美国Well 服务公司

(发卡人姓名)

A类普通股,每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

91274U200

(CUSIP号码)

马特·D·威尔克斯

威尔克斯兄弟有限责任公司

17010 IH 20

德克萨斯州思科 76437

Telephone: (817) 850-3600

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

April 25, 2022

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐

注:以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方,见规则13d-7。

*

本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节(《交易法》)的目的而提交的,也不应被视为受该法案该节的责任,但应受该法案的所有其他规定的约束(然而,请参阅《附注》)。


CUSIP编号91274U200 附表13D 第 页2

1.

报告人姓名或名称

丹·威尔克斯

2.

如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

面向对象

5.

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6.

公民身份或组织所在地

美国 美国

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

与.一起

7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

21,012,464 (1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

21,012,464 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

21,012,464 (1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第(11)行中的金额表示类别 的百分比

27.26% (2)

14.

报告人类型 (见说明)

在……里面

(1)

包括(I)6,976,744股A类普通股,每股面值0.0001美元(A类普通股),由美国Well Services,Inc.(发行者)在行使认股权证时向THRC Holdings,LP(THRC Holdings)发行,(Ii)761,905股A类普通股,在 行使THRC Holdings从AG Energy Funding(如第4项讨论)购买的认股权证(定义见第4项)时可向THRC Holdings发行,(Iii)可转换为发行人A类普通股的4,820,722股A类普通股(THRC Holdings),可转换为发行人的A类普通股(2021年债券),(Iv)THRC Holdings直接拥有的A类普通股57,403股,(V)THRC Holdings于2022年3月31日从AG Energy Funding购买的A类普通股4,963,638股,经 现金票据(定义见第4项)本金总额21,740,734.54美元及现金票据项下的PIK权益(定义见第4项)转换后可向THRC Holdings发行,(Vi)THRC Holdings于2022年3月31日从AG Energy Funding购买的A类普通股3,105,819股(br}转换为THRC Holdings从AG Energy Funding购买的A类普通股(定义见第4项)本金总额21,740,734.54美元(定义见第4项)和PIK权益(定义见第4项),以及(Vii)THRC Holdings从AG Energy Funding(第4项讨论)购买的5,198股A系列优先股(定义见第4项)可发行的326,233股A类普通股(见第4项讨论);提供但是,根据前述规定可发行的A类普通股的数量在某些情况下可能会受到纳斯达克国家市场或当时A类普通股交易的其他交易市场规则的限制。报告的所有A类普通股反映了1-for-3.5发行人于2021年9月30日实施的反向股票拆分。

(2)

类别百分比,基于(I)截至2022年3月28日已发行和已发行的77,066,612股A类普通股,如2022年4月20日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的关于附表14A的发行人委托书(委托书)中所述,加上(Ii)可在行使认股权证时向THRC Holdings发行的6,976,744股A类普通股,加上(Iii)761,905股可在行使所购认股权证时向THRC Holdings发行的A类普通股,加(Iv)4,820,722股A类普通股 于2022年3月31日转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股总本金17,203,719美元,加上(V)4,963,638股A类普通股 于2022年3月31日转换时可向THRC Holdings发行的现金票据及其PIK权益本金总额21,740,734.54美元,加上(Vi)3,105,819股A类普通股于2022年3月31日转换时可向THRC Holdings发行的A类普通股 票据本金总额21,740,734.54美元及其PIK权益外加(Vii)326,233股A类普通股,可在转换A系列优先股5,198股 时向THRC Holdings发行。


CUSIP编号91274U200 附表13D 第 页3

1.

报告人姓名或名称

斯塔西·威尔克斯

2.

如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

面向对象

5.

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6.

公民身份或组织所在地

美国 美国

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

与.一起

7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

21,012,464 (1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

21,012,464 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

21,012,464 (1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第(11)行中的金额表示类别 的百分比

27.26% (2)

14.

报告人类型 (见说明)

在……里面

(1)

包括(I)6,976,744股发行人A类普通股,可于 行使认股权证时向THRC Holdings发行,(Ii)761,905股A类普通股(定义见第4项),由THRC Holdings从AG Energy Funding(第4项讨论)购买,(Iii) 4,820,722股A类普通股,于2021年3月31日转换为本金总额17,203,719美元及2021年票据项下的PIK权益(定义见2021年票据)后可向THRC Holdings发行,(Iv)由THRC Holdings直接拥有的57,403股A类普通股,(V)THRC Holdings于2022年3月31日从AG Energy Funding购买的A类普通股4,963,638股,经转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股本金总额为21,740,734.54美元(定义见 第4项),以及根据现金票据购买的PIK权益(定义见第4项),(Vi)THRC Holdings于2022年3月31日从AG Energy Funding购买的A类普通股3,105,819股 转换为THRC Holdings的A类普通股(定义见第4项),本金总额21,740,734.54美元(定义见交换票据),以及(Vii)THRC Holdings从AG Energy Funding购买的A类普通股326,233股(定义见第4项);提供但是,根据前述规定可发行的A类普通股的数量在某些情况下可能会受到纳斯达克全国市场或当时A类普通股所在的其他交易市场规则的限制。报告的所有A类普通股反映了1-for-3.5发行人于2021年9月30日实施的反向股票拆分。

(2)

类别百分比,基于(I)截至2022年3月28日已发行和已发行的A类普通股77,066,612股,如发行人于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的委托书中所述,加上(Ii)行使认股权证时可向THRC Holdings发行的6,976,744股A类普通股,加上(Iii)761,905股可于行使所购认股权证时向THRC Holdings发行的A类普通股,另加(Iv)4,820,722股2021年债券本金总额为17,203,719美元的A类普通股及于2022年3月31日的PIK权益,加上(V)4,963,638股现金票据本金总额为21,740,734.54美元的A类普通股及于2022年3月31日的PIK权益,加上(Vi)3,105,819股A类普通股于2022年3月31日转换后可发行予THRC Holdings的A类普通股本金总额21,740,734.54美元 加上(Vii)326,233股A类普通股,可在5,198股A系列优先股转换后向THRC Holdings发行。


CUSIP编号91274U200 附表13D 第 页4

1.

报告人姓名或名称

法里斯·威尔克斯

2.

如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

酚醛树脂

5.

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6.

公民身份或组织所在地

美国 美国

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

与.一起

7.

唯一投票权

4,820,722 (1)

8.

共享投票权

0

9.

唯一处分权

4,820,722 (1)

10.

共享处置权

0

11.

每名申报人实益拥有的总款额

4,820,722 (1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第(11)行中的金额表示类别 的百分比

6.26% (2)

14.

报告人类型 (见说明)

在……里面

(1)

包括4,820,722股A类普通股,可在转换后向THRC Holdings发行,2021年债券的本金总额为17,203,719美元,截至2022年3月31日,Farris Wilks持有的PIK权益;提供但是,根据上述规定可发行的A类普通股的数量在某些情况下可能会受到纳斯达克国家市场或当时A类普通股所在的其他交易市场规则的限制。

(2)

类别百分比,基于(I)截至2022年3月28日已发行和已发行的A类普通股77,066,612股,如发行人于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的委托书中所述,加上(Ii)可向Farris Wilks发行的A类普通股4,820,722股,经转换后,2021年债券的本金总额及其截至2022年3月31日的PIK权益总额为17,203,719美元。


CUSIP编号91274U200 附表13D 第 页5

1.

报告人姓名或名称

THRC Holdings,LP

2.

如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

碳化钨

5.

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6.

公民身份或组织所在地

德克萨斯州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

与.一起

7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

21,012,464 (1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

21,012,464 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

21,012,464 (1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第(11)行中的金额表示类别 的百分比

27.26% (2)

14.

报告人类型 (见说明)

PN

(1)

包括(I)6,976,744股发行人A类普通股,可于 行使认股权证时向THRC Holdings发行,(Ii)761,905股A类普通股(定义见第4项),由THRC Holdings从AG Energy Funding(第4项讨论)购买,(Iii) 4,820,722股A类普通股,于2021年3月31日转换为本金总额17,203,719美元及2021年票据项下的PIK权益(定义见2021年票据)后可向THRC Holdings发行,(Iv)由THRC Holdings直接拥有的57,403股A类普通股,(V)THRC Holdings于2022年3月31日从AG Energy Funding购买的A类普通股4,963,638股,经转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股本金总额为21,740,734.54美元(定义见 第4项),以及根据现金票据购买的PIK权益(定义见第4项),(Vi)THRC Holdings于2022年3月31日从AG Energy Funding购买的A类普通股3,105,819股 转换为THRC Holdings的A类普通股(定义见第4项),本金总额21,740,734.54美元(定义见交换票据),以及(Vii)THRC Holdings从AG Energy Funding购买的A类普通股326,233股(定义见第4项);提供但是,根据前述规定可发行的A类普通股的数量在某些情况下可能会受到纳斯达克全国市场或当时A类普通股所在的其他交易市场规则的限制。报告的所有A类普通股反映了1-for-3.5发行人于2021年9月30日实施的反向股票拆分 。

(2)

类别百分比,基于(I)截至2022年3月28日已发行和已发行的A类普通股77,066,612股,如发行人于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的委托书中所述,加上(Ii)行使认股权证时可向THRC Holdings发行的6,976,744股A类普通股,加上(Iii)761,905股可于行使所购认股权证时向THRC Holdings发行的A类普通股,另加(Iv)4,820,722股2021年债券本金总额为17,203,719美元的A类普通股及于2022年3月31日的PIK权益,加上(V)4,963,638股现金票据本金总额为21,740,734.54美元的A类普通股及于2022年3月31日的PIK权益,加上(Vi)3,105,819股A类普通股于2022年3月31日转换后可发行予THRC Holdings的A类普通股本金总额21,740,734.54美元 加上(Vii)326,233股A类普通股,可在5,198股A系列优先股转换后向THRC Holdings发行。


CUSIP编号91274U200 附表13D 第 页6

1.

报告人姓名或名称

THRC管理,有限责任公司

2.

如果是A组的成员,请勾选相应的框 (参见说明)

(a) (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

面向对象

5.

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6.

公民身份或组织所在地

德克萨斯州

数量

股份

有益的

拥有者

每一个

报道

与.一起

7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

21,012,464 (1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

21,012,464 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

21,012,464 (1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

13.

第(11)行中的金额表示类别 的百分比

27.26% (2)

14.

报告人类型 (见说明)

面向对象

(1)

包括(I)6,976,744股发行人A类普通股,可于 行使认股权证时向THRC Holdings发行,(Ii)761,905股A类普通股(定义见第4项),由THRC Holdings从AG Energy Funding(第4项讨论)购买,(Iii) 4,820,722股A类普通股,于2021年3月31日转换为本金总额17,203,719美元及2021年票据项下的PIK权益(定义见2021年票据)后可向THRC Holdings发行,(Iv)由THRC Holdings直接拥有的57,403股A类普通股,(V)THRC Holdings于2022年3月31日从AG Energy Funding购买的A类普通股4,963,638股,经转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股本金总额为21,740,734.54美元(定义见 第4项),以及根据现金票据购买的PIK权益(定义见第4项),(Vi)THRC Holdings于2022年3月31日从AG Energy Funding购买的A类普通股3,105,819股 转换为THRC Holdings的A类普通股(定义见第4项),本金总额21,740,734.54美元(定义见交换票据),以及(Vii)THRC Holdings从AG Energy Funding购买的A类普通股326,233股(定义见第4项);提供但是,根据前述规定可发行的A类普通股的数量在某些情况下可能会受到纳斯达克全国市场或当时A类普通股所在的其他交易市场规则的限制。报告的所有A类普通股反映了1-for-3.5发行人于2021年9月30日实施的反向股票拆分 。

(2)

类别百分比,基于(I)截至2022年3月28日已发行和已发行的A类普通股77,066,612股,如发行人于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的委托书中所述,加上(Ii)行使认股权证时可向THRC Holdings发行的6,976,744股A类普通股,加上(Iii)761,905股可于行使所购认股权证时向THRC Holdings发行的A类普通股,另加(Iv)4,820,722股2021年债券本金总额为17,203,719美元的A类普通股及于2022年3月31日的PIK权益,加上(V)4,963,638股现金票据本金总额为21,740,734.54美元的A类普通股及于2022年3月31日的PIK权益,加上(Vi)3,105,819股A类普通股于2022年3月31日转换后可发行予THRC Holdings的A类普通股本金总额21,740,734.54美元 加上(Vii)326,233股A类普通股,可在5,198股A系列优先股转换后向THRC Holdings发行。


第7页

解释性说明

本修正案第3号(本修正案)对2021年7月7日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的附表13D进行了修订和补充,该附表由美国Well Services,Inc.(发行者)与A类普通股相关的报告人于2021年7月15日提交美国证券交易委员会的第1号修正案和2022年3月14日提交美国证券交易委员会的第2号修正案修订的。

附表13D中报告的信息仍然有效,除非被本修正案中包含的信息 修订、重述或取代。本修正案中使用但未定义的大写术语具有附表13D中所给出的相应含义。

第三项。

资金或其他对价的来源和数额。

现将附表13D第3项修订如下:

购买现金票据、交换票据及A系列优先股的资金来源为THRC Holdings的营运资金(定义见下文第4项 )。

第四项。

交易目的。

现将附表13D第4项修订如下:

2022年4月25日,THRC Holdings与特拉华州有限责任公司AG Energy Funding,LLC签订了票据购买协议(2022年票据购买协议),根据该协议,2022年4月29日,THRC Holdings从AG Energy Funding购买了(I)16.0%的可转换高级担保(第三留置权)实物票据,本金为21,454,672.24美元,可转换为发行人的A类普通股(现金票据),以及(Ii)16.0%的可转换高级担保(第三留置权)实物票据,本金为21,454,672.24美元, 可转换为发行者的A类普通股(与现金票据一起,购买债券),总购买价格等于(I)已购买债券(包括任何实收利息)的未偿还余额总和的99%,以及(Ii)截至2022年4月29日的已购买债券的应计和未付利息,截至其日期为43,046,654.38美元。

2022年4月28日,THRC Holdings与AG Energy Funding订立证券购买协议(证券购买协议),根据该协议,THRC Holdings于2022年4月29日向AG Energy Funding购买A系列可赎回优先股5,198股,发行者每股面值0.0001美元(A系列优先股)及可行使发行人A类普通股2,666,669股认股权证(已购买认股权证),总购买价相等于A系列优先股清算优先股的85%(按A系列优先股条款调整)。截至2022年4月29日,截至日期为6,474,918.36美元。

上述对《2022年票据购买协议》、《现金票据》、《交易所票据》、《证券购买协议》及《已购买认股权证》的描述并不完整,且参考《2022年票据购买协议》全文、《现金票据格式》、《交易所票据格式》、《证券购买协议》及《已购买认股权证表格》全文并不完整,这些内容分别作为本修订的附件1至5存档,并通过引用并入本文。

第五项。

发行人的证券权益。

现修订附表13D第5项,将第5(A)、5(B)及5(C)项全部修订及取代如下:

(A)(B)每个报告人截至本修正案之日对A类普通股的实益所有权反映在该报告人的封面上。报告人可被视为A类普通股共计25,833,187股的实益拥有人,或A类普通股已发行及已发行股份总数的33.52%。

美国证券交易委员会控股可以被视为直接实益拥有21,012,464股A类普通股,相当于A类已发行和已发行普通股的27.26%,基于(I)截至2022年3月28日已发行和已发行的A类普通股77,066,612股,如发行人于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的关于附表14A的委托书(委托书)中所述,加上(Ii)在行使 认股权证时可向THRC Holdings发行的6,976,744股A类普通股。加(Iii)761,905股因行使所购认股权证而可向THRC Holdings发行的A类普通股,加上(Iv)4,820,722股经转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股,合共17,203,719 美元的2021年票据本金及2022年3月31日的PIK权益,加上(V)4,963,638股经转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股,截至2022年3月31日的现金票据本金及相应的PIK权益总额为21,740,734.54美元外加(Vi)3,105,819股A类普通股,可转换为THRC Holdings的A类普通股,总计21,740,734.54美元的交换票据本金 和截至2022年3月31日的PIK权益,加上(Vii)326,233股A类普通股,可转换为5,198股A系列优先股。


第8页

THRC Management作为THRC Holdings的普通合伙人,对THRC Holdings实益拥有的证券拥有独家投票权和投资权,因此可被视为分享该等证券的实益所有权。丹·威尔克斯作为THRC Management的唯一管理人,与他的配偶Staci Wilks共享同一个家庭,可能被视为对THRC Holdings实益拥有的证券行使投票权和投资权,因此各自可能被视为分享该等证券的实益所有权。

Farris Wilks可被视为直接实益拥有4,820,722股A类普通股,相当于已发行A类普通股和已发行A类普通股的6.26%,这是基于(I)截至2022年3月28日已发行和已发行的A类普通股77,066,612股,如发行人于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的委托书中所述,加上(Ii)经转换后可向Farris Wilks发行的4,820,722股A类普通股,本金总额为17,203,719美元及其截至2022年3月31日的PIK权益。

根据前述规定可发行的A类普通股的数量在某些情况下可能会受到 纳斯达克全国市场或当时A类普通股所在的其他交易市场规则的限制。

(C)本修正案第4项所列信息以引用方式并入本第5(C)项。

第六项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现将附表13D第6项修订如下:

A系列可赎回可转换优先股

根据A系列优先股的条款,在A系列 优先股首次发售完成一周年(A系列结束)后,A系列优先股的每名持有人可随时根据当时适用的清算优先权将其全部或任何部分A系列优先股转换为A类普通股,但受 反稀释调整的限制,但不得超过每季度一次,只要任何转换基于转换通知日期的清算优先至少为100万美元。

发行人有权但没有义务将A系列优先股赎回为现金。如果发行人通知持有人它已选择赎回A系列优先股,则持有人可以选择转换此类股票。

在A系列优先股结束三周年后,发行人可在下列情况下将A系列优先股全部或部分转换为A类普通股:(I)A类普通股的收盘价在任何30天交易期内超过20天转换价格的130%;(Ii)A类普通股在任何 30天交易期内的日均交易量超过250,000股;和(Iii)发行人在美国证券交易委员会备案的有效登记声明,涵盖在此类转换时将收到的标的A类普通股的转售。

买入权证

从发行后六个月开始,认购权证可按A类普通股每股7.66美元的行使价行使为A类普通股,经调整后可予调整。购买的权证期限为六年。

本修正案第3项和第4项所列信息以引用方式并入本第6项。

第7项。

作为证物存档的材料。

证物编号:

描述

1

票据购买协议,日期为2022年4月25日,由THRC Holdings,LP和AG Energy Funding,LLC签署。

2

现金票据形式(通过引用发行人于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。

3

交换票据格式(通过引用发行人于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。


第9页

4

证券购买协议,日期为2022年4月28日,由THRC Holdings,LP和AG Energy Funding,LLC签署。

5

购买认股权证表格(通过引用发行人于2019年5月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告表的附件4.1并入)。

6

报告人本人和报告人之间的联合备案协议,日期为2021年7月6日(通过引用2021年7月7日提交美国证券交易委员会的报告人附表13D附件99.1并入)。

7

委托书Dan Wilks,日期为2021年7月6日(通过引用2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D的附件99.7而并入)。

8

委托书Staci Wilks,日期为2021年7月6日(通过引用2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D的第99.8号附件合并)。

9

委托书:Farris Wilks,日期为2021年7月6日(通过引用2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D的第99.9号附件纳入)。

10

委托书THRC Management,LLC代表自身及其全资子公司THRC Holdings,LP,日期为2021年7月6日(合并时参考2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D附件99.10)。


第10页

签名

经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

Date: May 2, 2022

/s/Dan Wilks

丹·威尔克斯

/s/斯塔西·威尔克斯

斯塔西·威尔克斯

/s/Farris Wilks

法里斯·威尔克斯
THRC Holdings,LP
由以下人员提供:

/s/马修·威尔克斯

姓名:马修·威尔克斯
标题:事实律师
THRC管理,有限责任公司
由以下人员提供:

/s/马修·威尔克斯

姓名:马修·威尔克斯
标题:事实律师