美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

 

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

康斯托克控股公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

康斯托克控股公司。

1900 Reston Metro Plaza，10楼

弗吉尼亚州雷斯顿，20190

____________________________________________________________________________________________

股东周年大会的通知

将于2022年6月15日举行

康斯托克控股公司股东年会将于当地时间2022年6月15日上午9：00在弗吉尼亚州雷斯顿会议中心2楼雷斯顿地铁广场1900号举行。康斯托克控股公司是特拉华州的一家公司。如果您在寻找会议中心方面有困难，请拨打703-230-1985。

这次会议的目的如下：

1.选举董事一人，任期三年，至2025年股东周年大会届满，或至其继任者妥为选出并具资格为止，或至其提前辞职或被免职为止；

2.批准委任均富会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.进行不具约束力的咨询投票，批准我们任命的高管2021年的薪酬；以及

4.处理在会议或其任何延会之前可适当处理的任何其他事务。

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。只有在2022年5月6日收盘时登记在册的股东才有权通知会议并在会上投票。

诚挚邀请所有股东出席会议并亲自投票。为保证您在会上的代表权，请尽快将所附委托书在已付邮资的信封内注明、签名、注明日期并寄回。您可以在会议期间投票，即使您之前已退回代理卡。

康斯托克控股公司。

1900 Reston Metro Plaza，10楼

弗吉尼亚州雷斯顿，20190

委托书

投票及其他事宜

一般信息

本委托书由本公司董事会(“董事会”)代表特拉华州公司(以下简称“本公司”或“本公司”)康斯托克控股公司征集，用于本公司将于2022年6月15日当地时间上午9：00举行的股东年会或其任何续会上，用于本委托书声明及随附的股东周年大会通告中所述的目的。今年的会议将在莱斯顿车站的会议中心举行，会议中心位于弗吉尼亚州莱斯顿20190号莱斯顿地铁广场2楼1900号。如果您需要会议方向，请致电703-230-1985与Denise Pattakos联系。

这份委托书和委托书将于2022年5月12日左右首次邮寄给所有有权在会议上投票的股东。

有投票权的证券和投票权

在2022年5月6日收盘时登记在册的股东，我们已将其定为记录日期，他们有权通知会议并在会上投票。该公司预计在记录日期将有8,284,851股A类普通股和8,111,545股已发行普通股，以及220,250股B类普通股。在会议上投票的A类普通股的每一位持有人，无论是亲自或委派代表，都可以就将在会议上表决的所有事项投每股A类普通股一票。在会议上投票的B类普通股的每一位持有人，无论是亲自或委派代表，都可以就将在会议上表决的所有事项投出每股B类普通股15票。

只有在出席人数达到法定人数的情况下，会议才会举行。只有在持有本公司已发行及已发行股份的过半数投票权并有权于大会上投票的人士亲自出席会议或由受委代表出席会议时，才有法定人数。委派代表或亲自在会议上投下的选票，将由为会议指定的选举检查人员记录在案，并将决定是否达到法定人数。选举检查员将把弃权和无投票权视为出席并有权投票的股份，以确定是否有法定人数。根据纽约证券交易所的规则，在某些例行事项上，经纪商可酌情代表没有向经纪商退回投票指示的实益所有人，投票表决他们以“街头名义”持有的股份，即所谓的“经纪商无投票权”。在经纪人被禁止行使自由裁量权的情况下，他们持有的股票不包括在投票总数中。

在会议上，只有提案2--批准任命我们的独立注册会计师事务所--被视为例行公事。经纪人将被禁止对提案1(选举董事)和提案3(批准我们任命的高管2021年薪酬的无约束力咨询投票)行使自由裁量权。因此，如果您以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有您的股票，为了使您的投票被计入提案1和3，您需要在会议日期之前将您的投票决定传达给您的银行、经纪人或其他记录持有人。由于经纪人不投赞成票或反对票，它们不会对任何提案的批准产生影响，除非经纪人可以在日常事务上行使自由裁量权。

投票要求

对于建议1，需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权在选举董事中投票的股份的多数票才能选举董事被提名人，任期三年，至2025年股东周年大会结束或其继任人正式当选并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。股东可以投票支持董事的被提名人，也可以保留投票给被提名人的权力。

对于建议2，任命均富律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，将需要有权在会议上亲自或委托代表投票的公司已发行和已发行股票的多数投票权持有人的赞成票，出席并投票。股东可以对提案2投赞成票、反对票或弃权票。弃权的效果等同于对该提案投了反对票。

对于提案3，将需要无约束力的咨询投票，以批准我们被任命的高管2021年的薪酬，有权就此事投票的公司已发行和流通股的多数投票权的持有人投赞成票，亲自出席会议并投票，或由代表出席会议。对建议3的投票是在不具约束力的咨询基础上进行的，因此，投票结果对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会不具约束力，尽管我们的薪酬委员会和董事会将为未来的高管薪酬决定考虑对该建议的投票结果。股东可以对提案3投赞成票、反对票或弃权票。弃权的效果等同于对该提案投了反对票。

不论任何人是否计划出席会议，该人均可在随附的委托书上填写、签署和注明日期，并将其装在为此目的而附寄的邮资已付信封内寄回。如果有人出席了会议，他们可以亲自投票，即使该人之前已经退还了委托卡。

代表人的投票

当代理卡被正确执行和退回时，它所代表的股份将按照指示在会议上进行投票。如果未指明具体情况，股票将投票表决(1)“选举本委托书中规定的董事被提名人”，(2)“批准任命均富律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及(3)”非约束性咨询投票，批准我们被任命的高管2021年的薪酬。

委托书的可撤销

任何委任委托书的人士均可在委托书使用前的任何时间，向吾等递交书面撤销通知或正式签署的委托书，注明较后日期，或亲自出席会议及投票。

征集

本次征集活动由我们发起，费用由本公司支付。此外，我们可能会向经纪公司和其他代表实益拥有人的人士报销向该等实益拥有人转发募集材料所产生的费用。我们的某些董事和管理人员也可以亲自或通过电话或电子邮件征集委托书，而不对征集费用进行补偿。

收到股东提案以纳入明年委托书的截止日期

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第14a-8条规则，拟包含在委托书中的股东建议书必须在不迟于2023年1月12日，也就是本委托书邮寄日期一周年前120天，送达我们的主要执行办公室，该委托书将根据1934年修订的《证券交易法》颁布的规则14a-8提交给所有有权在2023年股东年会上投票的股东。任何建议书必须符合美国证券交易委员会就此类建议书包含在委托书中所设定的形式和实质要求。

根据我们的章程，希望在2023年年会上提交提案(将包括在我们的委托书中的提案除外)的股东必须在2023年2月15日至2023年3月17日之间将该提案提交给秘书我们的主要执行办公室，除非2023年股东年会的日期是2022年年会一周年之前30天或之后60天以上。如果希望提交建议书的股东没有在适当的时间框架内通知我们，并且该建议书被提交到2023年年会之前，那么根据美国证券交易委员会的委托书规则，管理层就2023年年会征求的委托书将授予管理层选择投票委托书的人关于股东建议书的酌情投票权。如果股东及时通知，委托人在符合美国证券交易委员会委托书规则的情况下，仍可行使自由表决权。股东应将他们的建议书提交给康斯托克控股公司，地址为1900Reston Metro Plaza，10层，弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20190，收件人：公司秘书。

表格10-K的年报

我们将免费向要求书面副本的每位股东免费提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的额外副本。在我们的年度报告中列出的10-K表格中的任何展品也将根据要求提供，实际费用为我们提供此类展品所产生的费用。任何此类要求应直接向本委托书中规定的本公司主要执行办公室的本公司秘书提出。

关于提供代理材料的重要通知

2022年股东年会将于2022年6月15日举行

本委托书和我们向股东提交的Form 10-K 2021年年度报告可供查阅

网址：www.comstock Companies.com/proxyMaterial。

 

建议1

董事的选举

被提名人

本公司经修订及重新修订的公司注册证书及附例规定，本公司董事的人数将不时由本公司董事会决议决定。目前，董事人数固定为7人，截至2022年5月2日，董事会有一个董事空缺。我们的董事会分为三个级别，每年一个级别的选举，任期三年。在每次年度股东大会上，将选出特定类别的董事，任期三年，以接替任期即将届满的该类别的董事。Christopher Clemente属于2022年股东周年大会任期届满的董事类别，而Clemente先生已获本公司董事会提名连任，任期三年，至2025年股东周年大会届满。大卫·A·根西、詹姆斯·A·麦卡钦和罗伯特·P·平卡斯属于2023年年度股东大会任期届满的董事类别。苏格拉底·弗斯和艾薇·泽尔曼属于2024年年度股东大会任期届满的董事类别。

除非另有指示，委托书持有人将把他们收到的委托书投票给上述被提名人。如果被提名人在会议期间无法或拒绝担任董事的职务，委托书将投票给现任董事会指定的任何被提名人来填补空缺。预计被提名人不会无法或拒绝担任董事。

董事会建议投票“支持”本委托书中提到的被提名人。

参选2022年总统候选人

现年62岁的克里斯托弗·克莱门特自2004年5月以来一直是我们董事会的成员。他于1985年创立了公司，自1992年以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。克莱门特先生在住宅和商业房地产开发的各个方面拥有30多年的经验，并作为一名企业家拥有35年以上的经验。本公司相信，Clemente先生作为我们首席执行官的地位，他作为企业家的成功，以及他在住宅和商业房地产开发方面的深厚技能和经验，使他有资格担任我们的董事会成员，并支持他再次进入我们的董事会。

任期将于2023年届满的连续董事

现年74岁的David M.Guernsey自2004年12月以来一直是我们董事会的成员，也是审计委员会和薪酬委员会的成员。格恩西先生是格恩西公司(“格恩西”)的创始人兼首席执行官，该公司是美国最大的工作场所产品独立供应商之一，包括但不限于医疗保健、工业、传统办公室和教育工作场所。根西岛的Interiors by Guernsey部门为每个工作场所提供家具，包括但不限于设计、组装、交付和安装服务。此前，格恩西先生曾担任弗吉尼亚商业银行副董事长，该银行于2014年被联合银行收购，并曾担任全美独立企业联合会(NFIB)主席。根西先生目前在Go弗吉尼亚地区七人委员会(弗吉尼亚州的一项倡议)、北弗吉尼亚州商会董事会和北弗吉尼亚州运输联盟董事会任职。本公司相信，根西先生在上市公司的丰富经验、广泛的管理和市场专业知识，以及他作为企业家的成功，使他有资格担任我们的董事会成员。

现年69岁的James A.MacCutcheon自2004年12月以来一直是我们董事会的成员，也是审计委员会的成员和主席以及薪酬委员会的成员。麦卡钦是一名私人投资者，也是公共和私营企业的顾问。MacCutcheon先生于2008年至2014年4月担任SunBridge Capital Management，LLC董事会成员，并于2000年9月至2007年7月担任SunBurst酒店公司总裁兼首席执行官。在他的慈善活动中，MacCutcheon先生曾担任国家儿童医学中心副主席和医院董事会主席。1984年至1987年，麦卡钦先生是一家大型会计师事务所的审计合伙人。本公司相信，麦卡钦先生的管理层、财务和公共部门

在不同行业的会计经验为我们的董事会增加了显著的价值和多样化的经验，并使他有资格担任我们的董事会成员。

现年75岁的Robert P.Pincus自2005年6月以来一直是我们董事会的成员，也是审计委员会的成员。Pincus先生在2008至2017年间担任EagleBank和Eagle Bancorp的副董事长，Eagle Bancorp是一家位于马里兰州贝塞斯达的社区商业银行。在2008年8月加入EagleBank之前，Pincus先生在收购Fidelity&Trust Financial Corporation及其全资子公司富达信托银行(“F&T Bank”)后，于2005年起担任F&T银行董事长。平卡斯先生曾担任华盛顿特区富兰克林国家银行的总裁兼首席执行官，直到该银行被BB&T收购，之后平卡斯先生继续担任BB&T的地区总裁。在Sovran Bank被美国银行收购之前，平卡斯先生还担任过苏夫兰银行华盛顿大都会地区总裁，在收购完成后，平卡斯先生担任美国银行的地区总裁。在担任董事总裁期间，平卡斯先生在25个为大哥伦比亚特区大都会地区弱势儿童服务的非营利性机构的董事会中，通过他的众多努力，帮助这些机构及其服务的儿童筹集了2500多万美元。平卡斯先生还担任过包括本公司在内的六家营利性组织的董事会成员。平卡斯先生是马里兰大学基金会公司的受托人。平卡斯先生此前曾被华盛顿大都会地区的商界认可为年度企业家、年度华盛顿人，并被选为华盛顿商业名人堂成员。本公司相信，Pincus先生在商业和投资银行业务方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

任期将于2024年届满的连续董事

现年64岁的苏格拉底·弗尔斯自2005年6月以来一直是我们董事会的成员，也是薪酬委员会的成员和主席。他目前是Bright Peaks Capital的管理合伙人，这是一家专注于技术和房地产产品的多元化投资集团。多年来，Verses先生一直担任网络应用优化公司Netcordant，Inc.的首席执行官。在此之前，他在2001-2008年间担任资产管理和业务整合软件公司Realeum，Inc.的总裁兼首席执行官。本公司相信，Verses先生在技术和业务发展方面的丰富高管经验使他有资格担任我们的董事会成员。

55岁的艾薇·泽尔曼自2021年11月以来一直是我们的董事会成员，并担任本公司的特别独立董事。泽尔曼女士于2007年创立了Zelman&Associates，该公司于2021年被Walker&Dunlop收购，成立了一家新的合资实体WDIB，Zelman女士持有该公司的少数股权。在创立Zelman&Associates之前，Zelman女士于1998年至2007年在瑞士信贷第一波士顿银行担任董事董事总经理，专注于住房相关研究。从1990年到1997年，泽尔曼女士是所罗门兄弟公司的股票研究分析师。在住房领域的各个方面，以及整个住房市场对投资者、房屋建筑商、行业高管和整个经济意味着什么方面，她都是一位广为人知和受人尊敬的思想领袖。她经常出现在CNBC等电视节目和包括《华尔街日报》在内的主要出版物中，并在国会听证会上担任关键证人。泽尔曼女士的演讲活动包括行业会议、董事会会议、播客或为彭博社、CNBC、全国住宅建筑商协会、全国房地产经纪人协会、抵押贷款银行协会、穆迪、Proptech、首席执行官Summet等组织举办的特别活动。最值得注意的是，泽尔曼在2012年入选了机构投资者-美国研究团队的首届名人堂，因为她获得了11项第一名的排名(1999年至2004年，2006年至2007年，以及2010年至2013年)。此外，领先的房地产媒体公司汉利·伍德(Hanley Wood)将泽尔曼列为在住房领域最具影响力的50位人物中的第14位。2020年，泽尔曼女士入选巴伦《美国金融界女性百强》。本公司相信，泽尔曼女士在多家族和金融行业拥有丰富的高层管理经验，使她有资格担任董事会成员。

有关公司管治及董事会的资料

本公司董事会经考虑所有相关事实及情况后，决定根西先生、麦卡钦先生、平卡斯先生、范思哲先生及泽尔曼女士根据纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会颁布之规则及规定属独立。克莱门特先生不具备独立资格，因为他目前是公司的一名高级管理人员。

我们的章程授权我们的董事会指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。我们的董事会设立了两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。董事会没有常设的提名委员会。鉴于董事的规模相对较小，独立董事占多数，董事会认为由其自己挑选或推荐董事的被提名人是合适的。每一家董事都有机会推荐一位被提名者，这些建议会由独立董事全面审查。董事的被提名人由董事会以过半数独立董事推荐遴选。未来的董事会成员必须是合格的个人，如果加入董事会，他们将提供适合公司的各种健全的商业判断、商业经验、公司视角、背景和技能。遴选候选人的标准包括但不限于：(I)独立董事酌情决定的商业及财务敏锐性；(Ii)反映已证实成就及与他人合作能力的品质；(Iii)对本行业的认识；(Iv)对公司管治常规的相关经验及知识；及(V)与我们相关的领域的专业知识。虽然我们没有正式的多样性政策，但董事会除其他因素外，还考虑了性别、种族、族裔和宗教的多样性，以及董事候选人的专业经验和技能。这些人的承诺不应与作为我们董事之一的时间承诺相冲突。

董事会没有具体的政策来考虑证券持有人推荐的被提名者，因为与公司已发行股本证券相关的很大程度的投票控制权由董事的现任高管克莱门特先生持有。然而，证券持有人可以写信给我们执行办公室的公司秘书，提供我们的章程所要求的信息，以及证券持有人认为合适的任何额外证明材料，从而推荐一名潜在的董事会候选人。董事会将使用上述标准审议和评价证券持有人建议的被提名者。我们的股东还没有推荐2022年年会的提名人选。

除上述程序外，我们的章程还规定，股东可以在往年股东周年大会一周年日前不少于90个历日但不超过120个历日，向本公司秘书发出有关董事候选人的通知，以便在股东周年大会上对其进行考虑和表决。股东向我们的公司秘书提供的这份通知必须按照我们的章程的要求列出与建议的被提名人有关的某些信息。会议主席将决定该股东提出的提名是否符合章程规定的程序，并可裁定该提名有瑕疵，因此应不予理会。

我们不向第三方支付评估或确定潜在提名者的费用。

我们董事会通过了审计委员会和薪酬委员会的章程，说明了董事会授予每个委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了公司治理准则、行为准则、首席执行官和高级财务官道德准则以及举报人政策。我们将审计和薪酬委员会的章程、公司治理准则、行为准则、首席执行官和高级财务官道德准则、举报人政策以及对其的任何修改或豁免，以及美国证券交易委员会法规或纳斯达克市场规则预期的任何其他公司治理材料，都发布在我们的网站www.comstock Companies.com上。这些文件也可供任何股东在本委托书中规定的执行办公室向我们的公司秘书索取书面副本。

于2021年，本公司根据一份于2021年11月3日生效的顾问协议(“顾问协议”)聘请泽曼女士为本公司独立非执行董事。作为董事的特别独立董事，泽尔曼女士负责提供某些咨询服务，包括但不限于介绍潜在的资本提供者以支持公司的收购战略、评估公司的整体公司战略和长期业务规划、审查公司的资产负债表，包括分析流动性需求和杠杆率，以及公司与泽尔曼女士商定的其他服务。咨询协议的任期为自2021年11月3日起至泽尔曼女士的现任董事会任期届满(估计为2024年6月)，或直至泽尔曼女士不再担任董事会成员。根据咨询协议，泽尔曼女士的薪酬为10,000股公司限制性股票

根据本公司的2019年激励计划，根据单独颁发的限制性股票单位奖励证书，限制性股票授予授予，并根据泽尔曼女士的选择，在咨询协议期限内每年支付50,000.00美元，以现金或限制性股票单位支付。在2021年和2022年两个日历年，泽尔曼女士选择以现金形式根据《顾问协议》获得金钱补偿。

感兴趣的各方可与我们的董事会或特定的董事会成员(包括独立董事和各个董事会委员会的成员)沟通，提交一封致康姆斯托克控股公司董事会的信，c/o任何特定的董事个人或董事，地址为弗吉尼亚州雷斯顿20190雷斯顿新城广场1900号10楼。然后，所有收到的信件将转发给指定的董事、委员会或全体董事会(视情况而定)。

董事会多样性矩阵

下表列出了使用标准化纳斯达克董事会多样性矩阵的我们董事会的多样性统计数据，表中引用的类别具有纳斯达克规则5605(F)定义的含义。

审计委员会

审计委员会的目的是监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。审计委员会亦就监督本公司财务报表的完整性、遵守法律及监管规定、本公司独立注册会计师事务所的资格及独立性，以及本公司独立注册会计师事务所的表现及内部审计职能(如有)，向本公司董事会提供协助。审计委员会的主要职责载于其章程，包括代表董事会监督我们的会计和财务报告程序以及审计我们的财务报表的各种事项。审计委员会亦会选择独立注册会计师事务所进行财务报表的年度审计；检讨建议的审计范围；以及与独立注册会计师事务所及财务会计人员一起检讨会计及财务管制。

审计委员会目前由MacCutcheon先生、Guernsey先生及Pincus先生组成，根据纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会颁布的规则及规例(包括美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案采纳的更高审计委员会成员标准)，彼等均为独立人士。董事会已认定，根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，MacCutcheon先生(其背景已在上文详述)有资格成为“审计委员会财务专家”。麦卡钦先生担任审计委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的包括决定或建议董事会决定我们首席执行官和其他高管的薪酬，并履行董事会关于我们的薪酬计划和高管薪酬的年度责任。薪酬委员会还根据我们的股权激励计划决定向高管发放股权，并定期审查公司高管薪酬计划和政策的运作。2021年，委员会聘请独立第三方薪酬咨询公司Ferguson Partners提供基准分析和同行薪酬报告，作为制定整体高管薪酬时建议的指导方针。首席执行官决定薪酬和股权赠款

与所有非执行雇员的薪酬委员会磋商，但不厘定与本公司执行人员有关的任何薪酬。

根据《赔偿委员会章程》，赔偿委员会必须至少有两名或两名以上成员，目前由Verses先生、Guernsey先生和MacCutcheon先生组成。Verses先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会颁布的规章制度，薪酬委员会所有成员均为独立成员。

董事会和委员会会议

在截至2021年12月31日的财年中，我们的董事会总共举行了五次会议。在截至2021年12月31日的财政年度内，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了一次会议。每名于2021年出任董事会成员的董事于年内出席至少75%的董事会会议(及(如适用)董事会各委员会会议)。我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但鼓励我们的每位董事出席。当时我们董事会的所有现任成员都出席了2021年股东年会。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

我们的董事会有责任为公司选择合适的领导结构。在作出领导层架构决定时，董事会会考虑多项因素，包括业务的具体需要及最符合本公司股东利益的因素。我们目前的领导结构由一名董事会主席和首席执行官以及由独立董事领导的董事会委员会组成。董事会认为，这种领导结构是本公司目前最有效的领导结构。将董事会主席和首席执行官的角色结合起来，可以促进果断的领导，促进明确的问责，并增强公司向股东、员工和客户清楚而一致地传达其信息和战略的能力。董事会还认为，尽管公司没有独立的董事牵头机构，但强大的公司领导层与独立董事的适当保障和监督之间存在着非常良好和有效的平衡。

董事会认为，其目前的领导结构允许董事通过接受和批准我们的高管准备的建议，对公司的风险管理战略进行有效监督。审计委员会协助董事会履行其监督职责，定期审查并就公司风险管理及相关计划和活动的充分性和有效性向董事会提出建议。董事会主席Clemente先生出席审计委员会会议，并在情况需要时适当地将风险管理问题列入董事会会议议程。董事会在适当情况下会收到审计委员会主席就重大风险或风险暴露以及管理层为将该等风险降至最低而采取的措施提出的建议。此外，审计委员会定期与赔偿委员会主席就该委员会职责范围内的风险进行沟通。本公司认为，这种领导结构促进了董事会对风险管理的有效监督，因为虽然首席执行官最终对公司的风险管理负责，但每个董事会委员会都积极监督公司的风险管理计划，并获得必要的信息，以评估与该委员会职责范围相关的特定风险。

企业可持续发展

公司致力于在我们的所有业务中追求环境可持续性、社会责任和稳健的公司治理(“ESG”)实践。我们认识到，房地产的开发可以对周围社区、地区和我们共享的环境产生重大影响，无论是积极的还是消极的。我们认为，开发房地产的公司有责任在采取措施将负面影响降至最低的同时，将积极影响最大化。支持和促进这些计划有助于使我们的社区成为更好的居住、工作和娱乐场所，同时提高资产价值、降低风险并积极影响所有利益相关者。

环境

我们相信，无害环境的商业实践对于我们的业务和我们所在社区的长期成功至关重要。我们的管理资产组合已经包括多项获得能源与环境设计领导地位(“LEED”)和能源之星认证的资产，多项计划正在进行中，以期在不久的将来获得更多认证。我们计划在监控所有酒店的能源和公用事业消耗方面扩大我们的能力，使我们能够更好地识别机会，通过改善运营和资本来最大限度地提高效率和可持续性。此外，我们打算利用我们的供应链，将可持续的设计、材料和系统纳入所有正在进行或未来的开发中。我们以交通为导向的发展促进了公共交通、拼车和替代交通方式的使用。我们继续在我们的酒店扩大电动汽车充电站和自行车架的供应，希望鼓励减少拥堵、排放和我们的整体碳足迹。为了表彰康斯托克的莱斯顿站设计带来的积极影响，该开发项目被国家交通研究中心城市交通研究中心创建的最佳通勤者工作场所组织授予2020和2021年最佳通勤者工作场所称号。

社会(人力资本)

我们的核心使命是在人们生活、工作和娱乐的地方提供非凡的体验。我们认识到社区参与对实现这一目标的至关重要，这就是为什么它始终处于我们整体业务战略的前沿。我们在自己开发的公共空间举办各种社区活动，旨在创造丰富而有意义的体验。我们通过慈善活动、慈善伙伴关系和其他有助于促进社区健康和活力的活动，支持我们开展业务的社区中的当地组织。

我们成功的关键是我们有能力吸引和留住有才华的工作人员。截至2021年12月31日，我们雇佣了一支多元化的、多代人的员工队伍，其中包括152名全职员工和9名兼职员工。我们促进协作、支持和创新，为所有员工提供实现其职业和健康目标的机会。我们继续努力使我们的劳动力多样化，为我们的人民提供平等的机会，并促进建立在相互信任、信心和尊重基础上的工作环境。我们的员工可以获得一套全面的福利，包括但不限于：医疗、牙科、视力和人寿保险选项；灵活和健康储蓄账户；401K计划匹配；以及职业发展报销。我们提供许多健康倡议和培训机会，包括多样性培训和广泛的电子学习课程。

在2021年至2022年，我们继续实施某些应对新冠肺炎疫情的规程和程序，以确保员工的安全、健康和舒适，并继续遵守所有联邦和地方法令和指南。

治理

我们的员工、经理和高级管理人员在首席执行官的指导下开展业务，并在董事会(“董事会”)的监督下开展业务，以提高我们对股东的长期价值。我们董事会的核心责任是行使其受托责任，以符合我们公司和我们股东的最佳利益行事。在履行这一义务时，我们的董事会及其个别委员会履行几项具体职能，包括风险评估、审查和监督。虽然管理层负责风险的日常管理，但我们的董事会保留对公司风险管理的监督，通过就战略风险、财务风险和运营风险提供指导来协助管理层。

我们制定了促进公司价值观的公司治理指导方针和政策，包括行为准则和道德准则。我们的信息安全团队部署了一系列网络安全能力，以保护我们的各种业务系统和数据。我们不断投资于防范、监控和缓解整个企业的风险。在截至2021年12月31日的财年中，我们没有可公开报告的重大信息安全事件。

补偿风险

管理层和薪酬委员会已考虑并讨论了我们的业务和薪酬安排中固有的风险，并得出结论，与我们的薪酬做法和政策相关的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

董事薪酬

2021年，我们向非雇员董事支付了每年4.8万美元的预聘费。从2022年1月1日起，非雇员董事的年度聘用费增加到65,000美元。我们的非雇员董事在审计委员会任职额外赚取6,000美元，在薪酬委员会任职额外赚取4,000美元。此外，薪酬委员会主席、审计委员会主席和审计委员会指定的财务专家各赚取4 000美元的额外费用。我们为非雇员董事提供了选项，以选择以A类普通股完全既得性股票的形式获得他们2021年董事薪酬的50%。同时担任董事的员工不会因他们作为董事提供的服务而获得额外薪酬。

2021年董事补偿

下表详细说明了我们的非雇员董事在2021年获得的薪酬：

(1)这些数额反映了在2021年赚取的年度预聘费和在委员会任职的额外预聘费，并根据董事的个人选举，通过季度现金支付结算。

(2)麦卡钦先生曾担任审计委员会主席和指定财务专家，并曾在薪酬委员会任职。

(3)格恩西先生曾在审计委员会和薪酬委员会任职。

(4)Verses先生担任赔偿委员会主席。

(5)Verses先生选择收取其董事会费用的50%以现金支付，50%以发行5,013股A类普通股全资归属股份的方式支付。提交的金额反映了我们A类普通股的等值股票价值，该价值是根据股票在每个季度选举日的20天平均市场收盘价计算的。

(5)平卡斯先生曾在审计委员会任职。

(6)泽尔曼女士于2021年11月3日加入董事会，并按比例收取董事会年度聘用费。此外，Zelman女士签署了一项咨询协议，向本公司提供额外服务，以代替董事会委员会的任务，每年预留50,000美元，在Zelman女士当选时以现金或等值的限制性股票单位的形式每年支付欠款。

(注7)2021年11月3日，泽尔曼获得了1万个限制性股票单位，分别在2022年1月10日和2023年1月10日归属50%。这一金额代表泽尔曼女士的限制性股票单位的授予日期公平，根据FASB ASC主题718计算。本公司于截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告所载的综合财务报表附注2及附注10中，阐述了评估限制性股票单位奖励所采用的方法及假设。

(8)反映了泽尔曼女士当选后在2021年以现金支付给她的5万美元咨询费中按比例支付的部分。

建议2

认可独立注册会计师事务所的委任

均富会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，负责审计截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。均富会计师事务所自2020年6月以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。

我们的组织文件不要求我们的股东批准均富会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们正在将对均富的任命提交给我们的股东批准，因为我们相信这是一个良好的企业实践问题。如果对这种批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择，但仍可保留均富。我们预计均富的代表将出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

董事会建议投票批准任命均富会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的费用总额如下：

        

						2021												2020 (2)
审计费(1)						$			252,000									$			190,800
所有其他费用(3)									52,000												—
总计						$			304,000									$			190,800

(1)审计费包括与审计公司年度报告中的公司年度综合财务报表和审查公司的季度报告中的10-Q表中的公司的年度综合财务报表有关的专业服务费用。

(2)独立注册会计师事务所BDO USA，LLP(“BDO”)审计了我们截至2019年12月31日的财政年度的综合财务报表，审阅了我们2020年第一季度的财务报表，并同意在2020 Form 10-K中重新发布2019年审计报告。BDO为上述服务收取的费用不包括在上表所列的2020年费用中。

(3)本公司聘请均富协助管理层进行ESG利益相关者重要性分析，作为一项非审计服务。

更换独立审计师

如本公司于2020年6月24日提交的最新8-K表格报告(“审计师8-K”)所述，董事会审计委员会于2020年6月18日撤销BDO USA，LLP(“BDO”)为本公司的独立注册会计师事务所，自2020年6月18日起生效。

BDO于截至2019年及2018年12月31日止财政年度及截至该年度的综合财务报表的审计报告，并无不良意见或免责声明，亦无关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。

在本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的最近两个财政年度内，以及其后截至2020年6月18日的中期内，(I)与BDO在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧，而该等事项如未能解决至令BDO满意，则会导致BDO在其就该等年度或其后直至解聘日期的任何过渡期的财务报表报告中提及不一致的主题，和(Ii)不存在S-K条例第304(A)(1)(V)项中所定义的“可报告事件”，

除本公司管理层发现财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及(X)于2020年3月31日及2019年12月31日的债务余额审核及核对及相关债务贴现的摊销外，(Y)截至2019年9月30日及2019年6月30日的2019年第二季度与本公司待售房屋建筑业务清盘有关的各种复杂撤资交易的会计及报告，以及(Z)财务及会计部门资源不足，并具备与本公司的公司结构及财务报告要求相称的适当知识、专业知识及培训，以有效评估风险及设计，运行和监督对财务报告的内部控制，截至2018年3月31日。上文(Y)项中确定的重大缺陷在公司于2020年4月14日提交的10-K表格之前得到补救，而上文(Z)项中确定的重大缺陷在公司于2018年8月14日提交10-Q表格之前得到补救。有关重大弱点的进一步描述和管理层的补救计划，可以在公司提交给美国证券交易委员会的以下报告中找到：(1)2020年5月28日提交的Form 10-Q，(2)2020年4月14日提交的Form 10-K，(3)2019年11月14日提交的Form 10-Q，(4)2019年8月19日提交的Form 10-Q，以及(5)2018年5月16日提交的Form 10-Q。

在提交给美国证券交易委员会的文件之前，公司向BDO提供了一份审计师8-K的副本，并要求BDO向公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明BDO是否同意审计师8-K中的声明。BDO的信件副本日期为2020年6月24日，作为证据16.1提交给审计师8-K。

审批前的政策和程序

审计委员会章程规定，审计委员会的职责包括预先批准我们的独立注册会计师事务所可以从事的所有审计、与审计相关的、税务和其他法律或适用的美国证券交易委员会法规允许的服务(包括费用和成本范围)。所有预先批准的服务，涉及的费用或成本超过预先批准的水平，也将需要审计委员会的具体预先批准。除非审计委员会在预批服务时另有规定，预批将在预批后的12个月内有效。审计委员会不会批准任何被适用的美国证券交易委员会法规禁止的非审计服务，或与独立注册会计师事务所最初推荐的交易相关的任何服务，其目的可能是避税，其税务处理可能不受美国国税法和相关法规的支持。在认为适当的范围内，审计委员会可将预先批准的权力转授给审计委员会主席或任何一名或多名其他审计委员会成员，但任何已行使此等授权的审计委员会成员必须在其下次预定会议上向审计委员会报告任何该等预先批准的决定。审计委员会不会授权管理层预先批准由独立注册会计师事务所提供的服务。

我们的审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所与我们的首席财务官一起负责寻求向我们提供服务的预先批准，任何预先批准的请求必须通知审计委员会将提供的每项服务，并必须提供与将提供的特定服务相关的细节。

上述均富提供的所有服务均获我们的审计委员会批准。

审计委员会报告

审计委员会监督本公司的会计和财务报告程序以及对其财务报表的审计，包括本公司独立审计师的业绩和薪酬。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制系统和证明公司内部控制程序的完整性和可靠性。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查和讨论了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与均富会计师事务所(Grant Thornton，LLP)一起审查了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则(包括第1301号审计准则(与审计委员会沟通))需要讨论的事项。此次讨论包括与独立注册会计师事务所一起审查本公司会计原则的质量、重大估计和判断的合理性以及本公司财务报表中披露的清晰度，包括与本公司使用的关键会计政策和做法相关的披露。审计委员会审查了美国证券交易委员会现行规则下允许的服务，并与均富进行了讨论, 有限责任公司独立于管理层和公司。审计委员会从独立注册会计师事务所收到了PCAOB关于独立注册会计师事务所各自与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函。审计委员会亦已与独立注册会计师事务所讨论各自独立于本公司的事宜，并已考虑向本公司提供任何非审计服务是否符合注册会计师事务所的独立性。此外，审计委员会还讨论了美国证券交易委员会关于审计委员会的规则以及审计委员会成员的角色和责任。

根据对财务报表的审核和前述讨论，审计委员会得出结论，建议并在此基础上向董事会建议将经审计的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告是合理的。审计委员会还批准任命均富律师事务所为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会谨提交，
詹姆斯·A·麦卡钦，主席
大卫·M·根西
罗伯特·平卡斯

建议3

咨询投票批准任命的高管薪酬

《交易所法案》第14A条要求我们为我们的股东提供不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的高管的薪酬。

赔偿委员会将仔细审查和考虑投票结果。视审查结果而定，赔偿委员会将采取其认为适当的行动。由于这项表决是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。

在对以下决议案进行表决之前，请阅读“薪酬摘要表”以及本委托书中相关的叙述性披露和脚注。我们的董事会要求股东对以下决议投不具约束力的咨询票：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，现批准支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格。

我们的高管薪酬计划主要由薪酬组成，偶尔还包括股权和现金奖金，旨在使我们高管的薪酬与股东价值和财务业绩保持一致，并实现一个平衡的薪酬方案，以吸引和留住高素质的高级管理人员，并适当反映每位此类管理人员的个人表现和贡献。该公司定期审查其薪酬计划和支付给每位高管的整体薪酬方案，以评估风险并确保该计划的结构适当，以实现公司的战略目标。

基于上述原因，董事会呼吁股东支持这一提议。虽然我们要求您投的票不具约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，在决定我们高管未来的薪酬安排时，除其他因素外，还将考虑投票结果。在2022年年会投票后，下一次关于高管薪酬的咨询投票将于2023年进行。

董事会建议投票“赞成”这项提议。

行政人员

本公司的行政人员

以下是关于公司现任高管的信息，他们不是董事(克里斯托弗·克莱门特先生的信息可以在上面的建议1董事选举中找到)：

现年52岁的Jubal R.Thompson自1998年10月以来一直担任我们的总法律顾问，自2004年12月以来一直担任我们的总法律顾问兼秘书。汤普森先生在房地产收购和处置、房地产和公司融资、公司治理、并购和风险管理等领域拥有丰富的经验。

43岁的克里斯托弗·M·格思里自2018年6月以来一直担任我们的首席财务官。在此之前，格思里先生曾担任克莱门特先生拥有的私人公司Comstock Partners，LC的首席财务官。格思里先生于2014年加入本公司，在加入本公司之前，他曾在Red Zone Capital担任负责人，他的职责包括管理会计和财务职能。

现年56岁的蒂莫西·J·斯特凡自2018年4月以来一直担任我们负责资产管理、租赁和开发的执行副总裁。Steffan先生在各种资产类型和大型投资组合的资产管理、租赁和房地产开发方面拥有30多年的经验，包括但不限于美国各地的零售、写字楼、多户、混合用途和酒店物业。在加入本公司之前，Steffan先生曾在上市的商业地产公司担任多个高级行政和管理层职位，包括但不限于JMB Realty、Macerich NYSE：Mac和RPAI NYSE：RPAI。

薪酬汇总表

由于本公司符合“较小的报告公司”的资格，根据美国证券交易委员会的规定，在本委托书中，只有我们的首席执行官和其后两位薪酬最高的高管在上一财年结束时担任高管，才被视为“被任命的高管”。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度支付给公司指定高管的薪酬。

(1)2021年及2020年的现金奖金乃根据本公司的整体业绩及各获提名高管对截至2021年及2020年12月31日止年度适用的公司、部门及个人业绩目标的满意度而厘定。现金奖金由薪酬委员会审查和批准。

(2)Steffan先生和Thompson先生在2021年分别获得了5775股基于时间的限制性股票单位和5775股基于业绩的限制性股票单位。本栏反映根据FASB ASC主题718为此类限制性股票单位的此类授予计算的总授予日期公允价值，假设实现了与基于业绩的限制性股票单位相关的目标业绩水平。这种基于业绩的限制性股票单位的授予日期公允价值假设将达到最高水平的业绩条件是斯特凡先生和汤普森先生每人44,075美元。在对这些限制性股票单位授予进行估值时使用的方法和假设在公司截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告中的综合财务报表附注10中阐述。

(3)所有其他补偿包括401(K)计划雇主缴费，相当于雇员延期最多3%的100%匹配，以及雇员延期后2%的50%匹配，该政策统一适用于符合上述条件的所有雇员。

与行政人员的聘用安排

于2020年4月27日，我们与Clemente先生签订了经修订并重述的雇佣协议(“2020雇佣协议”)和保密及竞业禁止协议(“2020保密协议”，并与2020雇佣协议、“2020协议”共同订立)。2020年就业协议的初始期限为五年，自动续签一年，除非任何一方通知另一方不会延长期限。根据2020年雇佣协议，Clemente先生的最低年度基本工资为500,000美元，董事会可能会不时增加。克莱门特先生还有资格获得不低于其当时年度基本工资的100%的年度现金奖金，这是基于对财务业绩标准和公司目标的满足。克莱门特先生有资格根据我们的股权激励计划、雇主股票购买以及我们可能不时采用的任何类似的高管薪酬计划获得奖励。

2020年的协议允许Clemente先生从事与他的私人公司有关的某些被允许的商业活动，但禁止他在他的任期内和终止雇佣后的两年内在相同的业务领域与我们竞争。在截至2020年12月31日的一年中，克莱门特的年基本工资为50万美元，现金奖金为40万美元。克莱门特在2020年没有获得任何股权奖励。在截至2021年12月31日的一年中，克莱门特的年基本工资为50万美元，现金奖金为40万美元。克莱门特先生没有收到任何股权。

2021年的奖项。克莱门特先生的赔偿金在上文所述的“赔偿表摘要”中有进一步的详细说明。

2006年8月，我们与我们的总法律顾问兼公司秘书Jubal R.Thompson签订了一项雇佣协议，该协议的初始期限为三年，并自动续签一年，除非任何一方通知另一方不会延长期限。根据协议，汤普森的最低年薪最初为20万美元，董事会可能会不时增加。根据最初的雇佣协议，汤普森先生有资格获得不低于当时工资的75%的现金奖金，这是基于对某些业绩标准的满足。2010年，董事会将支付给汤普森先生的最低年薪提高到25万美元。根据某些业绩标准的满足情况，Thompson先生有权获得高达其最低年薪50%(50%)的年度现金奖金，董事会也可能不时增加奖金。汤普森先生还有资格根据我们的股权激励计划和我们可能不时采用的任何类似的高管薪酬计划获得奖励。自2015年1月1日起，董事会将支付给汤普森先生的最低年薪提高到30万美元。自2019年1月1日起，董事会将支付给汤普森先生的最低年薪提高至350,000美元。

我们没有与我们负责资产管理、租赁和开发的执行副总裁蒂莫西·J·斯特凡签订雇佣协议。

限制性股票授予的实质性条款

2019年2月12日，公司批准了《2019年综合激励计划》(《2019年计划》)，取代和取代了公司2004年的长期薪酬计划。2019年计划规定，除其他事项外，以基于时间的限制性股票单位奖励(“基于时间的奖励”)和基于业绩的限制性股票单位奖励(“基于绩效的奖励”)的形式向员工发放限制性股票奖励。根据2019年计划发放的基于时间的赠款有一个由我们的薪酬委员会确定的归属时间表，通常在四年内平均归属。基于绩效的补助金可根据薪酬委员会不时确定的预定绩效目标的实现情况而获得。2020年及2021年业绩奖赏乃根据本公司于三年滚动期内计算的累计EBITDA计算而成，雇员可按比例计算目标奖赏的60%至120%，以确定三年期末的最终归属奖赏。定期补助金和绩效补助金的具体条款和条件由薪酬委员会审查和批准。2019年计划、基于时间的限制性股票单位协议表格和基于业绩的限制性股票单位协议表格是截至2019年12月31日提交的Form 10-K年度报告的附件。

2021财年结束时的未偿还股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管持有的股权奖励。

(1)反映向克莱门特先生的妻子、本公司雇员特蕾莎·沙尔发行的股票期权和奖励。

(2)反映7,500股限制性股票，在2022年、2023年和2024年的1月2日各归属25%，以及7,921股限制性股票，在2022年、2023年、2024年和2025年的1月10日各归属25%。

(3)期权归属于2022年6月27日。

(4)反映40,000股限制性股票，2022年和2023年4月29日各归属50%；8,370股限制性股票，2022、2023和2024年1月2日各归属33.3%；83,706股限制性股票，2022年1月10日归属13.3%，2023年1月10日20%，2024年1月10日26.7%，2025年1月10日20%，2026年1月10日13.3%，2027年1月10日6.7%；以及5775股限制性股票，分别在2022年、2023年、2024年和2025年的1月10日归属25%。

(5)基于我们A类普通股在2021财年最后一个交易日2021年12月31日(4.85美元)的每股收盘价。

(6)反映在2022年、2023年和2024年1月2日各归属33.3%的8,370股限制性股票；2022年1月10日归属13.3%、2023年1月10日20%、2025年1月10日26.7%、2026年1月10日13.3%和2027年1月10日6.7%的限制性股票83,706股；以及2022年、2023年、2024年和2025年1月10日各归属25%的5,775股限制性股票。

(7)反映截至2023年3月15日和2024年3月15日分别归属的11,160股和5,775股基于业绩的限制性股票，这些股票的业绩由薪酬委员会衡量。有关适用于这些奖励的业绩标准的更多信息，请参阅上文“限制性股票奖励的实质性条款”。

终止或控制权变更时的潜在付款汇总

根据Clemente先生2020年的雇佣协议，如果我们无故终止他的雇佣关系，或者如果他辞职是有正当理由的，正如他的协议中所定义的那样，那么他有权继续

领取他当时48个月的当前工资。克莱门特先生还将有权获得相当于他有权获得的奖金的两(2)倍100%(100%)的现金付款，如果他在我们的财政年度结束之前一直是我们的员工的话。这笔现金将在(I)我们最后一次支付他当时的工资后90天，或(Ii)发生无故终止的会计年度结束后90天到期并支付。如果我们在控制权变更生效之日起24个月内无故解雇Clemente先生或他有充分理由辞职，现金付款将在无故终止生效之日起30天内到期并全额支付。此外，克莱门特先生将有权在终止雇佣后48个月内继续参加雇员福利计划、方案和安排。

如果Clemente先生的雇用因死亡而终止，则他有权领取当时12个月的当前工资，他还有权获得与他死亡的财政年度有关的任何已赚取但未支付的奖金。如果Clemente先生的雇佣因残疾而终止，那么他有权领取当时24个月的当前工资，他还将有权获得与他发生残疾的财政年度有关的任何赚取的但未支付的奖金的两(2)倍100%(100%)。

根据汤普森先生的雇佣协议，如果我们无故终止他的雇佣关系，或如果他有正当理由辞职，如协议中定义的那样，那么他有权继续领取他当时的工资12个月。汤普森先生还将有权获得相当于他有权获得奖金的100%的现金付款，如果他在我们的财政年度结束之前一直是我们的员工的话。这笔现金将在(I)我们最后一次支付他当时的工资后90天或(Ii)终止合同的会计年度结束后90天到期并支付。如果我们无故解雇Thompson先生或他在控制权变更生效日期之前的六个日历月内(根据协议的定义)或在控制权变更生效日期后的12个日历月内辞职，现金付款将在控制权变更生效日期后30天内到期并全额支付。此外，汤普森先生将有权在终止雇佣后的6个月内继续参加员工福利计划、计划和安排。

如果汤普森先生因死亡或残疾而被终止雇用，他有权领取当时的工资，期限分别为12个月或6个月。汤普森先生还将有权获得与其死亡或残疾发生的财政年度有关的任何已赚取但未支付的奖金。

某些关系

除下述交易外，自2020年1月1日至2021年12月31日，吾等并无参与任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元或占本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日平均总资产的1%，且任何董事、高管、持有本公司任何类别股本5%或以上的任何人士或上述人士的任何直系亲属拥有直接或间接重大利益。

我们认为，所有这些交易的条款都与可能或可能从非关联第三方获得的条款相当或不低于这些条款。所有拟议的未来关联方交易将提交我们的董事会进行审查，并需要独立董事的多数票批准。正在进行的交易每年都会进行审查，以确保它们仍然与可能从非关联第三方获得的条款相当或不低于这些条款。我们的首席财务官和/或我们的总法律顾问假设他们不是建议交易的一方，则与独立董事协调，评估建议交易对我们的公允程度。

2009年12月31日，公司通过附属公司Comstock Property Management，L.C.(“CPM”)从CP Asset Management，LC(f/k/a Comstock Asset Management，L.C.)租下了位于弗吉尼亚州雷斯顿Metro Center Drive 1886号的公司总部约7,620平方英尺的办公空间，租期为三年。(“Comstock AM”)，克莱门特先生全资拥有的联营公司。2012年9月19日，公司

将租赁房舍增加到10056平方英尺，并将租期延长五年。2016年10月1日，公司修改了租约，将租赁面积减少到6,398平方英尺，并将租期延长至最多三年。2018年9月30日，CPM将租约转让给CHCI Asset Management，LC(f/k/a CDS Asset Management，LC)(“CHCI AM”)，该公司是一家全资拥有的实体。2018年10月1日，本公司修订租约，将租赁物业增加至10,048平方英尺；2019年10月1日，本公司修订租约，将于2020年9月30日到期的租期延长一年。此后，该公司将租期延长了一个月，弗吉尼亚州莱斯顿Metro Center Drive 1886号的租约于2020年10月31日正式到期。于2020年11月1日，本公司根据与CRS Plaza I，LLC签订的为期十年的租赁协议，将公司总部迁至位于弗吉尼亚州雷斯顿1900 Reston Metro Plaza的新写字楼，写字楼面积约21,852平方英尺。CRS Plaza I，LLC是由Clemente先生及其家族控制和拥有的关联公司。于截至2021年及2020年12月31日止年度，租赁协议项下的租金开支总额分别约为120万美元及60万美元。

于二零一四年十月十七日，本公司与Comstock Growth Fund，L.C.(“CGF”)订立本票，CGF向本公司提供贷款，初始本金为1,000万美元，最高限额为2,000万美元(“贷款”)。2014年12月18日，对无担保本票进行了修改和重述，以规定最高限额为2500万美元。无担保本票的所有其他条款保持不变。本公司在经修订及重订的CGF本票项下额外借入本金620万美元，使借入本金总额达1,620万美元。CGF的贷款期限为三年，浮动利率为LIBOR加9.75%，下限为10%。于2018年5月23日，本公司订立一份会员权益交换及认购协议(“会员交换协议”)及一份经修订的本票协议，其中一张本金及应计利息余额为770万美元的票据(“CGF票据”)以1,482,300股本公司C系列不可转换优先股、每股面值0.01美元及每股5.00美元的声明清算价值(“C系列优先股”)，由本公司向正大房地产服务发行。C(f/k/a Comstock Development Services，LC)(“CPRES”)，克莱门特先生全资拥有的一家公司。本公司以优先股换取CPRES会员于CGF票据的91.5%权益。同时，CGF债券的面额减至570万元，固定息率为年息10%，每月派息一次。截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除折扣后，公司在CGF贷款项下的未偿还借款和应计利息分别约为570万美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度, 该公司分别支付了40万美元和60万美元的利息，并且没有向CGF支付本金。CGF票据的到期日为2020年4月16日。2020年4月13日，公司停用了CGF Note。

为筹集贷款，CGF取得承诺并与若干认可投资者(“CGF成员”)订立认购协议，据此，CGF成员以合共1,620万美元的购买价购买CGF的成员权益(“CGF私募”)。与CGF私募有关，本公司向CGF发行认股权证，以购买我们A类普通股的股份，根据CGF管治文件的条款，该等股份已分发予CGF成员而非CPRES。认股权证代表了购买我们A类普通股的总金额为76,244股的权利，总公允价值为432,500美元。此外，CGF成员有权获得由该CGF成员购买的A类普通股的股份分配(包括分配给附属公司或内部人士的CGF成员)。2015年5月12日，公司向CGF发行并分配了226,857股A类普通股。在CGF收购我们A类普通股后，CGF将股份分配给CGF成员。

融资平台成员包括无关的第三方投资者，以及某些关联方，他们向融资平台贡献了以下款项：公司罗伯特·P·平卡斯为125,000美元；公司时任董事子公司A.克莱顿·珀福尔为100,000美元；董事公司前高管詹姆斯·麦卡钦为300,000美元；公司前高管、董事前高管约瑟夫·M·斯奎里为500,000美元；克莱门特先生的妻子特蕾莎·沙尔为350,000美元；约瑟夫·M·斯奎里先生的兄弟托马斯·斯奎里为150,000美元；公司前董事总裁大卫·M·根西为250,000美元；公司前董事诺曼·D·奇里特为250,000美元；约瑟夫·M·斯奎里的兄弟斯蒂芬·斯奎里捐赠25万美元。此外，CPRES还向CGF捐赠了1000万美元。本公司是CGF的管理人，但并不拥有CGF的任何会员权益。

2016年8月15日，Comstock Investors X，L.C.(“Investors X”)与一家经认可的投资者(“Investors X B类成员”)订立认购协议，根据该协议，Investors X B类成员以初始金额500万美元购买了Investors X的会员权益，这是一项总计1,450万美元的资本募集(“Investors X Private Placement”)的一部分。投资者X类B成员是CPRES。2016年10月，Investors X B类成员购买了Investors X私募的额外权益，金额为9,500,000美元，总认购金额为14,500,000美元。在投资者X定向增发方面，该公司共发行了150份认股权证，用于购买公司A类普通股的股票，总公允价值为258,000美元。投资者X成员有权获得每年6%的累积优先回报，资本账户余额按年复利。本公司有权随时回购投资者X B类会员的权益，条件是(I)收购所有投资者X B类会员的权益，(Ii)以现金购买，以及(Iii)收购价等于投资者X B类会员的资本账户加上应计优先回报。2017年10月13日，修订了《投资者X经营协议》，将最高募资金额提高至19,500,000美元，可应公司要求提取。此外，2017年10月，Investors X根据经修订的经营协议获得500万美元的收益，用于公司Totten Mews、Towns at 1333、Richmond Station和Marwood East项目(统称为“Investors X Projects”)的规划建设。作为这项额外出资的一部分，50,000份认股权证用于购买公司的A类普通股, 向投资者X类B成员授予258,000美元的总公允价值。投资者X私募所得款项被用于(A)提供完成投资者X项目所需的资本，(B)偿还本公司代表投资者X项目产生的先前支出，以及(C)用于本公司的一般企业用途。于2019年4月30日，本公司与CPRES及同样由Clemente先生控制的实体FR54，LC(“FR54”)订立总转让协议(“MTA”)。根据MTA，CHCI将投资者X的A类成员权益及其A类成员权益(“A类单位”)的管理转让给CPRES，以换取CPRES在投资者X的B类成员权益的转让，这使CHCI有权优先分配投资者X的项目的所有可分配现金流(“B类单位”)。作为转让B类单位的额外代价，CHCI向CPRES发行了(I)1,220,000股公司C系列优先股和(Ii)3,100,000股公司A类普通股，每股票面价值0.01美元，交易价值高于每股4.00美元的市场价格。此外，根据MTA，FR54向CHCI 579转让了158股C系列优先股，这些优先股立即被CHCI注销，以换取为交易目的以高于市场价格每股4.00美元的价格发行723,947股公司A类普通股。

2017年7月17日，本公司与MainStreet Bank签订了1,100,000美元的收购贷款，用于购买位于宾夕法尼亚州康肖霍肯的一家名为JK Environmental的环境服务公司的资产(“JK贷款”)。JK贷款的固定利率为年息6.5%。JK的贷款由克莱门特全额担保。JK的贷款已于2020年6月停用。

2018年3月30日，CHCI AM与CPRES签订了一份于2018年1月2日生效的主资产管理协议(“AMA”)。于2019年4月30日，CHCI AM订立经修订及重述的主资产管理协议，自2019年1月2日起生效(“2019年AMA”)。根据2019年资产管理协议，CPRES已聘请CHCI AM管理和管理CPRES的商业房地产投资组合，以及CPRES和CPRES的每个拥有财产的子公司的日常运营。根据2019年资产管理协议的条款，CHCI AM将提供建设、稳定和管理某些资产所需的投资咨询、开发和资产管理服务。

根据2019年资产管理协议，CPRES将向CHCI AM支付相当于以下两者中较大者的年费：(A)相当于CPRES商业房地产投资组合(“Anchor Portfolio”)中某些锚定物业所产生收入的2.5%的资产管理费；(B)相当于与正在开发的Anchor投资组合项目相关的所有成本的4%的建筑管理费；(C)等于Anchor投资组合收入的1%的物业管理费；(D)相当于收购资产购买价格0.5%的采购费；及(F)相当于出售资产售价0.5%的处置费用；或(Ii)相当于(X)致力于为Anchor投资组合提供服务的人员的雇用开支、(Y)本公司与维持其股份公开上市及遵守相关监管及报告义务有关的成本及开支，及(Z)固定年度付款1,000,000美元之总和。CHCI AM还有权获得某些额外费用，包括(A)相当于10%的奖励费用

在计算CPRES投资资本8%的复利优先回报率后，构成Anchor投资组合的每项房地产资产的自由现金流：(B)相当于募集资本1%的投资发起费；(C)新租赁相当于1.00美元/SFs的租赁费；(D)与Anchor投资组合相关的双方同意的贷款发放费。在截至2021年12月31日的年度内，公司在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中列出的综合运营报表中记录了1670万美元的收入。

于2019年4月30日，CHCI AM与Investors X订立业务管理协议(“管理协议”)，根据该协议，CHCI AM向Investors X提供与本公司剥离的房屋建筑业务的结束及与本公司剥离的土地开发活动相关的持续服务相关的资产及专业服务。根据管理协议，投资者X应向CHCI AM支付的费用总额为937,500美元，分15个季度支付，每期62,500美元。

2019年7月1日，CHCI AM与CPRES签订了业务管理协议(“BC管理协议”)，CHCI AM为CPRES提供专业的管理和咨询服务，包括但不限于位于佛罗里达州蒙特韦尔德的一个住宅社区的土地开发和房地产交易咨询。BC管理协议的初始期限目前将于2022年12月31日到期，除非根据BC管理协议的条款提前终止，否则可自动连续延期一(1)年。BC管理协议规定，CPRES将向CHCI AM支付相当于337,500美元的年度管理费，在2019年7月1日开始的期限内按月平均分期付款，并将偿还CHCI AM的某些费用。

2019年12月30日，本公司进行了一项与购买哈特福德有关的投资，哈特福德是一座位于弗吉尼亚州阿灵顿县克拉伦登地区威尔逊大道3101号的稳定商业写字楼(“哈特福德”)。该公司与购买哈特福德酒店有关的最高投资额为120万美元。在这项投资的同时，公司与由克莱门特先生控制的实体Comstock Partners，LC(“CP”)签订了一项经营协议，组建Comstock 3101 Wilson，LC(“Hartford Owner”)，以购买哈特福德酒店。根据经营协议，本公司持有Hartford的少数成员权益，其余Hartford的成员权益由正大持有。在完成对哈特福德的收购时，公司收到了50万美元的收购费。于二零二零年二月七日，本公司正大及DWF VI 3101 Wilson Members，LLC(“DWF”)(哈特福德的独立第三方股权投资者)订立一项有限责任公司协议(“DWC营运协议”)，成立DWC 3101 Wilson Venture，LLC(“DWC”)，以收购、拥有及持有哈特福德所有者的所有权益。为此，2020年2月7日，哈特福德所有者的原始运营协议被修订和重述(“A&R运营协议”)，以纪念公司和正大将其在哈特福德所有者的100%会员权益转让给DWC。因此，DWC是哈特福德所有者的唯一成员。本公司和正大分别持有DWC的少数成员权益，而DWF则持有DWC的多数成员权益。本公司在哈特福德的所有权权益仍为2.5%。

于2020年3月19日，本公司与CPRES订立循环信贷额度协议(“CPRES信贷额度”)，根据该协议，CPRES向本公司提供最高金额为1,000万美元的贷款，CPRES信贷额度下的任何付款将于付款生效日期(“到期日”)起十二(12)个月到期及全部到期及应付，但除非CPRES信贷额度提前终止，否则须自动将到期日延长十二(12)个月。CPRES信贷额度将于2025年3月19日到期，并进一步规定，公司和CPRES可以签署一份单独的票据，证明合理预期的期限超过十二(12)个月的付款。CPRES信贷额度下的支出按(I)《华尔街日报》报道的最优惠利率和(Ii)1%的总和计息。

于2020年3月27日，本公司与CPRES订立本票，据此CPRES向本公司提供初始本金为550万美元的贷款(“CPRES票据”)，到期日为2023年4月30日。CPRES票据的收益是根据CPRES信贷额度发行的，并受

CPRES信贷额度条款。CPRES票据的收益于2020年4月13日用于注销CGF票据。

2021年10月，公司与合作伙伴成立了一家合资企业，收购了位于蒙哥马利县I-270技术和生命科学走廊中心的15层豪华高层公寓楼Blvd 44，距离罗克维尔地铁站只有一个街区。这处混合用途房产建于2015年，共有263个单元，包括约1.6万平方英尺的零售面积和一个商业停车场。在这项交易中，公司收到了一笔收购费用，还将获得与其在该资产中的股权相关的投资相关收入和激励费用。该公司还将为该物业提供资产、住宅、零售和停车场物业管理服务，以换取市场费率费用。本公司认为Blvd 44是一个对其有重大影响的可变利益实体；然而，考虑到本公司的所有权权益和多数股权持有人参与决策等关键因素，本公司得出结论认为，它不控制这项投资。截至2021年12月31日，公司在Blvd 44的所有权权益为5%。

关联人交易的审批程序

我们审查和批准我们与相关人士之间的交易的政策在我们的公司治理准则中有所规定。独立董事将开会审议及批准或拒绝所有关联方交易(如S-K规则第404项所述)，并就批准或拒绝与本公司现任或前任执行人员的任何合同或其他交易(包括本公司订立或担保的咨询安排、雇佣协议、控制权变更协议、遣散费协议、终止协议和向员工提供贷款)进行审查并向全体董事会提出建议。

其他信息

大股东、董事和高级管理人员的实益所有权

下表列出了有关2022年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括：(1)每个董事和指定的本公司高管，(2)本公司作为一个整体的所有董事和高管，以及(3)我们所知的拥有我们普通股5%以上的每个人。

根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或认股权证限制的A类普通股目前可行使或将在2022年3月31日后60天内可行使的A类普通股被视为已发行股票，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股票不被视为已发行股票。除非在下面的脚注中另有说明，否则表中所列个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权或投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*不到普通股流通股的1%

(1)不包括B类普通股转换后可发行的A类普通股。总投票权百分比代表对A类和B类普通股作为一个单一类别的所有股票的投票权。我们B类普通股的每个持有者有权对每股B类普通股有15票投票权，我们A类普通股的每个持有者在提交给我们股东表决的所有事项上有权对每股A类普通股有一票投票权。A类普通股和B类普通股在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非我们的公司注册证书另有规定或法律另有要求。B类普通股可随时由持有者按股转换为A类普通股。

(2)包括克莱门特先生的妻子特蕾莎·沙尔持有的以下股份：59,313股A类普通股，包括可行使的股票期权和认股权证，分别购买12,000股和5,000股A类普通股。包括3,571股A类普通股，受克莱门特先生持有的可行使股票期权的限制。715,851股A类普通股和195,250股B类普通股由FR54，LLC持有，FR54，LLC是克莱门特先生和他的妻子拥有的实体。我们A类普通股的64,159股以各种信托形式持有，用于克莱门特先生的子女的利益。克莱门特是每一项信托的托管人。我们A类普通股的124,465股由巨石阵基金持有，这是克莱门特先生全资拥有的实体。我们A类普通股的3,660,235股由正大房地产服务有限公司(f/k/a Comstock Development Services，LC)持有，该公司是克莱门特先生全资拥有的实体。

(3)包括购买4,286股A类普通股的认股权证。

(4)包括由RLR Investment Management，LLC持有的1,382股，RLR Investment Management，LLC是平卡斯先生拥有的实体，可购买893股我们A类普通股的认股权证。

(5)包括购买3,571股A类普通股的认股权证。

(6)反映Verses先生的配偶间接持有的11,075股A类普通股。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2021年12月31日有关授权发行公司股权证券的补偿计划的信息。

(1)包括公司历史上的2014年长期激励计划和当前的2019年计划。

(2)除期权外，(A)栏所列数额还反映按时间和按业绩计算的限制性股票单位。(B)栏所示的加权平均价格没有考虑限制性股票单位。

(三)公司没有未经股东批准的股权补偿计划。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事、高级管理人员和拥有公司登记类别股权证券超过10%的人员向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对截至2021年12月31日的财年收到的此类表格副本的审查，以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在该财年的任何时间，持有我们普通股超过10%的董事、高管或实益所有者的每个人，都遵守了本财年第16(A)条的所有备案要求，但下列情况除外：Verses先生没有就5,013股A类普通股提交4表，Thompson先生没有就29,906股A类普通股提交4表。斯特凡先生还没有提交关于19840股A类普通股的第四表，格思里先生还没有提交关于19840股A类普通股的第四表。自进行审查以来，本公司正在制定新的程序，以确保持续改善合规情况，并正与之前的高级管理人员和董事合作，尽快提交不及预期期望表格4S。

以引用方式并入

如果本委托书通过引用被纳入我们根据1933年证券法或交易法提交的任何其他文件中，则本委托书中题为“审计委员会报告”的部分(在证券交易委员会规则允许的范围内)将不被视为已被纳入，除非该文件中另有特别规定。本节中包含的信息不应被视为已向美国证券交易委员会提交，或受交易法案第14A或14C条的约束，或承担交易法第18条的责任。

其他事项

我们知道没有其他事项要提交给会议。如会议前有任何其他事项，于随附的委托书内被点名的人士将按本公司董事会的建议投票表决其所代表的股份。

日期：2022年5月2日

康斯托克控股公司。

2022年股东年会

本委托书是代表董事会征集的。

以下签署的特拉华州公司Comstock Holding Companies，Inc.的股东特此确认已收到股东年会通知和委托书，日期均为2022年5月2日，并特此任命Jubal R.Thompson为代表并以签名人的名义全权替代各自的代理人，代表签名人出席2022年6月15日上午9点在Reston车站会议中心举行的Comstock Holding Comstock，Inc.股东年会，会议中心位于Reston车站，Reston Metro Plaza，1900，Reston，弗吉尼亚州20190，以及在其任何休会或休会上，并有权投票所有普通股，如果签名人当时亲自出席本委托书背面规定的事项，则有权投票。如果您需要会议的方向，请致电703-230-1985与Lindsay Anderson联系。

本公司继续积极监测2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持续影响和政府任务，包括社交距离指导方针、居家命令和其他旅行限制。公司致力于确保员工和股东的健康和福祉。公司保留权利要求所有出席会议的股东遵守当时适用的社交距离准则，佩戴包括口罩在内的个人防护装备，并遵守公司为保护与会者的健康和安全而实施的任何其他合理规则和规定。如果公司确定建议或需要更改会议的日期、时间或地点或实施虚拟会议形式，公司将通过新闻稿和我们的网站www.comstock Companies.com/proxyMaterial立即提前宣布任何此类决定，以包括公司过渡到仅虚拟形式时的参与过程的具体细节。

(续并在背面签署。)。

股东周年大会

康斯托克控股公司。

June 15, 2022

网上可获得代理材料的通知：

会议通知、委托书、委托卡

可在www.comstock Companies.com/proxyMaterial上找到

请在以下地址签名、注明日期并邮寄您的委托书

尽快提供信封。

对于以下列出的每一事项，董事会建议对提交的事项投赞成票。

 

1

董事选举

提名者的☐

克里斯托弗·克莱门特

☐拒绝为被提名者提供授权

这份委托书将按照指示投票，或者，如果没有相反的指示，将投票支持董事选举，批准任命均富律师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及批准公司被任命的高管2021年薪酬的咨询投票，以及上述委托书认为在可能提交会议的其他事项上是可取的。

请按照您的姓名在本委托书上签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如签字人为合伙公司，请由获授权人士签署合伙公司名称。

Dated: ______________________, 2022

_______________________________________

股东签字

_______________________________________

其他股东签字(如联名持有)

_______________________________________    

标题

要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框，并在上面的空白处注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能不会通过此方法提交。