证物(A)(8)(A)

Exela Technologies，Inc.

提出以最多100,000,000股普通股(以20股为增量)交换6.00%系列B系列累计可转换永久优先股的最高125,000,000美元的总清算优先权

Exela Technologies，Inc.(“我们”， “我们”，“公司”或“Exela”)提出(“要约”)最多100,000,000股已发行普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以换取6.00%的B系列累计可转换永久优先股(“B系列优先股”)，在要约中，每20股普通股可交换 一股B系列优先股，清算优先权为每股B系列优先股25.00美元(有效价格为每股普通股1.25美元)。普通股只能以20股为单位进行投标。要约 将按交换要约(经不时修订及补充的《交换要约》)及相关要约材料(经不时修订及补充的《要约 文件》)所载条款及条件而定。报价文件包含重要信息，在对报价做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。以下摘要由交易所要约和其他要约文件中其他地方出现的或通过引用并入其中的更详细信息完整限定。有关更全面的摘要，请参阅交换报价的第3页 。本摘要中使用但未以其他方式定义的大写术语的含义与报价文件中其他地方的含义相同。

要约开始后，纳斯达克 对B系列优先股和拟议的新系列有投票权优先股能否 满足纳斯达克的上市要求表示担忧。串联股票股利旨在解决纳斯达克的担忧，由于串联股票股利将有效地授予B系列优先股投票权，将B系列优先股交换为新的一系列有投票权的优先股不再被认为是必要或可取的。

排名和清算 优先。B系列优先股优先于普通股，因此在清算、解散或类似事件发生时， 在对普通股进行任何分配之前收到付款。在清算、解散或类似事件发生时，B系列优先股的持有者有权获得更大(1)每股25美元的清算优先权加上应计 和未支付的股息，或(2)如果B系列优先股在此类事件之前立即转换，持有人将获得的金额 。因此，任何普通股持有者将其普通股转换为B系列优先股的人，在清算或类似事件中将获得至少与该持有者如果他们保留其普通股将获得的数额相同的收入。见“B系列优先股说明--清算优先股”。

分红。 B系列优先股的持有者有权在获得董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中提取 时，按B系列优先股每股25.00美元的优先股每年6.00%的比率获得累计现金股息，并将与普通股持有人按比例参与就我们的普通股按比例支付的任何股息或现金或其他财产的分配。在每种情况下，在股息权方面，受优先于B系列优先股(包括我们目前已发行的A系列优先股)的任何类别或系列股本的持有人的优先权利的约束。有关更多详细信息，请参阅“B系列优先股 - 股息说明” 。

救赎。B系列优先股 发生控制权变更(定义见下文)后，本公司可在控制权变更发生后120天内全部(但不是部分)赎回B系列优先股，以每股25.00美元的价格换取现金，外加至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息(无论 是否赚取或申报)。如果B系列优先股被要求赎回，持有人仍可 行使持有人将B系列优先股转换为普通股的权利。因此，任何普通股持有者将其普通股换成B系列优先股，在控制权变更时，将获得至少与如果他们保留其普通股的情况下该持有者 将获得的一样多的收益。有关“控制权变更”的更多细节和定义， 请参阅“B系列优先股 - 控制权变更可选赎回说明”。

转换。我们B系列优先股的持有者可以选择将B系列优先股的部分或全部流通股最初 转换为普通股，转换价格为1.25美元(在某些情况下可能会进行调整)。因此，任何普通股持有者将他们的普通股换成B系列优先股，将保留参与普通股价值超过1.25美元转换价格的任何增加的权利。此外，如果我们普通股的5天VWAP在任何时候超过转换价格，我们有权按转换价格将B系列优先股的流通股转换为普通股。有关其他详细信息，请参阅“B系列优先股 - 转换说明 权利”。

没有成熟。因此， 因为我们的B系列优先股没有到期日，并且我们不需要在任何时候赎回我们的B系列优先股，我们的B系列优先股将无限期地保持流通状态，除非我们B系列优先股的持有者决定转换它或我们决定转换或赎回它

投票。如果公司连续八个季度未能支付B系列优先股的现金股息，B系列优先股有权参与我们董事会一名成员的选举。有关更多详细信息，请参阅B系列 优先股 - 投票权说明。在串联股票分红之后，B系列优先股的持有者实际上将拥有20票(代表在交换B系列优先股1股时放弃的普通股的投票数)。请参阅“串联股票股利说明”。因此，任何普通股持有者将其普通股换成B系列优先股将有效地保留他们现有的投票权。

我们拟宣布每股已发行B系列优先股派发1股 串联优先股股息(“串联股票股息”)。串联 股票股息将在要约中B系列优先股的发行日期之后具有创纪录的日期。对于提交本公司股东表决的所有事项，串联优先股的持有者将与普通股的持有者作为一个类别进行投票。每股Tandem优先股将拥有20票(代表放弃普通股以换取一股B系列优先股的投票数)，这将受到股票拆分和类似 交易的调整。串联优先股将以B系列优先股为单位进行交易，不得与B系列优先股的相关股份分开 转让。Tandem优先股将没有经济权利。有关更多详细信息，请参阅“串联股票分红说明”

普通股持有人可以：

如果您选择选项1，您将获得B系列 优先股，累计股息为6%，按季度累加并支付给投资者。您可以选择将您持有的B系列优先股 转换为普通股，转换价格为1.25美元。您还可以随时出售B系列 优先股。

是的，任何类型的投资者都可以参与。

我们提出最多交换100,000,000股我们的普通股 ，相当于截至2022年4月15日我们已发行普通股的约20.6%。不存在与投标最低数量的普通股有关的条件。

2022年3月10日，本公司提出用普通股交换B系列优先股的先前交换要约失效，所有有效投标的普通股 均被接受进行交换(“先前交换要约”)。尽管本公司在优先交换要约中寻求100,000,000股普通股 ，但只有18,006,560股被有效投标。

在进行优先交换要约时，本公司 认为普通股当时的现价并未反映本公司的内在价值。关于公布2019年第三季度的收益，公司宣布了一项“减少债务和改善流动性的举措”，其目标是在接下来的两年内使公司的流动资金增加1.25亿美元至1.5亿美元，债务减少1.5亿美元至2亿美元 。该计划的目的是为公司的长期成功定位，并增加股东价值。

截至2021年12月31日，公司拥有：

在2021年12月31日至 此报价日期期间，公司：

本公司认为，普通股的当前价格并不反映这些成就或本公司的内在价值。公司提出收购要约是为了让有兴趣成为长期股东的股东获得股息，同时保留他们参与普通股价值增长 超过换股价格的权利。

因此，该公司认为，此次要约将使其普通股持有者受益如下：

未交换其 股票的普通股持有人将看到他们在我们已发行普通股中的百分比增加，但是，就收到付款的权利和清算后的权利而言，普通股将低于A系列 优先股、B系列优先股和任何其他类别的优先股。普通股持有人的投票权也将被作为串联股票股息的一部分发行的串联优先股的投票权稀释。此外，根据选择在要约中出售部分或全部普通股的股东数量，非关联股东持有的普通股可能会减少，因此普通股的交易量可能会减少，导致流动性低于目前。

报价将于纽约市时间2022年5月16日晚上11：59到期(除非报价延期)。如果您通过经纪人或其他被指定人持有您的股票，该经纪人或其他 被指定人可能会有一个较早的截止日期，您必须在该截止日期之前给他们指示。每个经纪人和代理人都是不同的，您必须 遵守经纪人或代理人的适用要求和截止日期。见“优惠-到期日期；延期； 修订”。

普通股持有人有机会以其持有的每20股普通股换取一股B系列优先股，其清算优先权等于 至25.00美元(相当于每股普通股1.25美元)(“交换比率”)，条件是(1)普通股 必须以20股为增量进行投标，以及(2)根据要约交换要约中规定的条款和条件，向所有投标股东发行的B系列优先股的总清算优先权不超过125,000,000美元。

如果要约中投标的普通股 股票数量要求我们发行超过125,000,000美元的B系列优先股的总清算优先股 ，则所有投标将按比例(以20股为增量)接受，以便在要约中发行的B系列优先股的总清算 优先不超过125,000,000美元。见“The Offer - Proppating”。

B系列优先股对普通股持有人的有效收益将等于B系列优先股股息率的每股1.50美元，除以适用的20股普通股中的持有者基准。如果持有者 在4月15日以0.35美元的最新普通股销售价格购买了20股普通股，则实际股息收益率为21.4%。

在提出要约时，我们依赖于B系列优先股的豁免 ，不受1933年证券法第3(A)(9)节所载该法案注册要求的约束。根据这一豁免，如果投标的普通股可以自由交易，那么在 交易所收到的B系列优先股也可以自由交易。

如果在交易所投标的普通股受到 限制，则B系列优先股将受到同样程度的限制。

B系列优先股于2022年3月23日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为XelaP。B系列优先股交易“持平”， 意味着买方不支付，卖方不会收到B系列优先股的任何应计和未付利息， 不包括在交易价格中。见“风险因素 - B系列优先股可能没有活跃的交易市场”。

对于这个提议，是的。我们将接受最多100,000,000股普通股 。这约占我们截至2022年4月15日已发行普通股的20.6%。如果投标股票超过100,000,000股，我们将只接受100,000,000股普通股，按比例在投标股东之间分配(以20股为增量)。

是。要约以“The Offer - Conditions to the Complete of the Offer”中描述的成交条件 为条件。我们不会被要求，但我们保留权利，放弃要约的任何条件(在适用法律允许的范围内)，并接受所投标的任何普通股进行交换(或者，我们也可以选择终止要约)，如果要约的任何条件(如要约完成前的要约 - 条件)仍未满足，我们将保留权利。

如果交换报价中讨论的报价的条件未得到满足或放弃，或者如果我们这样选择，则报价可能被终止。如果要约终止，并且您之前 已投标普通股，则投标的普通股将在要约终止 后立即贷记回适当的帐户，而您无需承担任何费用。请参阅“要约”。

我们可自行决定以任何理由延长到期日。如果报价被延长、修改或终止，我们将通过发布新闻稿 或向美国证券交易委员会提交对时间表的修订，迅速发布公告。如果是延期，公告将不迟于纽约市时间上午9：00发布，时间为先前计划的报价截止日期后的下一个工作日 。见“要约-到期日；延期；修订”。

不是的。您可以将您持有的全部普通股、部分普通股或不出售任何普通股用于交换。请参阅“报价-报价条款 ”。

是。您可以在到期日之前的任何时间撤回之前投标进行交换的普通股。到期日期为纽约市时间2022年5月16日晚上11：59 ，除非按照报价文件中的说明延长。见“要约权--撤销权”。

如果您目前持有普通股并且 没有投标，或者如果您的普通股因按比例分配而未被普通股要约接受，您的普通股 股票将继续发行和发行。请参阅“要约-要约条款”和“要约-按比例分摊”。

根据要约以普通股交换B系列 优先股旨在符合经修订的《1986年国内收入法》(以下简称《守则》)第368(A)(1)(E)节的资本重组要求。假设报价符合此条件，则交易通常会产生以下美国联邦所得税 税收后果：

有关美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅“某些实质性所得税考虑事项”

该公司的“市场销售”计划已到期。在报价结束后，我们可能会决定建立一个新的“市场”计划。

我们的董事会已批准提出报价 。然而，董事会尚未就您是否应根据要约认购您的普通股 作出任何建议。您应该完整阅读要约文件，并咨询您自己的财务、税务、法律和其他顾问 ，并且必须自行决定是否投标您的普通股。

本公司或据本公司所知，其任何联属公司、董事或主管人员并不与任何其他人士订立与要约直接或间接有关的任何合约、安排、谅解或协议。见“公司董事、高管和关联公司在普通股股份中的利益”。

在要约中，该公司寻求用其约20.6%的普通股换取B系列优先股。本公司执行主席帕尔·查达先生已通知本公司，他计划全面参与要约收购，但如果要约获得全部认购，他打算将其参与要约的比例限制在其普通股的20.6%。本公司已获其他高级管理人员及董事通知，他们正考虑在要约中出售其普通股。因此，我们的一位或多位拥有普通股 的董事或高管很可能会选择在要约中出售他们的部分股份。见“公司董事、高管和关联公司在普通股股份中的利益”。

我们将承担与完成报价相关的所有费用和支出。股东不向信息代理商、交易所代理商或我们支付任何经纪佣金。见“报价--费用和开支”。

有关根据要约投标您的普通股的 相关协助请求，可直接联系要约信息代理D.F.King& Co.，Inc.，电话：(免费)(888)644-6071或(托收)(212)269-5550或电子邮件：exela@dfking.com。

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